我们的主要目标是投资于增长-阶段通常已完成产品开发并需要资金为收入增长提供资金的公司。我们的贷款和设备融资一般在500万美元到5000万美元之间。我们不局限于投资于任何特定的行业或地理区域，并寻求投资于-资金支持私人信贷市场的细分市场。我们投资的债务通常不会得到任何评级机构的评级，但如果对这些工具进行评级，它们很可能会得到低于投资级(即低于BBB-或Baa3)的评级，这通常被称为“高收益”或“垃圾”。截至2023年12月31日，我们投资组合中的债务(包括贷款和设备融资)的加权平均到期时间约为320万年。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)款的定义。因此，我们受到上市公司报告要求的降低，并打算利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。

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投资债券涉及风险，包括杠杆风险，详情见“风险因素《从S页开始》-15本招股说明书附录及随附的招股说明书第11页。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书载有重要资料，阁下在投资债券前应先知悉。在投资前，请阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书及以引用方式并入本文及其中的文件，并保存以备日后参考。我们还向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关我们的定期和当前报告、委托书和其他信息。此信息可通过拨打%1 N.1联系我们免费获取。ST街道，亚利桑那州凤凰城，302Suit302,85004，呼叫我们-5350或访问我们的公司网站Www.trinitycap.com。本公司网站上的资料并未纳入或纳入本招股章程增刊或随附的招股章程。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov包含此信息的电子邮件。

这些钞票不是银行的存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)      上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。该批债券的利息将由二零二四年三月二十八日起计，如在二零二四年三月二十八日后交付，则必须由购买者支付。

(2)      我们估计我们将产生大约170,000美元的发售费用。有关详情，请参阅本招股说明书增刊中的“承保”一节。

承销商亦可额外购买本招股章程副刊及随附的招股章程所发行的债券本金总额高达15,000,000元，仅为涵盖--拨款（如有）在本招股说明书增补日期起计30天内。如果承销商完全行使此选择权，总收益将为115，000，000美元，我们支付的总销售量（承销折扣和佣金）将为3，450，000美元，总收益净额（扣除发行费用）将为111，550，000美元。

书中的注释的交付-条目仅于2024年3月28日左右通过存托信托公司进行。

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本招股说明书补充日期为2003年3月， 25, 2024.

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用方式并入本文和其中的文件。除本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或我们通过引用纳入本文或其中的任何信息外，吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何信息，吾等对其他人可能向阁下提供的任何其他信息概不负责。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。你应假设本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载资料仅以其各自封面上的日期为准确。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们将更新这些文件，以便仅在法律要求的情况下反映重大变化。本招股说明书附录取代随附的招股说明书，但其包含的信息不同于该招股说明书中的信息或补充于该信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息和披露。在本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同的范围内，以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书副刊及随附的招股说明书，连同以引用方式并入本文及其中的任何文件，包括与适用发售有关的所有重要资料。请仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入本文和其中的任何文件、任何证物和标题下描述的其他信息。以引用方式并入某些资料,” “招股说明书摘要“和”风险因素在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，可用信息“在您作出投资决定之前，请在随附的招股说明书和本文及其中所包含的文件中。

本招股说明书附录包括本招股说明书附录中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录所指的某些文件的副本已被存档、将被存档或将以引用的方式并入注册说明书作为证物，您可以获得标题为“可用信息“在随附的招股说明书中。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中的部分陈述、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件均包含-看起来涉及重大风险和不确定性的陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过度依赖。-看起来。因此，这些陈述只是预测，涉及估计、已知和未知风险、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。我们的实际结果可能与预期的大相径庭。-看起来由于在“风险因素”一节和本招股说明书附录的其他部分中更全面地描述或引用的几个因素、随附的招股说明书、我们可能授权与此次发行相关的任何相关自由写作招股说明书、以及我们可能在本文中通过引用并入的任何文件，其中包括以下因素：

•        

•        我们未来的经营业绩；

•        我们对我们的管理团队和关键投资专业人士的依赖；

•        我们管理业务和未来增长的能力；

•        与投资于增长相关的风险-阶段公司、其他风险资本-支持公司和一般的美国公司；

•        我们投资组合公司实现其目标的能力，包括由于供应链中断、利率和通货膨胀率环境的影响；

•        杠杆的使用；

•        与我们投资组合价值的不确定性有关的风险；

•        政治、经济或行业条件的变化，包括供应链中断、利率和通货膨胀率环境或影响金融和资本市场的条件的变化；

•        围绕美国、英国、欧盟、中国、俄罗斯、乌克兰、中东等国家和地区金融和/或政治稳定的不确定性；

•        我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

•        与利率和通货膨胀率的变化、我们的费用和其他一般经济状况以及对我们的净投资收入的影响有关的风险；

•        法律或法规的变化(包括其解释)，包括税法，对我们的运营和/或我们投资组合公司的运营的影响；

•        与市场波动有关的风险，包括股票市场的一般价格和成交量波动；

•        我们进行分发的能力；以及

•        我们有能力根据1940年法案保持我们作为商业数据中心的地位，并根据该法案每年有资格获得作为RIC的税收待遇。

全部向前-看起来声明只是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同，因此，提醒您不要过度依赖此类声明。任何前锋-看起来根据本招股说明书附录中讨论的因素、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件，所有陈述都是有保留的。此外，任何前锋-看起来声明仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书和我们可能在此引用的任何文件中声明，我们没有义务更新任何未来的-看起来以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。因为我们是一家投资公司，远期-看起来本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件中包含的声明和预测被排除在《证券法》第27A(B)(2)(B)节和《证券交易法》第21E节(《1995年私人证券诉讼改革法》的《安全港》条款)提供的避风港保护之外。

收益的使用

我们估计，我们将从此次发行中获得约96.83美元的净收益 百万欧元(约合111.38美元) 如果承销商行使其超额承销权，-分配在扣除承销折扣和佣金以及估计约3.17美元的发售费用后) 百万欧元(约合362万美元) 如果承销商行使其超额承销权，-分配全部选择权)由我们支付。这一估计可能会发生变化，不能保证实际支出不会超过这一数额。

我们预计将用此次发行的净收益偿还KeyBank信贷协议下我们现有未偿债务的一部分，并根据使用后剩余的净收益金额，赎回我们未偿还的2025年票据的一部分。

截至2024年3月22日，我们2025年未偿还票据的本金总额为182.5美元，KeyBank信贷协议下的未偿还余额为265.0美元。KeyBank信贷协议包括KeyBank和其他银行350.0美元的承诺，并允许我们通过TCF借入至多400.0美元。根据KeyBank信贷协议借入的任何金额将于2026年10月27日到期，其中所有应计和未付利息将到期并支付。KeyBank信贷协议项下的借款按调整后期限SOFR加3.25%的利率计息。

根据我们的KeyBank信贷协议，某些承销商的附属公司是贷款人。因此，某些承销商可以获得超过此次发行收益的5%，只要收益用于偿还KeyBank信贷协议。请参阅“承保”。

我们预计，此次发行的几乎所有净收益将在六个月内如上所述使用。然而，我们不能保证我们将能够实现这一目标。在进行此类投资之前，我们将把净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高额-质量自投资之日起一年或更短时间内到期的临时投资。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税的某些考虑因素的一般摘要(在非-U.S.持有人(定义如下)，适用于购买、拥有和处置票据的某些美国(联邦遗产税考虑事项)。本摘要仅针对那些以公开发行价购买此次发行债券的持有人。此外，本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述，也不涉及任何州、地方或非州。-U收入或其他税收方面的考虑因素。讨论的基础是《守则》、美国财政部根据守则颁布的法规或《财政部条例》，以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书附录之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。投资者应就投资债券时的税务考虑，征询本身的税务顾问的意见。

本讨论仅涉及《守则》第1221节所指的作为资本资产持有的票据，不包括在特殊情况下对实益所有人(在本讨论中称为“持有人”)可能的所得税考虑因素，包括但不限于，适用于以下持有人的联邦所得税后果：任何政府(或其工具或机构)、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动型外国投资公司和受监管的投资公司(以及此类公司的股东)、养老金计划、信托和财产、证券或货币交易商、证券交易商、美国侨民和某些前公民或Long-Term美国居民，持有纸币以对冲货币风险或作为“跨境”、“对冲”、“推定出售交易”或“兑换交易”(这些术语在守则中定义)的头寸的人，是纳税的实体-免税对于美国联邦所得税，退休计划，个人退休账户，税收-延期账户，须缴纳替代最低税额的人，通行证-直通实体(包括合伙企业和其他实体以及为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体和安排)和此类通行证的实益所有人-直通实体、作为中间人、代理人或代名人持有票据的人，或其职能货币(如守则第985节所界定)不是美元的人。本讨论也不涉及美国联邦所得税对票据实益所有者的影响，但须遵守守则第451(B)节下的特别税务会计规则。本讨论亦不涉及债券持有人，但债券的原始购买者除外，他们在是次发售中以相等于其原始发行价的价格(即以承销商、配售代理或批发商的身分向债券公司、经纪或类似人士或组织以外的人士或组织出售大量债券的第一价格)收购债券。本讨论不涉及其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税)以及任何适用的州、地方或外国税法(除非另有说明)的影响。考虑购买债券的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦、州和地方税法对其个人情况的适用情况，以及根据任何非政府组织的法律购买、拥有和处置债券对该等投资者的任何后果-U在课税司法管辖区。

在本讨论中，“美国持票人”一词是指为美国联邦所得税目的，(I)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合法典第7701(B)节规定的“实质存在”测试的外国人个人，(Ii)在美国任何州或根据美国法律设立或组织的公司或其他被视为公司的实体的持票人。或哥伦比亚特区(Iii)是一个信托，(A)受一个或多个美国人的控制(根据守则第7701(A)(30)节的定义)，并受美国法院的主要监督，或(B)具有有效的选举(根据适用的财政部法规)被视为美国人，或(Iv)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。“非”一词-U

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有任何票据，则此类实体的合伙人、成员或所有者在美国的联邦所得税待遇通常将取决于该合伙人、成员或所有者的地位、此类实体的活动以及在合伙人、成员或所有者级别做出的某些决定。持有票据的实体及持有该等实体权益的人士，应就个别情况下投资票据的后果咨询各自的税务顾问。

对美国债券持有人的征税

根据美国债券持有人的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息通常将在收到(实际或建设性)或应计时作为普通利息收入向美国债券持有人纳税。

如果美国债券持有人购买此次发行中的票据的价格超过该票据的声明本金金额，该美国债券持有人将被视为以相当于该超出金额的可摊销债券溢价购买了该票据。美国债券持有人通常可以选择在票据剩余期限内使用不变收益率方法摊销溢价，作为根据该美国债券持有人的常规税务会计方法计入收入时的利息抵消。一般情况下，某个课税年度的任何摊销保费金额首先将被视为可包括在该纳税年度美国债券持有人的毛收入中的票据利息的减少，然后被视为在该纳税年度允许扣除的美国债券持有人先前在该票据上的利息包含，最后作为允许美国债券持有人未来在该票据上包含的利息的结转。这项按恒定收益率法摊销保费的选择将适用于该美国债券持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或在第一个纳税年度或之后获得的所有债务(利息可从总收入中排除的债务债务除外)，未经美国国税局(IRS)同意不得撤销。如果美国债券持有人选择就票据摊销债券溢价，该持有人将被要求在该票据中减少其调整后的税基，减去已摊销的溢价金额。如果美国债券持有人不选择摊销债券溢价，该溢价将减少该持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中本来会确认的收益或增加损失。潜在的投资者应该就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

如果美国债券持有人以低于票据的声明本金金额的价格购买此次发行中的票据，该美国债券持有人将被视为以原始发行折扣(OID)购买了票据，相当于差额，除非该差额被认为是极小的(通常是到期时声明的赎回价格的0.25%乘以收购票据后至到期的完整六年的数量)，在这种情况下，OID将被视为零。OID债务证券的美国持有者通常被要求在收入中包括美国持有者持有OID债务证券的纳税年度(或纳税年度的一部分)内每一天OID债务证券的每日应计金额的总和，无论该持有人的常规会计方法如何。因此，美国持有者将被要求在收到部分或全部相关现金付款之前将OID包括在收入中。每日部分通过为应计期间的每一天分配OID来确定。应计期间可以是任意长度的，在旧的债务担保期限内，应计期间的长度甚至可以有所不同，但条件是每个应计期间不超过一年，并且每一次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一个第二天或最后一个应计期间的最后一天。可分配给应计期间的原始债权金额等于：(1)应计期间开始时旧债权债务证券的“调整发行价”与到期收益率(一般按不变收益率法计算，并在每个应计期间结束时复利，同时考虑到特定应计期间的长度)乘以(2)除可分配给应计期间的任何合格列示利息的数额。可分配给最终应计期间的OID是指到期日的应付金额与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额，但不包括有保留的规定利息的支付。对于初始短期应计期间，将适用特殊规则来计算OID。在任何应计期间开始时，旧的债务证券的“调整发行价”是旧的债务证券的发行价格加上可分配给以前所有应计期间的旧的债务证券的数额减去在旧的债务证券上收到的不符合规定的利息的任何付款的总和。根据这些规则，美国债券持有人通常必须在连续的应计期间在收入中计入越来越多的OID。预计该批债券的发行将不会有旧身份证，或只会有最低数额。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的金额(不包括应计和未付利息的金额，在以前不包括在收入中的程度被视为普通收入)与美国持有者在票据中的调整后纳税基础之间的差额的资本收益或损失。美国债券持有人在票据中的调整后纳税基础通常等于美国债券持有人对票据的初始投资，减去美国债券持有人先前就票据摊销的任何债券溢价，以及除合格声明利息以外的对票据的任何现金支付，或增加先前包括在美国债券持有人关于票据的收入中的任何OID。资本收益或亏损一般都是长期的-Term如果美国债券持有人在票据中的持有期超过一年，资本收益或亏损。长-Term资本利得税一般对个人和某些其他非个人征收较低的税率-企业美国债券持有人，资本损失的扣除额受该准则的限制。

对非美国债券持有人的征税

一个非-U.S.持有者一般不会因支付票据本金或利息(包括任何OID的应计项目)而缴纳美国联邦收入或预扣税，提供认为(I)票据上的收入与非政府组织的行为没有有效联系-U.在美国境内的贸易或企业的持有者，(Ii)在利息收入(包括任何旧的应计项目)的情况下，-U.S.持股人不是一家收取《守则》第881(C)(3)(A)节所述利息的银行，(实际上或建设性地)不拥有我们所有类别股票总投票权的10%或更多，也不是美国联邦所得税目的的受控外国公司，通过足够的股票所有权与我们直接或间接相关，以及(Iii)非-U.S.持有者在付款前提供一份IRS表格上的对账单。-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(或其他适用的表格)在伪证惩罚下签署，其中包括-U.S.持证人的姓名和地址，并证明其不是符合适用要求的美国人。如果不是-U.S.持票人通过中间人、代理人或代名人持有票据，该中间人、代理人或代名人还必须提供符合适用财政部规定的有效中介扣缴证明。

支付给非政府组织的利息-U.S.票据持有人(包括任何旧身份证的应计项目)将向非-U.S.持有者和美国国税局每年在IRS表格上填写：1042-S即使没有-U.S.持有者免征上述美国联邦所得税或预扣税。报告这些款项和扣缴金额的信息申报单的副本也可以提供给非-U根据适用的所得税条约或协议的规定，持有人是居民。

一个非-U根据本规则不免税的持有者一般将按30%的税率对票据利息(包括任何OID的应计项目)的支付缴纳美国联邦所得税预扣税，除非(I)收入与美国商业贸易或企业的经营有效相关(并且，如果适用所得税条约，则可归因于由非-U在这种情况下，利息一般将以与美国债券持有人相同的方式按净收入基础缴纳美国联邦所得税，或者(Ii)适用的所得税条约规定了较低的此类预扣税税率或免税。为了要求适用的所得税条约的好处，非-U.S.持有者必须在付款前及时提供正确签署的IRS表格。-8BEN或美国国税局表格W-本-E(或其他适用表格)，以及，因利息收入与美国贸易或企业有效联系而申请免征预扣税的，非-U.S.持有者必须在付款前及时提供正确签署的IRS表格。-8ECI(或其他适用表格)。

在非-U.S.持有者是一家公司，其收入实际上与美国商业或企业的经营活动有关，则这种收入还可能被征收分支机构利得税(通常对非-US.S.按30%的税率从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国(贸易或商业)的收益和利润。分行利得税在以下情况下不适用(或可降低税率)-U.S.持有者有资格根据适用的所得税条约获得福利。

通常情况下，非-U-U.S.持有者(如果适用所得税条约，则归因于由非-U.S.储物柜)。然而，如果一个人没有-U在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置发生的课税年度内，持票人使用第7701(B)条描述的计算方法在美国停留至少183天或更长时间，且不被视为美国持票人，并且存在某些其他条件，例如-U.S.持有者将对由此产生的任何收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，这可能会被某些美国税收损失抵消。非-U.S.持有者应咨询自己的税务顾问，了解是否会在其个别情况下对资本利得征税。

信息报告和备份扣缴

美国债券持有人可能需要对债券的本金或利息(包括任何OID的应计)的支付以及出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的本金或利息的支付以及信息报告要求进行后备扣留。一般情况下，如果非-企业信息报告的美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或以其他方式未能遵守适用的备用预扣要求，则可能适用适用的法定费率的备用预扣。

非-U.S.如果持有者提供IRS表格，他们通常可以免除信息报告和备份扣缴-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E或证明其有资格获得豁免的可接受的替代或继任表格。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向持有人付款中预扣的任何金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

《避税申报规例》

根据适用的美国财政部法规，如果美国债券持有人确认非美国债券的损失为200万美元或更多-企业如果美国公司持有人在任何一个纳税年度(或在两个纳税年度的组合上损失更大)达到或超过1000万美元，则美国持有人可能被要求向美国国税局提交一份美国国税局表格8886上的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接美国债券持有人不受这一报告要求的限制，但在当前的指导下，由RIC发行的证券的美国债券持有人也不能免除此类报告。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到由大多数或所有RIC发行的证券的美国投资者。根据美国财政部的这些规定，损失是可以报告的，这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。票据的美国持有者应咨询自己的税务顾问，以根据各自的情况确定这些美国财政部法规的适用性。

对净投资收入征收的医疗保险税

根据该法第1411节，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配的投资净收入征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置票据的利息支付(包括任何旧债券的应计项目)和确认的净收益，减去某些扣除。债券的潜在投资者应就这项税项对其拥有及处置债券的影响(如有的话)咨询其本身的税务顾问。

外国账户税务遵从法

立法通常被称为“外国账户税收合规法”，或“FATCA”，通常对向外国金融机构(FFI)支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI(I)与美国财政部达成协议，报告某些特定的美国个人(或由某些特定的美国人为主要所有者的外国实体持有的账户)所持有的某些必要信息，或(Ii)居住在已与美国订立政府间协议(IGA)以收集和分享此类信息并符合此类IGA和任何授权立法或法规的条款的司法管辖区。应纳税的收入类型包括美国来源的利息和股息。虽然该法规还将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后拟议的法规中取消这一要求，这些法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国公民)的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，该法律还对向某些非FFI的外国实体支付的某些款项征收30%的预扣税，除非该外国实体证明其所有者不超过10%是指定的美国人，或向扣缴代理人提供每个超过10%的指定美国人的身份信息。视乎实益拥有人的身份及其持有债券的中介机构的身份而定，实益拥有人可就债券的利息缴付30%的预扣税。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

前面的讨论并不是对购买、拥有或处置票据的持有者的所有适用税收后果的完整讨论，也不是为了构成税务建议。潜在投资者应就其个人情况下投资票据的特定税收后果咨询其自己的税务顾问。

备注说明

以下对2029年到期的7.875%债券的条款的说明是补充，并在与招股说明书所载的债务证券的一般条款和条款的说明不一致的情况下取代了对债务证券的一般条款和条款的说明。

我们将发行基础契约项下的票据，并以第五补充契约为补充，由我们与美国银行信托公司、国家协会作为受托人签订(“第五补充契约”，并与基础契约一起，称为“契约”)。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，见下文第二段所述-违约事件-如果违约事件发生，则采取补救措施“下面。第二，受托人为我们履行与债券有关的某些行政职责。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

本部分包括对《附注》和《契约》主要条款的概要说明。然而，由于这一部分是一个摘要，它没有描述注释和契约的每一个方面。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。

一般信息

债券将以100,000,000元的初始本金额发行(如承销商可选择购买债券以应付超额配售，则发行本金为115,000,000元)。

债券将于三月期满。 30号，2029年。到期时应付之本金额为本金总额之100%。

票据的年利率为7.875%，并于每年三月支付 6月30日 30、9月30日和12月 30，从6月开始 302024年，利息支付的常规记录日期是每年3月 6月15日 15、9月15日和12月15日。如果利息支付日期不是-商务当天，适用的利息将在下一个营业日支付，不会因此延迟支付而产生额外的利息。最初的利息期间将是由原来的发行日期起至债券的最初付息日期(但不包括在内)的期间，而其后的利息期间将是由付息日期起至下一个付息日期(但不包括下一个付息日期)或所述到期日(视属何情况而定)的期间。债券的利息将由三月起计 28,2024，并将以360为基础计算-天年由十二个三十组成-天月份。

债券将以25元及其任何整数倍数为面额发行。债券不受任何偿债基金规限，而债券持有人亦无权选择在指定到期日前偿还债券。

本契约并不限制本公司或本公司附属公司根据本契约或以其他方式发行的债务(包括有担保债务)的数额，但包含一项关于本公司资产范围的契约，在本公司产生额外债务时须予清偿。见“--”圣约“和”--违约事件“除“-”项下所述者外圣约下文中，契约并不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除“-”项所述的限制外合并或合并“下文并无任何契诺或其他条文，旨在为债券持有人在涉及本公司的高杠杆交易或涉及本公司的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致我们的信用评级下降的情况下提供保障，而这可能会对阁下对债券的投资造成不利影响。

我们有能力以与债券不同的条款发行债券，并可在未经债券持有人同意的情况下，重开债券及发行额外债券。

受托人并无责任计算或核实有关债券的应计及未付利息或任何应付溢价的计算。

契约条款—排名

票据是我们的直接、一般无担保债务和排名：

•        平价通行证，或等同于我们的其他未偿还和未来无担保无次级债务的偿还权，包括但不限于我们的2025年票据，其中截至3月份的未偿还本金总额为182.5美元 2024年22日；我们的可转换票据，其中截至3月的本金总额为5,000万美元 2024年8月22日；我们2026年8月的票据，其中截至3月的本金总额为125.0美元 2024年12月22日；以及我们2026年12月的票据，其中截至3月的本金总额为7,500万美元 22, 2024;

•        优先于任何我们未来的债务，明确规定它从属于票据；

•        实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括最初无担保的债务，我们随后对其授予担保权益)，以担保该等债务的资产价值为限；以及

•        在结构上从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他债务，包括但不限于KeyBank信贷协议下的借款，截至3月份，其中约265.0美元尚未偿还 2024年22日，由我们的全资子公司TCF的资产担保。

在本公司破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，本公司或本公司附属公司以有抵押债务作抵押的任何资产，只有在该等有抵押债务(包括KeyBank信贷协议)下的所有债务已由该等资产全额偿还后，才可用于支付票据上的债务。兹通知阁下，可能没有足够的剩余资产支付任何或所有当时未偿还的票据的到期金额。

截至2024年3月22日，在综合基础上，我们的未偿债务总额约为697.5美元，其中约265.0美元为我们的全资子公司TCF根据KeyBank信贷协议的担保债务，其中约432.5美元为无担保债务。该等无担保债务反映了2025年债券、可转换债券、2026年8月债券和2026年12月债券的未偿还本金总额。

圣约

除本招股章程副刊所述的任何其他契诺、随附的招股章程及契约，以及与支付本金及利息、设立可供支付款项或交出证券以供支付、公司缴税及有关事宜有关的标准契诺外，下列契诺适用于债券：

•        我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)节的条款修改后不时适用于我们的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，无论我们是否继续遵守1940法案的这些条款。截至本招股说明书附录的日期，这些条款一般禁止我们发生额外的借款，包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在扣除此类借款后至少等于150%。

•        我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)节的条款或任何后续条款修改后的第18(A)(1)(B)节。截至本招股说明书附录日期，这些规定一般禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或在宣布股息或分配或购买时我们的资产覆盖率低于150%，并在扣除该等股息、分配或购买的金额后购买任何此类股本。根据该公约，我们将被允许宣布现金股息或分配，尽管第18(A)(1)(B)节包含的禁止，经1940年法案第61(A)节或任何后续条款可能不时适用于我们的条款修改，但仅限于我们维持我们的

《守则》第M分节规定的RIC地位。此外，公约将允许我们继续支付股息或分派，限制将不适用，除非及直到我们的资产覆盖范围(如1940年法案所定义，除非经本公约修改的范围除外)未能符合1940年法案第61(A)节所要求的最低资产覆盖范围，并经1940法案第61(A)节的条款修改，该等条款可能不时适用于我们，或任何后续条款连续六个月以上。为确定上文所用的“资产范围”，本公司的任何及所有债务，包括KeyBank信贷协议下的任何未偿还借款及任何继承人或额外信贷安排，将被视为吾等的优先证券。

•        如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在债券未偿还期间，在我们的财政年度结束(财政年度截至12月31日)的90天内，向票据持有人和受托人提交我们的经审计的年度综合财务报表，以及未经审计的中期综合财务报表，在我们的财政季度结束的45天内(我们的第四财政季度除外)。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的美国公认会计准则编制。

可选的赎回

•        债券可于三月一日或以后按我们的选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券 2026年3月30日，在定出的赎回日期前不少于30天亦不多于60天发出书面通知，赎回价格为须赎回债券未偿还本金的100%，另加当时须支付的应计利息及未偿还利息-当前半-每年一次利息期间累算至指定赎回日期，但不包括赎回日期。

•        当债券被赎回时，您可能会被阻止交换或转让债券。如任何债券只赎回部分债券，赎回通知将规定，于交回该债券后，你将免费收到一张或多於一张新的认可面额债券，相当于你剩余未赎回债券的本金额。在适用的范围内，我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。

•        如果我们只赎回部分债券，受托人或就全球证券而言，纽约DTC将根据契约和1940年法案，在适用的范围内，并按照债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择要赎回的特定债券的方法。除非吾等未能支付赎回金额，否则于赎回当日及之后，应赎回的债券将停止计息。

受托人将没有义务计算或核实适用赎回价格的计算。

环球证券

每本钞票将以书本形式发行-条目表格，并由我们存放在DTC或其被指定人名下并以其名义登记的全球证券代表。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。由于这些安排，托管银行或其代名人将成为全球证券所代表的所有票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。如需了解有关这些安排的更多信息，请参阅《华尔街日报》-条目程序“如下所示。

全球证券的终止

如果全局证券因任何原因终止，则该证券的权益将交换为非-登记入账表格(认证证券)。换股后，投资者将自行选择直接持有或以街头名义持有经证明的票据。

换算和交换

票据不可兑换为其他证券或兑换其他证券。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时向受托人记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据也是如此。这一天通常比利息到期日提前两周左右，被称为“创纪录日”.由于我们将在记录日期向债券持有人支付利息期间的所有利息，债券持有人买卖债券必须自行计算适当的买入价。最常见的方式是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内根据各自的拥有期公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将根据保管人不时生效的适用政策，对这些票据进行付款，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖，如下所述“--新书-条目程序“下面。

凭证式证券付款

若债券由经证明的证券代表，本行将就债券支付以下款项。我们将向债券持有人支付于付息日到期的利息，该利息由受托人于正常记录日期收市时的记录所示。我们将在适用受托人在纽约、纽约的公司信托办事处和/或在契约中指定的其他办事处或在交出票据时向持有人发出通知，以支票支付所有本金和保费(如有)。

或者，根据我们的选择，我们可以支付票据上到期的任何现金利息，方法是将支票邮寄到受托人在正常记录日期收盘时显示的持有人的地址，或者在到期日通过转账到美国银行的账户。

在办事处关闭时付款

如果债券在非营业日的下一个交易日到期，我们将在下一个交易日(即营业日)付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约下的违约，而从原来到期日至下一个交易日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

簿记及其他间接持有人应向其银行或经纪查询有关如何收取债券付款的资料。

违约事件

如本小节稍后所述，如债券发生违约事件，而违约事件仍未治愈，您将享有权利。

就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一种情况：

•        我们不支付到期应付的任何票据的本金或任何溢价；

•        任何票据到期和应付时，我们不支付利息，而且这种违约在到期日起30天内没有得到纠正；

•        我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少持有未偿还债券本金25%的持有人发送)后60天内，仍未履行与债券有关的任何其他公约；

•        本公司申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件，并在60天内未予解除或中止；

•        根据1940年法令第18(A)(1)(C)(2)节和第61节，在每20个工作日的最后一个营业日-四个连续历月，任何类别的证券的资产覆盖率(该术语在1940年法案及其下颁布的规则和条例中使用)将低于100%，这将使对1940年法案条款的任何修订或美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效；或

•        未能在最后规定的到期日(实施任何适用的宽限期及任何延长的宽限期)偿还借入款项(非借款)的本金-追索权对于吾等或吾等的任何附属公司的任何债务)，在该最终指定到期日(实施任何适用的宽限期及其任何延长)(“欠款”)后120个月内，或在任何借入款项的最终规定到期日加速后120个月内，不得作出、免除或延长该项付款。-追索权吾等或吾等的任何附属公司收到任何该等加速(“加速”)的书面通知后120个月内，如该等债务的本金总额连同吾等或吾等的任何附属公司借入的任何其他债务的本金总额合计达1,000,000,000美元或以上，则该加速应不会在吾等或吾等的该附属公司收到任何该等加速的书面通知后120个月内被撤销、撤销、豁免或以其他方式予以补救。

债券的违约事件可能(但不一定)构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的最佳利益，则受托人可不向票据持有人发出任何失责通知，本金或利息的支付除外。

违约事件发生时的补救措施

如违约事件发生并持续，受托人或持有债券本金不少於25%的持有人可宣布所有债券的全部本金已到期及即时支付，但这并不令债券持有人有权获得任何赎回支出或赎回溢价。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，在下列情况下，债券本金占多数的持有人可取消加快到期的声明：(1)我们已向受托人存入与债券有关的所有到期和欠款(本金或仅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已得到纠正或豁免。

除非在失责的情况下，受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供保护，使其免于承担令其满意的费用和责任(称为“赔偿”)。如获提供令受托人满意的弥偿及/或保证，票据本金的多数持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可获得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。在某些情况下，受托人可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•        您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；

•        持有全部票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令其满意的赔偿、担保或两者；

•        受托人在收到上述通知及提供弥偿及/或保证后60天内不得采取行动；及

•        持有债券本金过半数的持有人不得于该年内向受托人发出与上述通知有所抵触的指示。-天句号。

书-条目其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

每年，我们都会向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责行为。

放弃失责处理

•        支付本金(或保费，如有的话)或利息；或

•        关于未经各票据持有人同意不得修改或修改的契诺。

资产的合并、合并或出售

《契约》规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何其他人(除了全资-拥有出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置吾等的全部或基本上所有财产(但为免生疑问，根据本公司或其附属公司的任何担保债务工具进行的资产质押，不得被视为任何该等出售、转让、租赁、转易或处置；此外，本公约不适用于将本公司的全部或实质所有财产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置-拥有(本公司的附属公司)参与任何一项交易或一系列关联交易，除非：

•        我们是因上述合并或合并而成立的尚存人(“尚存人”)或尚存人(如不是我们)，或获作出该等出售、转让、租赁、转易或处置的人是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司或有限责任公司；

•        尚存人(如非吾等)以受托人合理满意的形式订立补充契据，并由该尚存人签立并交付受托人，以明确承担所有未偿还票据的本金、溢价及利息的适当及准时支付，以及吾等将履行的所有契诺及条件的妥为及准时履行及遵守；

•        在紧接该交易或一系列关联交易生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；以及

•        我们将向受托人递交或安排向受托人交付高级船员证书和大律师的意见，每一份都声明该交易和与该交易有关的补充契约(如果有)符合本契约，契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

就本公约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置吾等一间或多间附属公司的所有财产，而该等财产若由吾等而非该等附属公司持有，将在综合基础上构成吾等的全部或实质上全部财产，应视为转让吾等的全部或实质上全部财产。

尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，可能不清楚合并、合并或出售资产契约是否适用于上文所述的特定交易。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•        更改债券本金(或溢价，如有的话)或债券本金或利息的任何分期付款的述明到期日；

•        降低债券的到期金额或降低债券的利率；

•        在违约后票据到期加速时减少应付本金额；

•        对持有人选择的任何权利或偿还产生不利影响；

•        更改纸币上的付款地点或货币；

•        损害你起诉索要货款的权利；

•        以不利于未清偿债券持有人的方式修改契约中的从属条款；

•        降低修改或修改契约需要征得同意的票据持有人的百分比；

•        降低票据持有人放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约或降低票据持有人在票据持有人会议上满足法定人数或表决要求所需的同意的百分比；

•        修改《契约》中涉及补充契约、修改和放弃过去违约或放弃某些契约的某些条款；以及

•        更改我们必须支付的任何额外金额的义务。

更改不需要审批

第二类变化不需要债券持有人投票。这类更改仅限于不会在任何重大方面对票据持有人的权利造成不利影响的某些更改，包括：

•        证明任何人对公司的继承，以及任何该等继承人在契约及附注中对公司契诺的承担；

•        为所有票据持有人的利益而加入本公司的契诺，或放弃赋予本公司的在本公司的任何权利或权力；

•        为所有债券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•        确保钞票的安全；

•        授权以相同条件发行额外票据，作为单一系列的一部分；

•        就票据提供证据，并就承继受托人接受根据契约作出的委任作出规定；

•        纠正任何含糊之处，以更正或补充契约中可能与其中任何其他条文不一致的任何条文；但该等行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益造成不利影响，该等利益须由本公司真诚地厘定，并由本公司一名高级人员的证书证明；或

•        添加担保人或合作伙伴-债务人关于《注释》。

此外，在更改生效后，如更改只影响根据契约发行的票据(或会予以补充)，我们亦不需要任何批准。

需要多数人批准的变更

对本契约和《附注》的任何其他更改都需要获得以下批准：

•        如有关更改只影响债券，则必须获得债券本金的过半数持有人批准；及

•        如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

在一项契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对该契约中的某些契约的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免，这些要点包括在“--需要您批准的更改”项下。

关于投票的更多细节

在投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于票据。

如吾等已以信托形式存入或预留款项以支付或赎回债券，或吾等或吾等的任何联属公司拥有任何债券，则该等债券将不会被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果票据被完全击败，则也没有资格投票，如下所述：--失败-完全失败。

但是，记录日期不得早于第一次征求持有人表决或采取此种行动之日之前30天，也不得迟于此种征求之日完成之日。如果我们为票据持有人的投票或其他行动设定一个记录日期，该投票或行动只能由记录日期的票据持有人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

书-条目而其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免时，如何批准或拒绝批准的信息。

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对债券的进一步效力：

要么

•        所有已认证的票据已送交受托人注销；或

•        所有尚未交付受托人注销的票据：

•        都是到期和应付的，

•        将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

•        将被召唤救赎，

而我们，在第一、第二和第三个潜艇的情况下-子弹上述款项已不可撤销地存放于或安排存放于受托人，作为信托基金，纯粹为票据持有人的利益而以足以支付及清偿全部债项的货币(包括所有

交付受托人注销的该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息(如属在上述存款日期或之前已到期并须支付的票据)，或直至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)：

•        吾等已支付或安排支付吾等根据契约须就票据支付的所有其他款项；及

•        我们已向受托人递交一份高级人员证书和法律意见，每份证书和法律意见均表明，契约中规定的所有与契约和票据的清偿和清偿有关的先决条件已得到遵守。

失败

以下条文将适用于《债券》。“失效”指向受托人存入足够于到期时支付票据所有本金及利息(如有的话)的现金及/或政府证券，并满足下列任何额外条件，吾等将被视为已解除票据项下的责任。在“契约失效”的情况下，当存入这类资金并满足下文讨论的类似条件时，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。

圣约的失败

根据美国现行的联邦所得税法和契约，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行票据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的票据。为了实现圣约的失败，必须发生以下情况：

•        由于票据以美元计价，我们必须为票据的所有持有人的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

•        我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对票据征税，与我们没有进行存款时没有任何不同；

•        我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；

•        失效不得导致违反或违反本公司的契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；以及

•        在未来90天内，与票据有关的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

全面失败

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

•        由于票据以美元计价，我们必须为票据的所有持有人的利益以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

•        我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局(IRS)的裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您在票据上缴纳与我们没有支付存款时的任何不同；

•        我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见书，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见书和高级人员证书，声明已遵守所有先于无效的条件；

•        失效不得导致违反或违反本公司的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；以及

•        在未来90天内，与票据有关的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果记名纸币停止以簿册形式发行-条目表格，则会发出以下表格：

•        仅以完全注册的证书形式；

•        无息息票；及

•        除非我们另有说明，否则面额为25美元。

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人就可以将其证书证券换成较小面额的票据，或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可在受托人办事处交换或转让其持有证书的证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券可赎回，而我们赎回的债券少于所有债券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天开始至该邮寄的第一天结束的期间内阻止转让或交换被选中赎回的债券，以冻结准备邮寄的持有人名单。本行亦可拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或兑换，但我们会继续准许转让及兑换任何将部分赎回的票据的未赎回部分。

如果记名纸币是以簿册形式发行的-条目只有保管人才有权按照本款所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可根据契约的规定，就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就票据行事。如有两名或多於两名人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。

治国理政法

本契约及票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

契约下的受托人

美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)担任Indenture下的受托人、付款代理和证券登记员。

记账程序

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代名人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，否则您将不会收到债券的证书。附注中的实益权益将通过书本表达-条目代表实益拥有人作为直接和间接参与者的金融机构的账户。投资者可以选择通过DTC持有债券的权益(如果他们是DTC的参与者)，或通过DTC的参与者组织间接持有债券的权益。

债券将以全数登记证券的形式发行，登记于DTC的合伙公司(DTC的合伙代理人)名下，或应DTC授权代表的要求以其他名义发行。每次发行债券将发行一张全数注册证书，本金总额将存入DTC。债券的权益将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此DTC将要求该等债券的任何获准二级市场交易活动立即以可用资金结算。本公司、受托人或付款代理人将不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

DTC是一种有限的-目的根据《纽约银行法》成立的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易所法案》第17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为超过350万只美国债券和非债券提供资产服务-UDTC的参与者(“直接参与者”)将来自100多个国家的股票、公司和市政债务发行以及货币市场工具存入DTC。DTC还为这一职位提供便利-贸易直接参与者之间通过电子计算机化账簿结算存款证券的销售和其他证券交易-条目直接参与者账户之间的转账和认捐。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国-U包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国等其他国家也可以访问DTC系统-U直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司(“间接参与者”)。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于参与者的差价交易规则已在美国证券交易委员会备案。有关差价交易的更多信息，请访问Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系统下购买债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。每种证券的每个实际购买者或“实益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者的账簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表其在注释中的所有权权益的证书，除非在使用图书的情况下-条目《附注》系统已停止运作。

为方便日后的转让，所有直接参与者存放于DTC的票据均以DTC的合伙代名人、割让公司或DTC授权代表要求的其他名称登记。*将票据存放于DTC并以割让公司或该等其他代名人的名义登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

应向DTC发出赎回通知。DTC的惯例是，如果在一次发行的债券中赎回的债券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每名直接参与者在该发行中将赎回的权益的金额。

债券的赎回收益、分派和利息将支付给DTC公司或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到DTC的资金和付款日从我们或受托人那里获得的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。付款方式

实益拥有人的参与者将受到常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益、分派和利息支付给割让公司(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能会决定停止使用图书系统-仅限入场通过DTC(或后续证券托管机构)转账。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC书籍的信息-条目系统已从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

承销

Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，摩根士丹利公司和RBC Capital Markets，LLC将担任此次发行的几家承销商的代表。我们已与Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为代表几家承销商签订了承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商亦分别同意按公开招股价格减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣及佣金，购买下列债券的本金总额：

承销商如购买任何债券，将承诺购买本公司发售的所有债券。承销协议还规定，如果承销商违约，非承销商的购买承诺- 违约承销商可以增加，也可以终止发行。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商发售债券时，须事先出售债券，发行时及如获承销商接纳，须经其代表律师批准法律事宜，包括债券的有效性，以及包销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级人员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开招股价向公众发售债券。债券首次向公众发售后，公开发行价及其他发售条款可能会有所更改。该等变动不会改变本招股说明书增刊封面所载吾等将收取的收益金额。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为170,000美元，由我们支付。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些费用。

不出售类似的证券

除某些例外情况外，我们已同意，在本招股说明书附录日期后30天内，在未事先获得Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和RBC Capital Markets，LLC的书面同意之前，不直接或间接地提供、质押、出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、进行任何卖空、或以其他方式转让或处置与票据或债券基本相似的任何证券，或在本招股说明书附录日期后30天内秘密提交与此类证券有关的任何登记声明。本同意书可随时给予，而不作公开通知。

上市

债券目前并不存在活跃的交易市场，我们不能向您保证，债券市场将会发展得活跃和流动性强。我们预计票据将于纳斯达克全球精选市场挂牌上市，并预计于票据发行日起计30天内开始交易，交易编号为“TrINZ”。

我们已获若干承销商告知，他们目前有意在适用法律及法规许可的情况下，在完成发售后在债券上做市。不过，承销商并无责任在债券及任何这类市场上做市-制作可在任何时候由该等承销商全权酌情决定终止，而不作任何通知。因此，不能保证债券公开交易市场的流动资金或维持该市场的流动性。若债券的公开买卖市场不能维持活跃，债券的市价及流动资金可能会受到影响。

超额配售选择权

我们已授予承销商向我们额外购买至多15.0美元的选择权。 该批债券的本金总额为百万元，仅涵盖超过--拨款于本招股章程增刊日期起计30个月内，以本招股章程增刊封面所载的公开招股价格减去销售负荷(承销折扣及佣金)。保险人可以仅以承保为目的行使选择权。--拨款，如果有的话，与本次发行有关。如果承销商把这件事做完-分配根据该选项，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示承销商的初始本金金额按比例购买若干额外票据。

价格稳定和空头头寸

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超过-分配、覆盖交易、稳定交易。完毕-分配涉及出售超过承销商在发行中购买的证券本金总额的证券，这为承销商创造了空头头寸。“备兑卖空”指的是以承销商所代表的证券数量为限的证券销售。-分配选择。平仓备兑银团空头的交易包括在分销完成后在公开市场买入该等证券，或行使-分配选择。在确定平仓备兑辛迪加空头头寸的证券来源时，承销商可考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过债券买入证券的价格相比较。-分配选择。承销商也可以进行“裸卖空”，或超额卖空。-分配选择。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而对证券进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场的价格。这些交易可以在以后完成。-柜台市场或其他方面，如果开始，可以随时停止，而不需要任何相关通知。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非-财务活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。某些承销商及其各自的关联公司是与我们之前的证券发行相关的承销商，他们因此获得了惯常的销售负载(承销折扣和佣金)。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级职员、董事及雇员可为其本身及客户的账户购买、出售或持有一系列投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等(直接、作为担保其他债务或其他担保)或与吾等有关系的人士及实体的资产、证券或工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其附属公司，通常会根据他们惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷敞口。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发售的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头或空头头寸。

承销商或他们各自的联属公司也可以为他们自己的账户或为他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或与此相关的其他金融工具，并可以直接或通过衍生品交易向我们投资组合的任何公司提供贷款或融资。

根据KeyBank信贷协议，此次发行中某些承销商的附属公司充当贷款人。如“所得款项的使用”一节所述，吾等可使用是次发售所得款项净额偿还KeyBank信贷协议项下的部分未偿还债务。出售债券的若干净收益(不包括包销补偿)可支付予若干承销商的有关联属公司，以偿还KeyBank信贷协议项下的债务。因此，某些承销商和/或其关联公司可能获得此次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿。

安置点

我们预期债券将于3月左右交付予投资者。 28日，这将是债券定价后的第三个工作日。根据规则第15C6条-1除非任何此类交易的当事人另有明确协议，否则在二级市场进行的交易一般需要在两个交易日内进行结算。因此，由于债券最初将交收T+3，有意在交割日期前进行交易的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一个交收周期，以防止失败的交收。债券购买者如欲在交割日前两个交易日前买卖债券，应咨询其顾问。

主要业务地址

Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的主要营业地址是纽约第七大道787号4楼，纽约邮编：10019。摩根士丹利股份有限公司的主要营业地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。RBC Capital Markets，LLC的主要营业地址是Brookfield Place，200 Vesey Street，8这是地址：纽约，邮编：10281。

其他司法管辖区

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的票据和随附的招股说明书在任何司法管辖区公开发行，如果需要采取行动的话。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及出售任何该等证券有关的本招股章程副刊及随附的招股章程或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书副刊及随附招股说明书的人士知悉并遵守与本招股说明书的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买本招股说明书附录及随附招股说明书所提供的任何票据的要约或要约购买。

欧洲经济区潜在投资者须知

就每一欧洲经济区成员国(每一“相关成员国”)而言，在有关债券的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行向该有关成员国的公众发行任何票据，该招股说明书已获该有关成员国的主管当局批准，或酌情经另一有关成员国批准并通知该有关成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》(定义见下文)的规定，但可随时在该有关成员国向公众发行票据：

(i)     是《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位；

(Ii)    向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(Iii)   在招股章程规例第(1)(4)款下的任何其他情况下，

但该等债券的要约并不要求本公司或任何银行根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的票据而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约票据作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何票据，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

有关成员国的每一位人士，如收到与本发行有关的任何通讯，或在本协议项下取得任何附注，将被视为已代表、保证及同意每一承销商及其联属公司及本公司：

(i)     是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

(Ii)    就其作为金融中介而取得的任何票据而言，该词在《招股章程规例》第5条中使用，(I)其在是次发售中所取得的票据并非以非-可自由支配也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，或者在招股说明书条例第1(4)条第(1)款第(4)款第(A)至(D)项所述的其他情况下收购的，且已事先征得承销商的同意；或(Ii)如该等票据是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，该等票据的要约不会被视为已向该等人士作出。

(EU)第1286/2014号规例(经修订)并无就发售或出售债券或以其他方式向相关成员国的散户投资者发售债券而拟备任何主要资料文件，因此发售或出售债券或以其他方式向相关成员国的任何散户投资者发售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能属违法。

本公司、承销商及其关联公司和其他人将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在本次发行中获得票据。

英国潜在投资者须知

本招股说明书及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士，且与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只提供给并将只提供给下列人士：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，而该等投资事宜属于《2005年金融服务及市场法令(金融促进)令》(经修订的《金融促进条例》)第19(5)条所界定的投资；或(Ii)符合《金融服务及市场条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体；(Iii)在英国以外的地区；或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或销售任何票据有关的投资活动的邀请或诱因的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。债券只在英国发售，而任何购买或以其他方式收购债券的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书或其任何内容。

在已获金融市场行为监管局批准的有关债券的招股说明书公布前，英国并无根据是次发售向公众发售或将会发售债券，但债券可随时在英国向公众发售：

(i)     属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)    向少于150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得初始购买者对任何此类要约的同意；或

(Iii)   2000年《金融服务和市场法》第86条规定范围内的任何其他情形；

但该等债券的要约不得要求本公司及/或任何承销商或其任何联营公司根据FSMA第85节刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。就本条文而言，有关英国债券的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予发售的票据作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧洲联盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

(EU)第1286/2014号法规并未就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而准备任何关键资料文件，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(“英国PRIIPs规例”)，该法规构成本地法律的一部分，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

在英国获得要约中的任何票据或向其提出要约的每个人，将被视为已代表、确认并与公司、承销商及其关联公司达成一致，表明其符合本节概述的标准。

加拿大潜在投资者须知

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本招股说明书构成“豁免发售文件”。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书或债券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

加拿大投资者谨此奉告，本招股说明书是依据《国家文书》第3A.3条编制的。-105 承保冲突(“NI”33-105“)。依据新法令第33条第3A.3条-105、本公司及参与是次发行的承销商获豁免向加拿大投资者提供与“关连发行人”及/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求，否则根据NI第33号第2.1(1)款的规定须予披露。-105.

转售限制

债券在加拿大的发售及出售仅以私募方式进行，并获豁免遵守本公司根据适用的加拿大证券法编制及提交招股说明书的规定。加拿大投资者在此次发行中转售债券必须符合适用的加拿大证券法，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求根据加拿大的招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、豁免招股说明书要求的交易或适用的加拿大当地证券监管机构授予的不受招股说明书要求的酌情豁免进行再出售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外地区转售债券。

买方的申述

每名购买债券的加拿大投资者将被视为已向本公司、承销商和每一位收到购买确认的交易商(视情况而定)表示：(I)根据适用的加拿大证券法，投资者正在作为本金购买，或被视为作为本金购买；(Ii)国家票据45第1.1节所定义的“认可投资者”。-106 招股章程的豁免或者，在安大略省，该术语在《安大略省法律》第73.3(1)条中定义。证券法(安大略省)；及(Iii)“国家文书”第31章第1.1节所界定的“许可客户”-103 登记要求、豁免和持续的登记义务.

税收与投资资格

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买债券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是没有涉及任何加拿大税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的债券投资的税收后果，或债券投资者根据加拿大联邦和省级相关法律和法规进行投资的资格，不作任何陈述或担保。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书)规定某些证券购买者，包括安大略省证券委员会规则45中定义的涉及“合格外国证券”的分销。-501 安大略省招股章程及注册豁免并在多边文书45中-107 上市申述及法定诉权披露豁免如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订包含适用的加拿大证券法所界定的“失实陈述”，则除他们在法律上可能享有的任何其他权利外，亦可获得损害或撤销的补救，或两者兼而有之。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语文

各加拿大投资者在收到本文件后，特此确认其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。这是一份非常重要的文件，也是一份可靠的投资文件。这份文件是一份非常重要的文件，也是一份非常重要的文件。这份文件的内容是包容的，是肯定的，兜售的是确认的结果。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章证券及期货法案第4A节)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第275(1A)节规定的任何人，并按照《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，向相关人士或任何人提供赔偿。

如票据是由有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购的，而该有关人士是一间公司(并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券(如《SFA》第239(1)节所界定)在该公司根据《SFA》第275条收购票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者转让或向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)转让；(2)如果该转让是由根据《SFA》第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(3)如果没有或将不考虑转让的代价，(4)凡属法律实施的转让，(5)如按《证券及期货条例》第276(7)条的规定转让，或(6)按《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第(32)条)的第(6)条的规定转让。

如有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购或购买票据，而该信托的唯一目的是持有投资(受托人并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)，而每名受益人又是认可投资者，则在该信托根据《外汇管理局》第275条取得票据后6个月内，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让，但以下情况除外：(1)根据《外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《外汇管理局》第275(2)条所界定)转让；(2)如转让的要约是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值的外币)的代价(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)而取得的，则(3)在没有或将不会就转让作出代价的情况下，(4)在转让属法律实施的情况下，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)按照第32条的规定。

《新加坡证券和期货法案》产品分类法本公司仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所承担的责任，决定并特此通知所有有关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，该等债券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04)。-N12：关于销售投资产品和MAS的通知FAA-N16：《关于投资产品推荐的通知》)。

给以色列潜在投资者的通知

以色列已经或将不会采取任何行动，允许向以色列公众发行或分发本招股说明书补编和随附的招股说明书。特别是，招股说明书补编和随附的招股说明书都没有经过以色列证券管理局的审查或批准。债券将向有限数目的合资格投资者发售，这些投资者列于

证券法“(”合格投资者“)在任何情况下都属于1968年以色列”证券法“(”证券法“)的私募豁免范围。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除收到副本的人以外的任何其他人。债券的任何投资者必须在购买债券之前以书面形式声明其有资格成为合格投资者，同意被视为合格投资者，并意识到被归类为合格投资者的后果，将遵守以色列证券管理局关于向合格投资者出售或发售证券的指导方针(包括2014年9月21日公布的准则)，以及购买债券是为了自己的利益，而不是为了将债券分发或发售给其他各方。本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的任何内容均不应被视为“投资建议”，或“1995年投资建议、投资营销和投资组合管理法条例”所界定的“投资营销”。任何投资者如购买债券，须以书面声明其在金融及商业事务方面具备知识、专业知识及经验，以便在不依赖所提供的任何资料的情况下，能够评估投资债券的风险及优点。

香港潜在投资者须知：

警告：本招股说明书副刊的内容未经香港任何监管机构审核、批准或背书。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

债券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，但下列文件除外：(A)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则(包括《证券及期货(专业投资者)规则》(香港法例第571D章)所界定的“专业投资者”)发售或出售；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的公开要约。香港公众(香港法律准许出售的债券除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的债券除外。本招股章程补编只供获交付的人士使用，以评估收受人对本招股章程补充文件的可能投资，不得复制或分发予任何其他人士(收取本招股章程补充资料的准投资者的专业顾问除外)。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书补编不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据第3号决议发布的《证券要约和持续义务要约规则》允许的人员除外。-123-2017日期：9/4/1439H(对应于27/12/2017G)，经第291号决议修订-104-2019日期01/02/1441H(对应于2019G/09/30)，经修订。CMA对本招股说明书增刊的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书增刊的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。有意购买本债券的人士应自行就与债券有关的资料的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

法律事务

在此发售的债券的有效性以及与此次发行有关的某些法律事宜将由Dechert LLP代为传递给我们。与此次发行相关的某些法律事宜将由Repes S&Gray LLP传递给承销商。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时在一项或多项发售中提供高达750,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股股份的认购权及/或代表购买普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将于发售时确定。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何发售的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的文件。

本招股说明书可能包含关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率，这些估计和信息基于行业出版物和其他第三方-派对报告。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括在题为“风险因素”的章节中描述或引用的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或并入，或将以参考方式存档或并入，您可以获得标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程、任何随附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充资料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自的日期以外的任何日期是准确的。自任何这样的日期以来，我们的财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。在法律要求的范围内，吾等将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以参考方式并入的资料，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件的日期之后及根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前该等资料的任何重大变动。

风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资我们的证券之前，您应该意识到并仔细考虑与投资相关的各种风险，包括本招股说明书中描述的风险、任何随附的招股说明书补充材料、我们可能授权与特定发行相关的任何相关免费撰写的招股说明书，在我们最新的年度报告表格10中的第I部分，第IA项，以及风险因素。-K，通过引用将其全文并入我们最新的Form 10季度报告中的“Part II，Item”1A.“Risk Excestions”。-Q其全部内容通过引用并入本文，以及通过引用并入本文的任何文档。在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息、任何随附的招股说明书附录以及我们可能授权与特定发行相关的任何相关免费编写的招股说明书。这些文件中列出和描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。也请仔细阅读标题为《关于转发的特别说明》的章节-看起来声明。“

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书和我们可能在此引用的任何文件均包含-看起来涉及重大风险和不确定性的陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过度依赖。-看起来。因此，这些陈述只是预测，涉及估计、已知和未知风险、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。我们的实际结果可能与预期的大相径庭。-看起来由于在“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分中更全面地描述或引用的若干因素、任何随附的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书和我们可能在此引用的任何文件，其中包括以下因素：

•        作为BDC，我们有限的运营历史；

•        我们未来的经营业绩；

•        我们对我们的管理团队和关键投资专业人士的依赖；

•        我们管理业务和未来增长的能力；

•        与投资于增长相关的风险-阶段公司、其他风险资本-支持公司和一般的美国公司；

•        我们的投资组合公司实现其目标的能力，包括供应链中断、利率和通胀率环境的影响；

•        杠杆的使用；

•        与我们投资组合价值的不确定性有关的风险；

•        政治、经济或行业条件的变化，包括供应链中断、利率和通货膨胀率环境或影响金融和资本市场的条件的变化；

•        美国、英国、欧盟、中国和其他国家的金融和/或政治稳定性的不确定性；

•        我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

•        与利率和通货膨胀率的变化、我们的费用和其他一般经济状况以及对我们的净投资收入的影响有关的风险；

•        伦敦银行同业拆息（“LIBOR”）的停用以及实施LIBOR替代品（如SOFR）的影响；

•        法律或法规的变化(包括其解释)，包括税法，对我们的运营和/或我们投资组合公司的运营的影响；

•        与市场波动有关的风险，包括股票市场的一般价格和成交量波动；

•        我们进行分发的能力；以及

•        我们有能力根据1940年法案保持我们作为商业数据中心的地位，并根据该法案每年有资格获得作为RIC的税收待遇。

全部向前-看起来声明只是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同，因此，提醒您不要过度依赖此类声明。任何前锋-看起来根据本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及我们可能在此引用的任何文件，本说明书的全部内容均有保留。此外，任何前锋-看起来声明仅在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书和我们可能在此引用的任何文件中陈述，我们没有义务更新任何前述内容。-看起来以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。因为我们是一家投资公司，远期-看起来本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件(如果有)以及我们可能在本文中引用的任何文件中包含的声明和预测不属于1933年修订的《证券法》第27A(B)(2)(B)节(以下简称《证券法》)和1934年颁布的《证券交易法》(以下简称《证券法》)第21E节所规定的避风港保护范围(《证券法》)(《私人证券诉讼改革法》1995年版的《避风港》条款)。

投资组合公司

下表列出了有关我们拥有贷款、设备融资、股权或股权的每一家投资组合公司的某些信息-相关截至2023年9月30日的投资。我们将向我们的投资组合公司提供重要的管理援助。我们可能会获得观看我们投资组合公司董事会会议的权利。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一关系将是我们可能单独向投资组合公司提供管理协助，这些服务将是我们投资的辅助服务。

(列报的金额以万股为单位，但不包括百万股或单位的数量。)