本认股权证及其行使时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让本认股权证和行使本权证时可发行的证券，除非(1)此类交易是根据根据证券法和任何州或其他司法管辖区适用的证券法提交的有效注册声明进行的，或者(2)如果向公司提供了令公司满意的律师意见，声明此类交易符合证券法和其他适用法律下的注册豁免。除非首先将本权证或该等证券(视属何情况而定)交回该公司或其转让代理(如有)，否则不得转让本权证或行使本权证时可发行的证券的任何权益。

购买蓝鸟公司普通股的认股权证

2023年12月7日

对于收到的价值，特拉华州公司蓝鸟公司(以下简称“公司”)特此证明，特拉华州有限责任公司GC Mobility Investments I，LLC或其注册受让人(“持有人”)有权购买最多666,667股正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(“认股权证”)，每股面值0.0001美元，每股收购价为25美元(视本文规定的调整，“行使价”而定)。本认股权证还须遵守下列条款和条件。

1.行使和支付；交换。

(A)本认股权证可于本认股权证发行日期(“到期日期”)后五(5)年的任何时间(“发行日期”)起至东部时间下午5：00之前的任何时间全部或部分行使，届时本认股权证将失效失效，但如果该日期是位于纽约州的联邦或州特许银行机构获授权关闭的日期，则在下一日不得为该日。行权方式为向本公司或本公司指定的任何过户代理(“过户代理”)递交及交回(I)本认股权证、(Ii)以本行权协议附件A的形式妥为签立的行权协议(“行权协议”)及(Iii)行使权协议所指定数目的认股权证股份行使价的经核证或官方银行支票。如本认股权证仅部分行使，本公司或转让代理应于认股权证交回后，签立及交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买根据本协议可购买的剩余数量的认股权证股份。于本公司收到本认股权证、正式签立的行权协议及上述付款后，持有人应被视为行使该等行权时可发行普通股的记录持有人，即使届时本公司的股票转让账簿将予结清或代表该等认股权证股份的证书届时不得实际交付予持有人。在任何情况下，本公司均无须向持有人支付任何现金或现金净额，以代替交付认股权证股份。

(B)第7节中的限制应在其条款适用的范围内适用于第1节所允许的本认股权证的任何行使或交换。

2.股份保留。在本认股权证到期前，本公司须随时预留在行使本认股权证时发行及交付所需的认股权证股份数目。

3.零碎权益。本公司不得在行使或交换本认股权证时发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。关于任何分数

对于因行使或交换股份而产生的股份，公司应向持有者支付一笔现金，数额等于该部分乘以普通股每股当前公允市场价值，确定如下：

(A)如普通股在某国家证券交易所上市或在该交易所获得非上市交易特权，则现行公平市价应为本认股权证行使日期前最后一个营业日普通股在该交易所最后报出的销售价格，或如在该日并无作出该等出售，则为该交易所当日的收盘买入价及要价的平均值；

(B)如果普通股没有在国家证券交易所如此上市或未上市的交易特权，则当前的公平市场价值应为场外交易市场集团公司行使本认股权证日期前最后一个营业日报告的最后一次买入和要价的平均值；或

(C)如普通股并未如此在某国家证券交易所上市或享有非上市交易特权，而投标及要约价格亦未予如此公布，则现行公平市价应为本公司真诚地以合理方式厘定的不低于账面价值的金额。

4.没有作为股东的权利。本认股权证不应赋予持有人作为公司股东的任何法律或衡平法上的权利。持有人的权利仅限于本认股权证所表达的权利，除非在本认股权证规定的范围内，否则不得对本公司强制执行。

5.认股权证股份数目及行使价的调整。

(A)可行使本认股权证的普通股股份数目及其行使价格须作出如下调整：

(I)如本公司透过将其已发行普通股拆细或合并为更多或更少数目的股份而进行资本重组，则于资本重组的记录日期，认股权证股份的数目须按普通股已发行股份的增加或减少的相同比例增加或减少，而行使价须予调整，以使紧接资本重组的记录日期后购买根据本协议可发行的所有认股权证股份的应付总额相等于紧接该记录日期之前应支付的总额。

(Ii)如公司宣布派发普通股股息或可转换为普通股的证券的股息，则可行使该认股权证的普通股的股数，须自决定哪些普通股持有人有权收取该股息的纪录日期起，按因该股息而增加的普通股已发行股份(及所有该等可转换为普通股的证券转换为普通股后可发行的普通股)的数目按比例增加，而行使价须予调整，以使紧接该等股息记录日期后购买根据本协议可发行的所有认股权证股份的应付总金额相等于紧接该记录日期前的应付总金额。

(Iii)如本公司向其普通股持有人分发任何有关负债或其任何资产(现金、普通股或可转换为普通股的证券除外)的证据，而该等证据并非作为其解散或清盘或其事务清盘的一部分，则本公司须于建议的记录日期前至少十五(15)天向持有人发出书面通知，以便持有人于记录日期或之前行使本认股权证。可行使本认股权证的普通股数量或行权价格不得因任何此类分配而调整。

(Iv)如本公司向普通股持有人提供权利或认股权证，使其有权认购或购买额外普通股或可转换为普通股的证券，则本公司须于建议登记日期前至少十五(15)日向持有人发出任何有关建议发售的书面通知，以便持有人在该记录日期或之前行使本认股权证。可行使本认股权证的普通股数量或行权价格不得因任何此类分配而调整。

(V)如根据上文第(I)分段或第(Ii)分段作出调整的事件并未发生，则根据该第(I)分段或第(Ii)分段作出的任何行使价或可发行股份数目的任何调整须调整至紧接该事件的记录日期之前生效的行使价及股份数目。

(B)于本认股权证期满前的任何时间，如普通股的已发行股份进行重组或重新分类(面值或由面值变为面值，或由面值变为面值，或因分拆或合并而导致)，或公司与另一实体合并或合并，而在该等合并或合并后，本公司并非尚存实体，则在本认股权证其后行使时，持有人有权收取相同种类及数目的普通股及其他证券。如果持有人在紧接该重组、重新分类、合并或合并之前行使本认股权证，则在该重组、重新分类、合并或合并时应分配给持有人的现金或其他财产，并根据本节第5节所述的任何后续事件进行适当调整。行使时，持有人应支付根据本认股权证条款应支付的行使价。如任何该等重组、重新分类、合并或合并导致现金分派超过当时适用的行使价，持有人可根据持有人的选择，行使本认股权证而不支付行使价，在此情况下，本公司在分派予持有人时，应视为已悉数支付行使价，并在与持有人达成和解时，从应付予持有人的金额中扣除相当于行使价的金额。如发生任何该等重组、合并或合并，透过该等合并或合并而成立的法团或将收购本公司资产的法团须签署及交付一份本协议补充文件，以补充前述效力，而该补充文件亦须提供与本认股权证所规定的调整尽可能等同的调整。

(C)如本公司于本认股权证期满前任何时间解散、清盘或结束其事务，则持有人有权在行使本认股权证时收取本公司普通股股份，以代替持有人原本有权收取的资产，其类别及金额与在决定有权收取任何分派的人士行使本认股权证时就应收普通股发行、分派或清盘时向持有人发行、分派或支付的资产种类及金额相同。如任何该等解散、清盘或清盘导致任何现金分派超过本认股权证提供的行使价，则持有人可根据持有人的选择，行使本认股权证而不支付行使价，在此情况下，本公司在分派予持有人时，应视为已悉数支付行使价，并在与持有人达成和解时，从应付予持有人的金额中扣除相当于行使价的款额。

6.发给持有人的通知。只要本认股权证尚未发行，在下列情况下，公司将支付普通股的任何股息或进行现金以外的任何分配；(B)公司应向普通股持有人普遍提出认购或购买任何类别的普通股或可转换为普通股的证券或任何类似权利的权利；或(C)在本公司并非尚存实体的情况下，对本公司进行资本重组，对本公司的股本进行资本重组，将本公司与另一家公司合并或合并，出售、租赁或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有财产及资产，或自愿或非自愿解散、清盘或清盘

在这种情况下，本公司应安排在下述有关日期之前至少三十(30)天(或在不可能的情况下，在合理可能的较短时间内)，向持有人邮寄一份载有拟采取的行动的说明的通知，并说明为任何该等股息、权利分配或该等重新分类、重组、合并、合并、转易、租赁或转让、解散、清盘或清盘的目的而记录本公司股东记录的日期或预期日期，如有，则普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券或其他可交付财产。

7.认股权证、认股权证股份或其他证券的转让、行使、交换、转让或遗失。

(A)本认股权证可全部或部分转让、行使、交换或转让(“转让”)，但须受下列限制。本认股权证和本认股权证股票或在行使本认股权证时收到的任何其他证券(“其他证券”)在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记之前，应受转让限制，除非有登记豁免。在本认股权证及认股权证股份或其他证券如此登记前，本认股权证及任何因行使本认股权证而发出或可发行的认股权证股份或其他证券的证书，须在其正面以本公司代表律师认为满意的形式及实质上附有图示，说明本认股权证不得出售、转让或以其他方式处置，除非本公司满意的大律师(可能是本公司的法律顾问)认为，本认股权证、认股权证股份或其他证券可在无须登记的情况下转让。根据适用的州证券或蓝天法律，本认股权证和认股权证股票或其他证券也可能受到转让限制。在本认股权证及认股权证股份或其他证券根据证券法登记前，持有人应向本公司偿还因全部或部分转让本认股权证或任何认股权证股份或其他证券而产生的开支，包括律师费。

(B)在本认股权证、认股权证股份或其他证券根据证券法登记前，作为转让本认股权证、认股权证股份或其他证券的条件，本公司可要求受让人(在行使或交换的情况下，受让人可能是持有人)表明该受让人是证券法下规则D规则501所指的“认可投资者”，且受让证券是出于投资目的和受让人自己的账户，而不是出于与证券分销相关的目的或为出售而购买。

(C)根据本协议允许进行的任何转让，须将本认股权证交回本公司或其办事处的转让代理，并附上正式签署的转让认股权证请求，该请求应提供足够的资料以进行该项转让，并应附有足以支付任何适用的转让税款的资金。在满足所有转让条件后，公司或转让代理应以转让请求中指定的受让人的名义免费签署和交付新的认股权证，并应立即取消该认股权证。

(D)本公司收到令其信纳本认股权证遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及(如属遗失、被盗或损毁)合理令人满意的赔偿，或如本认股权证遭损毁，本公司将于交回本认股权证时签立及交付或指示转让代理签立及交付一份新的相同期限及日期的认股权证，任何该等遗失、被盗或损毁的认股权证随即失效。

8.持有人的申述及保证。持股人特此就认股权证的发行向本公司作出如下陈述及保证：

(A)经验。持有人在评估和投资与本公司类似的公司的证券方面拥有丰富的经验，因此该持有人能够评估该持有人对本公司的投资的优点和风险，并有能力保护该持有人的自身利益。

(B)投资。持有人购入本认股权证(以及在行使本认股权证时可发行的认股权证股份)作投资用途，而非作为代名人或代理人，亦非为寻求或转售与其任何分派有关的股份。持有人明白，本认股权证(以及在行使认股权证时可发行的认股权证股份)尚未或将不会根据证券法登记，原因是证券法的登记条款获得特别豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质及持有人在此表达的陈述的准确性。

(C)无限期持有。持有者承认，除非随后根据证券法登记或获得豁免，否则本认股权证(以及在行使本认股权证时可发行的认股权证股票)必须无限期持有。

(D)认可持有人。根据证券法，持有者是法规D规则501所指的“认可投资者”。

(E)传说。持有人理解并承认，证明本公司发行的证券的证书(S)将印有上文第7.1节所述的限制性图例。

(F)获取数据。持股人有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理和财务问题，并有机会审查公司的设施和商业计划。持有者还有机会向公司管理人员提问，这些问题得到了令其满意的回答。

9.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，在所有情况下，除发送任何其他方式外，还必须通过电子邮件发送，并应被视为已发出：(A)以专人递送时(附有书面的收据确认)；(B)收件人收到时(如果通过国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期(带有发送确认)发送；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。此类通信必须按下列地址(或按照本条第9款发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人。

10.修订。经本公司及持有人双方书面同意后，方可修订或放弃遵守本认股权证的任何条文(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

11.依法治国。本授权书应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

[签名页面如下。]

 

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

接受并同意，

GC Mobility Investments I，LLC

作者：S/斯科特·戈斯林克

姓名：斯科特·戈斯林克

头衔：经理

附件A

形成演习协议

[插入日期]

它可能关注的对象：

(1)根据所附认股权证的条款，签署人在此选择购买_股的蓝鸟公司(“本公司”)普通股，并随函投标全额支付行使价

(2)请以下列签字人的名义签发一份或多份代表上述普通股的证书：

________________________

(姓名)

________________________

________________________

(地址)

(3)以下签署人表示：(I)上述普通股股份是为以下签署人的账户而收购的，以供投资，而不是为了进行分销或转售，且签署人目前无意分发或转售该等股份；(Ii)签署人知悉本公司的商业事务及财务状况，并已取得有关本公司的足够资料，以就其在本公司的投资作出知情及知情的决定；签署人是“经认可的投资者”，这一术语由1933年《证券法》(“证券法”)及其下的规则D规则501所界定；(4)签署人在进行这类投资方面经验丰富，在金融和商业事务方面的知识和背景足以使签署人有能力评估这项投资的优点和风险，并保护签署人自身的利益；(V)签署人明白，在行使本认股权证时可发行的普通股尚未根据《证券法》登记，原因是《证券法》登记条款的具体豁免，这一豁免除其他事项外，取决于本文所述投资意向的真实性质，并且由于此类证券尚未根据《证券法》登记，除非随后根据《证券法》登记或获得此类登记豁免，否则必须无限期持有；(Vi)签署人知道，根据证券法通过的第144条规则，上述普通股股票不得出售，除非满足某些条件，并且在签署人持有上述普通股达到第144条规定的年数之前，使用该规则的条件之一是向公众提供关于本公司的最新信息，并且本公司尚未提供此类信息，也没有这样做的计划；及(Vii)签署人同意不会对上述全部或任何部分普通股股份作出任何处置，除非及直至当时根据证券法已有涵盖该等建议处置的登记声明生效，或签署人已向本公司提供令本公司满意的大律师意见，表明无须进行该等登记。