本协议所证明的权益尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州的《证券法》进行登记，且不得出售、或以其他方式处置或要约出售，除非该等法案中有关该等权益的登记声明当时是有效的，或该等法案的登记要求豁免适用于该要约或出售，且除非符合本协议的规定。

目录

第1部分：第3页

展品和展览。

本清洁客车解决方案有限责任公司协议(以下简称《协议》)于2023年12月7日(《生效日期》)生效，

通过和在其中：

(1)Clean Bus Solutions，LLC，一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司(“公司”)；

(2)蓝鸟团体公司，这是一家根据佐治亚州法律成立和存在的国内盈利公司，其主要营业地点为佐治亚州梅肯31210号Arkwright路3920号Suite 200(“蓝鸟”)；

(3)GC Mobility Investments I，LLC是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山戴维斯街560号，邮编94111(“投资者”)。

独奏会：

(A)鉴于，蓝鸟是领先的校车制造商，拥有完整的C型和D型电动汽车校车车身配置，而投资者是领先的可持续基础设施投资者；

(B)鉴于成员已决定成立本公司，共同开发车队即服务，并使用BB电动汽车校巴(定义如下)向合资格客户提供服务；及

(C)鉴于各成员希望订立本协议，以规定各自与本公司的所有权和管理相关的权利和义务。

因此，现在，在遵守本协议的条款和条件的前提下，考虑到上述前提和本协议所载的相互协议，各成员同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本协议中：

“加入协议”系指实质上如附件2所列，由任何权益的受让人或收购人签署的协议。

“法案”系指经不时修订的《特拉华州有限责任公司法》，载于《美国法典》第六章18101节及其后。

“追加缴款生效日期”是指满足下列各项条件的日期：

(A)审计委员会根据第6.5(A)(2)节和第6.5(B)(2)节通过了增订的预算和增订的业务计划；

(B)仅就投资者而言，批准投资者内部投资委员会开始为出资提供资金；

(C)仅就蓝鸟而言，批准其董事会开始为出资提供资金；

(D)完成蓝鸟和投资者各自惯常的“了解您的客户”的要求；以及

(E)对蓝鸟或本公司并无重大不利影响发生及持续。

“调整后的资本账户”对任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员的资本账户在有关财政年度结束时的余额(如有)：(A)在该余额中加上该成员根据财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)或财务条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节的倒数第二句有义务恢复的任何数额；以及(B)从该余额中减去《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)节所述的项目。上述经调整资本项目的定义旨在符合《财务管理条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“关联人”是指与第一人称直接或间接控制或受第一人称直接或间接共同控制或控制的任何其他人。为清楚起见，经销商在任何情况下都不会被视为蓝鸟的附属公司。

“协定价值”对于(A)此后作为出资转让给本公司的所有财产，是指该财产在向本公司出资之日的公平市值；(B)对于本公司向成员分配的所有财产，指该财产在分配之日的公平市值；(C)就第5.1(A)节第二句倒数第二句而言，是指在需要进行此类重估的事件发生时该公司财产的公平市值，在每种情况下，均由蓝鸟和投资者双方协议确定。如果他们未能达成一致，则由蓝鸟和投资者共同协议选择一家国家认可的估值公司。

“替代能源校车”是指由董事会和每名成员批准的电力或任何其他技术(包括但不限于丙烷)驱动的校车。

“年度限额”具有第4.2(C)节中赋予该术语的含义。

“适用法律”指任何对股东或公司具有司法管辖权的政府实体颁布、发布或颁布的任何宪法规定、法律(包括普通法)、法规、规则、法规、条例、法令、行政计划、政策、条约、公约、批准、授权、命令、判决、书面解释或法院法令，以及对其具有法律效力的任何解释，包括适用于任何Capital股东或公司或对其具有约束力的不时修订、补充、替代或其他修改。

“鉴定人”具有第8.6节中赋予该术语的含义。

“资产支出”是指所有常规资产支出，包括车队服务项目的购买、交付、安装、运营和维护，包括公共汽车资产和收费资产。

“资产管理协议”是指公司或其任何子公司签订的任何资产管理协议。

“承担纳税义务”是指就任何成员而言，在任何财政年度，(A)本公司在该财政年度分配给该成员的美国联邦应税收入项目减去本公司在该财政年度分配给该成员的美国联邦应税损失项目乘以(B)适用于该成员的美国联邦、州和地方最高税率

本公司在该财政年度内分配给该成员的美国联邦应纳税所得额或损失的性质，涉及居住在加州的个人或公司(如果更高)。

“背景专有信息”是指(I)在执行日期由任何资本成员开发或控制的专有信息，以及(Ii)对相关目的必要或有用的专有信息。

“控制权变更”系指发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，成为最终的“实益拥有人”(该术语在1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则中使用)，但就第(A)款而言，该个人或集团应被视为对任何该等个人或集团有权获得的所有股份拥有“实益所有权”。(B)蓝鸟直接或间接向任何人士出售、转让、转让或租赁(不论在一项交易或一系列相关交易中)蓝鸟的全部或实质全部资产(以综合基准厘定)。

“BB电动校车”是指由蓝鸟或蓝鸟的子公司制造的电动校车。

“蓝鸟”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“董事会”一词的含义与6.1(A)节中给出的含义相同。

“账面价值”是指就任何公司财产而言，其调整后的计税基础，但条件是，对于任何公司财产，其协议价值不同于其在向公司作出贡献或从公司分配时的调整税基，或根据第5.1(A)节倒数第二句进行重估时，账面价值的确定方式应与净收益或净亏损的确定方式一致。

“预算”指根据第6.5(A)节的规定，分配给本公司及其子公司的管理费用并经董事会不时批准的有关期间的一般运营费用的预算。

“巴士资产”指与任何公司项目有关的BB电动汽车校车或其他替代电动校车。

“客车购买和保修协议”是指公司或公司子公司从蓝鸟或其关联公司或经销商处购买特定公司项目的客车资产的客车购买协议和相关保证。

“巴士服务协议”指本公司或其任何附属公司订立的任何巴士服务协议。

“营业日”指除星期六、星期日或(A)纽约纽约市、(B)加利福尼亚州旧金山或(C)佐治亚州亚特兰大授权银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“业务计划”指董事会根据本协议不时批准的本公司及其子公司的业务计划(连同任何项目标准和审批程序以及合格客户标准)。

“资本账户”是指公司成员的资本账户，按照5.1(A)节的规定计算。

“出资时间表”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，除非董事会另有调整(如当时的预算中所述或董事会决定的其他紧急情况)。

“出资”是指股东向公司出资的现金数额和约定的财产价值。

“资本权益”是指任何A类权益和B类权益。

“资本成员”是指任何A类成员和任何B类成员。

“注册会计师”是指董事会不时挑选的独立会计师事务所。

“主席”一词的含义与第6.2(A)节中赋予的含义相同。

“控制权变更”指(A)就Blue Bird而言，即BB控制权的变更；(B)对于投资者而言，即投资者控制权的变更；或(C)对于任何其他会员而言，(I)出售该会员的全部或几乎所有资产；(Ii)将该会员与另一公司、实体或个人合并、合并或收购；或(Iii)在一项或多项相关交易中，对该会员超过50%(50%)有投票权股本的所有权作出任何变更。

“充电宝管理协议”是指公司或其子公司为提供充电资产的开发、维护和运营而签订的任何协议。

“充电资产”是指电动汽车充电设备和基础设施，以及附属于该等设备和基础设施的资产，用于或将用于任何公司项目，但明确不包括巴士资产。

“类别”指根据本协议条款发行的公司任何类别的股权证券，包括A类权益和B类权益。

“A类承诺”具有第3.2(A)节中赋予此类术语的含义。

“A类承诺额”指为资助公司开支而产生的A类权益，每名A类成员的承诺额为10,000,000美元，就蓝鸟而言，则受年度限额的规限。

“A类权益”是指被指定为“A类权益”的公司成员权益，具有本协议中规定的权利、优先权、权力、限制、资格和限制。

“A类成员”是指任何持有A类权益的成员，该成员在公司的特定成员权益被指定为“A类权益”。

“按比例分摊的A类股份”是指，就某一分配日的A类成员而言，等于该成员在该分配日的A类权益总数除以在该分配日已发行和未偿还的A类权益总数的百分比。

“B类资本催缴条件”指与任何B类成员的B类承诺额有关的任何资本催缴，分别指以下各项：

(A)完成该B类成员惯常的“了解你的客户”的要求；

(B)对蓝鸟或本公司并无发生或仍在继续的重大不利影响；

(C)本协议项下未发生并正在继续发生的违约事件，以及任何项目文件项下未发生并正在继续发生的违约或违约事件；和

(D)公司项目(S)将由有关B类权益的出资额出资，或(I)符合项目准则及审批程序或(Ii)获董事会以其他方式批准。

“B类承诺”具有第3.2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“B类承诺额”指：(I)就为资产开支提供资金的B类权益而言，(I)就Blue Bird而言，为20,000,000美元，但须受年度限额规限；及(Ii)就投资者而言，为80,000,000美元。

“B类出资金额”就任何成员而言，是指该成员就其B类承诺额向公司作出的所有出资的总和。

“B类权益”是指在本协议中被指定为“B类权益”的公司成员权益，具有本协议中规定的权利、优先权、权力、限制、资格和限制。

“B类成员”是指持有B类权益的任何成员，该成员在公司中的特定成员权益被指定为“B类权益”。

“按比例分摊的B类股份”是指对于某一分配日的任何B类成员而言，等于该成员在该分配日的B类权益总数除以在该分配日已发行和未偿还的B类权益总数的百分比。

“税法”系指经修订的1986年国内税法，或随后税法的相应规定。

“承诺额”是指适用于某一成员的A类承诺额或B类承诺额。

“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“公司最低收益”是指对于每一项无追索权负债，如果公司在应税交易中以完全清偿该负债(且没有其他代价)的方式处置受该负债约束的公司财产时，公司将实现的收益金额(无论属于何种性质)，然后将计算得出的金额合计。还应理解，公司最低收益的确定方式应符合《财务管理条例》1.704-2(D)节的规定，其中包括以下要求：如果受一项或多项无追索权负债约束的财产(为计算净收益和净亏损而确定)的账面价值与其调整后的税基不同，则公司最低收益应参照该账面价值确定。

“公司项目”指董事会不时批准的每辆BB电动校车或替代动力校车车队服务项目。

“公司财产”是指公司拥有的所有财产，无论是动产还是动产，有形的还是无形的。

“公司专有信息”具有第12.1(B)节中赋予该术语的含义。

“竞争者”，就蓝鸟而言，是指表3第1部分所列的人士，就投资者而言，是指表3第2部分所述的人士，就本公司而言，是指表3第3部分所述的人士。

“保密信息”是指所有保密信息，即：(I)成员以任何方式向其他成员披露与公司、公司业务、开发活动或任何公司项目相关的信息；或(Ii)由公司开发或维护的与公司业务、开发活动或任何公司项目相关的信息。机密信息包括：

(A)由公司成员或其任何高级人员、雇员或代理人就公司、公司业务、发展活动或公司计划而产生的资料；及

(B)本协议的条款和标的，以及与本公司、本公司的业务、开发活动或任何公司项目相关的协议和合同，以及本协议预期的事项。

“或有认股权证”指日期为蓝鸟公司与投资者之间生效日期或前后的若干购买蓝鸟公司普通股的认股权证，据此投资者有权购买最多333,333股蓝鸟公司普通股。

“贡献成员”具有第4.3节中赋予该术语的含义。

“控制”或“受控”系指(I)通过证券所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力(为免生疑问，包括作为该人的普通合伙人、管理成员或类似人员)，或(Ii)就任何专有信息而言，资本成员通过所有权或许可(本协议授予的许可除外)，有能力向任何其他方授予访问权限，本协议规定的许可或再许可，不需要(A)需要第三方同意，(B)违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，或(C)在每种情况下，自本协议之日起，或在第一次开发之日，如果上述任何条款是在本协议日期之后开发的，则不会招致任何以任何方式赔偿任何第三方的要求。

“控制触发事件”是指，在符合条件的前提下，投资者在此时出资超过[已编辑]百分比([已编辑]占公司未偿还股本总额和未偿还成员贷款总额的%)，董事会可在根据第6.5(B)节通过更新后的业务计划之前或同时调整的下列任何事件的发生：

(A)公司不收取[已编辑]本公司于任何12个月期间的预计应收账款总额(将根据与客户签订的实际合约计算)或以上，乃由于蓝鸟在(I)BB EV校巴的营运表现未获补救；或(Ii)履行BB EV校巴对本公司客户的交付承诺方面的过失所致(仅在Blue Bird的交付限制对本公司不利的情况下)。

(B)因交付或执行BB电动汽车校车而产生的一个或多个项目文件项下的损害赔偿(为清楚起见，不包括任何项目文件规定的损害赔偿或人身伤害或其他侵权责任索赔)，由公司就公司支付或由公司根据适用的争议解决方案评估和支付

在任何12个月期间内，超过[已编辑]在此期间从公司客户那里获得的合同收入总额。

“兑换率”是指成员根据第4.3（c）（ii）条兑换的每一美元成员贷款所获得的权益金额的比率，所有成员的比率应为1.5。

“公司费用”指公司的销售、一般和行政（SG&A）以及其他公司费用。

“损害赔偿”具有第6.7条中赋予该术语的含义。

“死锁事件”具有第7（a）条中给出的含义。

“僵局通知”具有第7（a）条中所赋予的含义。

“经销商”是指除蓝鸟或蓝鸟子公司以外的任何个人或实体，根据蓝鸟与该个人或实体之间的单独经销商协议中规定的条款和条件，由蓝鸟授权销售、租赁、维修或分销BB EV校车。

“经销商网络协议”指公司与任何经销商之间就公司项目机会来源达成的任何协议。

“违约成员”具有第8.5（a）条中赋予该术语的含义。

“违约方”具有第17.1条中所赋予的含义。

“指定个人”具有第13（a）条规定的含义。

“开发”指由资本成员单独或与任何其他资本成员、该资本成员的代表或第三方（如适用）共同创建、发明、构思、付诸实践、发起、发现、开发、获取或以其他方式获得。

“开发方”指开发任何前景专有信息的任何资本成员（或其代表或代表其行事的第三方）。

“开发活动”是指根据本协议的条款购买、开发、拥有和管理一个或多个公司项目，开发、建设、拥有和管理相关的充电资产，以及向合格客户提供一系列车队即服务产品。

“争议”具有第20条中所赋予的含义。

“争议通知”具有第20条中所赋予的含义。

“不合格实体”是指作为以下法人实体或其关联公司的法人实体：（a）是任何与涉嫌违反《1977年反海外腐败法》（15 U.S.C.§§ 78 dd-1及以下各条），《国际紧急经济权力法》、《对敌贸易法》或任何类似的联邦或州法律，（b）已被定罪、制裁，或已就涉嫌严重违反任何与证券有关的联邦或州法律而作出任何同意判决或命令（该术语定义见《证券法》第2（l）条），或已就涉嫌严重违反任何联邦或州证券相关法律的行为达成任何同意判决或命令，（c）被禁止或暂时禁止从事银行活动或向银行提供服务，（d）据报与有组织犯罪人物或参与洗钱的人有大量业务或其他联系，（e）其姓名出现在

由外国资产管制处公布的《特别指定国民和受封锁人员名单》上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或为任何制裁目标国家政府的部门、机构或部门，或由其拥有或控制或代表其行事，或为任何此类国家现任或前任政治领导人或高级官员，（f）真诚地合理预期会导致本公司或本公司任何股东在任何前述或任何类似外国法律及法规下出现重大法律或监管问题（包括公司持有的重要许可证或执照的丧失），由于该人或其关联公司成为公司成员，（g）（i）是蓝鸟的竞争对手，如果涉及投资者权益的转让;前提是，任何直接或间接持有该竞争对手股权的金融机构将不会被视为不合格实体，或（ii）如果涉及蓝鸟权益转让，则是投资者的竞争对手，（h）由不合格人员控制，（i）已被取消与任何政府实体签订合同的资格，或（j）由于其在公司的所有权，将导致公司违反任何项目文件，导致本公司或本公司的客户运营本公司的巴士资产违反或未能遵守任何学校当局的要求，或将禁止公司的客户，经营公司的巴士资产，从能够竞争新的学校管理局合同。

“被取消资格的人”是指以下人员的从属人员：(A)因涉嫌违反1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节)、《国际紧急状态经济权力法》、《与敌贸易法》或任何类似的联邦或州法律而被判重罪或任何涉及道德败坏的罪行，或任何同意法令或命令的当事人，(B)已被定罪、制裁，或已就涉嫌实质性违反任何联邦或州有关证券的法律(该词的定义见《证券法》第2条(L))订立任何同意判决或命令，或已就涉嫌实质性违反任何与证券有关的联邦或州法律订立任何同意判决或命令，(C)已被禁止或暂停银行活动或向银行提供服务，(D)是有组织犯罪人物，或据报道与有组织犯罪人物或参与洗钱的人有重大业务或其他联系，(E)其姓名出现在或直接或间接由一人或多人直接或间接拥有或控制，而这些人的名字出现在外国资产管制处公布的特别指定国民和受封锁人士名单上，或是任何国家的政府的部门、机构或机构，或由任何国家的政府以其他方式拥有或控制或代表其行事，而该政府是任何制裁的目标，或是该国家的现任或前任政治领袖或高级官员；或(F)以其他方式真诚地合理预期，因上述任何人士或其联属公司担任本公司高级人员、成员或经理而导致本公司或本公司任何成员根据任何前述或任何类似的外国法律及法规而产生重大法律或监管问题(包括有关本公司持有的重要许可证或许可证的损失)。

“分配日期”是指每个季度支付日期或董事会根据第5.4节确定的分配超额现金的其他日期。

“分配率”是指[已编辑]

“提款百分比”指(A)A类权益的出资额；[已编辑]对于投资者和[已编辑]对于蓝鸟，以及(B)对于B类权益的出资额，(I)如果公司及其附属公司已收购并投入使用的BB电动校车数量(该数量将包括已收购并出售的任何BB电动校车的数量)少于或等于[已编辑]对于投资者和[已编辑]对于蓝鸟来说，(Ii)如果公司及其子公司拥有并投入使用的BB电动汽车校车的数量为[已编辑][REDAC]对于投资者和[已编辑]对于蓝鸟来说，以及(Iii)如果蓝鸟拥有并投入使用的BB电动汽车校巴的数量

本公司及其子公司为[已编辑][已编辑][已编辑]对于投资者和[已编辑]为了蓝鸟。

就公司的任何负债而言，“经济损失风险”是指成员根据“财务条例”1.752-2(A)节确定的此类负债所承担的经济损失风险。

“生效日期”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“选举成员”具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“股权承诺支持”是指资本成员的股权承诺函或其他形式的信贷支持，其形式和内容令其他资本成员合理满意。

“股权”一词的含义与第3.2(C)节中赋予的含义相同。

“股权证券”一词的含义与第3.2(C)节中赋予该术语的含义相同。

“电动校车”是指电动汽车校车，由电池供电的校车(与柴油或其他燃料不同)。

“违约事件”具有第17.1节中赋予该术语的含义。

“违约催缴行使通知”具有第8.5(C)节中赋予该术语的含义。

“违约赎回权事件”具有第8.5(C)节中赋予该术语的含义。

“违约赎回权关闭事件”具有第8.5(D)节中赋予该术语的含义。

“违约纠正事件”具有第8.5(C)节中赋予该术语的含义。

“违约情况下的看跌期权行使通知”具有第8.5(C)节赋予该术语的含义。

“违约卖权平仓事件”具有第8.5(C)节中赋予该术语的含义。

“超额现金”指本公司及本公司附属公司于任何时间的可用现金及现金等价物，减去董事会就一个完整历季的当期及预期现金需求而厘定的金额，包括本公司及本公司附属公司当时维持或根据协议规定须维持的所有储备。

“执行日期”是指本协议的日期。

“行使通知”具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“行使期”的含义与第3.3节中赋予该术语的含义相同。

“公平市价”是指(A)就权益以外的任何财产而言，在没有时间限制且没有任何买卖强制的公平交易中，自愿卖方在完全知道事实的情况下出售而自愿买方购买该财产的价格；及(B)就任何权益而言，在没有时间限制的公平交易中，自愿卖方在完全知道事实的情况下出售该等权益而自愿买方购买该等权益的价格，且不计入或应用(X)因任何少数或非流动性质而导致的任何折扣或其他价值减少

(Y)任何控制权溢价，但考虑到股东的出资义务。

“FAAS协议”是指公司或其任何子公司签订的任何“船队即服务”协议。

“融资人”指董事会选定的一家或多家金融机构，用于安排和/或承销为任何公司项目提供资金所需的融资。

“会计年度”是指自每个日历年的1月1日起至12月31日止的期间。

“FMV确定程序”具有第8.6节中赋予该术语的含义。

“前景专有信息”是指专有信息，包括对背景专有信息的所有修改、发展和改进，即(I)在执行日期后由任何资本成员控制，以及(Ii)对相关目的是必要的或有用的。为免生疑问，前台专有信息不应包括后台专有信息。

“公认会计原则”是指自生效之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则。

“总经理”一词的含义与第6.4(A)节中给出的含义相同。

“政府实体”是指(A)国内或国外的任何跨国、联邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部门、法院、佣金、董事会、局、机关或机构；(B)上述任何部门、代理人、佣金或董事会；或(C)根据上述任何一项或为上述任何一项行使任何监管、征收或征税权力的任何准政府机构。

“受补偿人”具有第6.7节中赋予该术语的含义。

“初始预算”是指董事会根据第6.5(A)(I)节通过的初始预算。

“初始业务计划”是指董事会根据第6.5(B)(I)节通过的初始业务计划。

“初始认股权证”指日期为蓝鸟公司与投资者之间生效日期或前后的若干购买蓝鸟公司普通股的认股权证，据此投资者有权购买最多666,667股蓝鸟公司普通股。

“权益”是指公司的股权，被指定为A类权益或B类权益，具有本协议规定的相对权利、优先权、特权、义务、责任、限制和义务。

“利息变更日期”应具有第5.2(J)节规定的含义。

“投资者”一词的含义与序言中给出的含义相同。

“投资者控制权变更”是指在发生任何事件或一系列事件后产生资本，即在本协议日期后，中国人民银行(I)未能直接或间接拥有投资者的至少多数股权或经济利益，或(Ii)在本协议日期后未能控制投资者。

“IRS”具有第13(B)节中赋予该术语的含义。

“许可证终止事件”具有第12.3(A)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、抵押、质押、留置权、质押、担保或其他类似的产权负担。

“清算优先权”是指，在对任何B类成员计算的任何日期，相当于该B类成员未退还的B类缴款的数额，加上任何应计和未支付的季度分派金额。

“诉讼”具有第12.5(B)节中赋予该术语的含义。

“禁售日”具有第8.1(E)节中赋予该术语的含义。

“多数同意”是指代表至少55%的A类权益的经理的批准。

“管理激励计划”是指根据本协议第6.1(G)节的规定，有效并不时获得批准的公司管理层和员工激励计划。

“经理”具有6.1节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指任何遗漏、变更、发生、事实或其他情况，即或与任何其他事件、作为、遗漏、变更、发生、事实或其他情况合计，对(A)本公司及其附属公司目前或目前计划的业务、营运、资产、负债、物业、营运结果或状况(财务或其他)产生重大不利影响，(B)本公司项目按目前计划的发展、融资、建设、竣工或营运；或(C)一方根据本协定履行其义务或行使其任何权利的能力。

“会员”指每一名蓝鸟、投资者及持有权益(已根据本协议发行或转让予该人士)并已签署加入协议的任何其他人士(不时)。

“会员贷款”一词的含义与第4.3节中赋予的含义相同。

“成员无追索权债务”是指任何成员承担经济损失风险的公司无追索权债务。

“里程碑”一词的含义与第4.4节中给出的含义相同。

“里程碑日期”具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“成员无追索权债务的最低收益”是指，就任何成员无追索权债务而言，相当于如果该成员无追索权债务被视为无追索权债务将导致的公司最低收益的金额，根据财政部法规1.704-2(I)(3)节确定。

“净收益”或“净亏损”是指在公司每个会计年度内，公司在联邦所得税方面的应纳税所得额或应纳税损益，但下列情况除外：(A)公司在计算应纳税所得额或亏损时未计入代码第705(A)(1)(B)节所述的免征联邦所得税的任何收入应计入应纳税所得额

或从此类应税亏损中扣除，(B)公司在守则第705(A)(2)(B)节中描述的任何支出，或根据财务管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节被视为守则第705(A)(2)(B)节中所述支出而在本定义下未被计入的任何支出(为本协议的目的被称为“第705(A)(2)(B)节支出”的任何此类支出)应从该应纳税所得额中扣除或添加到该亏损中。(C)如果公司分配给成员的财产在分配时按其商定价值以应税处置方式出售，则公司本应确认的损益金额应考虑在内；(D)如果公司的任何财产根据第5.1(A)节倒数第二句进行重估，则调整的金额应计入处置该财产的收益或损失，以及(E)收入、收益、公司财产的账面价值不同于其调整后的纳税基础的损失或扣除，应当参照该财产的账面价值计算。除根据《法典》第704(B)节发布的《财政部条例》另有规定外，此类金额的计算应不考虑根据《法典》第732、734和743节为联邦所得税目的而根据《法典》第754节进行的选举所产生的任何基数调整。

“非贡献成员”具有第4.3节中赋予该术语的含义。

“非违约成员”具有第8.5(A)节中赋予该术语的含义。

“非发展中党”是指除发展中党以外的任何资本成员。

“不允许的受让人”具有第8.1(F)节中赋予该术语的含义。

“无追索权扣除”应具有财政部条例1.704(B)(1)和1.704-2(C)节中规定的含义。

“无追索权负债”是指没有成员承担经济损失风险的任何公司负债(或其部分)。

“通知”具有第18(A)节中赋予该术语的含义。

“高级人员”具有第6.4节中赋予该术语的含义

“合伙代表”具有第11节规定的含义。

“合伙代表撤职事件”系指发生下列事件之一：

(A)合伙代表违反或违约其在第3.1或3.2条下的义务，或以其他方式违反或违约本协定项下的任何其他实质性契诺或义务；

(B)合伙代表或其适用的关联公司违反或违反任何项目文件规定的任何重大契诺或义务；

(C)合伙代表(I)从事或导致公司从事欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或(Ii)违反受托责任；

(D)合伙企业代表违反重大适用法律；或

(E)合伙企业代表或其获准持有人的任何破产或破产，不论是自愿的还是非自愿的。

“专利”是指任何和所有专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的，包括延续、部分延续、分部和替代申请)，从任何此类专利申请颁发的所有专利，任何此类专利的所有重新发布、续期、延长和重新审查(包括所有补充保护证书)，上述专利的所有外国对应物，以及国际条约或公约规定的所有权利。

“允许的直接转让”具有第8.7(A)节中赋予该术语的含义。

“获准受让人”是指(A)转让成员的任何关联公司，(B)在投资者的情况下，(I)共同投资者和与投资者或其关联公司关联、管理或建议的投资基金或工具，只要该等共同投资者或投资基金或工具承诺的未催缴资本等于或大于投资者剩余和无资金来源的承诺额，以及(Ii)作为抵押品抵押给正常业务的商业贷款机构，不包括蓝鸟的任何不良债务基金或竞争对手(只要任何直接或间接持有蓝鸟竞争对手股权的金融机构就此目的而言不会被视为丧失资格的实体)或投资者。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“PIK金额”具有第5.4(D)节中赋予该术语的含义。

“PIK事件”具有第5.4(D)节中赋予此类术语的含义。

“正营运现金流量”是指在任何财政年度，(A)本公司因资产配置毛利而收到的现金及现金等价物总额，超过(B)本公司于该期间为其营运而支付或须支付的现金及现金等价物总额，包括但不限于销售一般及行政费用、税项、偿债及任何公司项目所产生或有关的其他债务或负债。

“电源管理协议”是指本公司或其任何子公司签订的任何电源管理协议。

“优先购买权通知”具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“优先购买证券”具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指在《华尔街日报》上作为所谓的国家“最优惠利率”列出的利率，但如果没有公布此类名称，则该术语应指与《华尔街日报》公布的该术语最接近的等效术语。（由另一成员确定，该成员被收取的利息与“最优惠利率”有关），或如果《华尔街日报》没有同等刊物，则由另一家具有全国性地位的金融出版物（由另一成员确定）出版。最优惠利率的每次变更应自公开宣布或报价生效之日起生效。

“主要办事处”具有第2.6条中赋予该术语的含义。

“按比例股本”指在任何日期，对于资本股东而言，等于该股东在该日期的资本权益总数除以该日期已发行和未发行的资本权益总数的百分比。

“程序”具有第6.7条中赋予该术语的含义。

“项目标准和审批流程”指公司将实施的车队即服务项目的商业、法律和技术标准，以及董事会根据本协议不时制定的资格标准（包括但不限于合格客户标准）和相关审批流程。

“项目文件”是指并包括公司或其任何子公司不时签订的与公司项目相关的某些文件，包括任何经销商网络协议、充电器管理协议、电源管理协议、总线购买和保修协议、总线服务协议、资产管理协议、FaaS协议、以及成员可能不时指定的与公司项目有关的任何其他协议。

“专有信息”是指以下任何和所有内容，以及在全球范围内由此产生或与之相关的任何或所有权利：（i）专利和外观设计;（ii）商标、服务标记、标识、商号和类似的来源或原产标记，以及与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及上述任何一项的所有注册、申请和续展，（三）著作权和著作权（无论是否受版权保护），以及上述任何内容的所有注册、申请和续展，（iv）域名、网页及其上或与其相关的所有内容和数据，（v）商业秘密、发明（无论是否可申请专利）、专有技术和其他专有或机密信息（包括所有技术、过程、方法、设计、规范、发现、修改、开发和改进），（vi）计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码（包括所有源代码和目标代码）、接口、数据库、数据汇编和收集、协议、规范和其他相关文档，以及（vii）其他相应或等同的权利或保护形式。

“专有信息所有者”具有第12.5条中赋予该术语的含义。

“合格合同”指与合格客户签订的任何车队即服务合同。

“合格客户”指符合合格客户标准的任何客户。

“合格客户标准”是指董事会根据本协议不时制定的学区和公司其他客户的资格标准。

“季度分派”指相当于应计未付利息的金额，包括任何先前应计但尚未支付的PIK金额，按分派利率计算，直至适用的季度付款日，（a）未退还的B类供款，加上（b）PIK事件后的任何PIK金额，直至每个季度付款日，该PIK金额仍未支付。

“季度付款日”是指每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“接收方”具有第15.2（a）条中赋予该术语的含义。

“关联方”指各成员、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、成员、经理、合作伙伴、融资来源（债务和股权）、顾问、员工、律师或顾问，但不包括公司及其任何其他子公司。

“关联方交易”指公司与任何关联方之间直接或间接的任何交易、安排、协议或合同。

“相关目的”指公司或其任何子公司根据本协议条款开展的开发活动。

“免职事件”指就任何人而言，导致该人成为被取消资格人士的任何事件的发生。

“所需的转让文件”是指转让人和受让人合理接受的形式和实质上的转让协议，规定出售和转让权益，除适用证券法或协议规定的留置权外，没有任何其他留置权。所需转让文件应包括(但不限于)转让方关于以下事项的陈述和保证：(A)转让人的正当组织和良好信誉；(B)转让人的权力和权限；(C)所需转让文件的适当授权；(D)所需转让文件的适当签立和交付；(E)所需转让文件的可执行性；(F)所需转让文件的签立、交付和履行，而不需要向任何政府实体发出通知、向其提交文件、向其提交同意、批准或批准或获得任何政府实体的许可。(G)所需转让文件的签署、交付及履行与转让人的组织文件、适用法律、项目文件、本公司为当事各方的任何融资文件及转让人为当事一方的合同“并无抵触”；(H)受让人并非丧失资格的实体或丧失资格的人士；及(I)向受让人转让对该等权益良好而有效的所有权，且不存在任何性质的质押、留置权、按揭或抵押权益。

“储备金”是指预留的资金或分配给储备金的金额（在每种情况下由公司和/或其一个或多个子公司）。

“ROFO通知期”具有第8.2（b）（ii）节中赋予该术语的含义。

“ROFO要约通知”具有第8.2（c）（i）条中赋予该术语的含义。

“ROFO报价权益”具有第8.2（a）节中给出的含义。

“ROFO发行成员”具有第8.2（a）节中赋予该术语的含义。

“ROFO发行成员通知”具有第8.2（b）（i）条中赋予该术语的含义。

“ROFR通知期”具有第8.3（b）（ii）节中赋予该术语的含义。

“ROFR报价权益”具有第8.3（a）节中赋予该术语的含义。

“ROFR发行成员”具有第8.3（a）节中赋予该术语的含义。

“ROFR发行成员通知”具有第8.3（b）（i）条中赋予该术语的含义。

“制裁”是指任何制裁当局施加、管理或执行的经济或金融制裁法律、要求、贸易禁运或其他限制性措施。

“制裁当局”是指美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国（包括国王陛下的财政部），或任何其他实施、管理或执行制裁的政府实体。

“学校当局”是指适用的学区或其他类似当局。

“秘书”具有第6.2（b）条中赋予该术语的含义。

“第705（a）（2）（B）条支出”应具有术语“净收入”或“净损失”定义中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“高级雇员”具有董事会不时确定的含义（最初指公司或其任何子公司的总经理或任何高级职员）。

“独家专有信息”具有第12.1（a）条中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何特定人士而言，该特定人士直接或间接拥有或受益的任何其他人士，（a）超过50%的投票权或以其他方式持有足够的投票权，使该人士能够选举该实体董事会或其他管理机构的大多数成员，或（b）（i）如果该其他人士是公司，超过已发行股本或已发行股本的50%，及（ii）如该另一人并非法团，则在作出任何厘定时超过股本及利润权益的50%。

“绝大多数批准”具有第6.1（f）条中赋予该术语的含义。

“随行持有者”具有第8.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“附签通知”具有第8.1(A)节中赋予该术语的含义。

“附加通知期”具有第8.1(B)节中赋予该术语的含义。

“随附回复通知”具有第8.1(B)节中赋予该术语的含义。

“随身销售”一词具有第8.1(A)节中赋予该术语的含义。

“标签式销售百分比”具有第8.1(A)节中赋予该术语的含义。

“附随证券”具有第8.1(A)节中赋予该术语的含义。

“标签人”具有第8.1(B)节中赋予该术语的含义。

“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国的税收，包括任何收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似的，包括FICA)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他税、费用、征税或任何种类的其他评估或收费，在每种情况下，连同任何利息，罚款、附加税或与之相关的附加金额，以及作为受让人对前述任何一项的任何责任。

“税收分配”是指，就任何资本成员而言，在该财政年度，(A)该资本成员在该财政年度承担的纳税义务超过(B)在该财政年度根据第5.4条向该成员分配的金额的超额(如果有)。

“纳税分配日”是指每个会计年度结束后30日内的纳税分配日。

“纳税申报表”指就任何税项(包括任何所附附表)而提交或要求提交的任何报税表、报告或类似声明，包括本公司向成员发出的任何附表K-1、资料申报表、退款申索、经修订的报税表或估计税项的申报。

“术语”具有第2.5节中赋予该术语的含义。

“领土”是指美国。

“转让”指，就任何权益或任何权益中的合法或有益的直接或间接权益而言，指：(A)出售、转让、转让或以其他方式处置；(B)质押、抵押、押记或设押；(C)就权益中的任何权利或权益(包括放弃、不行使或以其他方式限制或锁定任何权益所附带的投票权的任何协议)订立任何协议(除本协议外)；(D)同意作出上述任何事情，不论是否受任何先行或后继条件规限；或(E)视上下文需要，执行上述任何事项。

“国库条例”是指根据本守则颁布的终局和暂行条例。

“美国”是指美利坚合众国。

“全体成员一致同意”是指由公司所有A类成员签署的书面同意。

“无基金出资”一词的含义与第4.3节中赋予的含义相同。

“未退还的B类捐款”是指在计算之日，对于一名B类成员而言，其数额等于(I)该B类成员的B类贡献金额与(Ii)根据第5.4(C)(I)(B)节和第5.5节分配给该B类成员的总金额之间的正差额。

“最新预算”具有第6.5(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“更新的业务计划”具有第6.5(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“估价通知”具有第8.5(A)节中赋予该术语的含义。

“自愿赎回”一词的含义与第4.5节中给出的含义相同。

“自愿赎回金额”具有第4.5节中赋予该术语的含义。

1.2Construction

(A)除非本协定另有相反指示，否则本协定中提及：

(I)“修订”包括重述、补充、更新、转让或重新制定，而“修订”亦须据此解释；

(2)“授权”包括授权、同意、许可、批准、决议、许可证、豁免、备案和登记；

(Iii)“人”包括任何商号、公司、法团、国家实体、协会或合伙(在每种情况下，不论是否具有单独的法人资格)；

(4)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(V)凡提及本协定的序言、朗诵、章节、附表和展品，即指本协定的序言、朗诵、章节、附表和展品；

(6)“人”包括其继承人和受让人；

(Vii)“包括”及其同源词应无限制地解释；

(Viii)凡提及“本协定”或“本协定项下”，均指本协定，除非特别指明一节；

(Ix)除另有说明外，凡提及“一节”或“节”指本协议的各节；

(X)“和/或”一词是指以“和/或”一词联系起来的任何一个、任何组合或所有人、文字、规定或物品；

(Xi)“将”是“应”的同义词，反之亦然，两者都是强制性的。

(B)本协定的标题不影响其解释。

(C)在本协定中，对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示或默示的提及包括：

(I)经任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、延展或适用的成文法则(在本协定日期之前、当日或之后)；

(Ii)该成文法则重新制定的任何成文法则(不论是否经修改)；及

(Iii)根据该成文法则(在本协定日期之前、当日或之后)订立的任何附属法例(包括规例)，包括(如适用的话)该成文法则按第(I)节所述修订、引伸或适用，或根据该成文法则按第(Ii)节所述重新制定的任何成文法则。

2.组成及名称；宗旨；任期；职位；成员

2.1组织机构；资格

本公司于2023年11月29日在特拉华州州务卿办公室提交成立证书后，根据该法成立为有限责任公司，蓝鸟和投资者是唯一的成员。在公司在特拉华州以外的任何司法管辖区开展业务之前，公司将遵守所有必要的要求，使公司有资格成为该司法管辖区内的外国有限责任公司。

2.2公司名称

公司名称为“Clean Bus Solutions，LLC”。除董事会根据适用法律另有决定外，本公司的所有业务均须以该名称进行，而该名称应随时用于本公司的业务及事务。

2.3目的；性质

(A)本公司的宗旨为(I)购买、拥有及管理BB EV校巴(以及(如董事会及各成员同意，由Blue Bird或Blue Bird的附属公司制造的其他替代动力校巴)及开发、建造、拥有及管理相关充电资产，以及向合资格客户提供一系列车队即服务产品)，及(Ii)从事与此相关的任何其他业务或活动，而根据公司法可就此成立有限责任公司。

(B)各成员有意将本公司视为合伙企业，以缴纳联邦及州及地方所得税(如适用及许可)，而每名成员及本公司均须提交所有报税表，并以与该等待遇一致的方式作出所有税务及财务报告。

2.4Authority

公司应拥有特拉华州法律授予根据该法案成立的有限责任公司的所有权力，并可在每种情况下作出任何和所有合法行为或事情，以促进和实现第2.3节所述的公司宗旨。在不限制前述一般性的情况下，公司有权执行、交付和履行项目文件项下的所有义务。

2.5Term

本公司的任期(“本条款”)自特拉华州州务卿办公室接受成立证书之日起开始，本公司将永久继续存在，除非并直至其存在按照第(11)节的规定终止。

2.6注册办事处

本公司在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号公司服务公司，邮编：19808，或位于特拉华州境内董事会选择的任何其他地点。本公司主要办事处(“主要办事处”)的地址由董事会不时决定。

2.7注册代理

该公司在特拉华州的初始注册代理商的名称是Corporation Service Company。

2.8公司子公司

除非董事会另有指示，（i）每个公司项目应通过公司子公司实施，（ii）公司不得有任何子公司，但公司直接或间接持有100%普通股权益的子公司除外，（iii）公司的每个子公司应由公司作为该子公司的唯一成员进行管理，及（iv）本公司任何附属公司所采取的所有行动须仅在董事会同意下或根据董事会的书面指示而采取。

3.成员;股本权益

3.1Members

各成员的名称和地址见本协议附件1。董事会应不时保存及补充附件1，以载列各股东当时的姓名及邮寄地址。

3.2成员权益

（a）自本协议于生效日期签署和交付之日起生效，A类权益的持有人见本协议附件1。蓝鸟和投资者在此同意，根据本协议的条款和条件，从公司购买并向公司出资，作为交换，公司应向蓝鸟或投资者（如适用）出售并发行额外的A类权益，最高可达其各自的A类承诺金额（“A类承诺”）。在任何时候，A类成员的最多人数为两（2）人。未经股东同意，特此授权并指示董事会修订或促使修订附件1，以反映股东及其各自权益的任何变化，包括不时增加B类权益持有人，这是由于（i）股东就任何类别的股本证券出资，或向许可转让人转让权益，（ii）接纳任何类别股本证券的新成员，及（iii）股本证券分拆、股本证券股息、合并及其他资本重组的任何适当调整，在每种情况下均以本协议所规定的范围为限。本协议中对附件1的任何提及（第3.2（a）条第一句除外）应视为对根据本协议不时修订并有效的附件1的提及。

（b）B类权益

（i）蓝鸟和投资者各自特此同意根据本协议的条款和条件，从公司购买并向公司出资，作为交换，公司应向蓝鸟或投资者（如适用）出售并发行B类权益，最高金额为各自的B类承诺金额（“B类承诺”）。

（ii）本公司可根据董事会根据第4. 2条发出的资本催缴，于额外供款生效日期（包括该日）起至生效日期第五（5）周年（包括该日）止任何时间提取B类承担金额。 考虑到出资

B类成员的B类承诺金额，公司应向每个B类成员发行B类权益。 在发行任何B类权益后，董事会应更新附件1，以提供B类按比例分配股份和相应B类成员的列表。

（iii）在发行任何B类权益后，每笔B类权益的股息应按分派率累计，并应于每个季度付款日按本协议规定以现金或实物形式通过实物支付事件向该B类权益的持有人支付。

(C)除第6.1(G)节及本协议其他条文(包括第3.3节)外，本公司仅可在董事会事先批准下，随时及不时(I)发行任何类别的额外权益，(Ii)在第(I)及(Ii)条的情况下，以其他类别或系列设立及发行本公司的其他股权，包括权利、优惠、特权、责任、责任、限制、(I)发行债务、负债证明或其他债务，或可转换为、可交换或可行使的权益；(Iv)发行认股权证、期权或其他权利，以购买或以其他方式取得权益或其他股权；及(V)发行任何权益、权利或参与利润、收入、或公司的分派(第(I)至(V)款所述的权益，连同截至生效日期已发行的权益，统称为“股权证券”)；然而，在生效日期后的任何时间，本公司不得向任何人发行股权，除非该人签署了本协议的对应物(或如果是其他可转换或可交换为权益或其他股权的股权证券，则签署协议并向本公司交付本协议的对应物，作为该转换或交换的条件)。公司应按照第3.2(B)节和第4.2(B)节的规定发行B类利息。在根据本协议条款发行新股权的每一次情况下，董事会应仅在反映该等额外发行的必要范围内修订本协议所附的附件1，董事会可根据前述条款和本协议的其他条款对本协议作出任何其他必要的修订，包括第5.4节，以反映该等额外发行。除非董事会另有决定或适用成员提出要求，否则股权不得予以证明。

3.3优先购买权

(A)如在本协议日期后的任何时间，本公司拟发行或出售本协议明文规定以外的任何股权证券(“优先股证券”)(有一项理解，并在任何情况下同意，任何此等发行均须获得每名A类成员的批准)，则在任何该等发行或出售之前，公司须向每名A类成员(A类成员除外，其失责事件当时仍持续)发出书面通知，合理详细说明拟发行或出售的优先证券(包括拟发行或出售的数目)，该等优先股证券的预期购买人(S)、每单位优先股证券的购买价、付款及其他重大条款，以及该A类成员按比例持有的A类股份所对应的该等优先股证券的部分(每份书面通知均为“优先认购权通告”)。每名A类成员(违约事件仍将持续的A类成员除外)可在收到优先购买权通知(该书面通知、“行使通知”及该期限，即“行使期限”)后30天内，选择按相同的条款和条件向本公司购买。

如优先认购权公告所载，优先认购权的全部或任何部分与其A类按比例股份相称。在任何行使通知中，根据第3.3节选择行使其优先购买权的成员(每个成员均为“选举成员”)应具体说明其希望购买的优先购买权证券的数量，最多为其按比例持有的A类股份。任何成员如在行使期内未能向本公司发出行使通知，将被视为已丧失根据该优先购买权通知取得优先认购权证券的权利，但为免生疑问，任何该等不履行行为并不影响该成员根据第3.3节就任何未来优先认购权证券的发行或出售而享有的优先购买权。

(B)在行使期届满后的120天内(该120天期限可延长一段合理时间以取得任何所需的监管批准)，本公司有权发行或出售优先认购权通知所述的优先认购权，而参与股东拒绝就该优先认购权行使本条第3.3节所载的优先认购权，价格为每单位优先认购权证券的价格不低于优先认购权通知所载价格，或按不低于优先认购权通知所载条款的其他条款。如果本公司没有在该期限内出售该等优先证券，则本公司此后不得发行或出售任何优先证券，除非该等证券首先按照第3.3节规定的程序再次向A类成员发售。

(C)在本第3.3节其他规定的规限下，向任何选定成员发行或出售优先购买权证券的交易应在本公司在优先购买权通知中指定的日期和地点完成。

(D)A类按比例股份应自动适当调整，以反映任何属于A类权益的优先购买权证券的发行或出售(不包括仅按照现有A类按比例股份向现有成员按比例出售或发行的任何此类出售或发行)。

(E)本第3.3节规定的权利不适用于根据本协议发行的任何B类权益。

3.4Voting

(A)为使本公司决定哪些股东有权(I)在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，(Ii)明示同意在不举行会议的情况下采取行动，(Iii)收取任何分派款项，或(Iv)行使本章程项下的任何权利或履行任何义务，以及为根据股东所持有的权益决定投票权、权利或义务的分配，董事会可定出一个记录日期，会议日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。

(B)除本协议另有规定外，在根据本协议或根据适用法律的不可放弃规定(如有)可能需要持有B类权益的成员投票的范围内，A类成员和B类成员就所有目的而言应作为一个类别投票，而拥有大部分已发行和未偿还资本权益的持有人的行为应为成员的行为。每名该等股东有权就其持有的每项股本权益投一票，并有权就该股东持有的任何零碎股本权益投零碎的一票。为清楚起见，除本第3.4(B)节(即，根据适用法律的不可放弃规定(如果有))和第19.1节规定外，B类权益的持有者对此类B类权益没有任何投票权。

3.5其他成员

于生效日期后，任何人士只有在遵守本协议所载适用于本协议的所有条款及条件(包括本第3.5节)，并向本公司提供(A)加入协议及(B)董事会可能认为为使该人士接纳为成员而必需或适当的其他文件或文件后，方可接纳该人士为本公司的新增或替代成员。该等承认将于董事会确定该等条件已获满足之日起生效，并于任何该等承认显示于本公司的簿册及记录之日起生效。

3.6社员的一般责任

除本协议和/或法案另有明确规定外，任何成员(或前成员)均无义务向本公司出资(或借出任何资金)。除公司法另有明文规定外(且不限于本协议及/或公司法明确规定的任何出资义务)，任何成员(或前成员)对本公司的债务及/或义务，或向本公司作出任何出资或贷款的任何义务，均不承担任何责任。本第3.6节是对该法第18-303(A)节的补充，而不是限制。为免生疑问，如在生效日期后，本公司或任何附属公司不时被要求以一份或多份信用证、担保书、股权承诺书或其他类似文书或协议的形式提供信贷支持，以支持任何项目文件下的义务(“支持义务”)，则任何成员均无义务提供任何该等支持义务，除非该成员同意。

4.出资

4.1费用来源；初始出资额

(A)在额外出资生效日期之前，投资者和蓝鸟同意支付或安排支付投资者和蓝鸟不时共同商定的由公司或代表公司发生的所有合理、必要和有据可查的成本和支出的50%(50%)，在额外出资生效日，该等付款在实际支付的范围内应被视为该成员的出资；但在投资者及蓝鸟不时同意在额外出资生效日期前补偿任何该等费用及开支的范围内，已偿还的任何该等款项不应被视为有关成员的出资。如果(I)某一成员发生违约事件，(Ii)某成员根据第4.4条终止其作出任何出资的义务，或(Iii)本公司根据第11条以其他方式解散，在上述两种情况下，在追加出资生效日期之前，投资者和蓝鸟应各自编制并向对方提交一份报表，说明根据第(B)款商定的该成员实际支付或导致支付的成本和费用总额，以及在双方之间任何不平衡的范围内，亏损方在收到对方开具的发票后，应立即予以补偿。

(B)于额外供款生效日期，本公司应编制及向每名成员提交一份报表，列明根据上文(B)条议定的每名成员自生效日期至额外供款生效日期期间实际支付或导致支付的成本及开支总额。在追加出资生效日或之后，每名成员首次出资的现金数额应根据该净余额的数额进行调整，因此，任何成员支付或导致支付的费用和支出超过其比例份额的成员应作出较低的现金出资，而任何成员支付或导致支付的成本和支出低于其比例的成员应作出较高的现金出资，以使成员在追加出资生效日期或之后的初始出资总额相等。

4.2额外出资

(A)A类额外出资

(I)在额外缴款生效日期后，或根据出资时间表或董事会不时根据现金流量需要厘定，董事会应(I)(X)厘定本公司手头现金及(Y)估计本公司在随后三个月内到期及应付的公司开支的预期及实际现金开支总额，连同先前就公司开支而支出的数额，不得超过当时本预算所列数额的百分之一百一十(110%)，及(Ii)其后立即：促使本公司向股东发出书面通知(“资本催缴通知”)，要求A类成员出资，其总额相当于第(I)(Y)条所述金额超出第(I)(X)条所述金额的总额(如有)。

(Ii)根据第4.2(A)节规定的所有出资将(I)由A类成员根据其提款百分比进行，以及(Ii)在相应的资本金催缴通知交付后三十(30)天内作出，除非规定了较晚的日期

在此情况下，该等出资应于该日期前作出。

(Iii)尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，任何A类成员均无义务根据第4.2(A)节作出任何出资，但在该条生效后，该A类成员就该A类成员的A类权益所作的出资总额将超过其各自的A类承诺额。

(4)尽管本协议有任何相反规定，就根据本第4.2(A)条提出的任何出资要求而言，如果任何A类成员先前已满足或由于部分出资而将满足其A类承诺额，并拒绝提供超过其A类承诺额的额外出资，则在这种情况下，另一A类成员可不出资、全部出资、或该资本催缴通知所要求的任何部分高于其提款百分比(包括与相关资本催缴通知中与其提款百分比不符的不成比例的出资额)。

(B)B类额外资本贡献

(I)在额外出资生效日期后，与董事会批准的任何新公司项目相关，并按照出资时间表或董事会根据不时的现金流量需求确定的其他方式，董事会须(I)(X)厘定本公司手头现金及(Y)根据适用于该等公司项目的预算，估计本公司与资产开支有关的预期及实际现金开支总额，及(Ii)其后迅速促使本公司向股东发出催缴股本通知，要求B类股东出资总额相等于第(I)(Y)条所述金额超出第(I)(X)条所述金额的总额(如有)。

(Ii)每次要求B类成员就其B类承诺额出资时，每名B类成员最少不得超过1,000,000美元，且每月不得超过一次。

(Iii)所有根据本第4.2(B)节作出的出资额将(I)由B类成员按照其提款百分比作出，及(Ii)于相应的缴足股本通知交付后三十(30)日内作出，除非董事会在催缴股本通告中指明较后的日期，在此情况下，有关出资须于该日期作出。

(Iv)即使本协定有任何相反规定：

(A)任何B类成员均无义务根据第4.2(B)款作出任何出资，但在该款生效后，该B类成员就该B类成员的B类权益所作的出资总额将超过其各自的B类承诺额；

(B)即使本协议有任何相反规定，就根据本第4.2(B)节提出的任何出资要求而言，如果任何B类成员以前已满足或由于根据相关的资本募集通知提供部分资金将满足其适用类别

B类承诺额，并拒绝为超过其B类承诺额的额外出资提供资金，则在这种情况下，每个其他B类成员可将该资本催缴通知中要求的资本缴款不超过、全部或任何部分高于其提款百分比(包括与其提款百分比不一致的相关资本催缴通知的不成比例的出资)；

(C)在符合或豁免每项B类资本催缴条件前，任何B类成员均无义务就其B类权益作出任何出资；及

(D)在生效日期的五周年后，任何B类成员均无义务就B类权益作出任何出资。

(C)即使本协议有任何相反规定，未经蓝鸟公司事先书面同意，蓝鸟公司在任何财政年度的出资额总额超过10,000,000美元(“年度限额”)，则蓝鸟公司没有义务根据第4.2节作出任何出资。倘若本公司发出资本催缴通知，导致Blue Bird超过年度上限，而Blue Bird拒绝按照其提款百分比出资，投资者可(但无义务)根据下文第4.3节的条款延长成员贷款以涵盖该等金额；惟该等成员贷款最初应延伸至本公司，并须于作出该等成员贷款的财政年度(有关年度上限不再适用)结束时，就第4.3节的目的将蓝鸟作为非供款成员转换为延伸至Blue Bird的成员贷款。

(D)所有出资额(实物出资额除外)均应以美元电汇或其他直接资金转账方式，以立即可动用的资金支付至本公司书面指定的公司银行账户。

(E)董事会可不时酌情要求或接受成员以附属贷款方式提供资金，以代替出资，其条款将于当时厘定。

(F)除根据本协议的条款外，各成员无权向本公司追加出资。

4.3未能为出资提供资金

(A)如一名股东(“非出资成员”)未能在董事会发出书面通知后三十(30)日内，将根据第4.2节要求的任何出资额(该数额为“无出资”)全部或部分缴交本公司，则另一名成员(S)将有权但无义务向本公司全部或部分出资(为无出资出资的任何部分提供资金的每名股东称为“出资成员”)。如果缴款成员的建议缴款超过未出资的缴款，则每一缴款成员可根据该缴款成员各自的A类比例份额或B类比例份额(视情况而定)，按比例为未出资的部分出资，以取代该非出资成员。任何出资成员根据前述句子出资的金额被视为“成员贷款”，将被视为由该出资成员借给非出资成员(或根据第4.2(C)条适用的情况，借给本公司)，进而由该非出资成员向本公司出资。

非出资成员特此同意，成员贷款的收益可由该出资成员直接支付给公司。

(B)任何该等成员贷款如是在该非缴款成员就有关期间的适用承诺额清偿之前作出的，则须按相等于(I)的利率计息，[已编辑]每年，每月累积拖欠款项，或(2)如果此类成员贷款是在非缴款成员的适用承诺额清偿之后发放的，[已编辑]每年，每月累加拖欠款项。

(C)如非出资成员未能在下列时间内偿还该成员贷款：(1)如该成员贷款是在该非出资成员就有关期间的适用承诺额清偿之前作出的，则为该成员贷款作出之日起120(120)天内，或(2)如该成员贷款是在该非出资成员在有关期间的适用承诺额清偿后作出的，则为自作出该成员贷款的财政年度终结起计120(120)天，则该非缴款成员应发生违约事件，缴款成员有权酌情决定：

(I)继续给予该社员贷款，在此情况下，直至该非缴款社员已全数偿还该社员贷款为止，根据本协定应支付给非捐助成员的一切分配(无论是现金还是实物)，应被视为支付给该非捐助成员，但实际上应直接支付给捐助成员(S)，其比例取决于该捐助成员所资助的资金总额的百分比以及该捐助成员实际和不可撤销地收到的任何此类分配，应贷记该捐助成员实际作出的任何成员贷款(包括本金和利息)的偿还(“分配转移”)；和/或

(Ii)按换算率将该等成员贷款转换为股权，在此情况下，非出资成员的A类比例股份或B类比例股份(视何者适用而定)将会减少，而所有出资成员的A类比例股份或B类比例股份(视何者适用而定)将会增加，以反映其对本公司的尊重比例，而任何当时有利于该出资成员的分派转移将停止。

4.4Milestones

如果表4所列的任何里程碑事件(每个都是“里程碑”)未能在表4所述事件的相应里程碑日期(每个该等日期为“里程碑日期”)之前发生，则任何资本成员均可在未能在适用的里程碑日期达到该里程碑日期后120天内向其他成员发出书面通知，终止其根据本条第4款作出任何出资或以其他方式资助本公司的义务。在任何资本成员发出该通知后，资本成员应真诚合作，以确定任何现有公司项目的继续运营或转让计划，并在该等公司项目最终分流或转让后最终清盘和解散本公司。

4.5自愿赎回

在生效日期后的任何时间，董事会有权全部或部分赎回B类权益(“自愿赎回”)，以现金支付的金额相当于[已编辑]B类权益清算优先权的百分比(“自愿赎回金额”)。当董事会根据第4.5条选择行使自愿赎回时，公司应向B类成员发出书面通知，告知其意向

行使该自愿赎回，且购买应在不早于该通知送达B类会员之日起十(10)至二十(20)个工作日内完成。

5.资本项目；分配；分配

5.1资本账户

(A)应根据《金库条例》1.704-1(B)(2)(4)节的规定为每名成员开立资本账户。每名股东的资本账户应记入(I)该股东以现金出资的金额，(Ii)该股东以现金以外的财产作出的任何出资的协定价值(扣除本公司根据守则第752条被认为承担或承担的任何负债)，(Iii)根据第5.2节分配给该股东的净收入，及(Iv)根据守则第704(B)节库务规例规定须记入贷方以妥善维持资本账户的任何其他项目。成员的资本账户应借记(W)分配给该成员的任何现金的金额，(X)分配给该成员的现金以外的任何财产的商定价值(扣除该成员根据守则第752节被认为承担或承担的负债)，(Y)根据第5.2节分配给该成员的净亏损，以及(Z)财政部条例根据守则第704(B)节规定为妥善维持资本账户而要求借记的任何其他项目。各成员的资本账户应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条的要求进行调整，以反映在发生《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)条所述的任何事件时按协定价值对公司财产进行的重估，其依据是按协定价值分配本公司所有资产的收益或损失的方式。拥有一类或一系列以上权益的成员应拥有反映所有此类权益的单一资本账户；但资本账户的保存方式应便于确定每个资本账户中归属于每一类别或系列权益的部分。

(B)如任何成员的全部或任何部分权益根据本协定转让，则该等权益的受让人(S)应继承转让人资本账户的全部或相应部分(视情况而定)。

5.2净收益和净亏损的账面分配

(A)除第5.2(B)至(H)和(K)节另有规定外，任何财政年度的净收益或净亏损，以及在成员认为必要或适当的范围内，公司的个别收入、收益、损失和扣除项目应在成员之间分配，以使每一成员的调整资本账户余额尽可能相等：(I)根据第11.1(B)(Iv)节分配的该成员将收到的金额，如果在该财政年度结束时，本公司的每项资产以相当于该资产账面价值的现金金额出售，本公司的每项负债根据其条款(就每项无追索权负债而言，限于任何一项或多项担保该等无追索权负债的资产的账面价值)以现金偿还，而本公司所有剩余现金均根据第11.1(B)条减去(Ii)在紧接假设出售资产前计算的该等成员公司股份的最低收益及股东无追索权债务的最低收益分配予股东。

(B)如果在公司纳税年度内公司最低收益出现净减少，每名成员应按该成员在该年度公司最低收益净减少中所占份额的比例和程度获得该年度(如有必要，在随后几年)的特别分配的收入和收益项目(该净减少的份额应根据财务条例部分确定

1.704-2(G)(2))。本第5.2(B)节旨在作为《财务管理条例》第1.704-2(F)节中所述的“最低收益扣款”，并应以与之一致的方式进行解释。

(C)如果在公司应纳税年度内，成员无追索权债务的最低收益净减少(根据财务条例1.704-2(I)(3)条确定)，任何成员在该年度开始时可归因于该成员无追索权债务的最低收益份额，应按比例和程度分配该年度(如有必要，随后几年)的特别收入和收益项目，相当于该成员在该年度可归因于该成员无追索权债务的最低收益净减少部分的数额(根据财政部条例1.704-2(G)(2)节确定)。本第5.2(C)节旨在作为《财务法规》第1.704-2(I)(4)节中所述的“合作伙伴最低收益退款”，并应以与之一致的方式进行解释。

(D)公司损失、扣除项目或第705(A)(2)(B)条可归因于成员无追索权债务的支出应在承担该成员无追索权债务的经济损失风险的成员之间分配。本条款的解释方式应与《国库管理条例》1.704-2(I)(1)节的要求一致。

(E)本公司每个课税年度的无追索权扣除应按股东按比例配发股本股份。

(F)如果任何成员意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)节所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应具体分配给该成员，其数额和方式应足以在根据《守则》第704(B)节颁布的财务条例所要求的范围内消除赤字余额，如有，应尽快存入因此类调整、分配或分配而设立的调整后资本账户。这一规定旨在成为《国库条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所述的“合格收入抵销”，并应在与之一致的事项中予以解释。

(G)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(4)条，在确定因分配给一成员而产生的资本账户时，需要根据《准则》第734(B)条或《准则》第743(B)条对任何公司财产的调整计税基准进行调整的范围，资本账户的调整金额应被视为损益项目(如果调整增加了公司财产的基础)或亏损(如果调整减少了公司财产的基础)，该收益或损失应根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)(4)的规定(视情况而定)分配给成员。

(H)如果根据第5.2(B)至(G)节分配公司收入、收益、亏损、扣除或第705(A)(2)(B)款支出的任何项目，则随后的公司收入、收益、亏损、扣除或第705(A)(2)(B)条支出(为计算净收益或净亏损而确定)应在与第5.2(B)至(G)节一致的范围内在各成员之间分配，以便在比例的基础上尽快消除每个成员，(I)(X)该成员的资本账户余额与(Y)该成员所占的可归因于该成员无追索权债务的公司最低收益和最低收益之和之间的任何差额，以及(Ii)如果该成员的所有可归因于任何成员无追索权债务的公司最低收益和最低收益均已变现以及净收益和净亏损的所有分配均已实现，则该成员将拥有的资本账户之间的任何差异

是根据第5.2(A)节作出的(但不影响其中对第5.2(B)至(H)节的提及)。

(I)倘若根据守则第482条，本公司或任何股东(或与股东有关连的任何人士)的任何一项或多项收入、收益、亏损或扣除项目在本公司与任何股东(或与股东有关连的任何人士)之间重新分配，则本公司在进行该项重新分配的年度的收益、收益、亏损或扣减项目的分配方式，须使所有成员的资本账目在计及与该项重新分配有关的任何被视为供款或分派后，应与没有重新分配时的数额相等。

(J)倘若股东的按比例股本股份根据本协议的条款发生变动，应于该变动当日(“权益变动日期”)中期结算本公司的账簿，而股东的资本帐目须根据财务规例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条重估，重估在紧接导致本公司账簿中期结算的事件发生前生效。截至利息变动日期止期间，本公司的净收益或净亏损将根据股东于利息变动日期前生效的按比例资本股份分配予股东。本公司于利息变动日期后开始的任何期间的净收益或净亏损，将按照其各自于利息变动日期后生效的按比例资本股份分配予股东。尽管有上述规定，如利息变动日期并非一个月的最后一天，本公司发生利息变动日期月份的净收益或净亏损应在利息变动日期结束的月份部分与该月的剩余时间之间按日按比例分配。

(K)如果任何成员向本公司提供任何服务，或该成员以其他方式向本公司提供或提供该等服务，并且与此相关，本公司有权获得超过本公司以现金或财产(本公司的权益除外)支付的该等服务的金额的当期税项扣减(包括任何本年度允许的折旧和摊销)，或以其他方式计入该成员在签立日期向本公司出资的协议价值的一部分。超出的数额应被视为该成员的出资额，公司扣除的相应金额应特别分配给该成员，对该成员的资本账户没有净影响。

5.3税收分配

就所得税而言，所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目应按第5.2节规定的方式在各成员之间分配；然而，(A)股东向本公司出资或根据第5.1(A)节倒数第二句重新估价的任何财产的所有收入、收益、损失和扣除项目，应由董事会决定，(B)根据守则第704(C)节(和《财政条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条)和《财政条例》第1.704-3(D)节所述的传统或补救方法，将此类财产的调整税基与其在出资时(或需要重估时)的商定价值之间的任何差异考虑在内，(B)处置根据第1245或1250条或守则任何其他适用条款被描述为普通收入的公司财产所产生的任何收益，在本规定不影响为税务目的可分配给任何成员的应纳税所得额或亏损总额的范围内，按分配给该成员的普通收入的折旧或其他扣除按比例分配给该成员(将该成员或其关联公司在持有公司财产期间允许的任何此类扣除视为扣除

(C)应根据《国库条例》第1.704-1(B)(4)(Viii)节分配可抵扣的外国税。根据守则第743条对本公司资产基准作出调整而导致的任何应课税收入或亏损的增加(或减少)，应由该调整所属的一名或多名成员予以考虑。

5.4保留和分配

(A)在任何时候，(就本公司的附属公司而言)须维持及/或安排维持足够的数额(以合理及审慎的方式厘定，并考虑到合理预期将支付、出资或借给本公司及其附属公司的资金)，以应付本公司及其附属公司所有合理可能及可预见的现时及未来现金需求，包括(就本公司及其附属公司而言)提供一切合理可能及可预见的现时及未来营运资金需求、资本开支、或有负债及营运赤字，以及支付一切合理可能及可预见的现时及未来税项、保险、本公司及/或其附属公司因经营业务而产生的偿债及其他成本、费用或开支。在不限制前一句话的情况下，董事会应定期审查准备金，如果经理提出要求，则每季度审查一次。

(B)董事会应于每个季度付款日期真诚地厘定是否存在超额现金，如有，董事会应(除非股东于任何情况下一致同意)促使本公司根据第5.4节将该等超额现金分派予股东(为此包括安排其附属公司事先向本公司作出相应分派)。董事会可行使其酌情决定权，善意地决定是否存在超额现金，若存在，董事会可根据第5.4节的规定，促使本公司向股东分配该等超额现金。

(C)除第5.4节和第4.3(C)节的其他规定另有规定外，超额现金的任何分配应按如下方式分配给各成员：

(I)在按照第11条解散公司之前：

(A)首先，按照B类成员各自的B类按比例分配给B类成员，直至就该B类成员的B类权益分配的总金额等于在该季度付款日到期并应支付给该B类成员的季度分配的100%为止；

(B)第二，对于B类成员，按照其各自的B类比例份额按比例：(X)直至其各自未退还的B类供款减至零；或(Y)如属自愿赎回，则直至自愿赎回金额减至零为止；及

(C)在董事会根据第6.1(F)节批准有关A类权益的分派的范围内，按照A类股东各自的A类股份比例按比例分配剩余股份。

(Ii)在公司按照第11条解散之日或之后：

(A)首先，B类成员按照其各自的B类按比例份额按比例分配，直至就该B类成员的B类权益分配的总额等于其清盘优先权的100%为止；及

（B）其余部分，根据A类股东各自的A类按比例股份按比例分配。

（d）尽管有上述规定，但在第4.3（c）条的规限下，如超额现金不足以支付于任何季度付款日到期应付的季度分派，（“实物支付金额”）须以实物支付，方式为将该金额加至其后计算季度分派的金额（以下简称“PIK事件”）;但是，一旦超额现金足以支付该PIK金额，且在任何超额现金可用于根据第5.4（c）条进行支付之前，董事会应促使公司向B类股东支付该未支付的季度分配金额，作为当时季度分配的一部分。董事会应在发生该等PIK事件的季度付款日或之前通知股东任何该等PIK事件，包括差额金额的详情及实物金额的计算。

（e）在适用法律要求的范围内，公司应根据《法典》第1441至1446条和第1471至1474条或联邦、州、地方或外国适用法律的任何类似规定，从向任何成员作出的分配中预扣税款或代表任何成员纳税。公司应在实际可行的范围内，在从向该股东作出的分配中预扣任何税款或代表该股东缴纳税款之前，提前通知该股东。任何如此预扣的税项应及时汇交适当的税务机关，并应被视为已分派予该股东，或倘任何该等税项并未从分派中预扣，则该股东应立即向本公司偿还。如果任何估算的少付（包括相关利息、罚款或附加税）须由公司根据守则第6225条或其他适用法律就可分配给股东或前股东的收入支付，该股东或前股东（及，如属前股东，其承让人）须即时（且无论如何于90天内）向本公司偿付有关款项。股东或前股东根据前两句应向公司支付的任何款项应按最优惠利率加5%计息，从公司支付税款或估算的少付款项之时起，至股东或前股东支付税款之时止，公司可将该等款项与公司应向该股东支付的分配或其他款项抵销。即使成员不再是成员，该成员根据第5.4条承担的义务仍应继续。

（f）倘于拟作出任何分派时，有应计及未付股息或欠付任何B类股东的其他款项，则本公司不得向其股东（B类股东除外）作出任何分派。

(g)No除非董事会投票赞成或股东一致同意，否则公司应根据本第5.4条或第11.1（b）条的规定进行分配。

5.5税分配

尽管本第5条有任何相反规定，董事会可根据超额现金金额，促使公司在每个财政年度的税收分配日向每个资本成员进行现金分配，但以该财政年度该资本成员所需的税收分配（如有）为限;但是，经董事会选择，公司可以根据所需税收分配的估计按季度进行现金分配，其方式足以允许股东履行其各自的季度估计纳税义务。向资本成员的所有季度税收分配应被视为预付款，并应抵消应支付给资本成员的现金分配（根据本

第5.5节）下一个税收分配日。根据本第5.5条向资本股东进行的任何分配应被视为预付款，并应减少根据第5.4条在后续分配中可分配给该股东的金额。

5.6无利息;无资本回报

根据（但不限于）第5.4节和第11节，（a）股东的出资或资本账户不应支付利息，且（b）股东无权要求返还或以其他方式支付其出资或资本账户的任何部分。

5.7负资本账户

任何股东不得被要求向任何其他股东或公司支付该股东资本账户中可能不时存在的任何赤字或负余额（包括公司解散之时和之后）。

6.管理;权利、权力及责任

6.1管理层;管理委员会

（a）现设立本公司经理董事会（“董事会”）。董事会的每一位成员（“经理”）应被视为《公司法》所指的公司“经理”，前提是董事会（和经理）只能按照本协议的规定行事。除本章程另有规定外，与本公司业务有关的所有事项均由董事会决定、执行和管理。

（b）每名A类股东有权委任三名经理。各A类股东可根据其权利自由任命此类经理，且经理将按照该A类股东的意愿任职，前提是此类经理不得为不合格人员。为免生疑问，非A类股东的股东无权委任一名或多名董事会经理。

（c）每名获委任为经理人的人士须于董事会任职，直至其继任人获妥为委任为止，或直至彼等身故、无行为能力、退休或辞任，或彼等按下句所述被罢免或被取代为止。委任任何经理的股东可随时（有或无理由）书面通知其他股东、秘书（代表董事会）和公司，将其免职。此外，根据适用法律，任何经理可在向任命该经理的股东、秘书（代表董事会）和公司发出书面通知后随时辞职。倘经理人因身故、伤残、退休、辞任、罢免或任何其他原因而不再担任有关职务，委任该经理人的股东须立即向本公司及另一股东发出书面通知，提名委任替代经理人以填补有关空缺。任何股东将其任命的经理人免职，并将使其他股东和公司免受因该免职而产生的任何不公平或不正当解雇的索赔、诉讼或法律程序以及为该索赔、诉讼或法律程序辩护而产生的任何合理成本和费用，包括但不影响前述规定的一般性，在任何该等申索、诉讼或法律程序展开或威胁展开后实际招致的任何专业顾问的合理费用及开支。

（d）董事会可不时成立其认为适当的委员会（包括执行委员会及合规委员会）;惟：（i）各A类股东在任何该等委员会中的代表与其他股东的代表相同;及（ii）

不得就本第6.1条第（e）-（g）款规定须经批准的任何事项向任何委员会授予授权。

（e）需要多数董事会批准的行动

(I)除本协定另有规定外，董事会的所有决定均须获得至少代表多数同意的管理人员的肯定批准。为免生疑问，该等须获多数批准的行动应包括表5所载的行动，而本公司不得采取任何此类行动，且董事会、总经理或任何高级人员不得采取或促使本公司或任何附属公司采取任何该等行动，除非事先取得该等经理的书面批准(可透过电邮给予批准)。

(F)需要绝对多数批准的行动

(I)尽管本协议有任何相反规定，但除第6.1(H)节另有规定外，本公司不得采取或促使本公司或本公司任何附属公司采取表6所述的任何行动，除非事先获得(A)至少代表多数成员的经理和(B)每名A类成员任命的至少一名经理的书面批准(可通过电子邮件给予批准)(该批准符合(A)和(B)条款，即“绝对多数批准”)，且董事会、总经理或任何高级管理人员不得采取或促使本公司或任何公司子公司采取或促使采取附件6所述的任何行动。

(G)需要成员批准的行动

(I)即使本协议有任何相反规定，本公司在未事先获得每名A类成员的事先书面批准(可通过电子邮件批准)之前，不得采取、董事会、总经理或任何高级管理人员不得采取或促使本公司或任何公司附属公司采取附件7所载的任何行动。

(H)控制触发事件

(I)自控制触发事件发生之日起，即使本协议有任何相反规定，投资者仍有权代表本公司或任何本公司附属公司采取或以其名义采取，或指示本公司或任何本公司附属公司、总经理或任何高级职员采取或促使该本公司附属公司采取表5和表6所列的任何行动，而无需获得多数批准或绝对多数批准(视情况而定)，但如属表5第1部分所述的任何行动，任何此类分发应根据第5.4节或第11.1(B)节(视适用情况而定)进行。

6.2董事会主席兼秘书

(A)董事会须时刻有一名主席(“主席”)。A类成员应每12个月轮流提名和任命主席，因此A类成员每12个月任命一次主席。首任董事长由青鸟公司从青鸟公司提名的经理中提名。主席应主持董事会会议，并以其他方式履行本协定中为主席指定的行为。董事会应在每12个月任期结束时罢免主席，并任命由其他A类成员提名的新主席。

(B)管理局须时刻设有一名秘书(“秘书”)。A类成员应每12个月轮流提名和任命秘书，因此每个A类成员每12个月任命一次秘书。一等秘书应由投资人从投资人提名的经理中提名。秘书应将公司的账簿和记录保存在董事会选择的数字平台上，并以其他方式履行本协议中为秘书指定的行为。董事会应在每12个月任期结束时解除秘书职务，并任命由其他A类成员提名的新秘书。

6.3董事会会议

(A)董事会应在每个财政季度至少举行一次会议。任何提供至少五(5)个工作日通知(或更短的通知期，如果所有经理都放弃该通知要求)的经理可召开额外的会议。

(B)秘书应应任何经理的要求召开董事会会议，于建议的会议日期(或经理可能同意的较短通知期)前至少五(5)个营业日(或经理可能同意的较短通知期)前向每名经理递交通知(包括该会议的议程，以及在可获得的范围内，将于该会议上提交的任何文件的副本)。每次会议的议程应包括任何经理在会议通知交付前至少两(2)个工作日向秘书提交的任何事项。任何经理人均可在该会议的预定日期前至少三(3)个营业日，向秘书提交有关该事项的详情及须就该事项签立的任何文件的副本，以在该会议的议程中加入其他事项，而秘书须向每名经理人递交更新后的议程，以包括该事项，以及在有关范围内，须于会议建议日期(或经理人同意的较短通知期)前至少两(2)个营业日提交的与该事项有关的文件副本。哪些更新的议程和相关文件可通过电子邮件发送给管理人员。未列入董事会会议议程的事项，只有在经理们一致同意的情况下，才可在董事会会议上讨论。经理可以书面形式(就该经理而言)免除任何提前通知任何会议的要求。经理出席董事会会议应构成放弃对该会议的通知(就该经理而言)，除非出席该会议纯粹是为了抗议通知的不足。

(C)董事会每次会议的法定人数为四名经理(至少两名代表每名A类成员)，考虑到一名经理可根据下文第6.3(D)节由另一名经理代表。如果董事会任何一次会议的法定人数不足，无法作出有效决定，则董事会第二次会议必须在至少五(5)个工作日前发出书面通知。如果在第二次会议上没有达到法定人数，将适用下面第7节规定的死锁程序。

(D)经理人可在任何董事会会议上由委任首任经理人的同一成员所委任的任何其他经理人代表出席，惟后者须已由前者以书面妥为委任为代表，并于该董事会会议前将委任通知送交秘书。

(E)经理可通过电话、视频会议或任何其他电子方式参加任何董事会会议，但所有经理应能够同时沟通。任何经理的参与应构成实际出席该董事会会议。管理人可由其认为适当的有关成员的其他内部代表或顾问陪同。

(F)每名经理人有权投票表决其A类成员按比例持有的A类股份的三分之一；但如董事会的任何事项或决定涉及强制执行或终止与某成员有关的关联方交易，(I)该成员委任的任何经理(“有利害关系的经理”)不得就该事项或决定投票，并应回避就该事项或决定进行的任何讨论或商议；(Ii)该有利害关系的经理的表决权权益不得计入本条第6.3条所规定的任何该等事项或决定的法定人数及所需利益的计算范围内；及(Iii)有利害关系的经理人在知悉其委任成员的任何该等关连人士交易后，须尽快向董事会披露该等权益或参与。

(G)董事会会议记录应由秘书记录，分发给管理人员，如经同意，由所有管理人员签署。如果一位或多位经理不同意秘书传阅的任何董事会会议的建议记录，该经理应在收到该等会议记录后五(5)个工作日内，以书面形式向其他经理提交反对理由以及针对该反对意见的建议编辑。管理人员应真诚考虑该异议，并应努力在五(5)个工作日内解决该异议。证明通过决议案的文件应由秘书在本公司的会议记录簿中存档，并保存在董事会选定的数码平台上，并可在主要办事处查阅，经理和成员可远程查阅。

(H)就任何将由董事会表决、同意或批准的事项，如获每名经理人以书面、电子传输或法律允许的任何方式同意或批准，董事会可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取有关行动。该决议应送交秘书，以列入公司的会议纪要。

(I)成员须受董事会有效作出并在董事会职权范围内作出的任何决定所约束。

6.4行动；军官

(A)董事会可委任本公司的高级职员(每位该等高级职员为“高级职员”)，及/或委任及促使本公司与一名总经理(“总经理”)订立合约，并将董事会不时厘定的有关权力、职责及责任(包括行政权力、职务及责任，包括有关本公司任何项目的整体策略管理、监督及实施、营运及财务报告、政府及社区关系、人力资源、合规及与董事会的互动)转授予他们。董事会可于任何时间(不论是否有理由)撤销任何该等高级职员或总经理的委任，或修改、限制或修订该等高级职员或总经理的权力、职责或责任；惟倘任何高级职员或总经理发生罢免事件，则在此情况下，任何资本成员可向本公司发出通知，要求撤销任何该等高级职员或总经理(视何者适用而定)的委任，而本公司应立即撤销该高级职员或总经理(视何者适用)的委任。任何撤销对高级职员或总经理的任命，不应损害被免职人员的合同权利(如有)。

(B)任何高级职员或总经理均不得构成公司法所指的公司“经理”，但在根据本协议或根据本协议授予他们的权力范围内，不得构成公司法第18-407节所指的董事会代表。除董事会授予他们中任何一人的权力(如有)外，任何高级职员或总经理均无权约束本公司。

(C)在任何情况下，高级职员或总经理的权力均须受董事会的控制和指示。

(D)每名高级管理人员和总经理应与特拉华州公司的高级管理人员(不受《特拉华州公司法》第十四章管辖)享有相同的注意义务、忠诚义务和默示的诚信契约。

(E)任何高级职员或总经理均可随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并于辞呈规定的时间生效，或如辞呈并无指明时间，则于本公司收到辞呈时生效。除非辞呈中有明确规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

6.5预算；业务计划

(A)财政预算案

(I)董事会应在生效日期发生的同时，经董事会书面同意通过2024年12月31日终了期间的初始预算，并应与更新的业务计划同时通过符合更新的业务计划的更新的预算(“更新的预算”)，但无论如何不得迟于[已编辑].

(2)董事会应至少每六(6)个月审查和通过下一个十二(12)个月期间的新预算，除非董事会另有决定。

(Iii)如董事会未能在当前核准预算所涵盖的任何新期间开始前，根据上文第(Ii)款通过任何预算，则当前核准预算在该期间内(每一项目增加百分之二(2%))保持有效，直至董事会批准新的预算为止。

(B)业务计划

(I)董事会应在生效日期同时经董事会书面同意通过初步业务计划，并应真诚地通过更新后的业务计划，其中应包括完整的项目标准和审批过程(“更新后的业务计划”)，并在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于[已编辑].

(Ii)董事会应在其后至少每十二(12)个月审查并通过一份最新的业务计划，除非董事会另有决定。

6.6成员会议

(A)成员会议应在首都成员指定的特拉华州境内或以外的任何地点举行。如果没有这样的指定，成员会议应在总办事处举行。

(B)在每次股东大会上，持有至少55%未偿还A类权益的股东亲自出席、通过电话、视频会议或委托代表出席，将构成处理公司业务的法定人数。如未达到法定人数，任何亲身或委派代表出席该会议的成员将有权将该会议延期，直至构成法定人数为止，而无须另行通知。

(C)除非法律或本协定另有规定，持有A类权益至少55%的成员的赞成票将构成成员的行为。

(D)股东会议可由主席或任何资本成员不时召开。所有会议的时间和地点的通知应由召集会议的成员发出。通知应在任何拟召开的会议前至少五(5)个工作日(或成员可能商定的较短通知期限)前以口头、电话、电子邮件或其他书面形式发出，并应包括该会议的议程，并在可获得的情况下，包括将在该会议上提交的任何文件的副本。任何成员均可在会议预定日期前至少三(3)个工作日向秘书提交该事项的细节，从而在会议议程中增加其他事项，秘书应在会议拟议日期至少两(2)个工作日前向每名成员提交更新的议程，以列入该事项。如任何成员放弃任何成员的通知，或如该成员出席会议而没有在会议之前或在会议开始时抗议没有通知他们，则无需向该成员发出任何成员会议的通知。本协议所载任何内容均不限制各成员根据本第6.6(D)条事先商定定期会议时间表的能力，且无需向各成员提供任何此类商定的定期会议的特别通知或进一步通知。

(E)成员或由成员组成的委员会的任何成员可通过会议电话或类似的通讯设备参加会议，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席会议。

(F)除本协定另有限制外，要求或允许在任何成员会议或其任何委员会上采取的任何行动，均可在未经成员一致同意的情况下采取。

(G)各成员还可一致通过他们不时一致同意的任何其他决议或一致采取其他行动。

(H)会员将自行负责因出席任何股东大会或以会员身份采取其他行动而产生的自付费用，包括旅费、住宿费及其他类似开支。

(I)股东大会记录须由秘书制备、传阅予每名股东及本公司，如获同意，并由每名出席股东、主席及秘书(如有)或其代表签署。议定的会议记录，包括任何证明通过决议的文件，应由秘书在本公司的会议记录簿中存档，并保存在董事会选定的数码平台上，经理和成员可从主办公室查阅该平台。

6.7责任；义务；赔偿

(A)即使本协议有任何相反规定，(I)任何成员或经理及(Ii)任何联属公司、董事、高级管理人员、雇员、任何股权持有人、合伙人、受托人、成员、经理、代表或成员的代理人(连同任何高级管理人员、“受保障人士”)均不对本公司或任何其他成员承担责任，不论其是否因合同、侵权或其他原因而产生的任何损失、损害、责任、义务、罚款、申索、诉讼、要求、开支、税务或类似项目，或与上述任何一项有关的任何律师费(统称“损害”)，或任何人因(包括因(包括因或由于基于或引起)在代表、代表或代表或履行的过程中真诚地采取或遗漏采取的任何作为而蒙受或招致的任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)而蒙受或招致的任何律师费。

为本公司或其任何附属公司或以其成员(或合伙代表)或经理(视属何情况而定)(或就经理而言，以其作为本公司任何附属公司的经理董事会(或任何不同名称的类似管治机构或其任何委员会)成员的身份)提供的服务，或(但不限于前述规定)真诚地依赖本协议的规定，但如判决或其他终裁裁决(在每宗案件中均不得上诉)确定该人的、其作为或者不作为构成重大过失、故意失职、失信或者欺诈。尽管本协议的任何其他条款或法律或衡平法中存在的任何义务，(X)每一成员将在法律允许的最大范围内，包括公司法第18-1101(D)条，对公司、任何其他成员或受本协议约束的任何其他人不承担任何受信责任，只要该成员按照隐含的诚信和公平交易契约行事，并且(Y)由特定成员任命的经理(以其身份)不对公司负有任何受信责任，任何其他成员或任何其他人(委任该经理人的成员除外)。在不限制前述规定的情况下，股东或由该股东委任的任何经理均不会因任何事实错误或判断错误或真诚地相信属于法律赋予的权力范围内的任何作为或不作为而对本公司或任何其他股东负责。在不限制前述规定的情况下，每名成员承认、承认及同意每名其他成员在本公司拥有重大财务权益须予保留，而在法律允许的最大范围内，任何成员行使其在本协议下的权利(包括行使任何权利指示其委任的经理授权或批准(或不授权或批准)本公司或其任何附属公司是或可能参与的任何交易)，不得被视为缺乏诚信、违反受托责任或不公平交易。为免生疑问，本节第6.7(A)节的每一句话都是对其他每一句话的补充，而不是限制。

(B)本公司将向任何获弥偿保障人士作出弥偿，并使他们免受因下列情况而蒙受或招致的一切损害：(I)该受弥偿保障人士在担任本公司或其任何附属公司的任何职位，或以其他方式代表或代表本公司或其任何附属公司，或以成员(或合伙)、经理或高级人员(视属何情况而定)的身分，真诚地作出任何作为或不作出任何作为，或因该等作为或遗漏而作出的任何作为或因此而引起的损害，本公司将予以弥偿，并使他们免受损害。以本公司任何附属公司管理委员会(或不同名称的类似管理机构或其任何委员会)成员的身份)，或(但不限于前述)以其他方式真诚地依赖本协议的规定，或(Ii)仅因该受保障人(或与同一成员有关的任何其他受保障人)是或曾经是成员、合伙企业代表、经理或高级管理人员，除非对他们不利的判决或其他终审裁决(在每个案件中均不得上诉)确定(X)他们的行为构成严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈，(Y)在任何成员的情况下，在构成违反本协议的范围内，或(Z)在任何高级人员(或前高级人员)的情况下，他们没有本着善意行事，并以他或她认为符合或不反对公司最大利益(视情况而定)的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，他们有合理的理由相信他们的行为是非法的；然而，(A)本公司无须就(1)由该受弥偿保障人士发起的任何法律程序(除非该法律程序是由各成员(经全体成员一致同意)授权)而对该受弥偿保障人士作出弥偿，但与并非由该受弥偿保障人士(或就同一成员而提出的任何其他受弥偿保障人士)先前提起的法律程序或(2)由成员(或前成员)或其任何关连公司对该成员(或前成员)所委任的受弥偿保障人士提出的任何法律程序直接相关者除外，(B)即使本协议中有任何相反规定，对于上述受保障者以经理身份作出的任何作为(S)或不作为(S)，

任何此类赔偿将完全来自本公司的净资产，任何成员均不会因此而需要从其自身资产中出资或以其他方式支付任何金额。在提出赔偿要求时，被赔偿人可以书面要求公司垫付引起该赔偿要求的诉讼的辩护费用，或在涉及公司或其任何子公司的诉讼中出庭作证或以其他方式参加诉讼的费用，公司将垫付此类费用；然而，该受弥偿保障人士须向本公司提供本公司合理要求的保证及保证，以保证在判决或其他终裁裁定(在每宗个案中均不得上诉)被裁定为他们无权根据本协议获得本公司弥偿时，偿还本公司预支的款项。如果判决或其他终裁裁定(在每种情况下均不得上诉)认定他们无权根据本协议获得本公司的赔偿，受赔人应同意将本公司预付的金额退还给本公司。本条第6.7(B)款所规定的弥偿，不得当作不包括每名受弥偿保障人根据任何协议、法律事宜或其他方式，就以该受弥偿保障人的公职身分进行的任何诉讼或以另一身分进行的任何诉讼而有权享有的任何其他权利，并须继续适用于在该等公职身分期间或在其他情况下已不再具有作为或不作为作为或不作为的受弥偿保障人，并须使该受弥偿保障人的继承人、继承人及管理人受益。

(C)如果根据第6.7(B)节的规定提起或主张任何诉讼，或发生任何损害赔偿，受赔人应立即以书面形式通知本公司。未给予通知不应影响本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到实际和重大损害。公司有权控制任何此类诉讼的抗辩，而该诉讼是由受补偿人要求赔偿的。在这方面，本公司有权聘请获弥偿保障人士合理接受的律师，费用由本公司支付，以代表每名受弥偿保障人士及本公司可能在该等诉讼中指定的任何其他人士。本公司应随时向受补偿人通报该诉讼的状况及其抗辩，并应真诚地考虑受补偿人就此提出的建议。在任何此类诉讼中，受补偿人有权自费聘请自己的律师；然而，如(I)本公司及该获弥偿保障人士双方同意保留该大律师，(Ii)本公司在获获弥偿保障人士通知有弥偿申索存在后的一段合理时间内，未能就该等弥偿索偿的抗辩承担抗辩，或(Iii)任何该等法律程序的被告均包括本公司及该受弥偿保障人士的代表可能涉及本公司的重大利益冲突，则该等受弥偿人士的律师的费用及开支须由本公司承担。未经公司书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，公司对任何诉讼的和解不负责任。本公司不得对任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非事先征得每位受保障人的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，否则公司不得就任何根据本协议寻求赔偿的待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除每名受保障人作为该法律程序标的的所有责任和索赔。根据本协议，本公司和每一位此类受保障者应在签署和交付协议、文书和其他文件以及提供接触证人、文件和财产方面进行合理合作。

(D)即使本协议有任何相反规定，除非法律另有明文规定，否则任何成员不得仅因身为成员而承担超过(I)其合计出资额、(Ii)其在本公司任何未分配利润及资产中所占份额及(Iii)任何错误分配予其的任何分派金额的任何负债。

(E)股东在此同意并确认投资者(连同其联属公司)(各为“专业投资组织”)为专业投资机构，并据此审阅多家企业的业务计划及相关专有资料，其中一些企业可能直接或间接与本公司的业务(目前进行或拟进行)构成竞争。在任何情况下，除第10.1(E)款规定的投资者义务外，本协议中的任何规定均不得阻止或以任何方式限制专业投资组织评估或购买特定企业的证券(包括公开交易的证券)，或投资或参与任何特定企业，无论该企业是否拥有与本公司的产品或服务竞争的产品或服务，但第10.1(E)款所述除外；但上述规定不得违反本协议中的保密义务或免除投资者(或其关联公司)因未经授权披露根据本协议获得的保密信息而承担的责任。

6.8在公司财产中没有权益

公司财产不应被视为由任何成员个人拥有，但应由本公司拥有，所有权应仅归属于本公司，本公司所有资产的合法所有权应始终以本公司的名义持有。

6.9成员和经理的个人决策

每一成员应有权作出决定(包括指示其管理者以其身份采取行动或不采取行动)，包括是否批准或拒绝批准或同意，仅考虑该成员自己的观点、自身利益、目标和战略关切，并承认成员可就其关于部分或全部此类决定的决定要求公司批准。同样，每名经理人以其身分可完全根据委任该经理人的股东的利益(或感知利益)或指示行事(或不行事)，而上述任何规定均不得被视为违反根据本协议或根据法律或衡平法，该经理人以其他方式被视为对本公司或任何其他成员负有的任何受信责任。任何特定股东或由该股东委任的任何经理均不对本公司或任何其他股东负有任何义务或责任以特定方式决定任何事宜，而本公司或任何有关其他成员均不会因该特定成员或该股东委任的任何经理未能以特定方式决定任何事项而提出任何申索(不论关乎该决定的事实、任何该等决定的延迟或其后果)。

6.10书籍、帐目、记录和信息权

(A)本公司须备存或安排备存本公司及其附属公司的完整及准确的簿册及记录，以及有关本公司及其附属公司进行业务的交易的佐证文件。记录应包括关于公司及其子公司的业务和财务状况的完整和准确的信息、成立证书和本协议的副本以及对成立证书和本协议的所有修订；所有成员的姓名和最后为人所知的企业、住所或邮寄地址的最新名单；以及公司(及其子公司各自的)联邦、州或地方纳税申报单。这些书和

记录应按照公认会计原则保存在数字平台上，并可随时(包括在主办公室)访问，以供任何成员或成员的正式授权代表为与该成员作为成员的利益合理相关的任何目的而在任何时间(如从主办公室访问，则应在正常营业时间内访问)进行审查。

(B)董事会应厘定本公司及其附属公司的年度会计期及其应课税年度(除非守则第706节另有规定，在此情况下，该应课税年度应为守则第706节所规定的年度)。

(C)董事会须不时委任本公司核数师，并厘定核数师的任期及薪酬。董事会应至少每年审查核数师的任命，如果董事会未能在每个财政年度的3月31日之前就任命或更换核数师达成协议，则应考虑续聘上一年度的核数师。为公司任命的任何审计师应在PCAOB注册，并应受雇于按照适用的PCAOB标准执行所有服务。

(D)成员应促使公司在主要办事处编制和维护(在每种情况下均以会计政策为基础)，并向董事会和每名成员交付：

(I)在董事会不时决定的期间内，载有股东不时同意的资料的本公司未经审计的季度管理财务报表；

(Ii)自2024会计年度开始，本公司的年度经审核财务报表将根据适用法律尽快公布，但无论如何不得迟于董事会不时决定的日期；

(3)在税务委员会不时决定的期间内，每一财政年度的税务档案副本，如由税务机关审计，则这些文件(及任何证明文件)须由委员会不时决定保留一段期间；

(4)当时的预算、业务计划和公司财务模式的季度副本；

(V)应一成员的请求，提供与本公司经营的子部门有关的任何市场研究或预测的最终版本；

(6)与上文(D)(I)段所述季度财务报表一起提交的季度管理报告，包括业绩与预算收入、支出(SG&A)和部署的比较，以及上文(D)(I)段所述季度财务报表，其中包括合理详细的收入、支出(SG和A)和部署细目；

(Vii)每年，美国国税局表格1065附表K-1和任何分配的税务组成部分的估计(如适用)；和

(Viii)董事会或任何成员不时并在合理切实可行范围内尽快合理要求的任何其他财务、税务或营运资料。

(E)股东同意行使其作为股东的权力以促使本公司在上述期限内编制财务报表及其他财务及营运资料及向董事会及股东交付财务报表及其他财务及营运资料，应由他们共同负责。

(F)除第6.10(D)节规定的信息权外，每个成员及其授权代表都有权(自费并经合理的事先书面通知，但在访问存储书籍和记录的数字平台的情况下除外，该数字平台可在不通知的情况下随时访问)，访问主要办公室、场所、员工、数字存储的账簿、帐目和记录(包括来源、资金运用和总分类账)，以及与交易、业务状况、运营、财务状况及其任何重大变更有关的任何信息，视情况而定。为了进行内部或外部审计，或遵守适用法律规定的监管义务，或确定公司是否遵守本协议、公司所属的任何协议或适用法律的任何要求。除访问存储图书和记录的数字平台的情况外，此类访问和审计的权利只能在向公司发出合理的事先书面通知的情况下行使，以核实和验证任何问题，包括任何交易、收入、购买、收入或支出项目。在任何股东行使该审核权及要求提供资料后，股东应促使本公司在合理可行的情况下尽快向每名股东提供所要求的资料。

(G)成员同意本公司的年度财务报表及/或未经审计的季度管理财务报表应根据公认会计准则编制。

(H)尽管本第6.10节规定了任何交付信息的期限，但成员同意，本公司将在蓝鸟或投资者可能合理要求的期限内，为蓝鸟或投资者提交法律或任何适用证券交易所规则所要求的任何证券备案提供本第6.10节规定的任何信息。

7.DEADLOCK

(a)If有权在董事会之前就任何事项投票或同意的管理人员，经考虑后，未能就该事项的结果达成一致意见，并具有本协议所要求的足够投票权（或未能达到法定人数）在任何连续三（3）次董事会会议上（发生在不少于九十（90）天的时间内）被要求考虑该事项（“死锁事件”），任何资本成员可以提交关于该僵局事件的书面通知（“僵局通知”）在发生该僵局事件后五（5）个营业日内向其他成员发出，要求将该僵局事件提交调解，各成员应尽其商业上合理的努力解决僵局事件，具体如下：

（i）资本成员应在僵局通知日期后十五（15）个营业日内就调解员达成一致，或者，如果未能达成一致，任何资本成员可单方面申请美国仲裁协会立即任命一名调解员，对僵局事件进行调解;

（ii）调解应在美国进行，并根据美国仲裁协会调解规则以英语进行;

(3)每一资本成员应派一名有权解决僵局事件的个人代表参加调解；

(4)调解费用，包括调解人的费用和开支(但不包括每一成员自己的费用，应由承担此类费用的成员承担)，应由资本成员平均承担，除非另有书面约定；及

(V)资本成员应在不迟于发出僵局通知之日起四十五(45)天内，与调解人协商并参照调解人的建议，以商业上合理的努力解决僵局事件。

(B)如果资本成员未能通过调解解决僵局事件，则在调解程序结束后30天内，董事会任何成员可向其他成员发出书面通知，要求根据第20(B)节规定的程序将僵局事件提交仲裁。由此产生的任何仲裁裁决应对各成员具有约束力和终局性。

8.利益的转移

8.1由会员转账

(A)任何成员不得转让其在本公司的任何权益(各成员须确保不发生任何该等成员的权益的转让)，除非依照本第8条的规定。任何违反本协议的转让或声称的转让从一开始即为无效，而任何此类转让或声称的转让中的受让人或声称的受让人不得成为本协议的成员或获得本协议下的任何权利。

(B)每名(I)A类成员可转让其在本公司的全部(但不少于全部)A类权益，及(Ii)B类成员可将其于本公司或其B类承诺的全部或任何部分权益连同其在本协议下的权利或义务转让予该资本成员的获准受让人，而无须征得另一成员的同意。如任何一名资本成员按照前述规定将其资本权益转让给核准受让人，则核准受让人须于转让完成后签署并向本公司递交一份加入协议。

(C)如果按照本协议进行了权益转让或任何B类承诺，则转让资本成员应继续对其在本协议项下产生的与该等权益或B类承诺(视情况而定)相关的所有义务负责，除非受让人是信誉良好的受让人(定义见下文)，在这种情况下，转让资本成员应被免除本协议项下的该等义务，该等义务是在获准受让人签署该加入协议之日及之后发生的。如果出资人成员向非信誉受让人转让权益或B类承诺，出资人成员应在完成转让的同时向本公司提交另一出资人合理满意的形式和实质的股权承诺支持。就本款而言，“信誉良好的受让人”指该人[已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑]

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)未经另一成员事先书面同意，任何成员不得转让其任何A类承诺，而与其相应的A类权益无关；及(Ii)任何成员不得在下列日期之前转让其任何未履行的B类承诺(为免生疑问，该成员有义务购买和认购B类权益，但不得超过其资金不足的B类承诺额)。[已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑]

(e)No除非根据第8.1（b）条或经其他资本成员事先书面同意，资本成员应直接或间接转让任何或全部 [已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑][已编辑](在适用的情况下，每个这样的周年纪念都有一个“禁售日”)。

(F)在适用的锁定日期后的任何时间，(I)A类成员可转让其在本公司的全部(但不少于全部)A类权益，或(Ii)B类成员可将其在本公司的B类权益的全部或任何部分转让给非获准受让人(“非获准受让人”)，但须受第8.1(H)和8.1(H)节的规定规限。

(G)会员股权的直接或间接持有人可根据第8.1(B)条将透过该会员间接持有的权益转让予获准受让人；(Ii)转让予任何人士，只要该项转让并不构成该会员控制权的变更；或(Iii)根据第8.1(H)条的其他规定，犹如该持有人为该会员且该项转让为直接转让一样。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何成员均不得转让其在本公司的任何权益，且各成员应促使其在本公司的任何权益不得发生此类转让，条件是：

(I)此类转让将要求本公司根据修订后的1933年《证券法》提交注册声明，或违反适用于本公司的任何联邦或州证券法律或法规；

(Ii)就美国联邦所得税而言，此类转让会导致本公司被视为合伙企业以外的任何企业；

(3)此类转让可能导致公司被视为《守则》第7704节及其颁布的法规所指的“上市合伙企业”；

(Iv)该等转让会导致该公司受经修订的《1940年投资公司法》规管；或

(5)此种转让将转让给丧失资格的人或丧失资格的实体。

8.2第一要约权

[已编辑]

8.3优先购买权

[已编辑]

8.4随行权

(I)如果任何A类成员希望在任何时间根据本协议的其他条款转让其在一项或一系列关联交易中的全部或任何部分A类权益(“随附出售”)，则作为受让资本成员的该A类成员(在这种情况下为“随附卖方”)应向公司递交书面通知(“随附通知”)，公司应向另一名A类成员(在每一种情况下，随行持有人“)及该通知的副本一份，该通知应向每名随行持有人提供参与此类A类权益转让的机会。附签通知书须标明(I)附签卖方拟出售的A类权益(“附签证券”)，(Ii)以百分比表示的分数，其方法是将在该附签销售中须向附签卖方购买的A类权益数目除以该附签卖方持有的A类权益总数(“附签销售百分比”)，(Iii)附签证券的买入价，(Iv)每名建议受让人的名称及地址，(V)建议的转让日期及(Vi)随身携带销售的所有其他重要条款及条件。

(J)附签持有人有权要求附签卖方在递交附签通知后二十(20)个营业日内(该期间内)，要求附签卖方将若干与该附签持有人所持有的附签证券属同一类别的权益纳入建议的转让中(该等权益数目在任何情况下不得超过该附签持有人所持有的指定类别附签证券权益总数的附签销售百分比)。该通知应包括电汇指示，用于支付将包括在随行标记销售中的该等随行标记持有者的权益的购买价款，以及授权随行标记卖家按照随行标记通知中规定的条款转让此类权益的有限授权书(“随行标记响应通知”)。如果随行标记持有人已选择参与该等随行标记销售，则随行标记卖家及随行标记持有人(各自为“标签人”)将有权就将予转让的权益以相同价格及相同条款在拟转让的转让中出售。如果在随行标记通知期终止时，随行标记持有人没有通过有效地递送随附标记响应通知来选择参与随行标记销售，则该随行标记持有人应被视为放弃了根据该随行标记销售而转让其权益的第8.4节所规定的权利。在附签通知期终止时，附签卖家可以根据附签销售转让其权益，但条件是：(I)在附签通知期终止前由附签持有人选择出售的权益(如果有)是同时以相同的条件购买的，或(Ii)如果该准受让人拒绝允许任何贴标签人参与(或购买贴标签人已有效地选择转让的与该随附标签销售相关的所有权益)，但随附标签卖家希望继续进行随附标签销售，则随附标签卖家可以这样做，但条件是在随附标签销售的同时，随附标签卖家从该贴标签人那里购买该贴标签人根据第8.4节有权转让的权益的总数，条件是不超过或低于本文所述的对随附标签卖家有利的条款。

(K)每名参与标签人应(I)按比例支付随行标签者与该随行标签者相关的第三方成本和支出(连同任何适用的税费)，只要该等费用未由公司或其任何附属公司支付或报销，(Ii)给予与随附标签者相同的陈述和保证，包括身份、适当授权、偿付能力、非-

(I)标签者有责任(I)(I)在标签者本身同意就该等标签式销售而承担的陈述及保证或其他方面或其他金钱义务的情况下(而非按若干(而非共同及数个))按比例参与支付任何赔偿责任，及(Ii)(Iii)不适用于标签式卖方就身份、适当授权、不违反规定及免费及明确所有权而作出的任何陈述或保证，惟本条第(Iii)款不适用于标签式卖方仅就其本身利益而作出的关于身份、适当授权、不违反规定及免费及明确所有权的任何陈述或保证。

(L)尽管第8.4节中有任何规定，但如果根据第8.4节进行的随附销售因任何原因未能完成，则随附卖方对随附标记持有人或任何其他人不承担任何责任。附签卖家是否根据第8.4条实施附签销售由附签卖家拥有唯一和绝对的酌情权。

8.5违约卖权和认购权事件

(A)在收到另一成员的通知后六十(60)个工作日内的任何时间，或以其他方式实际知道某一成员(该成员和属于该成员的任何其他成员、“违约成员”和所有其他成员，统称为“非违约成员”)发生违约事件的其他成员，非违约成员可通过向违约成员发出书面通知(“估值通知”)，要求确定其权益和违约成员的权益的公平市价。未违约成员可在估价通知书交付后的任何时间撤回估价通知书。双方理解并同意，一旦估值通知已交付，无论违约成员随后是否补救了相关违约事件，成员都应享有本第8.5节规定的下列权利和义务。

(B)在估值通知交付后，各成员应遵循FMV确定程序。

(C)除第17.1(C)(I)条另有规定外，该非违约成员有不可撤销的选择权，以(I)要求该违约成员以[已编辑]溢价高于此类权益的公平市场价值(“违约纠正事件”)，或(Ii)(通过自身或通过关联公司)从违约成员购买违约成员的所有权益，符合第17.1(C)(I)条的规定，[已编辑]根据FMV厘定程序对该等权益的公平市价作出最终厘定后30天内，该等权益的公平市价(“违约认购权事件”)可由非违约成员向违约成员发出书面通知(“违约认沽行使通知”或“违约催缴行使通知”，视乎适用而定)行使。

(D)如果非违约成员应及时交付违约看跌期权行使通知，则根据违约看跌期权事件买卖该非违约成员权益的交易(“违约卖权平仓事件”)应在(I)该违约看跌期权行使通知事件交付后的第90天，以及(Ii)已取得完成交易所需的所有第三方同意的日期，或在上述其他地点发生后的第十个营业日内，在该非违约成员的办事处完成。各成员共同商定的日期和时间。在此结束时，构成非违约成员的每一成员应在收到应支付的购买价款时签署并交付所需的转让文件

下文第8.5(G)节，数额等于(A)，如该成员是构成非违约成员的唯一成员，则为如此获得的非违约成员的权益的公平市场价值(如先前根据FMV确定程序所确定的)加[已编辑]或(B)如果该成员是构成非违约成员的多个成员之一，则该成员在如此获得的(如先前根据FMV确定程序确定的)非违约成员的总权益的公平市场价值中的比例份额(基于构成该非违约成员的所有成员的相对百分比份额)加[已编辑]

(E)如果非违约会员应及时交付违约催缴行使通知，则违约会员根据违约赎回权利事件买卖权益的交易(“违约赎回权利关闭事件”)应于(I)该违约催缴行使通知事件交付后第十个营业日，及(Ii)取得完成交易所需的所有第三方同意的日期(如有)，或在会员双方同意的其他地点、日期及时间后的第十个营业日在该非违约会员的办事处完成。在该成交时，构成违约成员的每一成员应在收到按照第8.5(G)节规定支付的购买价格时签署并交付所需的转让文件，金额等于(A)如果该成员是构成违约成员的唯一成员，则减去如此获得的违约成员权益的公平市场价值(如先前根据FMV确定程序确定的)[已编辑][已编辑](除第17.1(C)(I)条另有规定外)或(B)如该成员是构成违约成员的多个成员之一，则该成员在如此取得的(先前根据FMV确定程序确定的)总权益的公平市场价值中所占的比例份额(基于组成该违约成员的所有成员的相对百分比份额)减去[已编辑](除第17.1(C)(I)条另有规定外)

(F)每一成员应将其自身或其作为成员的任何附属机构的任何违约事件的存在或发生通知另一成员。

(G)在任何失责认购权关闭事件中应支付的购买价格应于该失责认购权关闭事件发生之日全额支付。在任何违约卖权平仓事件中应支付的买入价将至少支付[已编辑]于该违约卖权平仓事件发生之日，余额根据于该违约卖权平仓事件发生一(1)周年时应付的本票(按当时的最优惠利率计息)支付。

8.6FMV测定程序

在交付表明需要确定特定权益的公平市价的估值通知后，应按如下方式进行确定(“FMV确定程序”)：

(A)各成员将本着诚意进行谈判，以确定适用权益的公平市场价值(包括考虑每个成员对公平市场价值的初始估计的平均值)，并将根据合理要求，向对方提供合理接触适当员工和顾问以及账簿和记录的机会，以协助确定公平市场价值。如果会员未能在收到估值通知后三十(30)天内就公平市价达成一致，则会员应(I)指定一家双方均可接受的具有国家地位的投资银行或评估公司，并拥有评估本公司项目所在行业资产的经验，以确定本协议规定的公平市价(或者，如果该等成员无法就此类公司达成一致，则将由

美国仲裁协会)和(Ii)向评估师提交各自对公平市场价值的初步估计。

(B)在任命后三十(30)天内，评估师应确定其对公平市价的看法，并应将该看法传达给每一成员。如果评估师的观点介于成员主张的较高价值和较低价值之间，则该观点应被视为公平市价。如果评估师的观点超出前一句所指的范围，则最接近评估师观点的成员所主张的价值应被视为公平市场价值。

(C)根据第8.6(B)节对公平市价的确定应为最终决定，并对董事会和所有成员具有约束力，并应构成本协定项下相关目的的公平市价。

(D)本公司应让评估师合理地接触本公司管理层成员及本公司的簿册及记录，以便评估师可按照此类估值的惯常做法，就范围及期限进行尽职审查。每一成员和任何允许的受让人同意与评估师合作，并提供可能合理要求的信息。除本协定另有明确规定外，评估师的费用和开支应由各成员按其利益按比例平均承担。

8.7.转让的某些效果

(A)在一成员对本第8条允许或要求的全部或部分权益进行直接转让(“允许的直接转让”)后，(I)该直接转让的受让人自转让生效之日起及之后应构成成员，以及(Ii)在不限制第(I)款的情况下，为本协定的目的，应被视为已向受让人作出或由受让人作出(且不是由转让人作出的)先前向受让人作出的任何分配或分配以及先前由受让人作出的任何出资额。该受让人应有权从公司获得现金或其他财产的分配，以及净收益、净亏损、收入、扣除、收益、损失或信贷项目的分配，并应继承转让成员在转让生效日期及之后可归因于此类转让的权益的所有经济和其他权利和义务，但为免生疑问，在任何允许的直接转让的情况下，仅限于成员的部分权益，第(Ii)款应按受让成员按比例持有的股份比例适用。

(B)于股东所有权益的准许直接转让(根据第8.1(B)条转让予准许受让人除外)完成后，转让会员将不再为股东或不再拥有本公司或对本公司的任何权利、所有权或权益，而本协议(第12、15.2条及(如适用)第18至22条除外，该等条款于完成转让当日有效)将就该转让会员(以及与该转让会员有关的所有获弥偿保障人士)终止。但是，任何此类转让(以及由此导致的此类转让成员身份的终止或本协议对该转让成员的终止)均不解除转让成员在本协议下的任何债务和/或义务，范围为本协议条款要求在完成此类转让(或转让之前的任何责任)之前支付和/或履行的转让成员的任何债务和/或义务

成员可能因该转让成员在上述事项完成前的任何违反、失实陈述、违规或过失而产生)。

(C)在任何成员完成允许的直接转让后，本协议附件1应自动修改，以反映此类转让。

9.申述及保证

每个资本成员声明并向另一个资本成员保证，在本协议签订之日，以下各项陈述均正确无误：

(A)(I)蓝鸟是根据佐治亚州法律有效存在的国内盈利公司，以及(Ii)就投资者而言，是根据特拉华州法律有效存在的有限责任公司。

(B)它有权订立和履行本协定项下的义务。

(C)它在订立和履行本协定项下的义务方面拥有一切必要的授权。

(D)本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束。

(E)该公司或其任何联属公司(或其或其特许持有人或分特许持有人)均未收到任何索赔或诉讼的书面通知，该等索赔或诉讼指称任何第三方的专有信息因任何背景专有信息的使用、利用或商业化而被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(F)据该资本金成员所知，该资本金成员及其联属公司并无因使用、利用或商业化任何背景专有信息而侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方专有信息。

(G)在整个期限内，资本成员拥有并将保留无条件的权利和授权，以授予根据本协议条款授予的对其背景专有信息和独有专有信息的权利，并且据资本成员所知，其将不承担任何不会与第10条发生冲突或以其他方式影响第10条的义务。

(H)据该资本金成员所知，任何第三方对该资本金成员的专有资料或独有专有资料(不论或有或有)或在其背景下拥有的任何权利、所有权或权益，均不会限制根据本协议授予另一资本金成员的权利。

(I)其订立本协定并履行其在本协定项下的义务，不会违反、抵触或超过下列各项所施加的任何限制：

(I)其所受规限的任何法律或规例；

(Ii)其组织章程大纲及章程细则、合伙协议、有限责任公司协议或其他适用的宪制文件；或

(Iii)对其具有约束力的任何其他协议、文书或承诺。

(J)不存在任何悬而未决或受到威胁的针对其的诉讼、诉讼、仲裁、政府调查、行动或索赔，而这些诉讼、诉讼、仲裁、政府调查、行动或索赔如果得到不利的裁决，将严重损害其履行本协定项下义务的能力。

(K)仅就蓝鸟而言，据蓝鸟实际所知，在没有对该等事项进行任何调查的情况下，任何交易商均不符合不合格实体定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(I)条所载的标准。

10.遵守本协议

10.1遵守本协议

(A)每一成员将负责确保遵守其内部程序、条款、附则、备忘录(视情况而定)和其他章程文件。

(B)每名成员应采取一切可行步骤，包括在董事会会议及任何成员会议上行使其直接或间接控制的投票权，以确保本协议的条款得到遵守，并促使本公司及董事会履行各自的义务，并应采取执行本协议所需或适宜的所有其他行为及事情，包括支持本公司取得所需批准及启动本公司项目的运作。

(C)自生效日期起，当Blue Bird或Blue Bird的任何联营公司持有任何A类权益时，Blue Bird应(并应促使任何该等联营公司)向其客户及经销商推广(定义见下文)本公司为其首选的替代电动校巴“作为服务”产品。就第10.1(C)节而言，“推广”应指根据董事会不时批准的指导方针，通过书面材料、口头陈述和其他商业上合理的努力，积极和持续地推广和鼓励优先解决方案，为替代电动校车采购提供服务资金。

(D)自生效日期起至(X)蓝鸟或蓝鸟任何联营公司停止持有任何A类权益之日后18个月，或(Y)因蓝鸟违约事件导致公司解散之日起18个月为止，蓝鸟不得直接或间接安排其联营公司(I)投资、经营或作为合资伙伴参与或以其他方式进行投资交易，代用电动校车的任何其他“服务”业务(或就本条(I)所述的任何上述行动与任何人进行实质性讨论，或对任何人作出任何承诺，但作为巴士及零件的原始设备制造商除外)；(Ii)推广(定义如下)任何代用电动校车“作为服务”提供的服务，而不论他们是否参与，但作为巴士及零件的原始设备制造商除外；或(Iii)招揽、引诱、诱使或试图招揽、引诱、诱使或雇用任何高级雇员、行政人员、蓝鸟或蓝鸟的任何联营公司或任何其他人士或实体不得冒充本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事人员，或鼓励或协助任何有关人士在未经本公司事先书面同意的情况下离开本公司或其任何附属公司的雇用或服务。就第10.1(D)(Ii)节而言，“推广”应指促进或鼓励替代电动校车购置的替代服务资金的替代解决方案的任何行动。

(E)自生效日期起至(X)投资者或其任何联营公司停止持有任何A类权益之日或(Y)本公司解散之日止，投资者将尽商业上合理努力推广本公司为其

优先选择替代电动校车作为服务提供给其(及其附属公司)客户和潜在客户。自生效日期起至(X)投资者或其任何联营公司停止持有任何A类权益之日后18个月，或(Y)因投资者违约而导致公司解散之日起18个月为止，投资者及其任何联营公司均不会直接或间接：(A)投资、建立或参与任何其他(1)“作为服务”业务或(2)车队融资，用于替代动力校车；或(B)就前款(A)所述的任何行动进行实质性讨论或向任何人作出任何承诺。

10.2成员职责

各成员承诺使用商业上合理的努力履行其在附件8中规定的各自义务。

10.3认股权证协议

在投资者根据第4.2(B)节就投资者的B类承诺额首次出资的同时，自额外出资生效日期起(包括该日)，蓝鸟将安排蓝鸟公司发行一份替换认股权证(“替换认股权证”)，以初始认股权证的形式取代或有认股权证(惟为免生疑问，认股权证股份数目(定义见替换认股权证)须相等于或有认股权证所载股份数目减去先前发行的任何认股权证股份(如有))。替换认股权证一经发出，或有认股权证即告取消。

11.公司的解散、清盘及终止

11.1终止和溶解。

(A)公司应在下列情况中最早发生的情况下解散，且(尽管公司法任何条款有相反规定)：

(I)全体成员一致同意解散公司；

(Ii)在符合第17.1(C)(Ii)条的规定下，在失责事件发生后，由没有失责的成员选择；及

(3)根据该法第18-802条颁布了解散司法法令。

(B)于本公司解散时，(I)除非第(Ii)条适用，否则董事会应担任清盘人，或(Ii)股东可委任一名或多名人士(可仅由任何成员组成或包括任何成员)担任清盘人(该等人士或多名人士须在董事会的监督下担任清盘人)。清算人应根据适用法律，本着诚意，勤勉尽责地处理公司事务，并按照本协议的规定进行最终分派。清算费用应作为公司费用承担。在最终分配之前，成员应继续按照本协议的规定运营公司。清盘人须完成的步骤如下：

(I)清盘人须在解散后的切实可行范围内尽快安排认可会计师事务所在公司解散或最终清盘完成(视何者适用而定)的公历月的最后一天，就公司的资产、负债及营运作出妥善的会计处理；

(2)清盘人应从公司的资金中支付公司的所有债务和负债(包括清算过程中发生的所有费用)或以其他方式为其预留足够的准备金(包括为或有负债设立现金托管基金，其金额和期限由清盘人合理决定)；

(Iii)(I)股东应真诚地协商哪些股东应保留公司财产，而被选中保留该等公司财产的股东应按该等财产的公平市价向本公司购买该等公司财产，或(Ii)如无股东希望保留全部或部分本公司财产，或股东未能就其中哪一方应购买该等财产达成协议，清盘人应将该等公司财产拍卖给出价最高的竞买人，而任何一名股东均有权竞投；及

(Iv)任何剩余未售出的公司财产，以及处置公司财产的任何收益，应根据第5条分配给成员。

11.2注销证书的填写

在公司事务结束后，公司或被选为公司清算人的人应立即向特拉华州州务卿办公室提交一份取消证书。

12.专有信息

12.1专有信息所有权

(A)在各成员之间，发展方应完全和专有地拥有所有前台专有信息的所有权利、所有权和利益，这些信息最初是在任期内由该发展方根据本协议开展工作而单独开发的(“独有专有信息”)。

(B)本公司将拥有所有前台专有信息的所有权利、所有权及权益，该等前台专有信息为(I)在合约期内由资本金成员根据本协议进行的工作而首先共同开发的，或该资本金成员评估、使用或实施任何资本金成员背景专有信息的权利、所有权及权益，而该等前台专有信息并非由开发各方实质上个别开发的，或(Ii)在合约期内首次由本公司独力创建、发明、构思、实践、发起、发现、开发、收购或以其他方式获取(统称为“公司专有信息”)。为免生疑问，任何发展中国家均无权(I)为相关目的以外的任何目的使用、利用或商业化公司专有信息，(Ii)将公司专有信息的任何许可证授予其关联公司或任何第三方，或(Iii)在任何情况下，未经双方开发方事先书面同意，对公司专有信息或对公司专有信息的任何权利、所有权或权益进行扣押、强制执行、主张、转让、转让或以其他方式处置。

(C)在任何独资专有信息归属非发展中国家(包括本公司)或由非发展中国家(包括本公司)以其他方式拥有(包括根据适用法律)的范围内，非发展中国家在此以不可撤销的方式将其在所有独资专有信息中的所有权利、所有权和权益转让给发展中国家(无需额外对价)。

(D)在任何公司专有信息归属或由发展中国家以其他方式拥有(包括根据适用法律)的范围内，该发展中国家特此不可撤销地将其在所有公司专有信息中的所有权利、所有权和权益转让给公司(无需额外对价)。

(E)每一发展中缔约方应至少在公开披露其专有信息或按照政府资助研究的要求向政府机构提交任何要求前15个工作日，向每一非发展中缔约方披露其独有专有信息。

(F)成员应通过董事会作出商业上合理的努力，以公平和公平的方式解决与独资专有信息和公司专有信息的库存、所有权或任何权利有关的所有问题。如就上述事项发生争议，而董事会在展开讨论后60个工作日内仍未能解决争议，则应按第20条处理。

(G)除本协议另有明文规定外，资本成员在任何情况下均不得因本协议或其他原因而取得另一资本成员的任何独资专有资料或任何公司专有资料的任何权利、所有权或权益。

12.2专业信息许可证

(A)在本协议条款及条件的规限下，在本协议的有效期内，每名资本成员代表其本身及其联属公司，向另一资本成员及本公司授予一项已缴足、非独家、免版税、可转让及可再许可的许可，其背景为专有信息及独有专有信息，以便在区域内为相关目的开发、复制及使用该专有信息。

(B)尽管本协议有任何其他规定，资本成员在任何情况下均不得因本协议而拥有任何其他资本成员在背景专有信息或独有专有信息下的任何权利，但第12.2(A)条所述许可证所允许的有限活动和目的除外。

12.3终止、解散或转移的效力

(A)于以下日期(I)Blue Bird(或Blue Bird的任何联营公司)或投资者(或投资者的任何联属公司)不再为A类成员的日期(或(Ii)本公司解散(各自为“牌照终止事件”)之日)，根据本协议授出的所有牌照将即时终止。

(B)尽管有第12.3(A)(A)条的规定，在根据第12.3(A)(I)条终止许可的情况下，不再是A类成员的资本成员代表其本身及其关联公司向本公司授予永久、全额缴足、非排他性、免版税、可再许可和不可转让的许可，其背景专有信息和独有专有信息仅用于复制和使用该专有信息，以继续本公司项目的运营。

(C)尽管有第12.3(A)条的规定，在本公司解散时，本公司应不可撤销地向每位股本成员转让、转易和转让其在所有公司专有信息中的所有权利、所有权和权益中的平等、不可分割的份额(无需额外对价)。

12.4专有信息的起诉和维护

(A)每个专有信息所有者都有唯一和专有的权利(但不是义务)在世界上的任何司法管辖区提交、起诉和维护其独有的专有信息，并支付其全部费用和费用。专有信息所有者应合理地向董事会通报所有独有专有信息的归档、起诉和维护的进展情况。

(B)董事会应决定存档、起诉和保存任何公司专有信息的策略，包括有权(但没有义务)在世界上任何司法管辖区存档、起诉和保存公司专有信息并应为此支付费用和费用的一方。

(C)如果专有信息拥有人就任何独有专有信息或董事会根据12.4(B)选择的一方就任何公司专有信息，(A)拒绝提交、起诉或维持独有专有信息或公司专有信息(视情况而定)中包括的任何专利，(B)停止或未能继续对该专利进行任何申请、起诉或维护，或(C)在每一种情况下，希望允许该专利在世界上任何司法管辖区失效或被放弃、失效或终止：

(I)对于独有专有信息中包含的任何专利，专有信息所有者应立即以书面形式通知非发展方。任何非发展中国家均可选择在专有信息所有人根据本节发出通知后60个工作日内通知专有信息所有人，以继续申请、起诉或维护该专利。专有信息所有人应迅速且不可撤销地将其在该专利中的所有权利、所有权和利益转让、传达和转让给该非发展方方(无需额外对价)；以及

(Ii)对于公司专有信息中包含的任何专利，发展方应迅速以书面形式通知董事会。

(D)任何专有信息所有者根据第12.4(C)(Ii)条发出的任何通知应至少在任何优先权日期、非法定回应日期或与相关专利有关的其他最后期限之前九十(90)个工作日发出，在此之前必须采取行动确立或保留相关专利权。与本节有关的任何争议应根据第12.1(G)条解决。

12.5专有信息的强制执行和侵犯

(A)每个资本成员应迅速向(I)其他资本成员提供书面通知，合理详细说明第三方对该资本成员(每个该资本成员(视情况而定)，“专有信息所有者”)的任何背景专有信息或全资专有信息的任何已知或指控的侵权、挪用或其他违反行为，以及(Ii)公司合理详细说明任何已知的第三方对任何公司专有信息的侵权、挪用或其他违反行为，以及(在每种情况下)任何宣告性判决、审查、反对或类似行动或挑战有效性、可注册性、可专利性的程序。任何此类专有信息的可执行性、所有权或声称不受侵犯。

(B)专有信息所有人有唯一和专有的权利(但没有义务)起诉或抗辩与其背景专有信息或独有专有信息有关的宣告性判决诉讼或法律程序(统称为“诉讼”)，并控制其行为(包括和解)，费用和费用完全由其承担。专有信息所有者应将有关诉讼的进展情况合理地告知董事会。

(C)董事会应决定(I)是否就公司专有信息提起诉讼，(Ii)向应提起诉讼的一方提出诉讼，并支付相关费用和开支，以及(Iii)诉讼的策略和进行(包括和解)。

(D)如果专有信息所有人、公司或任何发展中国家(视情况而定)提出要求，资本成员同意介入或作为诉讼一方参与诉讼(在其是不可或缺的一方且在适用法律允许的范围内)，并在诉讼过程中向专有信息所有人、公司或发展中国家(视情况而定)提供合理协助，包括签署文件和合作发现。提供此类协助所产生的任何合理自付费用应由专有信息所有人或开发商(视情况而定)支付；但提供与公司专有信息有关的协助所产生的任何费用应由董事会决定。专有信息所有者、公司和开发方均不得以下列方式解决或妥协任何诉讼(无论是通过和解或其他自愿最终处置)：(I)损害任何其他方在本协议项下对背景专有信息、独有专有信息或公司专有信息的权利或许可，(Ii)要求另一方

在上述情况下，(Iii)要求其他出资人或本公司(如适用)承认任何侵权、挪用、其他违规或责任，或(Iv)未经该出资人或本公司(视何者适用)事先书面同意而免除诉讼中的所有申索。专有信息所有者、本公司或开发方(视情况而定)应赔偿其他资本成员或本公司(视情况而定)因诉讼而产生的任何和所有损失、费用、开支、损害或责任(包括合理的律师费)，并使其不受损害。

12.6进一步保证

根据本协议所载条款及条件，每名资本成员及本公司应在另一资本成员或本公司(视情况而定)提出合理要求并支付全部费用及开支的情况下：采取或执行任何及所有行为，并迅速签署任何及所有文件，以及执行为充分执行本条第12条的条款所需的任何独资专有信息或公司专有信息的存档、起诉、维护、完善、确认及保护各自的所有权的行为。

13.税务事宜

(A)董事会应委任守则第6223节所指的本公司合伙代表(须为蓝鸟或投资者)(“合伙代表”)，惟在撤换合伙代表的情况下，未获委任为合伙代表的A类成员有权(但无义务)罢免合伙代表，并承担合伙代表的权利、责任及义务，并获指定为合伙代表。获董事会委任为合伙代表的A类成员在保留本公司的任何所有权权益期间，将继续担任合伙代表，除非其他A类成员根据本段第一句但书的规定承担合伙代表的权利和责任。任何合伙企业代表的任何替换都应在任命替换的合伙企业代表之后生效。对于公司的每个会计年度，合伙代表应及时指定一名作为合伙代表(或其关联公司)的雇员或高级管理人员的个人，按照守则第63章C分节的规定，以合伙代表的名义并代表其行事(“指定个人”)。应任何成员的要求，合伙企业代表应提供任何财政年度指定个人的身份和联系方式。在任何一个会计年度，被指定的个人不再是合伙企业代表(或其关联方)的雇员或高级职员的，合伙企业代表人应根据守则第63章C分节的规定，迅速指定另一名合伙企业代表(或其关联方)的雇员或高级职员担任该会计年度的新指定个人。合伙代表在任何一个会计年度被免职或辞职的，该会计年度指定的个人的指定应自动撤销，继任的合伙代表应立即指定一个新的指定个人。现指示并授权合伙代表采取其合理酌情认为必要或适宜的任何步骤，以完善指定，包括提交任何表格或文件，采取财政部条例可能不时要求的其他行动。

(B)合伙代表应随时向所有成员通报合伙代表可能注意到的对政府实体征税的所有重要通知，并应向成员提供书面通知，说明任何审计、行政或司法程序的开始，以及在公司提出或可能导致重大调整的任何未决税务审计、调查、索赔或争议的情况下。合伙代表将(I)在收到后十(10)天内向每一成员提供从国税局(“IRS”)或适用的州当局收到的每一重要通知或其他通信的完整副本(直接发送给成员的通知或通信除外)；(Ii)让每一成员随时了解与公司有关的任何行政或司法程序；(Iii)允许每一成员有机会参与所有此类行政和司法程序，包括允许成员审查和评论任何实质性提交的材料；只要在任何适用的提交截止日期前三(3)个工作日提供该等意见，并(Iv)就本公司联邦或州所得税申报单的拟议调整向每名成员提供建议并与其协商。除非会员另有指示(经会员一致同意)，合伙代表(I)应根据守则第6221(B)条作出“选择”(如本公司有资格作出选择)，及(Ii)不得就税务事宜展开司法行动或对司法审裁处的任何不利裁决提出上诉。公司应支付合伙代表履行其职责所产生的所有合理的第三方成本、费用或开支，并对此负责。尽管本协定有任何规定，但除涉及金额低于500,000美元且和解或妥协在成员之间不存在歧视的任何诉讼外，合伙企业代表在和解或妥协任何司法、行政或其他政府实体，包括国税局之前，应事先征得另一成员的书面同意(此类同意不得无理扣留或拖延)，如果该其他成员(或其各自的任何附属机构)可能受此影响的话；但如果各成员在作出真诚努力后仍不能真诚地就解决或妥协的任何决定达成一致，则伙伴关系代表有权就任何此类程序达成和解或妥协，只要这种和解或妥协不歧视持不同意见的成员。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，(A)如果发生守则第734节所述的公司财产分派或守则第743节所述的权益转移，在转让成员(如转让)或任何成员(如分配)的书面要求下，本公司将根据守则第754条选择进行转让或分配的课税年度，及(B)未经所有成员事先书面同意，本公司不会选择被归类为就联邦所得税而言应课税的组织。

(D)合伙代表应代表公司聘请注册会计师为公司准备所有美国联邦、州和地方所得税申报单和信息申报单。各成员应提供本公司为编制该等报税表而合理需要的资料(如有)，但须能从定期保存的记录中随时取得该等资料。未经任何成员进一步同意，合伙企业代表可延长适用法规规定的任何此类纳税申报单的提交时间。

(E)除本第13条条文另有规定外，本公司的所有报税表均须以符合本协议的基准拟备，除非(I)本公司因最终决定而须提交不一致的报税表，或(Ii)注册会计师通知合伙企业代表本公司须以与本协议不一致的方式提交报税表。

(F)合伙企业代表应尽商业上合理的努力，(I)不迟于每年5月15日向成员提供本公司拟交付给成员并随其纳税申报表提交的附表K-1的初稿，以及(Ii)不迟于每年8月15日，向成员提交公司建议提交的纳税申报表(在任何情况下，合伙企业代表应不迟于要求合伙企业代表提交纳税申报表的日期(经延长)前三十(30)天向成员提交建议的纳税申报表)。应任何成员的要求，合伙企业代表应按季度提供该成员在该年度的收入、收益、损失和预计扣除项目中所占份额的估计。

(G)合伙代表应真诚地考虑其他成员对任何拟议的联邦、州或地方所得税申报单和信息申报单提出的所有合理修改或意见；但条件是，合伙企业代表至少在报税表提交日期(经延长)前十(10)天收到此类修改或意见。在符合本第13条规定的情况下，合伙企业代表应代表公司及时提交纳税申报单，并考虑到任何适用的延期。在提交文件后三十(30)天内，合伙企业代表应代表公司向每一成员交付一份已提交的所得税申报表和信息申报表的副本，以及合伙企业代表或公司所拥有的任何其他与税务相关的信息，这些信息是合伙企业代表或公司为准备自己的所得税申报表而合理和及时地要求的。所有报税表草稿及相关通讯将以电子传输方式传送。公司应承担编制和提交纳税申报单的费用。

(H)本公司应在适当的纳税申报表上作出以下选择：(I)在守则第706条允许的范围内，采用该历年作为本公司的会计年度；(Ii)采用权责发生制会计方法；(Iii)根据守则第754条选择调整公司财产的基础；(Iv)选择在守则第709(B)条允许的范围内在180个月内按比例摊销本公司的组织开支；(V)在本公司有资格作出选择的情况下，根据守则第6221(B)条作出“选择”；(Vi)在适用的范围内，根据守则第6226条作出“推出”选择；及(Vii)如获经理书面批准，经理可认为适当的任何其他选择。

14.INSURANCE

本公司负责取得及维持全面保险，包括但不限于一切险、财产险、营运险、业务中断险、董事及高级职员险，以及与本公司业务大致相似的电动校车营运商惯常承保的其他保单。

15.公开性、保密性和责任限制

15.1Publicity

(A)除法律或法规(包括任何证券交易所的规则)要求外，(I)未经其他成员事先书面同意，任何成员不得就本协议、本公司的业务、本公司的任何开发活动或任何公司项目发布任何新闻稿或进行其他公开沟通；然而，如果该其他成员在收到通知后五(5)个工作日内没有对提出请求的成员提出的批准新闻稿或公开通讯的请求作出回应，则该其他成员应被视为已给予同意，并且(Ii)未经董事会事先书面同意，本公司不得就本协议、本公司的业务、本公司的业务、任何开发活动或任何公司项目发布任何新闻稿或进行其他公开通讯。对于法律或法规(包括任何证券交易所的规则)要求的任何新闻稿或其他公开通信，受该要求约束的成员应在进行此类通信之前，尽商业上合理的努力，就其内容与其他成员进行磋商。

(B)关于任何公司项目的任何公共宣传应由董事会指导和管理。每名成员承认，其身份和其他成员的身份以及成员之间的安排可向融资人、任何校方和与公司项目有关的其他主要交易对手披露，进而可由任何校方在任何董事会程序中公开披露，但在所有情况下均须经董事会批准。

15.2Confidentiality

(A)每名收到保密信息的成员(“接收方”)同意：

(I)对保密信息保密，除非在本第15.2条允许的范围内，否则不向任何人披露；和

(Ii)仅根据本协议并直接出于评估、谈判和实施开发活动和公司项目的目的使用任何保密信息。

(B)在下列情况下，接收方可披露保密信息：

(I)法律或任何适用的证券交易所规则所规定的；

(2)任何主管管理当局要求或要求的；

(Iii)依据法庭命令而规定的；或

(Iv)此类信息属于公共领域，而不是由于违反了本第15.2条，

但任何保密信息仅应在通知其他成员后披露，除非适用法律禁止此类事先通知。在这种情况下，该另一成员可在适用法律允许的范围内，以其费用为代价，向该适用的监管当局抗辩，反对此类披露，或寻求适当的保护令。尽管有上述规定，如果接收方根据对接收方具有管辖权的任何法律、司法、政府、行政或监管机构进行的广泛或常规审核、审查或信息请求而披露机密信息，而该接收方不特定于本协议项下提供的机密信息，则无需通知或以其他方式遵守本条款15.2。

(C)根据下文第15.2(D)条的规定，接收方可将保密信息披露给：

(1)其相关方(为免生疑问，包括预期的债务和股权来源(但此类预期的债务和股权来源须遵守合理和惯常的保密义务))；

(Ii)该成员可与之订立合同的融资人；

(3)其律师、会计师或顾问，他们在接收方的合理判断下需要知道该保密信息；和

(Iv)经该其他成员同意的任何其他人，

如果在实施开发活动或任何公司项目时需要此类保密信息，则应使每个此类接收方了解其在本协议项下承担的保密义务；前提是应尽一切商业合理努力确保该接收方遵守这些义务，就好像它是本协议的一方一样；此外，如果此人对保密信息负有专业保密义务，或以其他方式受保密信息保密义务的约束，足以确保遵守保密义务和本协议中的不使用义务，则不应存在此类义务。

(D)本第15.2节的规定应继续适用，直至：(I)本公司解散两周年；或(Ii)就任何成员及其联属公司而言，该成员及其任何联属公司不再是成员的两周年。

(E)截至2022年8月25日，蓝鸟公司与Generate Capital，PBC之间的相互保密协议应被视为在所有方面都被本协议的保密条款取代和取代。

15.3法律责任的限制

(A)每名成员承认并同意，向成员提供的或由成员提供的与开发活动或公司项目有关的信息(包括但不限于任何机密信息)并非包罗万象，任何成员或任何其他人或其代表不会就任何此类信息的准确性、可靠性或完整性作出任何陈述或担保。因此，每一成员同意其他成员的意见，即任何成员(及其关联方)不应因使用或依赖此类信息而对其他成员或任何其他人承担任何责任。

(B)在任何情况下，不论是基于合约、弥偿、保证、侵权行为(包括成员本身的疏忽)或其他原因，任何成员均无须为或就任何相应、间接、惩罚性、惩罚性或特别损害赔偿的申索而对另一成员负法律责任，

利润损失、收入损失或其他；但15.3节不应限制成员向另一成员寻求任何损害赔偿的权利，该损害赔偿是由于被要求损害赔偿的成员的欺诈或故意不当行为而引起的。

16.ASSIGNMENT

除本协议明确规定外，任何成员未经另一成员事先书面同意，不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的权利或义务(或分包履行本协议项下的任何义务)。

17.失责；补救

17.1违约事件

(A)下列任何事件对于一成员(“违约方”)而言应为“违约事件”，条件是：

(I)(A)具有司法管辖权的法院作出命令或通过决议，将该成员清盘、解散或管理(或其他具有实质相同效力的程序)；。(B)就该成员或其资产的任何重要部分委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人或其他类似人员；。(C)根据经修订的《美国破产法》的任何条款或根据任何其他破产法或破产法，对任何成员启动诉讼，包括正式或非正式的暂停、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序，且该程序未在六十(60)天内被驳回或搁置；或(D)一成员一般停止或暂停偿付其债务，在任何相关司法管辖区的债务到期时变得无力偿付；

(Ii)如果该成员违反本协议的任何条款或条件，导致重大不利影响；但如果任何此类违反行为(未能在根据第4.3(C)条适用的期限内偿还任何适用的成员贷款除外)能够补救，则本公司或任何其他成员可根据本款就违约事件发出通知，并且只有在(A)本公司或该其他成员向该成员送达关于该违约的书面通知(指明该通知是根据本段送达)的情况下才有效；以及(B)该成员未能在该通知送达后六十(60)天内纠正该违约行为；

(Iii)该成员或该成员的任何关联公司违反该成员或其关联公司所属的任何项目文件的规定，并导致重大不利影响；但如果任何此类违反行为能够补救，则本公司或任何其他成员可根据本款就该重大违反事项发出通知，并且只有在(A)公司或该其他成员已就该违反事项向该成员送达书面通知(指明该通知是根据本段送达)的情况下才有效；及(B)该成员未能在该通知送达后六十(60)天内纠正该违反规定；及

(Iv)任何成员是遣离事件的对像，或在其他方面成为丧失资格的人；或

(V)如果非出资成员未能在根据第4.3(C)条规定的适用期限内偿还任何适用的成员贷款。

(B)如果违约事件发生，(I)非违约方有权(在不损害其根据本协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下)根据第8.3条开始行使其违约看跌期权或违约看涨期权；(Ii)违约方应根据第15.3条的规定，对非违约方及其关联公司因此类违约事件而遭受或发生的所有损害、损失和开支(包括合理的律师费和支出)承担责任；(Iii)只要违约事件持续发生，即使本协议有任何相反规定，非违约成员也没有义务向公司作出任何额外的出资；以及(Iv)非违约方可以行使其根据本条例、法律或衡平法享有的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行。

(C)尽管本协议有任何其他规定，蓝鸟公司违反本协议第8.1(G)条的行为，仅限于以下有限目的：

(I)本协议第8.5条；但就BB所有权控制权变更而言：(X)非违约成员在第8.5条下的唯一权利将是行使违约认购权事件(但不是违约卖权事件)；以及(Y)在行使违约认购权的情况下，蓝鸟权益的收购价将为该权益的公平市价的100%(而不是根据第8.5条预期的任何折扣)；以及

(Ii)本协议第11.1(A)(Ii)条；但就BB控制权所有权变更而言，非违约成员在第11.1(A)(Ii)条下的权利只能在下列较早者之后一百八十(180)天内行使：(X)非违约成员收到Blue Bird关于BB控制权变更已经发生的通知；或(Y)非违约成员以其他方式实际知道BB控制权变更已经发生的第一个日期。在一百八十(180)天期间，尽管本协议有任何其他规定，任何成员均无义务向本公司作出任何额外出资。

此外，尽管本协议有任何其他规定，非违约成员在蓝鸟因BB所有权变更而违反第8.1(G)节后的唯一和排他性补救措施将是行使其在第8.5节或第11.1(A)(Ii)节下的权利，这两种权利均由本第17.1(C)节修改。

18.NOTICES

(A)根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知或其他正式通讯(“通知”)应以书面形式(包括以电子形式)并由发出通知的人或其代表签署。

(B)按照本第18条发出的任何通知应被视为已正式发出：

(I)如果是通过电子邮件发送的，在收到时；

(Ii)如由专人交付，则在交付时；或

(Iii)如以国际邮递寄送，则在收到时。

(C)公司的联系方式由董事会决定，各成员的联系方式如下：

如果发给上表所列以外的任何其他成员：根据该成员签署的《加入协定》中规定的通知信息发给该成员。

(D)每名成员均有权透过向本公司发出通知(以同样方式发送)更改其任何联系资料。

19.GENERAL

19.1宽免及修订

(A)任何成员对本协定任何规定(或本协定项下的任何权利、权力或特权)的放弃，除非以书面形式提出并由该成员签署，否则无效。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不妨碍进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权或其他权利、权力或特权。

(B)对本协定的任何修改或其他修改，除非以书面形式并由每一成员签署，否则无效。本协议的条款应受制于双方随后签订的任何提及本协议的书面协议的条款。

19.2最终协议

本协议构成关于其标的的整个谅解和整个协议，并取代成员之间关于其标的的任何先前的谅解、协议或安排(无论是书面的还是口头的)，并且(在不限制前述一般性的情况下)排除法律或习惯、惯例或交易过程中暗示的任何保证、条件或其他承诺。

19.3Severability

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款(在其无效或不可执行的范围内)不应生效，并应被视为不包括在本协议中(但不会使本协议的任何剩余条款无效)。

19.4Counterparts

本协议可在任何数目的副本中签署(包括通过电子手段)，并可由本协定的签署方在不同的副本上签署，但只有在每个签署方至少签署一份副本后，本协议才能生效。每个副本将构成本协定的正本，但所有副本将共同构成一个相同的文书。

19.5Language

本协议及其设想的交易的语言为英语，除非另有约定，否则所有通知、要求、请求、声明、证书或其他文件或通信均应为英语。

20.DISPUTES

除本协议另有明确规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔、争议或分歧(各“争议”)应在各成员之间按照本第20条中的程序友好地解决。

(A)事态升级。提出任何争议的资本成员应首先向另一资本成员送达关于该争议的书面通知(“争议通知”)。在争议通知送达后30个历日内，每个资本成员的一名有权解决争议的高级管理人员应与另一成员会面，寻求真诚地解决争议。如果在争议通知送达后30个日历日内，或资本成员之间书面商定的较长期限内，争议仍未得到解决，则应根据下文第20(B)条将争议提交任何资本成员进行仲裁。

(B)仲裁程序

(I)任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，如未按照上述(A)款解决，应通过美国仲裁协会根据其商事仲裁规则进行的具有约束力的仲裁来解决，而仲裁员(S)对裁决的判决可在任何具有管辖权的法院进行。

(Ii)本第20(B)条和根据本条款确定的所有争议应受《美国联邦仲裁法》管辖，不包括与之相抵触的任何州法律。

(3)仲裁请求应由一(1)名仲裁员审理。在仲裁开始后十五(15)天内，资本成员应选出一(1)人担任仲裁员。如果资本成员不能就仲裁员达成一致，则(A)仲裁员小组应增加至三名仲裁员，(B)每个资本成员应在另外十(10)天内选出一名仲裁员，并在委任后十(10)天内选出第三名仲裁员，即仲裁庭的总裁，及(C)如果当事各方选定的仲裁员不能或未能就第三名仲裁员达成一致，则应由美国仲裁协会选出第三名仲裁员。

(Iv)除法律另有规定外，未经资本金双方事先书面同意，任何成员或仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。

(V)仲裁的地点或法定地点应为纽约州纽约。

(6)仲裁的语言应为英文。提交的文件、证物、呈件和专家报告应以英文提交，没有义务或要求以任何其他语文提供翻译。该奖项将以英语颁发。

(Vii)仲裁员的裁决应附有合理的意见，并应是终局的，对各成员具有约束力。强制执行裁决的判决可由任何具有管辖权的法院登录。仲裁员将有能力裁决衡平法救济，包括临时衡平法救济；但条件是仲裁员无权以任何理由裁决惩罚性或惩罚性损害赔偿。

(Viii)每一成员应自行承担与仲裁和任何司法执行有关的费用，包括律师费。仲裁员和仲裁程序本身的费用应由资本成员平均分摊。

21.放弃陪审团审讯

每一成员在适用法律允许的最大范围内，放弃就与本协议有关的任何程序由陪审团进行审判的任何权利。每一成员证明并承认：(A)没有其他任何一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述弃权；(B)其已考虑该弃权的影响；(C)其在知情和自愿的情况下作出这一弃权；以及(D)承认除其他事项外，IT和每一其他成员都是由于第21条中的相互放弃和证明等因素而被诱使订立本协议的。

22.适用法律

本协议应受美国特拉华州法律管辖，不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突原则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

[故意将页面的其余部分留空]

蓝鸟车身公司

作者：S/菲尔·霍洛克

姓名：菲尔·霍洛克

头衔：首席执行官

大中华区移动投资I，LLC

作者：S/斯科特·戈斯林克

姓名：斯科特·戈斯林克

头衔：经理

附件1

[已编辑][已编辑]

附件2

[已编辑]

[已编辑]

[已编辑]

[已编辑]

[已编辑]

附件3

竞争对手

第1部分

蓝鸟参赛者

[已编辑]

第二部分

投资者竞争对手

[已编辑]

第3部分

公司竞争对手

[已编辑]

附件4

里程碑

[已编辑]

附件5

[已编辑]

附件6

[已编辑]

附件7

[已编辑]

附件8

[已编辑]