BLBD-20231230
00015895269/282024Q1假象P2Y9100015895262023-10-012023-12-3000015895262024-02-02Xbrli：共享00015895262023-12-30ISO 4217：美元00015895262023-09-30ISO 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001589526美国-GAAP：老年人注意事项成员BBD：SeniorCreditFacilityMember2023-09-300001589526US-GAAP：LetterOfCreditMemberBLBD：SeniorRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-300001589526BLBD：SeniorRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-30BLBD：细分市场0001589526美国公认会计准则：运营部门成员BLBD：BusMembers2023-10-012023-12-300001589526美国公认会计准则：运营部门成员BLBD：BusMembers2022-10-012022-12-310001589526BLBD：部件成员美国公认会计准则：运营部门成员2023-10-012023-12-300001589526BLBD：部件成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-10-012022-12-310001589526US-GAAP：部门间消除成员BLBD：部件成员2023-10-012023-12-300001589526US-GAAP：部门间消除成员BLBD：部件成员2022-10-012022-12-310001589526美国公认会计准则：运营部门成员2023-10-012023-12-300001589526美国公认会计准则：运营部门成员2022-10-012022-12-310001589526美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-10-012023-12-300001589526美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-10-012022-12-310001589526国家：美国2023-10-012023-12-300001589526国家：美国2022-10-012022-12-310001589526国家：加利福尼亚州2023-10-012023-12-300001589526国家：加利福尼亚州2022-10-012022-12-310001589526BLBD：RestofWorldMembers2023-10-012023-12-300001589526BLBD：RestofWorldMembers2022-10-012022-12-310001589526blbd：柴油巴士成员2023-10-012023-12-300001589526blbd：柴油巴士成员2022-10-012022-12-310001589526blbd：AlternativeFuelBusesMember2023-10-012023-12-300001589526blbd：AlternativeFuelBusesMember2022-10-012022-12-310001589526美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-10-012023-12-300001589526美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-10-012022-12-310001589526BLBD：部件成员2023-10-012023-12-300001589526BLBD：部件成员2022-10-012022-12-310001589526美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-10-012023-12-300001589526美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-10-012022-12-310001589526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-10-012023-12-300001589526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-10-012022-12-310001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-09-300001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-10-012023-12-300001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-12-300001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-09-300001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-10-012022-12-310001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001589526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-06-072023-06-0700015895262023-06-070001589526US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-10-012023-12-3000015895262023-12-072023-12-0700015895262023-12-070001589526美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-070001589526美国公认会计准则：保修成员2023-12-07

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年12月30日

或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由.....起计的过渡期到...............................................

佣金文件编号001-36267

蓝鸟公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州                         46-3891989
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)联邦法院、联邦法院、联邦法院(I.R.S.雇主识别号)

        
3920 Arkwright Road, 二楼, 梅肯, 佐治亚州31210
(主要执行机构地址和邮政编码)

(478) 822-2801
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BLBD纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒不是☐
    

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速了文件管理器的使用☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
    
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

2024年2月2日，32,198,592注册人的普通股面值为0.0001美元，已发行。


蓝鸟公司
表格10-Q

目录

第一部分-财务信息
2
项目1.财务报表(未经审计)
2
简明综合资产负债表
2
简明综合业务报表
3
简明综合全面收益表(亏损)
4
现金流量表简明合并报表
5
股东权益简明合并报表(亏损)
7
简明合并财务报表附注
8
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
18
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
30
项目4.控制和程序
30
第二部分--其他资料
31
项目1.法律诉讼
31
第1A项。风险因素。
31
第5项其他资料
31
    项目6.展品.
32
签名
33





第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

蓝鸟公司及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(单位为数千美元，股票数据除外)2023年12月30日2023年9月30日
资产
流动资产
现金和现金等价物$77,296 $78,988 
应收账款净额11,107 12,574 
盘存142,457 135,286 
其他流动资产12,485 9,215 
流动资产总额$243,345 $236,063 
财产、厂房和设备、净值$95,563 $95,101 
商誉18,825 18,825 
无形资产，净额44,956 45,424 
对关联公司的股权投资24,007 17,619 
递延税项资产1,001 2,182 
融资租赁使用权资产858 1,034 
其他资产2,723 1,518 
总资产$431,278 $417,766 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$113,911 $137,140 
保修6,601 6,711 
应计费用32,454 32,894 
递延保修收入8,351 8,101 
融资租赁义务980 583 
其他流动负债20,500 24,391 
长期债务的当期部分5,000 19,800 
流动负债总额$187,797 $229,620 
长期负债
循环信贷安排$36,220 $— 
长期债务93,486 110,544 
保修8,682 8,723 
递延保修收入15,767 15,022 
递延税项负债2,516 2,513 
融资租赁义务445 987 
其他负债8,522 7,955 
养老金2,266 2,404 
长期负债总额$167,904 $148,148 
担保、承诺和或有事项(附注6)
股东权益
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份，0在2023年12月30日和2023年9月30日发行的股票
$— $— 
普通股，$0.0001面值，100,000,000授权股份，32,198,592和32,165,225分别于2023年12月30日和2023年9月30日发行的股票
3 3 
额外实收资本187,159 177,861 
累计赤字(29,550)(55,700)
累计其他综合损失(31,753)(31,884)
国库股，按成本价计算，1,782,5682023年12月30日和2023年9月30日的股票
(50,282)(50,282)
股东权益总额$75,577 $39,998 
总负债和股东权益$431,278 $417,766 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

蓝鸟公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月
(除股票数据外，以千美元计)2023年12月30日2022年12月31日
净销售额$317,660 $235,732 
销货成本254,102 228,275 
毛利$63,558 $7,457 
运营费用
销售、一般和行政费用25,602 16,832 
营业利润(亏损)$37,956 $(9,375)
利息支出(3,631)(4,196)
利息收入1,088 — 
其他费用，净额
(1,221)(236)
债务再融资或改装损失
(1,558)(537)
所得税前收入(亏损)$32,634 $(14,344)
所得税(费用)福利(8,446)2,981 
非合并关联公司净收入中的权益
1,962 69 
净收益(亏损)$26,150 $(11,294)
每股收益(亏损)：
基本加权平均流通股32,170,779 32,026,311 
稀释加权平均流通股32,429,127 32,026,311 
每股基本收益(亏损)$0.81 $(0.35)
稀释后每股收益(亏损)$0.81 $(0.35)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

蓝鸟公司及其子公司
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
净收益(亏损)$26,150 $(11,294)
其他综合收入，税后净额：
设定受益养恤金计划净变动131 227 
其他全面收入合计$131 $227 
综合收益(亏损)$26,281 $(11,067)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

蓝鸟公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
经营活动的现金流
净收益(亏损)$26,150 $(11,294)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销费用3,618 3,361 
非现金利息支出132 417 
基于股份的薪酬费用2,051 589 
非合并关联公司净收入中的权益(1,962)(69)
向关联公司进行股权投资所得股息2,991 — 
固定资产处置损失4 — 
递延所得税支出(福利)1,143 (2,986)
递延精算养恤金损失摊销172 299 
债务再融资或改装损失
1,558 537 
资产和负债变动情况：
应收账款1,467 3,409 
盘存(7,171)13,857 
其他资产(3,095)(5,227)
应付帐款(23,103)16,572 
应计费用、养恤金和其他负债(3,738)461 
调整总额$(25,933)$31,220 
经营活动提供的现金总额$217 $19,926 
投资活动产生的现金流
为固定资产支付的现金$(2,904)$(1,146)
出售固定资产所得— — 
用于投资活动的现金总额$(2,904)$(1,146)
融资活动产生的现金流
循环信贷借贷(附注4)
$36,220 $5,000 
循环信贷安排偿还— (20,000)
定期贷款借款--新信贷协议(附注4)
100,000 — 
定期贷款偿还--以前的信贷协议(附注4)
(131,800)(4,950)
融资租赁本金支付(145)(141)
支付债务费用的现金(附注4)
(3,128)(3,211)
与股票奖励活动相关的普通股回购(301)(57)
从行使股票期权中收到的现金149 — 
融资活动提供(使用)的现金总额$995 $(23,359)
现金、现金等价物和限制性现金的变化(1,692)(4,579)
期初现金、现金等价物和限制性现金78,988 10,479 
期末现金、现金等价物和限制性现金$77,296 $5,900 
5

截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
现金流量信息的补充披露
期内支付或收到的现金：
支付的利息，扣除收到的利息$1,807 $3,170 
已缴(已收)所得税，扣除退税后的净额
2 (90)
非现金投资和融资活动：
不动产、厂房和设备增资的应付帐款变动$953 $672 
应计债务修改成本— 61 
以经营性租赁义务换取的使用权资产1,241 199 
为向联属公司进行股权投资而发行的权证
7,416 — 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6

蓝鸟公司及其子公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
截至三个月
(单位为数千美元，股票数据除外)普通股可转换优先股库存股
中国股票面值额外实收资本股票金额累计其他综合损失累计赤字股票金额
股东权益合计(亏损)
平衡，2023年9月30日32,165,225 $3 $177,861 — $— $(31,884)$(55,700)1,782,568 $(50,282)$39,998 
发行认股权证(附注12)
— — 7,416 — — — — — — 7,416 
限制性股票活动22,115 — (301)— — — — — — (301)
股票期权活动11,252 — 149 — — — — — — 149 
基于股份的薪酬费用— — 2,034 — — — — — — 2,034 
净收入— — — — — — 26,150 — — 26,150 
其他综合收益，税后净额— — — — — 131 — — — 131 
平衡，2023年12月30日32,198,592 $3 $187,159 — $— $(31,753)$(29,550)1,782,568 $(50,282)$75,577 
平衡，2022年10月1日32,024,911 $3 $173,103 — $— $(41,930)$(79,512)1,782,568 $(50,282)$1,382 
限制性股票活动7,156 — (57)— — — — — — (57)
基于股份的薪酬费用— — 546 — — — — — — 546 
净亏损— — — — — — (11,294)— — (11,294)
其他综合收益，税后净额— — — — — 227 — — — 227 
平衡，2022年12月31日32,032,067 $3 $173,592 — $— $(41,703)$(90,806)1,782,568 $(50,282)$(9,196)

7

蓝鸟公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务性质及呈报依据

业务性质

蓝鸟车身公司(BBBC)是蓝鸟公司的全资子公司，成立于1958年，自1927年以来一直制造、组装和销售校车给各种市政、联邦和商业客户。BBBC的大部分销售都是卖给一个独立的经销商网络，而这个网络反过来又把公交车卖给最终用户。这些附注中对“蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的简明综合财务报表的提及涉及蓝鸟公司及其全资子公司，除非文意另有说明。我们的总部设在佐治亚州的梅肯。

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和账户都已在合并中注销。

所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X法规第10条编制。该公司的财政年度在最接近9月30日的星期六结束，在大多数年份，其季度由13周组成。截至2024年9月28日的财政年度(“2024财政年度”)和截至2023年9月30日的财政年度(“2023财政年度”)由52周组成。2024财年和2023财年的前几个季度都包括13周。

管理层认为，为公平列报财务结果，已作出一切必要的调整。这种调整只包括那些正常的经常性调整。任何中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

截至2023年9月30日的简明综合资产负债表数据来自公司经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。欲了解更多信息，包括公司的主要会计政策，请参阅截至2023年9月30日的财年的合并财务报表和相关脚注，这些报表载于公司于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2023财年10-K表格。

新冠肺炎及后续供应链约束对我们业务的影响

正如在2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的2023财年Form 10-K中详细讨论的那样，在截至2020年10月3日的财年下半年(“2020财年”)和截至2021年10月2日的财年上半年(“2021财年”)，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒对新公交车和更换/维护部件的需求产生了实质性影响，对我们的业务和运营产生了重大影响。虽然对校车的需求在2021财年下半年大幅增强，但该公司和整个汽车行业在同一时期左右开始经历严重的供应链限制。这些供应链中断对我们在2021财年下半年和2022财年全年的运营和业绩产生了重大不利影响，原因是采购成本上升，包括加快关键部件接收所产生的运费、制造效率提高以及我们无法完成客车的生产以履行销售订单。

此外，俄罗斯军事力量于2022年2月24日对乌克兰发动大规模入侵，进一步加剧了全球供应链中断。虽然公司在这两个国家没有资产或客户，但这场军事冲突对我们的财务业绩产生了重大影响，主要是以间接的方式，因为公司不向位于这两个国家的客户销售产品，也不直接从这两个国家采购货物。具体地说，这导致a)供应商为采购至少部分依赖来自这两个国家之一的资源的存货收取的费用增加，b)运费对2022财政年度、2023财政年度和2024财政年度确认的销售毛利产生不利影响。

接近2022财年末并持续到2023财年，供应链交付支持我们生产运营所需零部件的能力略有改善，从而提高了(I)制造效率和(Ii)生产客车，以在2023财年完成销售订单。然而，供应商为采购库存而收取的较高成本一直持续到2023财年，对我们的运营和业绩产生了重大不利影响。具体地说，这种成本增长超过了我们对2023财年第一季度销售的公交车收取的销售价格涨幅，其中许多是
8

包括在2021财年和2022财年头几个月积压的固定价格销售订单中，并结转到2023财年。在2023财年剩余时间内，已售出的公交车通常包括在最近(即2022财年最后几个月和2023财年)积压的固定价格销售订单中，我们为这些公交车收取的销售价格的累计涨幅通常超过了我们为采购库存支付的较高成本，导致本季度的毛利润。虽然2023财年第二季度客车销售毛利率低于新冠肺炎疫情前报告的历史毛利率，但在2023财年下半年恢复到更正常的历史水平。

供应链中断持续到2024财年第一季度，因为某些关键零部件仍偶尔出现短缺，以及原材料成本持续上升，这两种情况都限制了我们可以生产和销售的校车数量，并增加了制造巴士的成本，从而影响了我们的业务和运营。尽管如此，管理层在过去三个会计年度中吸取的教训和采取的行动使公司能够更好地应对这些供应链挑战，并始终如一地生产巴士来完成销售订单。制造业务的持续改善，再加上公司为确保客车销售价格上涨跟上采购生产客车库存成本的增加而采取的定期定价行动，使公司能够报告2024财年第一季度的毛利和毛利率与新冠肺炎疫情之前的历史水平一致或更好。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。在财务报表之日，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，而在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和支出。例如，在确定过剩、陈旧或无法出售的存货；计提可疑账户准备；长期资产、商誉和无形资产的潜在减值；以及自我保险准备金、保修准备金、养老金债务、所得税、环境负债和或有事项的会计处理方面，需要作出重大的管理判断。未来的事件，包括供应链持续制约的程度和持续时间及其相关的经济影响，及其影响无法确切预测，因此，公司的会计估计需要进行判断。编制公司简明综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。本公司持续评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助本公司的评估。实际结果可能与公司使用的估计不同。

2.主要会计政策及近期发布的会计准则摘要

公司的重要会计政策在公司于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的2023财年Form 10-K中进行了描述。我们的高级管理层审查了这些重要的会计政策和相关披露，并确定在截至2023年12月30日的三个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期发布的会计准则

ASU 2023-072023年11月27日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露它要求公共实体披露其可报告部门的中期和年度重大支出信息。ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的过渡期内有效，并允许提前采用。

ASU 2023-092023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求各实体在其法定税率与其实际税率的对账中披露更详细的信息。公共商业实体(“PBE”)被要求以数字、表格的形式提供这一增量细节。ASU还要求实体披露更详细的所得税信息，包括按司法管辖区缴纳的所得税；持续经营的税前收入(或亏损)；以及所得税费用(或福利)。ASU在2024年12月15日之后的财年和2025年12月15日之后的过渡期内对PBE有效，允许提前采用。

新的华硕不会影响财务报表中记录的金额，而是要求在财务报表的脚注中进行更详细的披露。本公司计划在华硕生效期间提供华硕所要求的最新披露。

9

3.补充财务信息

盘存

下表列出了所示日期的库存构成：
(单位：千美元)2023年12月30日2023年9月30日
原料$96,045 $88,116 
Oracle Work in Process40,223 45,875 
成品6,189 1,295 
总库存$142,457 $135,286 

受限现金

下表提供了在适用的简明合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表简明合并报表上报告的此类金额的总额：

(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$77,296 $5,664 
受限现金— 236 
现金流量表简明合并报表中报告的现金、现金等价物和限制性现金总额$77,296 $5,900 

限制现金中包含的金额是指与一家金融机构签订的合同协议所要求的金额，作为与该公司的公司信用卡计划有关的未偿还余额的抵押品。

产品保修

下表反映了所列期间的应计保修成本(本期和长期部分合计)中的活动：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
期初余额$15,434 $15,970 
添加本期应计项目2,341 2,033 
本期应计项目减少额(2,492)(2,423)
期末余额$15,283 $15,580 
延长保修
下表反映了延期保修收入(当期和长期部分合计)中用于销售延长保修的活动。二至五年，就所列期间而言：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
期初余额$23,123 $18,795 
增加本期递延收入2,998 2,336 
本期收入确认(2,003)(1,841)
期末余额$24,118 $19,290 

上表中未清偿的递延保修收入余额被视为“合同负债”，代表公司在协议期限内履行的义务，但在售出保修时，我们已获得全额付款。我们预计将确认$6.42024财政年度剩余时间内未偿合同负债的百万美元，6.92025财年为100万美元，此后为剩余余额。
10


其他流动负债

截至2023年12月30日的其他流动负债余额包括约#美元。7.1美国环境保护局在管理2021年11月中旬签署成为法律的美国基础设施投资和就业法案(IIJA)时授予的1.8亿美元资金。IIJA分配联邦资金，帮助当地学校在五年内购买零排放和低排放校车。该公司预计，随着基础巴士的生产和交付，这笔金额将在2024财年确认为收入。

自我保险

下表反映了我们在所示日期应计的自保负债总额，包括与工伤赔偿和健康保险有关的索赔：
(单位：千美元)2023年12月30日2023年9月30日
当前部分$4,392 $4,475 
长期部分2,009 1,771 
应计自我保险总额$6,401 $6,246 

应计自我保险负债的当期和长期部分分别反映在简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。

运费和手续费收入

运输和搬运收入为$4.7百万美元和美元4.3截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月分别为100万美元。售出商品的相关成本为#美元。4.3百万美元和美元3.8截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月分别为100万美元。

养老金支出

本报告所述期间的定期养恤金福利支出净额构成如下：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
利息成本$1,484 $1,509 
计划资产的预期回报(1,620)(1,630)
先亏摊销172 299 
定期养老金福利支出净额
$36 $178 
在其他全面收益中确认的先前损失的摊销(172)(299)
在定期养恤金福利支出净额和其他综合收入中确认的总额
$(136)$(121)

4.债务

2023年11月17日(截止日期)，英国广播公司作为借款人，签署了一份$250.0万五年制与作为行政代理和开证行的蒙特利尔银行；若干联合牵头安排伙伴和开证行，包括美国银行；以及其他贷款方组成的银团签订的信贷协议(“信贷协议”)。

信贷协议规定的信贷安排包括一项初始本金总额为#美元的定期贷款安排。100.02000万美元(“定期贷款安排”)和一项循环信贷安排，总承诺额为#美元150.01000万美元。循环信贷安排包括#美元。25.01,000万分信用证贷款和1美元5.0100万Swingline子贷款(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起，每一项为“信贷安排”，统称为“信贷安排”)。

最低不少于$100.0根据信贷协议，可能会产生额外的定期贷款及/或循环信贷承诺，但须受信贷协议所载的若干限制所规限，而该等额外贷款及/或承诺将需要现有贷款人或新贷款人作出进一步承诺。

借款人有权预付信贷安排项下未偿还的贷款，而无需支付保险费或违约金(如适用，则受惯例违约费用的约束)。此外，资产出售、谴责、意外伤害保险和/或债务发行的收益(#年)
11

在某些情况下)须用来预付信贷安排下尚未偿还的借款。定期贷款工具项下的借款于结算日作出，一经偿还便不得再借入，而循环信贷工具项下的借款则可于吾等选择时不时偿还及再借入。

定期贷款贷款必须摊销本金，从2024年3月30日开始，在每个财政季度的最后一天以等额的季度分期付款方式支付，本金的5.0%100.0在定期贷款安排到期日之前每年在结算日支付的所有未偿还初始定期贷款的本金总额为100万美元。定期贷款融资项下未偿还的初始本金总额以及循环信贷融资项下的任何未偿还借款将于信贷协议的2028年11月17日到期日支付。

信贷安排由本公司所有全资拥有的境内受限制附属公司担保(受惯常例外情况所限)，并以担保协议作抵押，该协议承诺对借款人、本公司及本公司其他全资拥有的境内受限制附属公司的几乎所有资产享有留置权，但任何拥有或租赁的不动产除外，并受惯常例外情况所规限。

这一美元100.01亿美元定期贷款工具收益和1美元36.2在结算日借入的循环信贷融资收益中，有100万美元用于支付(I)131.8(I)先前信贷协议(“经修订信贷协议”)项下未偿还的定期贷款债项(“经修订信贷协议”)；(Ii)截至截止日期根据经修订信贷协议应计的利息及承诺费；及(Iii)与完成信贷协议有关的交易成本。

根据信贷协议的条款，借款人、本公司及本公司的其他全资境内受限制附属公司须就这类融资遵守惯常的正面及负面契诺及违约事件(包括惯常的宽限期(视何者适用而定)及贷款人补救办法)。

信贷融资项下的借款以(I)基本利率(“ABR”)或(Ii)由纽约联邦储备银行(“SOFR”)管理的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加计利息，由我方选择0.10%，外加适用的利润率，具体取决于公司的总净杠杆率(在信贷协议中定义为按往绩四个季度计算的综合净债务与综合EBITDA的比率)如下：

水平
TNLR
ABR贷款
SOFR贷款
I
低于1.00倍
0.75%1.75%
第二部分：
大于或等于1.00x但小于1.50x
1.50%2.50%
(三)
大于或等于1.50x但小于2.25x
2.00%3.00%
IV
大于或等于2.25x
2.25%3.25%

截止日期的定价定为第三级，直至收到截止日期后结束的第一个财政季度的财务信息和相关的合规证书。

借款人还被要求向贷款人支付未使用的承诺费0.25%和0.45循环信贷机制下未提取的承付款的年利率，取决于TNLR，每季度拖欠一次。

信贷协议亦包括要求本公司于每个财政季度的最后一天至到期日遵守以下财务契约：(I)形式上的净资产比率不超过3.00：1.00及(Ii)形式上的固定收费覆盖比率(定义见信贷协议)不低于1.20：1.00。截至2023年12月30日，该公司遵守了这些公约。

该公司产生了大约$3.1与信贷协议相关的贷款人费用和其他发行成本1百万欧元。在这样的总额中，大约有$1.91000万美元和300万美元0.81百万美元分别于简明综合资产负债表内的其他资产及长期债务(作为抵销余额)内资本化，并将分别按直线法及实际利息法摊销，直至信贷协议到期为止。剩下的大约$0.41,000,000美元计入债务再融资或简明综合经营报表修改的亏损。

连同签署信贷协议，先前资本化的贷款人费用及与经修订信贷协议有关的其他发行成本合共为$1.11000万美元还支出为债务再融资或修改简明综合经营报表的亏损。

在所示日期，定期贷款包括以下借款：

12

(单位：千美元)2023年12月30日2023年9月30日
定期贷款借款，扣除递延融资成本#美元1,514及$1,456，分别
$98,486 $130,344 
减去：长期债务的当前部分5,000 19,800 
长期债务，扣除当期部分$93,486 $110,544 

定期贷款借款在简明综合资产负债表中确认为未付本金余额，不受公允价值计量；然而，鉴于贷款的浮动利率，本公司估计未付本金余额接近公允价值。如果在财务报表中按公允价值计量，定期贷款将被归类为公允价值等级中的第二级。在2023年12月30日和2023年9月30日，美元100.0百万美元和美元131.8定期贷款的未偿还金额分别为100万欧元。

在2023年12月30日和2023年9月30日，定期贷款的规定利率为8.5%和10.0%。截至2023年12月30日及2023年9月30日止三个月期间，定期贷款的加权平均年有效利率为9.9%和10.9%。

在2023年12月30日，$6.7数以百万计的信用证未付，这减少了循环信贷额度的可获得性。有一笔美元36.2*循环信贷安排上未偿还的借款；因此，该公司将能够借入#美元107.1循环信贷额度上的100万美元。

所有债务的利息支出为$。3.6百万美元和美元4.2截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月分别为100万美元。

定期贷款到期还本付息时间表如下：
(单位：千美元)
财政年度本金支付
2024$3,750 
20255,000 
20265,000 
20275,000 
20285,000 
此后76,250 
剩余本金付款总额$100,000 

5.所得税

中期所得税拨备以估计年度所得税税率为基础，并经调整以反映任何重大不常见或不寻常项目的影响，而该等项目须于本中期内分开确认。本报告所述期间的实际税率主要基于公司开展业务的各个税务管辖区的年度预测税前收益组合和某些费用的分配，主要是在美国(“美国”)。在我们的税前收入接近或等于盈亏平衡的时期，由于离散的期间项目，季度至今和全年的有效税率可能没有意义。

三个月

截至2023年12月30日的三个月的实际税率为25.9%，并不同于法定的联邦所得税税率21%。增加的主要原因是州税和某些永久性项目对联邦税率的影响，但这一影响被本季度联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)以及不同时期项目的影响部分抵消。

截至2022年12月31日的三个月的实际税率为20.8%，这与法定的联邦所得税税率21%，并由正常税率项目组成，包括来自州税以及联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)的影响，不连续的期间项目对本季度的实际税率具有名义影响。

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6.担保、承诺和或有事项

诉讼

截至2023年12月30日，公司有多起产品责任等案件悬而未决。管理层相信，考虑到本公司的保险承保范围及其积极捍卫其立场的意图，这些事项的最终解决将不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。

环境

该公司在使用、储存、排放和处置其制造过程中使用的危险材料时，必须遵守各种环境法规。如果该公司未能遵守目前和未来的法规，它可能会承担未来的责任。此外，这些法规可能要求公司购买昂贵的设备或产生其他巨额费用来遵守环境法规。本公司目前并无涉及任何重大环境诉讼，因此，管理层相信，解决悬而未决的环境事宜不会对本公司的财务报表造成重大不利影响。

7.细分市场信息

我们在管理我们的业务二运营部门：(I)客车部门，包括制造和组装将出售给美国、加拿大和某些有限的国际市场的各种客户的巴士；(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，销售给公司网络内的经销商和某些大型车队客户。管理层主要根据收入和毛利对分部进行评估，这些分部反映在下表所列期间。:

净销售额
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
巴士(1)$293,437 $213,249 
零件（1）24,223 22,483 
细分市场净销售额$317,660 $235,732 
(1)部件部门收入包括$1.6百万美元和美元1.1截至2023年12月30日止三个月及截至2022年12月31日止三个月之百万元，分别与合并后被巴士分部剔除之零件之分部间销售有关。

毛利(亏损)
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
公共汽车$51,294 $(3,731)
零件12,264 11,188 
分部毛利$63,558 $7,457 

14

下表是本报告所列期间各部门毛利润与所得税前综合收益(亏损)的对账：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
分部毛利$63,558 $7,457 
调整：
销售、一般和行政费用(25,602)(16,832)
利息支出(3,631)(4,196)
利息收入1,088 — 
其他费用，净额
(1,221)(236)
债务再融资或改装损失
(1,558)(537)
所得税前收入(亏损)$32,634 $(14,344)

销售额可归因于基于客户位置的地理区域，并在所述期间如下：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
美国
$302,532 $204,541 
加拿大15,119 30,521 
世界其他地区9 670 
总净销售额$317,660 $235,732 

8.收入

下表按产品类别分列了所列期间的收入：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
柴油巴士$84,998 $71,494 
备用电源母线(1)195,329 131,946 
其他(2)13,697 10,455 
零件23,636 21,837 
净销售额$317,660 $235,732 
(1)包括使用柴油以外的任何能源(例如汽油、丙烷、压缩天然气(“CNG”)或电力)出售的巴士。
(2)包括运输和搬运收入、延长保修收入、附加费以及底盘和客车外壳销售.

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9.每股收益(亏损)

下表列出了所列期间的每股收益(亏损)计算：
截至三个月
(除共享数据外，以千为单位)2023年12月30日2022年12月31日
分子：
净收益(亏损)$26,150 $(11,294)
分母：
加权平均已发行普通股32,170,779 32,026,311 
加权平均稀释证券，限制性股票145,759 — 
加权平均摊薄证券、股票期权100,170 — 
加权平均摊薄证券、认股权证（附注12）
12,419 — 
加权平均股和稀释性潜在普通股（1）32,429,127 32,026,311 
每股收益(亏损)：
每股基本收益(亏损)$0.81 $(0.35)
稀释后每股收益(亏损)$0.81 $(0.35)
(1)具有潜在稀释作用的证券0.21000万美元和0.8计算截至2023年12月30日及2022年12月31日止三个月期间的每股摊薄盈利时，分别不包括2，000，000股普通股，原因为其具有反摊薄影响。

10. 累计其他综合损失

下表载列所呈列期间累计其他全面亏损（“累计其他全面亏损”）变动之资料：
截至三个月
(单位：千美元)固定收益养老金计划AOCL合计
2023年12月30日
期初余额$(31,884)$(31,884)
重新分类并计入收益的金额172 172 
税前合计172 172 
所得税(41)(41)
2023年12月30日期末余额$(31,753)$(31,753)
2022年12月31日
期初余额$(41,930)$(41,930)
重新分类并计入收益的金额299 299 
税前合计299 299 
所得税(72)(72)
2022年12月31日期末余额$(41,703)$(41,703)

11.股东交易费用

2023年12月14日，本公司与美国银行证券公司和巴克莱资本公司作为几家承销商和美国证券有限责任公司(“出售股东”)的代表签订了承销协议，据此，出售股东同意出售2,500,000普通股，收购价为$25.10每股(“要约”)。

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本次发行是根据本公司于2021年12月23日初步提交给美国证券交易委员会的S-3表格(档号333-261858)中包含的日期为2021年12月14日的招股说明书补编进行的。

此次发行于2023年12月19日结束。虽然该公司并无出售任何股份或从发行中收取任何收益，但仍须支付与发行有关的若干费用，总额约为$1.2截至2023年12月30日的三个月期间为2.5亿美元，2023财年同期没有记录类似的费用。这一美元1.2100万美元的费用包括在截至2023年12月30日的三个月期间的简明综合业务报表中的其他费用中。

12.合资企业

微鸟控股有限公司

在截至2023年12月30日的三个月期间，我们未合并的加拿大合资企业Micro Bird Holdings，Inc.向所有普通股股东支付了股息，公司的比例份额总计300万美元，这是所需预扣税的总和。股息在简明综合资产负债表中记为联营公司股权投资余额的减少额，并在简明综合现金流量表的经营部分列示为现金流入。

清洁客车解决方案有限责任公司

2023年12月7日，公司通过其全资子公司BBBC和Generate Capital的全资子公司GC Mobility Investments I，LLC(“Generate Capital”，一家专注于清洁能源、交通、水、废物、农业、智慧城市和工业脱碳的可持续投资公司)签署了一项最终协议(“合资协议”)，成立合资企业Clean Bus Solutions，LLC，提供使用本公司制造和销售的电动校车的车队即服务(“FAAS”)(“合资企业”)。这项服务将提供给符合条件的公司客户。通过合资公司，公司将为其最终客户提供交钥匙电气化解决方案，包括广泛的产品范围，包括电动校车、电动巴士融资和配套充电基础设施、项目规划和管理以及车队优化等。

本公司和Generate Capital最初将在合资企业中拥有同等的共同所有权权益，并将最初共同分担管理责任和控制权，双方都拥有某些惯常的同意和批准权利以及控制权触发因素。 双方同意各自出资最高达#美元。10.0根据不时达成的协议，向合资企业提供100万美元，用于共同利益，为行政费用提供资金，并最高可额外支付美元100.0以优先权益的形式提供资本，为FAAS项目的购买、交付、安装、运营和维护提供资金，包括蓝鸟电动校车和相关的充电基础设施。 在这笔款项中，该公司已承诺提供高达$20.01000万美元和Generate Capital已承诺提供高达80.01000万美元，公司在任何一年的总承诺不超过10.0在没有得到它同意的情况下。

根据合资协议的条款，本公司将推动合资公司成为本公司首选的电动校车FAAS产品，并已同意不会作为合资伙伴参与任何其他类似的电动校车FAAS产品，但作为原始设备制造商公交车。 本公司的义务不妨碍或限制其经销商的任何活动。

合营公司具有永久存续期，但任何一方均有权在发生某些违约事件或未能达到合营协议条款所载的某些里程碑时提前终止。

就执行合营协议而言，本公司授予产生资本认股权证，以购买合共1,000,000公司普通股，行使价为$25.00在五年行权期内每股(“认股权证”)。三分之二的认股权证可立即行使，而其余的认股权证将在产生资本满足某些融资条件时可行使。在发生资本重组、股票分红或类似事件时，行使认股权证时的行使价和可发行股份数量可能会进行调整。

该公司记录了$7.4于发行时，认股权证作为永久权益于简明综合资产负债表的额外缴入资本内的公允价值为1,000,000,000元，只要认股权证继续归类于股东权益，则无须于其后记录公允价值变动。此外，由于认股权证是为换取对合营公司的投资而提供的，本公司根据权证发行时的公允价值记录其投资成本，这使合并综合资产负债表上联属公司的股权投资余额增加了相应的美元。7.41000万美元。截至2023年12月30日止三个月期间，并无录得与合资企业有关的其他活动。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对蓝鸟公司(“公司”、“蓝鸟”、“我们”、“我们”或“我们”)财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司截至2023年12月30日及截至2022年12月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表以及本季度报告第I部分10-Q表格第1项(“报告”)中的相关附注一并阅读。我们的实际结果可能不能预示未来的表现。本讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中以参考方式讨论或纳入的内容。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本报告中所列的某些货币数额、百分比和其他数字需要进行四舍五入的调整。因此，某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，汇总时可能不是其前面的百分比的算术汇总。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港资格。除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们”及“我们”均指本公司的综合业务。本报告中的所有陈述，包括公司管理层所作的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设，并包括这些陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”和“继续”等词语，这些词语是这些术语的否定或其他类似术语。前瞻性陈述的例子包括有关公司未来财务结果、研究和开发结果、监管批准、经营结果、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来运营的计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

•公司未来的财务业绩；
•蓝鸟产品市场的负面变化；
•扩张计划和机会；
•与制造相关的挑战或意外成本；
•新型新冠肺炎冠状病毒大流行以及任何其他大流行、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运营、工作场所条件以及任何其他意想不到的影响的未来影响，这些影响包括或可能包括其他影响：
◦全球金融和信贷市场的混乱；
◦供应短缺和供应商财务风险，特别是来自受疫情影响的我们的单一来源供应商；
◦停产或运营中的其他中断对制造业务或供应链的负面影响；
◦对能力和/或生产的负面影响，以应对大流行病引起的需求变化，包括可能采取的成本控制行动；
◦受疫情影响的客户的财务困难；
◦由于疫情，市场对我们产品的需求减少；以及
◦联邦、州和/或地方政府为应对大流行而采取的各种行动的潜在负面影响。
•俄罗斯入侵乌克兰造成的未来影响，包括或可能包括，以及其他影响：
◦全球大宗商品和其他市场的混乱；
◦供应短缺和供应商财务风险，特别是供应商提供的库存依赖于来自这两个国家之一的资源；以及
◦库存成本波动或因停工或其他运营中断而对供应链造成的负面影响。

这些前瞻性表述基于截至本报告发表之日可获得的信息(或者，对于通过引用纳入本文的前瞻性表述，是截至适用备案文件之日)以及当前预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。作为一些已知和未知的结果
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由于存在风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。

基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中讨论的那些内容，特别是我们在2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的2023财年Form 10-K中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定性已经并将在该公司以前和未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露。以下信息应与公司于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-K中包含的财务报表一起阅读。

可用信息

我们受1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)的报告和信息要求的约束，因此有义务向美国证券交易委员会提交或提供适用的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在以电子方式将这些文件存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(http://www.blue-bird.com))上免费提供这些文件。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的其他信息。

高管概述

蓝鸟是领先的校车独立设计和制造商。我们在校车行业的长寿和声誉使蓝鸟成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零部件的设计、工程、制造和销售，使自己有别于我们的主要竞争对手。作为美国唯一一家专门为校车设计的底盘和车身主要制造商，蓝鸟在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性、效率和较低运营成本方面被公认为行业领导者。此外，蓝鸟是替代动力产品的市场领先者，其丙烷动力、汽油动力和全电动校车。

蓝鸟通过美国和加拿大广泛的经销商网络销售巴士和零部件，这些经销商在他们的领土上是C型和D型校车上的蓝鸟独家经销商。蓝鸟还直接向主要的机队运营商、美国政府、州政府和某些有限国家的授权经销商销售。

在本报告中，我们将截至2024年9月28日的财年称为“2024财年”，将截至2023年9月30日的财年称为“2023财年”，将截至2022年10月1日的财年称为“2022财年”，将截至2021年10月2日的财年称为“2021财年”，将截至2020年10月3日的财年称为“2020财年”。2024财年、2023财年和2022财年将有52周或曾经有52周。2024财年和2023财年的前几个季度都包括13周。

新冠肺炎及后续供应链约束对我们业务的影响

正如在2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的2023财年Form 10-K中详细讨论的那样，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒在2020财年下半年和2021财年上半年对新公交车和更换/维护部件的需求产生了实质性影响，对我们的业务和运营产生了重大影响。虽然对校车的需求在2021财年下半年大幅增强，但该公司和整个汽车行业在同一时期左右开始经历严重的供应链限制。此外，2022年2月俄罗斯入侵乌克兰带来的额外压力进一步冲击了始于2021财年的全球汽车零部件供应链，包括不断攀升的库存采购成本(见下文进一步讨论)。这些供应链中断对我们在2021财年下半年和2022财年全年的运营和业绩产生了重大不利影响，原因是采购成本上升，包括加快关键部件接收所产生的运费、制造效率提高以及我们无法完成客车的生产以履行销售订单。

接近2022财年末并持续到2023财年，供应链交付支持我们生产运营所需零部件的能力略有改善，从而提高了(I)制造效率和(Ii)生产客车，以在2023财年完成销售订单。然而，供应商为采购库存而收取的较高成本一直持续到2023财年，对我们的运营和业绩产生了重大不利影响。具体地说，这样的成本增长超过了我们对2023财年第一季度销售的公交车收取的销售价格涨幅，其中许多包括在2021财年和2022财年头几个月积压的固定价格销售订单中，一直延续到2023财年。在2023财年剩余时间内，已售出的客车一般包括在最近(即2022财年最后几个月和2023财年)的固定价格销售订单积压中，销售额累计增长
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我们为这些巴士收取的价格通常超过了我们为采购库存而支付的较高成本，导致本季度的毛利润。虽然2023财年第二季度客车销售毛利率低于新冠肺炎疫情前报告的历史毛利率，但在2023财年下半年恢复到更正常的历史水平。

供应链中断持续到2024财年第一季度，因为某些关键零部件仍偶尔出现短缺，以及原材料成本持续上升，这两种情况都限制了我们可以生产和销售的校车数量，并增加了制造巴士的成本，从而影响了我们的业务和运营。尽管如此，管理层在过去三个会计年度中吸取的教训和采取的行动使公司能够更好地应对这些供应链挑战，并始终如一地生产巴士来完成销售订单。制造业务的持续改善，再加上公司为确保客车销售价格上涨跟上采购生产客车库存成本的增加而采取的定期定价行动，使公司能够报告2024财年第一季度的毛利和毛利率与新冠肺炎疫情之前的历史水平一致或更好。

在2023财年并持续到2024财年，新的巴士订单仍然强劲，主要是由于以下两个因素的综合作用：(I)新冠肺炎疫情的累积效应导致被压抑的需求，当时许多学校系统进行虚拟学习；(Ii)全球汽车零部件供应链面临挑战，阻碍了校车行业生产和销售公交车的能力，这种情况从2021财年下半年开始，一直持续到2024财年第一季度。因此，尽管该公司在2023财年销售了超过8500台，其中大部分包括在2022年10月1日的积压和2024财年第一季度的2100台积压中，但该公司的积压仍然强劲，在2023年9月30日和2023年12月30日都是如此。

总体而言，管理层认为，如果我们无法：1)获得足够数量的零部件和供应品以满足我们的生产需求；和/或2)将上升的成本转嫁给我们的客户，供应链中断可能会在未来持续下去，并可能对我们的业绩产生重大影响。它们已经并可能继续导致严重的经济混乱，并对我们的业务产生了不利影响。它们可能会在2024财年剩余时间甚至更长时间内对我们的业务产生不利影响。关于持续供应链限制的影响和持续时间的大小及其对美国国内和全球整体经济的潜在影响，存在重大不确定性。因此，目前无法估计任何生产和供应链中断的规模和持续时间及其对我们业务的相关财务影响。

在2021财年下半年和2024财年，供应链限制对公司业务和运营的影响对我们的库存采购成本、毛利、收入和现金流产生了负面影响。我们继续监测和评估供应商维持运营的能力，以及提供足够数量的零部件和供应以满足我们的生产需求的能力，以及我们在2024财年剩余时间及以后保持持续生产的能力。见第一部分，项目1.A。2023年12月11日，我们向美国证券交易委员会提交了2023财年Form 10-K的《风险因素》，其中讨论了我们认为面临的重大风险，特别是与供应链中断和相关限制相关的风险。

俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的影响

2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动大规模入侵。虽然公司在这两个国家没有资产或客户，但这场军事冲突对公司在2022财年和2024财年的运营、现金流和业绩产生了重大负面影响，主要是以间接方式，因为公司不向位于这两个国家的客户销售商品，也不直接从这两个国家采购商品。

具体地说，乌克兰历来是钢铁生产中使用的铁合金材料的出口大国，这些矿物的供应中断导致钢铁价格大幅波动。虽然本公司通过执行用于制造校车车身的大部分钢材的固定价格采购合同(通常最多提前四个季度购买)，总体上减轻了对钢材价格的直接风险，但本公司从其采购含有钢材的部件的许多供应商提高了他们向本公司收取的收购此类库存的价格，主要是在滞后的基础上，从2022财年下半年开始，并视情况持续到2024财年。这些库存成本在出售校车时影响毛利，在支付相关发票时影响现金流。

此外，俄罗斯历史上一直是全球石油出口大国，许多国家已经停止购买俄罗斯石油，以抗议俄罗斯的入侵，并遵守美国和许多欧洲国家实施的制裁。因此，石油供应中断对柴油等从石油提炼的商品的价格产生了重大影响，自2022财年下半年以来，柴油的价格一直波动不定，一直居高不下。这些较高的成本对公司产生了重大影响，这既是由于供应商向公司收取获得库存的价格(因为柴油影响了他们获得用于生产其商品的库存的成本)，也是由于公司为交付其收购的库存而支付的运费价格。此外，这种提价通常几乎没有滞后，因此它们几乎实时地影响库存和现金流的购买成本。

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最后，两国都有大量影响大宗商品成本的其他矿物，如橡胶和树脂等，持续的军事冲突造成的破坏增加了含有这些材料的零部件的成本和/或减少了供应，进一步影响了本已面临挑战的全球汽车零部件供应链。

俄罗斯对乌克兰的入侵已经并可能继续导致严重的经济混乱，并对我们的业务产生了不利影响。具体地说，它导致了更高的库存采购成本，包括运费成本，对2022财年下半年和2024财年持续到2024财年的销售毛利润产生了负面影响。由于和平谈判似乎没有什么成效，而且俄罗斯最近加强了在乌克兰的军事行动，我们目前认为，这件事将在2024财年剩余时间甚至更长时间内继续对我们的业务产生不利影响。这场持续的军事冲突的影响程度和持续时间及其对美国国内和全球整体经济的影响存在重大不确定性。因此，目前无法估计任何生产和供应链中断的持续时间以及相关的财务影响。

关键会计政策和估计，近期会计公告

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。Blue Bird根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，持续评估其估计。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对于帮助充分理解和评估我们报告的财务结果最关键的公司会计政策，在公司于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的2023财年Form 10-K中进行了描述，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”，该描述被并入本文作为参考。我们的高级管理层审查了这些关键会计政策和相关披露，并确定在截至2023年12月30日的三个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期会计公告

关于适用的新的和(或)最近通过的会计声明的讨论，见本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注2。

影响我们收入的因素

我们的收入主要由以下因素驱动：

•财产税收入。财产税收入是学区的主要资金来源之一，因此也是新校车的主要资金来源。财产税收入是土地和房屋价格的函数，取决于州或县评估员对房地产价值的评估，以及当地选民投票选出的千禧年税率。
•学生入学和学习交付机制。校车乘车人数的增减对学区需求有直接影响。针对公共卫生问题不断发展的协议和/或持续的技术进步可能会使未来的教育形式从更长期的面对面学习转变为更多的远程学习，预计远程学习的增加将减少校车乘客的数量。
•收入组合。我们的某些产品(例如C型丙烷动力校车、电动公交车、D型公交车和选项含量较高的公交车)可以比其他产品要价更高。在任何一个会计期间销售的产品组合都会直接影响我们这一时期的收入。
•经销商网络的优势。我们依赖我们的经销商以及少数主要的船队运营商，作为与学区及其采购代理的直接联系点。一个有效的经销商能够通过将学区的需求与我们的能力相匹配，在给定的学区内扩大收入，提供否则不会提供给学区的选择。
•定价。我们的产品销往美国和加拿大的学区。每个州和加拿大每个省都有自己的一套规定，管理其学区购买包括校车在内的产品。我们和我们的经销商必须协调这些规定、采购程序和地区的规格，以便达成双方都能接受的价格条款。定价可能对我们有利，也可能对我们不利，这取决于影响购买的许多因素
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决定。此外，在某些情况下，由于持续的供应链中断和普遍的通胀压力，从合同商定销售订单到制造和交付巴士之间的库存成本不断增加，最初与经销商和学区报价的价格可能对我们变得不那么有利或更不利。
•主要船队的买入模式。各大船队经常相互竞争现有客户。车队也在不断地试图赢得自己运营交通服务的学区的业务。这些活动可能会对我们的销售产生积极或消极的影响，这取决于赢得业务的船队的品牌偏好。主要机队还定期审查其机队规模和替换模式，因为资金可获得性以及现有航线的盈利能力。这些行动可能会影响船队在特定年份的总购买量。
•季节性。从历史上看，我们的销售额一直受到基于学校日历的季节性变化的影响，在我们的第三和第四财季是旺季。第三和第四财政季度的销售额通常高于第一和第二财政季度，这是因为市政当局希望在新学年开始时向他们订购任何新公交车。随着新冠肺炎疫情对公司产品需求的影响，以及随后供应链限制阻碍公司生产和销售公交车的能力的影响，季节性已变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同财政期间的结果比较。
•通货膨胀。如上所述，新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰后出现的供应链中断显著增加了我们的库存采购成本，包括为加快收到关键组件而产生的运费，这反映在2021财年下半年、所有2022财年以及在较小程度上持续到2023财年和2024财年。作为回应，从2021年7月开始，该公司宣布了几次销售价格上调，适用于新的销售订单，并部分适用于积压订单，两者都旨在减轻采购成本上升对我们运营和业绩的影响。这些涨价中的大多数只是在2022财年下半年才开始对销售额和毛利润产生轻微影响。具体地说，它们没有抵消公司生产成本的显著持续增加，导致公司在2022财年下半年的毛利润进一步恶化，并持续到2023财年第一季度，因为它生产和销售截至2022财年末积压的最老的产品。然而，在2023财年剩余时间内，它们开始对销售额和毛利润产生更显著、更积极的影响，因为公司完成了以下销售订单：(I)来自2022财年结束时现有积压的销售订单，这些订单起源于较近的时间(即2022财年最后几个月)；(Ii)在2023财年，这两个订单都包含已宣布的大部分或全部累计销售价格上涨。这些累积的价格上涨也继续对2024财年第一季度的销售额和毛利润产生重大、积极的影响。

影响我们费用和其他项目的因素

我们在未经审计的简明综合经营报表上的支出和其他项目主要由以下因素驱动：

•销货成本。我们销售的商品成本的组成部分包括材料成本(主要是动力总成部件、钢和橡胶，以及铝和铜)，包括运费、人工费和管理费用。由于销售量的变化、某些供应商努力通过与关键商品相关的经济因素、运费波动、特定组件的设计更改、特定巴士型号的设计更改、工厂人工的工资增长、工厂人工的生产率、接收材料的延迟和其他物流问题，以及公用事业等间接费用项目的影响，我们销售商品的成本可能会因时期而异。
•销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用包括与我们的销售和营销工作、工程、集中财务、人力资源、采购、信息技术服务以及其他行政事务和职能相关的成本。在大多数情况下，除了与销售和营销计划相关的直接成本外，这些成本的主要组成部分是工资支出。不同时期的变化通常是由我们的员工数量以及为有经验的人员提供的业绩增长推动的。
•利息支出.我们的利息支出与我们的债务工具相关的成本有关，并反映了我们需要支付的债务金额和利率。利息开支亦包括来自利率对冲的未变现收益或亏损（如有）、并无于对冲会计关系中指定的利率衍生工具的公平值变动（如有），以及与债务担保有关的开支（如有）。
•所得税。我们对我们所经营的每个税务管辖区应确认的所得税金额进行估计。此外，还规定了与司法管辖区之间的现金转移有关的预扣税款和不确定的税收头寸。
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•其他费用/收入，净额。这一余额包括定期养老金支出或收入以及外币损益(如果有的话)。与业务费用无关的其他金额也可包括在这一余额中。
•非合并联属公司净损益中的权益。我们将我们在微鸟控股公司(我们未合并的加拿大合资企业)的投资所产生的50%的净收益或亏损的50%计入本行项目。

我们用来评估业绩的关键非GAAP财务指标

本报告项目1所列简明合并财务报表。“财务报表(未经审计)”按照美国公认会计准则编制。本报告还包括下列不符合美国公认会计原则(“非公认会计原则”)的财务衡量标准：“调整后的EBITDA”、“调整后的EBITDA利润率”和“自由现金流量”。经调整EBITDA和自由现金流量是管理层和董事会用来决定(A)根据本公司管理层激励计划的条款向某些员工支付的年度现金红利(如果有)，以及(B)根据本公司的综合股权激励计划的条款每年授予某些管理层某些股权奖励的业绩标准是否已达到。此外，综合EBITDA是吾等信贷协议(定义见下文)所界定的经调整EBITDA指标，由于计算的调整并不统一，因此可能与上文讨论的经调整EBITDA有所不同，用来确定本公司持续遵守多项财务契约规定，包括用作计算总净杠杆率(“TNLR”)的分母，该分母亦用于厘定吾等根据信贷协议(定义见下文)支付的借款利率。因此，管理层将这些非公认会计准则财务指标视为上述目的的关键，并将其视为评估我们业务表现的有用方式，如下文进一步讨论。

调整后的EBITDA定义为扣除利息收入之前的净收益或亏损；利息支出，包括代表租赁负债利息支出的经营租赁支出部分(在销售、一般和管理费用中显示为单一运营支出)；所得税；折旧和摊销，包括代表使用权租赁资产摊销费用的运营租赁支出部分(在销售、一般和管理支出中显示为单一运营支出)；按吾等可能以经常性基准记录的若干非现金费用或信贷作出调整，例如以股份为基础的薪酬开支及若干衍生金融工具的未实现损益；出售资产的净收益或亏损以及若干费用，例如(I)重大产品设计改变；(Ii)交易相关成本；或(Iii)与重大成本削减及/或营运转型计划有关的离散开支。虽然在调整后的EBITDA计算中重新计入的某些费用，如交易相关成本和运营转型以及重大产品重新设计计划，代表了可能在一个以上的年度期间记录的运营费用，但产生此类费用的重大项目或交易并不被视为表明公司的正常运营。因此，我们认为，这些以及构成上述调整后EBITDA所用金额的其他信用和费用不应用于评估公司持续的年度经营业绩。

我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占净销售额的百分比。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不是按照美国公认会计原则定义的业绩指标。这些指标被用作美国公认会计原则结果的补充，用于评估我们业务的某些方面，如下所述。

我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者评估我们的业绩是有用的，因为该指标考虑了我们持续运营的业绩，不包括与资本投资、融资和前述某些其他重大举措或交易有关的决定。我们相信，非GAAP指标提供了额外的财务指标，当与美国GAAP结果和与美国GAAP结果的核对结合在一起时，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的因素和趋势。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为衡量我们业绩的净收入或亏损的替代指标，也不应被视为美国公认会计原则规定的任何其他衡量标准的替代，因为使用此类非GAAP衡量标准存在局限性。尽管我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能会基于最近的收入产生和产品/间接费用控制来加强对我们经营业绩的评估，因为它们排除了先前关于资本投资、融资和某些其他重大计划或交易的决定的影响，但(I)蓝鸟行业的其他公司对调整后EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义可能与我们不同，因此，它们可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，以及(Ii)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括某些可能被一些公司认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。

我们通过披露调整后的EBITDA和美国GAAP结果之间的差异来弥补这些限制，包括对美国GAAP结果进行对账，使投资者能够对我们正在进行的经营业绩进行自己的分析。

23

我们对自由现金流的衡量是根据美国公认会计原则提出的结果的补充和结合使用，不应依赖它来排除美国公认会计原则的财务衡量标准。自由现金流反映了评估我们流动性的另一种方法，当与我们的美国公认会计准则结果相结合时，可以更全面地了解影响我们现金流的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。

我们将自由现金流量定义为由经营活动提供/使用的现金总额，经固定资产和无形资产收购所支付的现金调整后计算。我们使用自由现金流和基于自由现金流的比率来进行和评估我们的业务，因为尽管它类似于运营的现金流，但我们认为它是一种更保守的现金流衡量标准，因为购买固定资产和无形资产是持续运营的必要组成部分。因此，自由现金流将少于营业现金流。

我们的细分市场

我们在两个运营部门管理我们的业务，这两个部门也是我们应报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是根据首席运营决策者(“CODM”)在评估部门业绩和决定如何将资源分配给部门时在内部使用的基础上报告的。该公司的首席执行官已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的三个月的综合运营业绩：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
净销售额
$317,660 $235,732 
销货成本
254,102 228,275 
毛利$63,558 $7,457 
运营费用
销售、一般和行政费用25,602 16,832 
营业利润(亏损)$37,956 $(9,375)
利息支出(3,631)(4,196)
利息收入1,088 — 
其他费用，净额(1,221)(236)
债务再融资或改装损失
(1,558)(537)
所得税前收入(亏损)$32,634 $(14,344)
所得税(费用)福利(8,446)2,981 
非合并关联公司净收入中的权益1,962 69 
净收益(亏损)$26,150 $(11,294)
其他财务数据：
调整后的EBITDA
$47,604 $(3,536)
调整后EBITDA利润率
15.0 %(1.5)%

24

以下是蓝鸟两个可报告细分市场的运营结果：
(单位：千美元)截至三个月
按细分市场划分的净销售额
2023年12月30日2022年12月31日
公共汽车
$293,437 $213,249 
零件
24,223 22,483 
总计
$317,660 $235,732 
按分部划分的毛利（亏损）
公共汽车
$51,294 $(3,731)
零件
12,264 11,188 
总计
$63,558 $7,457 

净销售额。2024财年第一季度的净销售额为3.177亿美元，与2023财年第一季度的2.357亿美元相比，增长了8190万美元，增幅为34.8%。净销售额的增加主要是由于单位预订增加、产品和组合变化以及管理层为应对库存采购成本增加而采取的定价行动。

巴士销售额增加8，020万元，或37.6%，反映出预订单位增加8.8%，单位平均售价增加26.5%。在2024财年第一季度，预订了2，129套，而2023财年同期预订了1，957套。销量的增加主要是由于供应链限制略有改善，影响了公司生产和交付巴士的能力，原因是2024年第一季度与2023财年第一季度相比关键部件短缺。与2023财年同期相比，2024财年第一季度的单价上涨反映了管理层采取的定价行动以及产品和客户组合的变化。

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的零部件销售额增加了170万美元，增幅为7.7%。这一增长主要归因于价格上涨，持续的通货膨胀压力，以及更高的履行量和产品和渠道组合的轻微变化。

销货成本。2024财年第一季度的总销售成本为2.541亿美元，与2023财年第一季度的2.283亿美元相比，增加了2580万美元，增幅为11.3%。总销售成本占销售净额的百分比由96. 8%改善至80. 0%，主要由于上述定价措施生效。

与2023财年同期相比，2024财年第一季度巴士部门的销售成本增加了2520万美元，即11.6%。这一增长主要是由于与2023财年同期相比，2024财年第一季度预订的单位增加了8. 8%。 库存成本增加也是原因之一，因为2024财年第一季度每单位销售商品的平均成本比2023财年第一季度高出2.6%，主要是由于制造成本增加，原因是a）持续的通货膨胀压力导致原材料成本增加，以及b）持续的供应链中断导致部件采购成本增加。

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度销售的零部件成本增加了70万美元，即5.9%，主要是由于持续的通货膨胀压力和供应链中断导致的采购零部件成本增加，以及产品和渠道组合的轻微变化。

营业利润(亏损)。2024财年第一季度的营业利润为3800万美元，较2023财年第一季度的营业亏损940万美元增加了4730万美元。盈利能力主要受到毛利润增加5610万美元的影响，如上述收入和销售成本讨论所述。毛利的增加部分被销售，一般和行政费用增加880万美元所抵消，主要是由于劳动力成本的增加。此外，2023财年第一季度的销售，一般和行政费用受益于管理层采取的减少劳动力成本和某些可自由支配支出的行动，以减轻持续供应链限制对公司运营和业绩的重大不利影响。

利息支出。2024财年第一季度的利息支出为360万美元，与2023财年第一季度的420万美元相比，减少了60万美元，即13.5%。该减少主要归因于规定定期贷款利率由二零二二年十二月三十一日的10. 5%下降至二零二三年十二月三十日的8. 5%，以及二零二四财年第一季度的未偿还借款较二零二三财年第一季度减少。

其他费用，净额。2024年财年第一季度，其他支出净额为120万美元，比2023年同期净其他支出20万美元增加了100万美元，增幅为417.4%。
25


2023年12月14日，本公司与美国银行证券公司和巴克莱资本公司作为几家承销商和美国证券有限责任公司(“出售股东”)的代表签订了承销协议，根据协议，出售股东同意以每股25.10美元的收购价出售250万股普通股(“发售”)。

本次发行是根据2021年12月22日招股说明书的招股说明书补编进行的，招股说明书日期为2021年12月22日，该说明书包含在公司于2021年12月23日首次提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书(档号333-261858)中。

此次发行于2023年12月19日结束。虽然该公司没有出售任何股票或从此次发行中获得任何收益，但在截至2023年12月30日的三个月期间，它被要求支付与此次发行相关的某些费用，总额约为120万美元，在2023财年同期没有记录类似费用。

所得税。2024财年第一季度的所得税支出为840万美元，而2023财年同期的所得税优惠为300万美元。

截至2023年12月30日的三个月的有效税率为25.9%，不同于21%的法定联邦所得税税率。增加的主要原因是州税和某些永久性项目对联邦税率的影响，但这一影响被本季度联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)以及不同时期项目的影响部分抵消。

截至2022年12月31日的三个月的有效税率为20.8%，与21%的法定联邦所得税率保持一致，由正常税率项目组成，包括州税以及联邦和州税收抵免(扣除估值免税额)的影响，不连续的期间项目对本季度的有效税率有名义影响。

调整后的EBITDA。2024财年第一季度调整后的EBITDA为4760万美元，占净销售额的15.0%，比2023财年第一季度的(350万美元)增加了5110万美元，占净销售额的1.5%，增长了1446.3%。这一增长主要是由于上述因素导致净收入增加3740万美元，以及所得税支出相应增加1140万美元。

下表列出了本报告所列期间的净收入(亏损)与调整后EBITDA的对账：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
净收益(亏损)$26,150 $(11,294)
调整：
利息支出，净额(1)2,655 4,289 
所得税支出(福利)8,446 (2,981)
折旧、摊销和处置(2)4,210 3,815 
运营转型计划— 800 
基于股份的薪酬费用
2,051 589 
股东交易成本1,221 — 
债务再融资或改装损失
1,558 537 
其他(82)— 
小计(调整后的EBITDA如上所述)
$46,209 $(4,245)
微型鸟控股公司净利息费用总额;所得税费用或利益;折旧费用和摊销费用
1,395 709 
调整后的EBITDA
$47,604 $(3,536)
调整后的EBITDA利润率（净销售额的百分比）
15.0 %(1.5)%
(1)包括两个财政期间的10万美元，代表经营租赁负债的利息支出，这是租赁费用的一部分，并在我们的简明综合经营报表中作为销售、一般和行政费用中的单一经营费用列报。
(2)包括截至2023年12月30日及2022年12月31日止三个月的60万美元及40万美元，分别为使用权租赁资产的摊销费用，其为租赁开支的组成部分，并于我们的简明综合经营报表中呈列为销售、一般及行政开支中的单一经营开支。

26

流动性与资本资源

公司流动性的主要来源是其运营产生的现金、可用现金和现金等价物以及循环信贷额度下的借款。截至2023年12月30日，公司拥有7730万美元的可用现金（扣除未兑现支票）和1.071亿美元的额外借款，可用于其信贷融资的循环信贷额度部分。公司的循环信贷额度可用于营运资金需求、资本支出和其他一般企业用途。

信贷协议

2023年11月17日（“截止日期”），蓝鸟机构公司（“借款人”）与蒙特利尔银行（作为行政代理人和发行银行）、包括美国银行在内的几家联合牵头银行合作伙伴和发行银行以及其他贷款人组成的银团（“信贷协议”）签订了一份2.5亿美元的五年期信贷协议。

根据信贷协议提供之信贷融资包括一项初步本金总额为100，000，000元之定期贷款融资（“定期贷款融资”）及一项承担总额为150，000，000元之循环信贷融资。循环信贷融资包括2500万美元的信用证子融资和500万美元的swingline子融资（“循环信贷融资”，连同定期贷款融资，每个“信贷融资”，统称为“信贷融资”）。

根据《信贷协议》，可能会产生至少1亿美元的额外定期贷款和/或循环信贷承诺，但须遵守《信贷协议》规定的某些限制，并且额外贷款和/或承诺将需要现有贷款人或新贷款人的进一步承诺。

借款人有权提前偿还信贷安排项下的未偿还贷款，而无需支付保险费或罚款（如适用，则需支付惯例破碎费）。此外，资产出售、报废、意外保险及╱或债务发行（在若干情况下）所得款项须用于预付信贷安排项下的未偿还借款。 在截止日期进行的定期贷款融资项下的借款，一旦偿还后不得再借款，而循环信贷融资项下的借款可根据我们的选择不时偿还和再借款。

定期贷款融资须于2024年3月30日开始的每个财政季度的最后一天按季度分期等额偿还本金，截止日期所有未偿还初始定期贷款本金总额1亿美元的5.0%须于定期贷款融资到期日之前每年偿还。 定期贷款融资项下的剩余初始未偿还本金总额以及循环信贷融资项下的任何未偿还借款将于信贷协议的到期日2028年11月17日支付。

信贷安排由本公司所有全资拥有的境内受限制附属公司担保(受惯常例外情况所限)，并以担保协议作抵押，该协议承诺对借款人、本公司及本公司其他全资拥有的境内受限制附属公司的几乎所有资产享有留置权，但任何拥有或租赁的不动产除外，并受惯常例外情况所规限。

于截止日期借入的100.0,000,000美元定期贷款融资所得款项及3,620万美元循环信贷融资所得款项，已用于支付(I)先前信贷协议(“经修订信贷协议”)项下未偿还的131.8,000,000美元定期贷款债务，(Ii)截至成交日根据经修订信贷协议应计的利息及承诺费，及(Iii)与完成信贷协议有关的交易成本。

根据信贷协议的条款，借款人、本公司及本公司的其他全资境内受限制附属公司须就这类融资遵守惯常的正面及负面契诺及违约事件(包括惯常的宽限期(视何者适用而定)及贷款人补救办法)。

信贷融资项下的借款按我们的选择按(I)基本利率(“ABR”)或(Ii)纽约联邦储备银行(“SOFR”)管理的有担保隔夜融资利率加0.10%的利率计息，外加适用的保证金，具体取决于本公司的TNLR(在信贷协议中定义为综合净债务与综合EBITDA的比率，按往绩四个季度计算)如下：

水平
TNLR
ABR贷款
SOFR贷款
I
低于1.00倍
0.75%1.75%
第二部分：
大于或等于1.00x但小于1.50x
1.50%2.50%
(三)
大于或等于1.50x但小于2.25x
2.00%3.00%
IV
大于或等于2.25x
2.25%3.25%

27

截止日期的定价定为第三级，直至收到截止日期后结束的第一个财政季度的财务信息和相关的合规证书。

借款人还被要求向贷款人支付循环信贷机制下未提取的承诺额每年0.25%至0.45%的未使用承诺费，具体取决于TNLR，每季度拖欠。

信贷协议亦包括要求本公司于每个财政季度的最后一天至到期日遵守以下财务契约：(I)形式上的净资产比率不超过3.00：1.00及(Ii)形式上的固定收费覆盖比率(定义见信贷协议)不低于1.20：1.00。

经修订的信贷协议的详细说明载于本公司于2023年12月11日提交予美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的财政年度10-K表格年报中的《管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析-流动性及资本资源》。

于2023年12月30日，信贷协议项下的借款人及担保人均遵守所有契诺。

短期和长期流动性要求

我们根据信贷融资支付借款本金及利息的能力以及我们为计划资本开支提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力，而这在一定程度上受整体经济、金融、竞争、监管及其他条件的影响。持续供应链中断的不利影响对我们2021财年下半年和2022财年全年的运营和业绩产生了重大影响，原因是采购成本增加，包括为加快关键部件的接收而产生的运费、制造效率低下的情况加剧以及我们无法完成巴士的生产以履行销售订单。

在2022财年末及2023财年，供应链交付支持我们生产运营所需的零部件的能力略有改善，导致2023财年（i）制造效率提高及（ii）巴士产量增加，以满足销售订单。 然而，供应商采购存货所收取的较高成本持续至2023财年，对我们的营运及业绩造成重大不利影响。 具体而言，该等成本增加超过我们就2023财年第一季度出售的巴士收取的销售价格的增幅，其中许多包括源自2021财年和2022财年前几个月的固定价格销售订单积压，并结转至2023财年。在2023财年的剩余时间里，出售的巴士通常被包括在最近产生的固定价格销售订单的积压中（即，2022财年的后几个月和2023财年），我们对这些巴士收取的销售价格的累计涨幅通常超过了我们为采购库存而支付的更高成本，导致季度毛利。 尽管2023财年第二季度的巴士销售毛利率落后于2019冠状病毒病疫情前的历史毛利率，但其于2023财年下半年恢复至更正常的历史水平。

供应链中断持续至2024财年第一季度，原因是某些关键零部件仍然偶尔短缺，以及原材料成本持续上涨，这两项因素限制了我们可以生产和销售的校车数量，并增加了制造校车的成本，从而影响了我们的业务和运营。 尽管如此，制造业务的持续改善，加上公司采取定期定价行动，以确保对巴士收取的销售价格上涨与生产巴士的采购库存成本上涨保持同步，使公司在2024财年第一季度报告的毛利和毛利率与2024财年第一季度一致或更好，达到COVID-19疫情前的历史水平。

持续或未来供应链限制的发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性不利影响的最终严重程度的任何预测。见第一部分第1.A项。我们于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表格的“风险因素”，讨论了我们认为我们面临的重大风险，特别是与健康流行病和供应链限制有关的风险。

未来的健康流行病和/或持续的供应链限制可能导致我们的利润和/或流动性收缩，这可能导致符合我们的信贷协议契约的问题。如果我们无法遵守契约，我们可能需要寻求修订契约减免，甚至将债务再融资到“低契约”或“无契约”结构。我们不能保证我们将成功地修改或重新融资现有的债务。我们现有债务的修订或再融资可能导致更高的利率和可能的前期费用不包括在我们的历史财务报表。

为了增加我们在未来期间的流动性，我们可以利用当前有效的“货架”注册声明通过股票或债务发行来筹集额外资本。然而，我们无法保证我们将成功筹集这笔额外资本，与我们的历史财务报表相比，这也可能导致费用增加和前期费用增加。

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季节性

从历史上看，我们的业务具有很强的季节性，学区购买新校车，以便在学年的第一天使用，通常是在8月中旬至9月初。在COVID-19疫情爆发前的财政年度，这导致我们的第三和第四财政季度从销售和生产的角度来看是我们最繁忙的两个季度，后者于最接近9月30日的星期六结束。我们的季度经营业绩、现金流和流动性在历史上一直受到季节性模式的影响，而且在未来很可能会受到影响。营运资金历来是第一财政季度现金的重要用途，因为计划中的停工和第四财政季度现金产生的重要来源。随着COVID-19疫情及随后的供应链限制，季节性及营运资金趋势变得不可预测。季节性和历史季节性的变化影响了财政期间之间营运资本和流动性结果的比较。

现金流

下表载列来自简明综合现金流量表的一般资料：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
期初现金、现金等价物和限制性现金$78,988 $10,479 
经营活动提供的现金总额217 19,926 
用于投资活动的现金总额(2,904)(1,146)
融资活动提供(使用)的现金总额995 (23,359)
现金、现金等价物和限制性现金的变动$(1,692)$(4,579)
期末现金、现金等价物和限制性现金$77,296 $5,900 

经营活动提供的现金总额

截至2023年12月30日的三个月，经营活动提供的现金流总计为20万美元，比截至2022年12月31日的三个月的1,990万美元减少了1970万美元。

与截至2022年12月31日的三个月相比，运营资产和负债净变化的影响对截至2023年12月30日的三个月的运营现金流产生了6470万美元的负面影响。这一类别的主要驱动因素是存货和应付帐款的不利变化，分别为2,100万美元和3,970万美元。在2022财年末和2023财年第一季度，通胀压力和供应链中断显著增加了我们的零部件和运费采购成本，再加上2023财年第一季度生产和销售量的增加，导致应付账款余额(现金净来源)大幅增加，而2024财年第一季度末应付账款余额(现金净使用)大幅下降。此外，我们在管理供应链中断方面变得更加高效，从而在2023财年第一季度制造和销售公交车。这些效率导致我们在生产过程中消耗了更多的库存，这导致2023财年第一季度末的库存余额大幅下降(净现金来源)。相比之下，我们在2024财年第一季度末的库存余额略有增加(现金的净使用)，因为我们选择战略性地收购更多的某些组件，这些组件具有更长的交付期，如果不由我们的供应商制造并及时交付给我们，可能会影响我们的生产计划，以及(Ii)我们的一些较大供应商预计将在2024财年晚些时候进行车型年转换，预计将减少此类库存的可用性。

与2023财年同期相比，2024财年第一季度我们未合并的加拿大合资企业的净收入增加了3740万美元，股息增加了300万美元，部分抵消了这些不利变化。

用于投资活动的现金总额

截至2023年12月30日的三个月，投资活动中使用的现金流总计290万美元，而截至2022年12月31日的三个月的现金流为110万美元。180万美元的增长主要是由于固定资产支出的增加，因为与2023财年同期相比，2024财年第一季度的盈利能力增加，从而允许了更多的资本支出。在2023财年第一季度，资本支出降至低于正常水平，以努力缓解供应链限制对我们的运营、财务业绩和现金流的影响。

29

融资活动提供(使用)的现金总额

截至2023年12月30日的三个月，融资活动提供的现金流总计为100万美元，而截至2022年12月31日的三个月，融资活动使用的现金流为2340万美元。两个财政期间增加2,440万美元，主要是由于根据信贷协议从定期贷款借款收到的收益为1.0亿美元，以及循环信贷额度借款净增加5,120万美元，但被先前信贷协议下的定期贷款本金偿还净减少1.269亿美元部分抵销。

自由现金流

管理层认为，自由现金流量的非公认会计准则计量，即经营活动提供的净现金减去为固定资产和收购的无形资产支付的现金，公平地代表了公司产生盈余现金的能力，这些盈余现金可以为正常业务过程中的活动提供资金。有关进一步讨论，请参阅“我们用来评估业绩的关键非公认会计准则财务指标”。下表列出了所列期间的自由现金流量的计算方法：
截至三个月
(单位：千美元)2023年12月30日2022年12月31日
经营活动提供的净现金$217 $19,926 
为固定资产支付的现金(2,904)(1,146)
自由现金流
$(2,687)$18,780 

截至2023年12月30日的三个月的自由现金流量比截至2022年12月31日的三个月减少了2150万美元，这是由于经营活动提供的净现金减少了1970万美元，以及为固定资产支付的现金增加了180万美元，两者都如上所述。

表外安排

截至2023年12月30日，我们有总计670万美元的未偿还信用证，其中大部分确保了我们的自我保险工人补偿计划，其抵押品受佐治亚州的监管。

项目3.关于MAR的数量和质量披露凯特风险。

我们的利率、商品或货币风险此前在公司2023财年10-K财务报表第II部分第7A项中披露，没有任何重大变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持一套披露控制及程序制度(如交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，旨在提供合理保证，确保根据交易所法案提交或提交的报告所需披露的资料，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内，已予记录、处理、总结及报告，并经累积后传达予管理层，包括(视情况而定)首席执行官及首席财务官，以便就所需披露事宜及时作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料

以下未具体列出的第二部分所要求的项目不适用。

项目1.法律诉讼

蓝鸟在其正常业务过程中从事法律程序。虽然无法就未决法律程序的最终结果作出保证，但目前管理层并不认为蓝鸟的任何未决法律程序的解决或结果会对其财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司2023财年Form 10-K第I部分第1A项中讨论的风险因素。该等风险因素在此明确纳入作为参考，并可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩造成重大不利影响。2023财年Form 10-K中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。

第5项其他资料

(C)截至2024财年第一季度，本公司并未采纳或终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”，而本公司董事或高级管理人员亦无采纳或终止任何“规则10b5-1交易安排”，其定义见S-K规则第408项。

31

项目6.展品。
        
以下是与本报告一同提交的证据：

证物编号：描述
3.1
注册人的第二份修订和重新注册的公司证书(通过参考注册人于2015年2月26日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。
3.2
经修订，于2023年2月2日生效的蓝鸟公司章程(通过引用注册人于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的8-K表格的附件3.2而并入)。
31.1*
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官联合认证。
10.1
信贷协议，日期为2023年11月17日，由本公司、校车控股公司及其若干附属公司，包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构签署并于2023年11月17日签订的(通过引用登记人于2023年11月20日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.2*
清洁巴士解决方案有限责任公司协议，日期为2023年12月7日，由蓝鸟公司、清洁巴士解决方案有限责任公司和GC Mobility Investments I，LLC签署。
10.3*
购买蓝鸟公司普通股的权证，日期为2023年12月7日，由蓝鸟公司和生成资本，中国人民银行。
10.4*
购买蓝鸟公司普通股的权证，日期为2023年12月7日，由蓝鸟公司和生成资本，中国人民银行。
101.INS*^XBRL实例文档
101.SCH*^XBRL分类扩展架构文档
101.加州*^XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*^XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验室*^XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*^XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

* 随函附上。
^ 根据法规S-T，XBRL（可扩展的商业报告语言）本10-Q表季度报告附件101中的相关信息应被视为“提供”，而不是“提交”，以《交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条的责任，且不得根据1933年证券法（经修订）以引用方式纳入任何登记声明，除非在此类备案中以具体引用方式明确规定。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


蓝鸟公司
日期：2024年2月7日 菲利普·霍洛克（Philip Horlock）
菲利普·霍洛克
首席执行官
日期：2024年2月7日 /s/ Razvan Radulescu
拉兹万·拉杜列斯库
首席财务官

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