美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14C 信息
根据第 14 (c) 节发布的信息声明
1934 年的《证券交易法》
选中相应的复选框：
| 初步信息声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14c-5 (d) (2) 所允许） |
| ☐ | 最终信息声明 |
Allied 电子竞技娱乐有限公司
（注册人姓名见其 章程）
申请费的支付（勾选相应的 框）：
| 无需付费。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第14c-5（g）和0-11条，费用在下表中计算。 | |||
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： | |||
| (2) | 交易适用的证券总数： | |||
| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）： | |||
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |||
| (5) | 已支付的费用总额： | |||
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 | |||
| ☐ | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 | |||
| (1) | 先前支付的金额： | |||
| (2) | 表格、附表或注册声明编号: | |||
| (3) | 申请方： | |||
| (4) | 提交日期： | |||
联合电子竞技娱乐有限公司
经书面同意的行动通知
致联合电子竞技娱乐公司的股东:
本通知及随附的 信息声明是向特拉华州的一家公司 （“公司”、“AESE”、“我们” 或 “我们”）的股东提供的，与 公司大多数已发行和流通普通股持有人书面同意批准的行动有关，就纳斯达克市场规则5635而言 (b)、(c) 和 (d)（统称为 “纳斯达克规则5635”），根据设定的条款和条件发行公司普通股 在公司与莱尔·伯曼签订的截至2020年2月25日的看跌期权协议 （“期权协议”）中， 是公司董事之一（期权协议所考虑的交易，包括但不限于普通股的发行，以下称为 “交易”）。
就纳斯达克规则第5635条而言，交易的批准 是根据特拉华州通用公司法第228条和我们章程第 第2.7节以书面同意的方式进行的，该条款规定，在任何年度或股东特别会议上可能采取的任何行动 均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是书面同意，说明所采取的行动， 由流通股票的持有者拥有不少于批准 或获得所需的最低选票数这种行动是在所有有权就此进行表决的股份都出席并进行表决的会议上采取的。本信息声明 已提供给截至我们的登记股东 [●]，2020年，根据经修订的1934年《证券交易法》第 14（c）条以及美国证券交易委员会据此颁布的规则， 仅用于向我们的股东通报书面同意所采取的行动。
我们没有要求 您提供代理，也请您不要向我们发送代理。
批准这些事项不需要或不要求您的投票或同意 。随附的信息声明仅供您参考。
我们将在当天或前后将本 通知和随附的信息声明邮寄给我们的普通股持有人 [●], 2020.
| 真诚地， | ||
| 联合电子竞技娱乐有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Frank Ng | |
| 首席执行官 | ||
[●], 2020
目录
| 页面 | |
| 一般信息 | 1 |
| 交易概述 | 2 |
| 某些受益所有人、管理层和董事的股份所有权 | 3 |
| 其他业务 | 6 |
| i |
联合电子竞技娱乐有限公司
冯·卡曼大道 17877 号，300 号套房
加利福尼亚州尔湾 92614
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信息声明
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一般信息
特拉华州的一家公司（“公司”、“AESE”、“我们” 或 “我们”）Allied Esports Entertainment 分发 本信息声明仅用于告知我们的股东截至目前的登记情况 [●]，2020年（“记录日期”），按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第14（c）条和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）所要求的方式，公司大多数已发行和流通普通股的持有人 经书面同意后为纳斯达克市场批准的行动 第 5635 条第 (b)、(c) 和 (d) 小节（统称为 “纳斯达克规则 5635”），根据条款和条件发行公司 普通股公司与公司董事会主席莱尔·伯曼于2020年2月25日签订的看跌期权协议（ “期权协议”）中规定（期权协议所考虑的交易 ，包括但不限于我们的普通股的发行，以下称为 “交易”）。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，我们受纳斯达克的规章制度约束，包括纳斯达克规则5635。纳斯达克 第5635条（b）、（c）和（d）小节要求在发行某些证券之前获得股东的批准，如下所示：
| (b) | 当公司发行证券时， 投资者或集团将拥有或有权收购公司20％或以上的已发行普通股或投票权 权且此类所有权或投票权将成为公司最大的所有权，纳斯达克认为这是 “控制权变更”； |
| (c) | 以低于市值（ 公司签订具有约束力的证券发行协议之前的合并收盘价）（“当前市场价格”）折价向高级管理人员、董事、 员工或顾问发行证券（公开发行除外）；或 |
| (d) | 在交易（公开发行除外）中发行普通股（或可兑换 为普通股或可行使的证券），其收购价格低于（i）纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上），收购价等于公司已发行普通股的20％或以上的投票权的20％或以上；或（ii）紧接着前五个交易日的纳斯达克普通股官方收盘价（如纳斯达克.com上的 所示）的平均收盘价签署具有约束力的协议（较低的金额，即 “最低 价格”）。 |
| 1 |
交易概述
交易描述
根据期权 协议，公司有权自行决定向伯曼先生出售其普通股（“期权 股票”），总收益不超过200万美元。如果有，公司将被要求在2020年4月9日之前行使期权（ ），届时该期权将到期。根据期权协议，公司没有义务出售任何 普通股。如果公司行使期权，则必须全部（而不是部分）行使期权， 受交易限制（定义见下文）的约束。公司可以通过向 伯曼先生发出期权选择通知来行使期权。期权股份的发行和出售（“收盘”）将在伯曼先生收到期权选择通知后的30天内结束；但是，伯曼先生在向公司发出 书面通知后，可以选择举行两次单独的收盘日，届时公司将向投资者交付一半的期权股份 ，而投资者支付的购买价格的一半给投资者该公司。如果伯曼先生选择 举行两次闭幕式，则第二次闭幕式将不迟于第一次闭幕的一个月周年纪念日举行。期权 股票将根据经修订的1933年《证券法》、 和适用的州证券法的注册要求的现有豁免发行。
每股期权股的购买价格 将为1.963美元，低于当前市场价格。因此，《纳斯达克规则》第5635（c）条要求 公司在以该价格向伯曼先生发行期权股票之前必须获得股东的批准。收购价格也低于最低价格 ；但是，期权股的发行不会违反纳斯达克规则5635（d），因为期权股占协议签署之日公司已发行股票的19.99％以下。尽管由于我们的普通股所有权集中 不太可能，但该交易有可能导致《纳斯达克规则》第5635（b）条 意义上的 “控制权变更”。为了确保遵守纳斯达克规则5635，期权协议规定，除非获得股东的批准，否则公司不得发行，伯曼先生也不得购买任何期权股。
根据期权 协议，伯曼先生同意，未经公司事先书面同意，在自期权股发行之日起 起，截至发行之日起六个月内，他不会 (1) 要约、质押、出售、签约 出售、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置期权股；(2)) 订立任何互换或 其他安排，将期权股份所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排； 或(3) 公开披露与期权股份有关的任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、 对冲或其他安排的意图。
期权协议的上述描述 是参照期权协议的完整条款进行全面限定的， 作为公司于2020年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录10.1提交， 以引用方式纳入此处。
交易的批准
本次交易的批准，包括就纳斯达克规则5635而言，都需要我们的已发行普通股 持有者的批准，其票数不少于在所有有权投票的股票出席并投票的会议 上批准或采取此类行动所需的最低票数。2020年2月25日，我们发行和流通的 普通股共有23,934,871股。
为了确保 公司将获得行使期权以及随后根据 期权协议向伯曼先生出售股票的全部收益，公司大部分已发行和流通普通股的持有人Primo Vital Limited通过2020年2月25日的书面同意批准了该交易。因此，《纳斯达克规则》第5635条对证券发行和销售 的限制不适用于公司行使期权以及由此产生的期权股份的发行和出售。根据根据《交易法》颁布的 第 14c-2 (b) 条，此类行动要等到向我们的普通股股东邮寄本信息 声明后的至少 20 个日历日后才能生效。本信息声明首先在邮寄时或其前后发送 [●]，2020年致截至记录日期的公司 名普通股股东。
| 2 |
根据特拉华州通用公司法发出的通知
根据DGCL第 228（e）节，我们需要通过书面同意立即向未书面同意公司行动的普通股股东 发出采取此类行动的通知。本信息声明作为 DGCL 第 228 (e) 条所要求的通知。
某些受益
所有者的股份所有权，
管理层和董事
下表列出了截至记录日我们已知的有关普通股受益所有权的 信息，用于：
| · | 我们认为每位受益人均持有我们已发行普通股的5％以上（仅基于我们对美国证券交易委员会文件的审查）； |
| · | 我们的每位现任董事和指定执行官；以及 |
| · | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体。 |
该表进一步 提供了截至记录日的受益所有权信息，调整后的唯一目的是使1,018,848股期权股票的发行产生预期效果，前提是公司行使期权并将所有期权股份出售给伯曼先生。
个人实益拥有的 股份数量包括该人持有的期权、认股权证和其他可转换为普通股的证券 项下可发行的股份，这些证券目前可行使或在记录之日起 60 天内可行使或可行使。计算百分比 时，假设该个人或团体根据期权、 认股权证和其他目前可行使或在记录日起60天内可行使的可转换证券可能收购的所有股份均为 ，计算该个人或团体的 “交易前百分比” 和 “交易后百分比” 。但是，就计算任何其他人或任何其他群体的 “ 交易前百分比” 和 “交易后百分比” 而言，行使目前未行使的期权、 认股权证和其他可转换证券时可发行的普通股，不被视为已流通股票。
除非表格或其脚注中另有说明 ，否则下表中的人员对显示为实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
截至记录日期， 我们已发行和流通了23,934,871股普通股。
| 3 |
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 交易前的股票数量 (2) | 之前的百分比 交易 (2) |
的数量 交易 (2)(3) |
之后的百分比 交易 (2)(3) | |||||||||
| 百分之五的股东： | |||||||||||||
| 黑岭石油和天然气公司 (4) | 3,190,500 | 13.1% | 3,190,500 | 12.5% | |||||||||
| Primo Vital 有限公司 (5) | 15,112,163 | 55.8% | 15,112,163 | 53.8% | |||||||||
| 董事和指定执行官： | |||||||||||||
| 莱尔·伯曼(6) | 459,222 | 1.9% | 1,478,070 | 5.9% | |||||||||
| 布拉德利·伯曼(7) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 本杰明·奥勒(7) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 约瑟夫·拉蒂(7) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| Frank Ng(8) | 453,422 | 1.9% | 453,422 | 1.8% | |||||||||
| 埃里克·杨(9) | 17,447,673 | 64.3% | 17,447,673 | 62.0% | |||||||||
| 亚当·普利斯卡(10) | 1,123,439 | 4.6% | – | 4.5% | |||||||||
| 玛雅罗杰斯(11) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 简熙安东尼泰恩(1) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 金浩敏(11) | 3,534 | * | 3,534 | * | |||||||||
| 洪安东尼 | – | * | – | * | |||||||||
| 贾德·汉尼根 (12) | 375,055 | 1.6% | 375,055 | 1.5% | |||||||||
| 肯尼思·德库贝利斯 (3)(13) | 3,190,500 | 13.1% | 3,190,500 | 12.5% | |||||||||
| 所有现任董事和执行官，作为一个整体（12 人） (14) | 19,880,015 | 71.8% | – | 72.8% | |||||||||
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| * | 小于 1% | |
| (1) | 除非 另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为加利福尼亚州尔湾市冯·卡曼大道17877号300套房， 92614。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。 | |
| (2) |
交易前的受益所有权百分比基于截至记录日的23,934,871股已发行普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在行使该人持有的未偿还期权或认股权证时可以发行的、目前可在记录日后的未来60天内行使或行使的普通股被视为已发行的普通股。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。 | |
| (3) | 提供截至记录日的实益所有权信息，调整后的唯一目的是使1,018,848股期权股份的发行和出售产生预期效果，前提是公司行使期权并将所有期权股份出售给伯曼先生。 | |
| (4) | 基于2019年9月19日提交的联合附表13D。包括Black Ridge持有的2,685,500股已发行股份，以及在行使Black Ridge持有的某些认股权证时可发行的50.5万股股票，这些认股权证可在记录日期后的60天内行使或将开始行使。肯尼思·德库贝利斯是黑岭的董事兼首席执行官，对黑岭持有的股票拥有投票权和处置权。Black Ridge 的地址是 110 North 5第四明尼苏达州明尼阿波利斯市 410 号街 55403 号套房 |
| 4 |
| (5) | 基于2019年9月18日提交的联合附表13D。包括购买3,193,851股普通股的认股权证，这些普通股目前可行使或将在记录之日后的60天内开始行使，其中324,665份认股权证目前处于托管状态，作为根据12月19日协议和重组计划可能对Allied Esports Media, Inc.（“AEM”）提出的赔偿索赔的担保，将在2020年8月9日之前没收，AESE、AEM、Noble Link Global Limited及其其他各方之间的2018年（经修订的 “合并协议”）。 | |
| (6) | 包括受转让和没收限制的3,534股普通股。不包括莱尔·伯曼先生通过持有黑岭普通股而获得金钱利益的股份。 | |
| (7) | 包括受转让和没收限制的3,534股普通股。不包括股东通过其在Black Ridge的实益所有权获得金钱利益的股份。 | |
| (8) | 包括（i）购买106,233股普通股的认股权证，这些普通股目前可行使或将在记录之日后的60天内开始行使，其中6,823份认股权证目前处于托管状态，将在2020年8月9日之前被没收，作为根据合并协议可能对AEM提出的赔偿索赔的担保； (ii) 转换公司向吴先生的配偶发行的可转换期票后可发行117,648股股份；以及 (iii) 21,202股受转让和没收限制的普通股。 | |
| (9) | 包括 (i) 购买目前可行使或将在记录日后60天内行使的68,211股普通股的认股权证，(ii) 受转让和没收限制的3,534股普通股；(iii) Ourgame的100％控股子公司Primo Vital Limited（“Primo”）持有的11,986,523股股份，杨先生担任其董事兼首席执行官，行使投票权和处置权，（iv）Primo持有的购买目前可行使或即将变成的3,125,640股普通股的认股权证可在记录日后的60天内行使，并且（v）AEM的前所有者持有的2,055,493股股票，根据代理人，Ourgame已获得截至2020年6月1日的投票权。杨先生对Primo的股份和认股权证不承担任何金钱利益。杨先生是本公司的董事。 | |
| (10) | 包括（i）购买目前可行使或将在记录日后60天内行使的7,024股普通股的认股权证，（ii）在转换普利斯卡先生为受托人的Lipscom/Viscoli儿童信托基金（“信托”）的可转换本票后可发行的117,648股股票，（iii）购买信托基金持有的38,000股普通股的认股权证，(iv) 购买由普利斯卡先生全资拥有的有限责任公司Trisara, LLC持有的95,000股普通股的认股权证，以及 (v) 7,951股普通股的认股权证受转让和没收限制的物品。普利斯卡先生是公司总裁，WPT Enterprises, Inc. 担任公司董事，他拒绝在第 (ii) 和 (iii) 项中规定的股份和认股权证中获得任何金钱权益。 | |
| (11) | 包括受转让和没收限制的3,534股股票。 | |
| (12) | 包括购买目前可行使或将在记录日后60天内行使的68,211股普通股的认股权证，以及受转让和没收限制的8,834股股票。 | |
| (13) | 德库贝利斯先生曾担任BRAC的首席执行官。他于2019年9月24日辞去了公司董事兼首席财务官的职务。 | |
| (14) | 由我们的现任董事和现任执行官实益拥有的股份组成，不包括德库贝利斯先生实益拥有的股份。 |
| 5 |
其他业务
物资储备
一些银行、经纪商 和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和年度 报告的做法。这意味着，除非公司股东另有指示，否则每个 家庭的多名公司股东只能发送一份我们的信息声明副本。根据我们的公司秘书的书面或口头要求，我们将立即向任何公司股东单独提供信息 声明的副本，地址：加利福尼亚州尔湾市冯·卡曼大道17877号，300套房，92614，电话：(949) 225-2600。任何希望 将来向公司股东单独收到我们的委托声明或年度报告副本的公司股东，或任何收到多份副本且希望每个家庭只收到一份副本的公司股东 ，应联系公司股东的 银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者公司股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。
成本
我们将与作为我们普通股记录持有人的经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排 ，将本信息声明转发给我们普通股的受益所有人。我们将向这些经纪商、托管人、被提名人 和受托人报销他们在转发信息声明时产生的合理的自付费用。
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