附件 2.1

股票 交换协议

本证券交换协议(《协议》)日期为2020年10月9日，由Wetouch Technology Inc.、Wetouch Holding Group Limited、英属维尔京群岛公司(BVI Wetouch)、香港Wetouch Electronics Limited(一家根据香港法律注册成立的公司(香港Wetouch)的100%股东)、本协议所附附表A所列个人及实体(分别为BVI Wetouch(各)及各实体组成)订立。A“卖方”(br}及统称为“卖方”)及张凤飞(仅以代表卖方的行政代理身份行事)(“行政代理”)。

独奏会

鉴于， 买方是一家在场外交易市场集团公司场外粉色等级上市的公司，希望获得根据人民Republic of China法律注册成立的四川维通科技有限公司(以下简称“公司”)的业务和业务；

鉴于， 本公司的所有股权由香港Wetouch拥有，而香港Wetouch又由BVI Wetouch 100%拥有；

鉴于， 卖方拥有BVI Wetouch所有已发行和流通股(“股份”)的所有权利、所有权和权益； 以及

鉴于， 在符合本协议所载条款和条件的情况下，买方希望购买、收购和承担卖方的股份，而卖方希望将股份出售、转让和转让给买方，如本协议更全面地阐述。

协议书

现在， 因此，考虑到以下表述的前提和双方的共同契约，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到并充分履行了这些对价，并打算受本协议的法律约束， 兹同意如下：

文章 i

定义

第 1.1节定义了术语。如本文所用，下列术语应具有以下含义。

(A) “附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制、控制该人或与该人共同控制的任何其他人。就这些目的而言，“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指直接或间接拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层的权力。

(B)“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。

(C) “合同”是指任何书面或口头合同、分包合同或其他具有法律约束力的协议、谅解、承诺、安排或文书，以及每一项修订、延期、证物、附件、时间表、附录、附录、工作说明书、变更单以及与之相关的任何其他类似文书或文件。

(D) “转换率”指1：560，即每股英属维尔京群岛Wetouch流通股换取买方560股。

(E) “欺诈”是指本协议一方在作出本协议第三条、第四条或第五条规定的陈述或保证方面的实际和故意的普通法欺诈(而不是承诺欺诈、衡平法欺诈、推定欺诈、疏忽的虚假陈述或遗漏，或任何形式的基于鲁莽或疏忽的欺诈)。

(F) “政府当局”是指英属维尔京群岛、中华人民共和国或美国联邦、州、地方、市政、县、外国或其他政府、准政府、行政或监管机构、法院、法庭、委员会或其他类似的政府实体(包括其任何分支、部门、机构或政治分支)、任何具有类似地位的自律机构或任何仲裁员或仲裁机构。

(G) “被保险人”指适用的卖方被保险人或买方被保险人。

(H) “知识产权”是指所有知识产权及其他专有权利和保护， 包括(1)专利和法定发明注册(包括任何延续、部分延续、分部、延期、 临时规定、重新审查、重新发布、续展和修订)、发明、发现、改进、方法和过程； (2)版权和其他已出版和未出版的作者作品，包括视听作品、集体作品、软件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、面具作品和录音制品；(Iii)商标、服务标志、 商业外观、商号、公司名称和其他来源标识，以及与之相关的所有商誉；(Iv)互联网域名；以及(V)适用法律规定的机密信息、专有信息、技术信息、技术诀窍和商业秘密 ，在每种情况下，包括与其相关的所有申请、披露、注册、发布和扩展。

(I) “负债”是指任何直接或间接的负债、债务、义务、担保或背书，无论是已知的还是未知的，无论是应计的还是非应计的，是绝对的还是或有的，无论是到期还是即将到期，或者是已清算的 还是未清算的。

(J) “留置权”是指所有留置权、抵押、期权、租赁、契诺、限制、债权、担保权益、质押、抵押、产权负担或任何性质的第三方权利，包括但不限于影响记录事件或与之有关的受益所有权的任何协议、谅解或限制。

(K) “损失”是指损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、裁决、处罚、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的费用；但在每一种情况下，不包括任何惩罚性、惩罚性或不可预见的后果性损害赔偿，但此类损害赔偿最终由受偿方裁定并实际支付给与该受偿方有关的法律程序的情况除外。

(L) “当事人”或“当事人”是指买方、英属维尔京群岛湿地、香港湿地和卖方。

(M) “个人”是指任何个人或实体，无论是个人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业或其他法人或政府机构。

(N) “程序”是指由任何政府当局或仲裁员或在其面前待决的任何诉讼、审计、诉讼、诉讼、调查或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政)。

(O) “中华人民共和国”是指人民Republic of China。

(P) “买方受偿人”是指(I)买方，(Ii)买方的股东、董事、高级管理人员、父母、雇员、代理人和代表，包括但不限于其法律顾问，(Iii)第(I)和(Ii)款所列人员的关联公司，以及(Iv)买方的继承人和受让人。

(Q) “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

(R) “证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(S) “卖方受偿人”是指(I)香港维通、英属维尔京群岛维通和一名卖方，(Ii)该等各方各自的 成员、经理、高级管理人员、家长、雇员、代理人和代表，(Iii)第(Br)(I)和(Ii)款所列人士的关联公司，以及(Iv)其继承人和受让人、继承人和代表。

(T) “交易费用”指在交易结束前未支付的以下所有金额，但不得重复：所有未支付的法律、财务咨询和会计费用，以及与谈判和完成本协议预期的交易有关的费用。

(U) “税”指任何和所有税费、关税和其他评估，包括收入、执照、注册、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、从价、环境、股本、特许经营权、利润、工资或就业、扣缴、医疗保险、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、替代税或附加最低税或估计税，包括任何相关利息、罚款或罚款。

第 条二

采购和销售；结账；行政代理

第 2.1节采购和销售。在符合本协议的条款和条件的情况下，在本 协议预期的交易结束时(“成交”)，卖方应向买方出售，买方应向卖方购买和收购卖方对股份的所有权利、所有权和权益，除适用证券外，不受任何留置权的影响。 法律和法规。

第 2.2节采购价格。成交时，买方应根据换算率向每名卖方交付买方普通股的股数(“收购价”)，以便每一名卖方根据其在BVI Wetouch的股权所有权按比例获得其按比例支付的收购价。从卖方购买BVI Wetouch 100%股份的收购价为买方2,800万股普通股。

第 2.3节结束。交割应在 满足或正式放弃本协议规定的条件之日或 买方和管理代理人可能书面同意的其他地点和日期（该交割日期和时间在本文中称为 "交割日期"）后五（5）个工作日内在买方律师办公室进行。交易结束应通过交换与本协议预期交易相关的文件和签名进行远程交易。

第 2.4节卖方和香港湿地的关闭协议。在交易结束时或之前，除 根据本协议其他条款要求交付的任何其他文件外，管理代理人代表卖方和/或HK Wetouch 应向买方交付（或促使交付）以下文件：

(A)证明股份的 张股票，保证将股份转让给买方的可转让形式的、空白正式背书的每一签字徽章(或以可转让的形式和实质内容(如有，买方可能满意的话)的免责和赔偿)，以将股份转让给买方，并由每一卖方政府签发的身份证明；

(B) 由有关政府当局发出的证明书，说明(I)英属维尔京群岛湿润公司、(Ii)香港湿润护理公司及(Iii)本公司各自的良好声誉，每项证明书的日期不得迟于关门后五个营业日；

(C) 一份(I)BVI Wetouch、(Ii)Hong Kong Wetouch和(Iii)公司的章程细则和组织章程大纲的真实、完整的副本，该副本在成交之日有效，并经各适当方的秘书核证；

(D) 董事会决议：(I)英属维尔京群岛Wetouch和(Ii)香港Wetouch授权本协议拟进行的所有交易；

(E)包含公司董事和股东书面同意的决议和行动的公司会议纪要原件，以及公司其他原始簿册和记录；

(F) 公司的财务和会计记录(包括公司的总分类账)、所有银行记录和联邦、州税收和其他监管文件，以任何存在的媒介存在，包括纸质和电子媒介；

(G) BVI Wetouch，Hong Kong Wetouch所需的第三方同意和批准以完成本协议预期的交易 ；

(H) 尽管本协议有任何相反规定，本协议的所有附表和其中包含的信息应不迟于截止日期前十个工作日交付；

(I)买方律师要求的法律意见；以及

(J)买方可能合理要求的其他文书和证书。

第 2.5节买方的结算交货。在成交时或成交前，除本协议其他条款要求交付的任何其他文件外，买方应向行政代理交付(或安排交付)采购价格；或者，买方应向公司的转让代理交付一份不可撤销的指示函 ，指示转让代理以各自卖方的名义登记适当金额的采购价格，并将代表采购价格的股票提交给行政代理。

第 2.6节管理代理。

(A) 任命行政代理。每一卖方在此不可撤销地组成并任命张凤飞个人(连同其经许可的继任人，“行政代理”)， 作为真正合法的代理人和实际受权人：(I)订立与本协议预期的交易有关的任何协议，(Ii)行使本协议和 任何此类协议赋予其的任何或所有权力、授权和酌情权，自本协议之日起生效。(Iii)根据本协议的条款和条件，在成交时签署股票授权书和任何其他实现股份转让的文书，并经行政代理批准对其进行任何修订； (Iv)放弃或修改与本协议预期的交易相关的任何协议的任何条款和条件， 代表卖方发出和接收通知，并就任何此类协议预期的任何交易引起的任何事项或索赔 作为卖方的独家代表，包括但不限于，对任何受赔偿人可能有权获得赔偿的任何索赔的抗辩、 和解或妥协，以及行政 代理同意担任该代理人和事实上的律师，并承担其职责和责任。

(B) 独占接口。买方和任何受保障人有权就与本协议所述交易相关的所有事项与行政代理进行独家交易，并有权独家依赖(无需任何种类的进一步证据)由行政代理代表任何卖方签署或声称将签署的任何文件，以及由行政代理代表任何卖方采取或声称代表任何卖方采取的任何其他行动，就本协议所述交易对卖方具有完全约束力。

(C)责任限额。行政代理不对任何人采取或不采取任何善意的行动，或任何事实或法律错误，他可能做或不做与本协议项下的义务有关的任何事情承担责任 (I)在拥有大部分流通股的卖方同意下，或(Ii)在他本人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下。根据律师的书面建议采取或不采取的任何行动应 为无重大过失或故意不当行为的确凿证据。卖方应共同和分别赔偿 行政代理人根据本协议采取或不采取的任何行动可能产生的任何责任和费用，并使行政代理人不受损害，但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为可能导致的责任和费用除外。

（d） 对签名的依赖。行政代理人可以依赖并在依赖或不依赖 任何有理由相信是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的文书时受到保护。行政 代理人不对任何其他人或当事方的伪造、欺诈或虚假陈述负责。

第三条

BVI WetUCH和HK WetUCH的代表和保证

BVI Wetouch和HK Wetouch，共同和各自，特此声明和保证，自本协议之日和截止之日起， 向买方提交的披露表（“公司披露表”）中规定的除外， 如下：

第 3.1节组织；资本化。

(A) 本公司是一间根据中国法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有全面权力及 授权经营其现时所经营的业务、拥有或租赁(视何者适用而定)及营运其资产及 财产。该公司没有资格或许可在美国开展业务。截至本协议日期，本公司的全部法定及已发行股本 由HK Wetouch拥有。除HK Wetouch拥有的普通股外，并无任何其他证券类别的股份。本公司并无根据任何购股权计划或根据可行使、可转换或可交换普通股的证券而预留供发行的股份。本公司所有已发行股本及 已发行股本(I)经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，及(Ii) 已发行符合所有适用法律。公司的任何股本股份均不受优先购买权或任何其他类似权利的约束。(I)不存在(I)未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先认购权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司任何股本股份的证券或权利，或 本公司受约束或可能须发行额外本公司股本股份的安排，(Ii)根据证券法或任何其他证券法，本公司无义务登记出售其任何证券的协议或安排 ，及(Iii)本公司发行的任何证券(或提供任何此等权利的任何协议)中并无任何反摊薄或价格调整条款。本公司股份由HK Wetouch拥有，没有任何留置权，包括但不限于对任何所有权属性的使用、投票、转让或其他行使的任何限制。本公司、HK Wetouch、BVI Wetouch或其各自的任何股东均不是任何协议、投票权信托、委托书、期权、优先购买权或有关股份或其各自股权的任何其他协议或谅解的一方。

(B)香港Wetouch是一间根据中国法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有全面权力及 授权经营其现时所经营的业务、拥有或租赁(视何者适用而定)及营运其资产及 财产。香港Wetouch没有资格或执照在美国开展业务。截至本协议日期，香港Wetouch的法定及已发行股本总数为10,000股普通股，其中10,000股已发行及 已发行。香港Wetouch的所有已发行及已发行股份均由BVI Wetouch拥有。除普通股外，没有任何证券类别的股票。香港Wetouch并无根据任何购股权计划或根据可行使、可转换或可交换普通股的证券而预留供发行的股份。香港Wetouch(I)的所有已发行及已发行股本 均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，及(Ii)已发行 符合所有适用法律。(I)并无未偿还期权、认股权证、股票、认购权、认沽、 催缴、优先认购权、协议、谅解、申索或任何性质的其他承诺或权利，或可转换为或可交换为香港湿润任何股本股份的证券或权利，或根据该等安排，香港湿润必须或可能会发行额外的香港湿润股本。(Ii)并无任何协议或安排 根据证券法或任何其他证券法，规定香港Wetouch有责任登记出售其或其任何证券，及(Iii)香港Wetouch发行的任何证券(或任何提供该等权利的协议)并无载有任何反摊薄或价格调整条款。香港Wetouch的股份由BVI Wetouch拥有，没有任何留置权，包括但不限于对任何所有权属性的使用、投票、转让或其他行使的任何限制。

(C)英属维尔京群岛Wetouch是一家根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有全面权力和 授权按其目前的经营方式经营其业务、拥有或租赁(视情况适用)以及运营其资产和 财产。英属维尔京群岛Wetouch没有资格或许可在美国开展业务。截至本协议日期，BVI Wetouch的总法定和已发行股本为50,000股普通股，其中50,000股已发行， 已发行。如附表A所述，BVI Wetouch的所有已发行及已发行股份均由卖方拥有。 除附表A所列外，并无任何其他证券类别的股份。BVI Wetouch并无根据任何购股权计划或根据可行使、可转换或可交换为 普通股的证券而预留供发行的股份。BVI Wetouch(I)的所有已发行和已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，且(Ii)符合所有适用法律。(I)不存在未偿还的 期权、认股权证、股票、认购权、看跌期权、认购权、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换的BVI Wetouch任何股份的证券或权利，或BVI Wetouch必须或可能通过其发行额外的BVI Wetouch股本的安排。(Ii)英属维尔京群岛Wetouch没有根据证券法或任何其他证券法有义务登记其任何证券的销售的协议或安排，以及(Iii)BVI Wetouch发行的任何证券(或任何提供此类权利的协议)中没有包含反稀释或价格调整条款。BVI Wetouch的股份由卖方拥有，没有任何留置权，包括但不限于对使用、投票、转让或以其他方式行使任何所有权属性的任何限制。

(D) 成交后，买方将拥有BVI Wetouch的所有已发行和已发行股份，不受任何留置权或任何种类的限制，包括但不限于对任何所有权属性的使用、投票、转让或其他行使的任何限制。

第 3.2节授权。英属维尔京群岛Wetouch及香港Wetouch均拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的全部公司权力及授权。BVI Wetouch及Hong Kong Wetouch各自签署及交付本协议及完成拟进行的交易已获BVI Wetouch及HK Wetouch各自的 部分采取一切必要行动正式授权，任何人士，包括各自的董事会及股东，均不需要采取进一步行动授权本协议及本协议拟进行的交易。本协议已由BVI Wetouch及Hong Kong Wetouch各自正式签署及交付，并假设协议其他各方的适当授权、签署及交付 ，构成BVI Wetouch及HK Wetouch各自的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对其各自执行。

第 3.3节资产所有权。该公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，没有任何留置权。

第 3.4节知识产权。

(A) 公司披露时间表第3.4(A)节列出了公司所有知识产权的清单(统称为“公司知识产权”)。本公司拥有或是本公司知识产权的被许可人 如文件所示。

(B) 本公司已采取一切商业上合理的必要步骤，对其包含本公司知识产权的机密信息保密。

(C) 除公司披露明细表第3.4(C)节规定外，公司未收到任何 公司在业务中使用的知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的书面通知，公司也未收到任何表明上述事实的书面通知。 没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。

(D) 公司披露明细表第3.4(D)节：(I)列出公司知识产权(“公司的注册知识产权”)中包括的所有专利、专利申请、注册著作权和版权 申请、注册商标和商标申请；以及(Ii)确定与公司共享公司注册知识产权权利的所有第三方，包括但不限于共同所有人和/或共同申请人。

(E) 本公司未向任何第三方授予本公司知识产权的任何许可或其他权利。

第 节3.5份合同。《公司披露日程表》第3.5节列出了公司作为当事方或公司或其任何资产受其约束的每一份重要合同(每一份都是公司合同)，包括但不限于，与公司知识产权直接或间接相关的公司合同。公司的每一份合同都是公司的合法、有效和具有约束力的义务，具有完全的效力和效力，并可对公司及其其他各方强制执行。本公司没有违反、违反或违反任何公司合同，也没有发生任何事件， 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成公司或其其他各方的此类违反、违规或违约行为 。

第 3.6节保险。本公司一直按照法律规定或根据本公司与其业务运作有关的任何协议而维持十足效力的保险。公司披露明细表第3.6节包含截至公司资产、业务、运营、员工、高级管理人员或董事(包括任何自我保险或共同保险计划)关闭时，公司持有的或为公司利益而持有的所有保单的清单。目前并无任何有关本公司任何资产、业务、营运、员工、成员、经理或高级管理人员被质疑、拒绝承保或有争议承保的保单，以及有关本公司所维持保单的所有到期及应付保费已获支付，而根据目前生效的任何保单，本公司并无任何索赔待决。没有威胁终止任何此类政策或安排。

第 节3.7遵守法律、管理文件和其他协议。

(A) 本公司在开展业务时遵守、不违反或违反(I)任何适用的 任何政府当局的法规、法律、条例、法令、命令、规则或条例或任何特许经营的规定、与其业务运营有关的许可证或许可证，或(Ii)影响其业务或其资产的任何租约、合同、文书、许可证、协议或 其他文件。

(B) 本协议的签署和交付并不构成本协议的签署和交付，本协议的完成和对本协议条款的遵守也不会(I)与(A)本公司组织文件的任何规定，或(B)任何抵押、契约、租赁、合同或其他协议或文书、许可证、特许权、专营权、许可证、判决、命令、 特许经营权、许可证、判决、命令适用于本公司或其任何资产的法令、法规、法律、条例、规则或法规，(Ii)要求本公司向任何政府当局提交任何文件，或要求任何许可、授权、同意或批准，(Iii)根据任何公司合同要求任何通知、同意或放弃，(Iv)导致对 任何公司资产施加任何留置权，(V)违反适用于本公司的任何命令、令状、禁令或法令，或(Vi)违反任何法规、 规则、适用于公司的法规或其他法律。

(C) 《公司披露日程表》第3.7(C)节列出了公司在经营业务时使用或持有的所有许可、许可证、授权、同意和/或任何政府机构(每个“许可”和统称为“许可”) 的完整准确清单。

第 节3.8中介费。BVI Wetouch、HK Wetouch、本公司或任何卖方均未聘用任何经纪、寻获人或代理，或同意就本协议拟进行的交易 支付任何经纪费用、寻获人费用或佣金。

第 3.9节税收。除公司披露明细表第3.9节规定外，公司已及时提交所有与税收有关的纳税申报单、估算表、申报单、报告、表格、退款申报单、信息申报单或报表，包括 任何明细表或附件，以及公司要求在交易结束时或之前提交的任何修订(“纳税申报单”)。所有这些纳税申报单在提交或制作时在所有重要方面都是真实、正确和完整的。除公司披露附表第3.9节所载外，本公司所有到期及应付的税项(不论是否显示在任何报税表上)均已由本公司全数支付。对于因未缴纳(或据称未缴纳)任何税款而产生的任何公司资产 ，不存在任何留置权。本公司提交的任何报税表并无任何未决的审计、争议、审查、诉讼、法律程序、调查、评估或索赔， 任何税务机关亦未就本公司或其业务 进行审计、争议、审查、诉讼、诉讼、调查、评估或索赔。

第 3.10节财务报表。本公司已向买方提交截至2018年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的经审核资产负债表及损益表副本，以及截至2020年6月30日止期间的未经审核财务报表(统称为“本公司财务报表”)，该等财务报表载于本公司披露附表第(Br)3.10节。财务报表，包括(在适用范围内)其附注或附表 ，(A)虽然并非按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，否则 在所有重大方面均公平地列报公司截至该日期及截至该日止期间的财务状况、经营成果及财务状况的变动，及(B)在重大方面与本公司的账簿及记录保持一致、正确及一致。

第3.11节诉讼。除《公司披露日程表》附表3.11所述外，任何政府当局、威胁或合理预期均不会对本公司采取任何待决行动。没有针对本公司或其任何资产的判决、法令或 命令。

第 3.12节没有未披露的债务。本公司并无负债，但以下情况除外：(A)在本公司最近一份财务报表中具体反映及应计的 或针对其特别预留的负债；(B)根据过往惯例在正常业务过程中最近一份财务报表后产生的流动负债，其金额不超过 10,000美元；及(C)合理地预期不会对本公司构成重大单独或整体重大负债。

第四条

卖方的陈述和担保

自本合同签订之日起和成交之日起，每一位卖方在此共同向买方作出声明和保证，如下：

第 4.1节所有权、无留置权等。卖方拥有记录在案的、受益的(具有良好、有效且不可行的所有权)所有权利、 股份的所有权和权益，不受任何留置权的限制，包括但不限于对任何所有权属性的使用、表决、转让或其他行使的限制。并无任何现有的购股权、权利、认股权证、合约或任何种类的文书约束该等股份，而根据或依据该等现有购股权、权利、认股权证、合约或文书，任何人士将获给予、提供或以其他方式获给予购买、扣押、止赎任何股份的权利、选择权、机会、可能性或机会 、收购或取得全部或任何部分股份。转让或出售股份并无优先购买权或其他限制。卖方不是与股份有关的任何期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利的一方。卖方并非任何有关股份或其于BVI Wetouch的股权的协议、表决权信托、委托书、期权、优先购买权或任何其他协议或谅解的一方。

第 4.2节授权。卖方拥有订立本协议和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。如果卖方是一个实体，卖方签署和交付本协议以及完成预期的交易已得到卖方所有必要行动的正式授权，卖方无需 采取进一步行动授权本协议和本协议预期的交易。本协议 已由卖方正式签署和交付，并得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付 ，构成卖方根据本协议条款可对卖方强制执行的有效和具有约束力的义务。

第 节4.3遵守法律和其他文书。本协议的签署和交付、预期交易的完成以及卖方在本协议项下的义务的履行不会(也不会随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之)与适用于卖方的任何管辖文书的任何规定，或卖方作为当事一方的任何适用合同或文书，或卖方、股份或卖方财产受其约束的任何适用合同或文书，或适用于卖方的任何许可证、特许经营权、判决、法令、法规、规则或规章，不会冲突或导致任何违反、违反或违约。股份或卖方的业务或财产。

第 4.4节诉讼。任何政府当局都不会对卖方采取任何悬而未决的行动，也不会威胁或合理预期对卖方提出质疑或质疑本协议或本协议中任何交易的有效性。

第 4.5节证券法陈述。

(A) 卖方为本身账户收购买方普通股股份(“买方股份”)，目前有意持有买方股份以供投资，卖方并无收购买方股份以期或分销证券法所指的股份。卖方以委托人的身份收购买方 股份，而不是作为代理人或代理人，仅用于投资目的，也不是为了转售、分销或分拆全部或部分股份，且卖方在此收购的受限买方股份中没有任何其他人直接或间接受益的 权益。此外，卖方与 任何人没有就卖方正在收购的买方股份向该人或任何第三人出售、转让或授予股份的任何合同。

(B) 卖方确认并理解买方股份未根据证券法登记或根据适用州的证券或“蓝天”法律获得资格，这是基于其登记或资格豁免 ，买方股份不得出售、要约、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置或抵押，除非符合证券法及该等规则和法规。

(C) 卖方在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估投资买方股份的优点和风险 。

(D) 卖方已收到并审阅了有关买方和买方股份的所有信息，并在其认为必要或适宜的范围内与其投资、税务、会计和法律顾问 审阅了上述信息和本协议。卖方及该等顾问已获给予合理机会就收购买方股份向买方提出问题及获得买方的答复，并已收到或获准查阅卖方认为就买方提供的资料而言，为核实卖方或该等顾问所要求而向卖方提供的有关买方股份的资料的准确性所需的资料及文件，但有一项理解及同意 上述规定并不构成卖方就买方向其提供的资料的完整性或准确性作出的陈述。

(E) 卖家证明他或她不是美国人。

(F) 卖方理解买方没有义务根据《证券法》登记买方股票，也没有义务协助卖方遵守《证券法》或美国任何州或任何外国司法管辖区的证券法。

(G) 卖方明白，对买方股份的投资是一项投机性投资，涉及高风险 及其全部投资的潜在损失。

(H) 买方股份是“受限的”(该术语在证券法下颁布的第144条规则中定义)， 代表买方股份的股票应注明以下一个或多个限制性图例， 除适用的联邦或州证券法要求在其上注明的任何其他图例外：

这些证券并未根据修订后的1933年《证券法》注册。在没有根据该法案对该证券有效的注册声明或公司满意的律师意见的情况下，不得将其出售、要约出售、质押或抵押，除非根据该法案可获得的注册的任何有效豁免而转让。

(I) 在美国以外的任何司法管辖区出售或转让买方股份，均须遵守该司法管辖区的证券法。卖方不会在任何司法管辖区出售或出售买方股份，除非 签署人获得所有必要的同意(如有)。

(J) 卖方理解，买方股票的发售和出售依赖于美国联邦和州证券法的登记豁免要求，买方依据本协议中卖方的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性 来确定此类豁免的适用性以及以下签名者是否适合用股份交换买方股份。在这方面，卖方声明、保证并同意：

(K) 卖方在作出以下陈述之前，已查看外国资产管制办公室(“OFAC”)的网站http://www.treas.gov/ofac。

第(Br)节4.6对转让的限制。

(A) 买方股票不得出售、质押或以其他方式转让，买方可决定不承认任何此类出售、质押或转让，并且 可就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，但第4.6节规定的条件除外，这些条件旨在确保遵守证券 法案的规定。卖方将促使卖方收购买方股份的任何拟议买方、质权人或受让人，以同意在符合本第4.6节规定的规定和条件的情况下 接受和持有此类证券。

¹ “外国高级政治人物”被定义为外国政府行政、立法、行政、军事或司法部门的高级官员(无论是否当选)、外国主要政党的高级官员或外国政府所有公司的高级管理人员。此外，“外国高级政治人物” 包括由外国高级政治人物组建的或为其利益而成立的任何公司、企业或其他实体。

² 外国高级政治人物的“直系亲属”通常包括该人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲。

³ 外国高级政治人物的“亲密伙伴”是指众所周知，与外国高级政治人物保持异常密切关系的人，包括能够代表该外国高级政治人物进行 大量国内和国际金融交易的人。

(B) 买方股份持有人通过接受其所有权，同意在所有方面遵守适用证券法和本第4.6节的规定。在任何拟出售、质押或转让任何买方股份之前，除非 根据证券法生效的登记声明涵盖拟进行的交易，否则其卖方应向买方发出 该持有人有意进行该等出售、质押或转让的通知。每份此类通知应充分详细地描述拟出售、质押或转让的方式和情况，如果买方提出合理要求，则应由买方负担费用， 应附上(I)买方可接受的法律顾问的书面意见，买方应将其法律意见以合理的方式满意地发给买方，大意是，拟进行的交易可在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)美国证券交易委员会的“不采取行动”函，其大意是，拟议中的未经登记的出售、质押或转让买方股份不会导致美国证券交易委员会工作人员建议对此采取行动；或(Iii)令买方大律师合理地 信纳拟出售、质押或转让买方股份可在没有根据证券法注册的情况下进行的任何其他证据，据此，有关持有人有权根据其向买方发出的通知的条款出售、质押或转让有关买方股份。

第五条

购买者的陈述和保证

买方 特此向BVI Wetouch、HK Wetouch和卖方作出声明和保证，截至本协议日期和截止日期，但在截至本协议日期向卖方交付的披露日程表(“买方披露日程表”)中规定的除外，如下：

第 5.1节组织。买方是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有完全的权力和授权按照目前的经营方式经营其业务、拥有或租赁(视情况适用)以及运营其资产和物业。

第 5.2节大写。买方的法定股本包括300,000,000股普通股及10,000,000股优先股，其中3,396,394股普通股已发行及已发行。

第 5.3节授权；买方股份的发行。买方拥有订立本协议及完成拟进行的交易(包括于成交时发行买方股份)所需的所有公司权力及授权。买方签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易已由买方采取一切必要的行动予以正式授权，买方不需要采取进一步的行动来授权本协议和本协议预期的交易。本协议已由买方正式签署和交付， 假定本协议和协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成了买方根据各自的条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、暂停或其他与债权和股权一般原则有关的类似法律的约束。买方 股票按照本协议的条款发行时，应为有效发行、全额支付和不可评估，且除适用的州和联邦证券法规定的转让限制外，不受转让限制。假设卖方在本协议第4.6节中的陈述准确无误，买方股票的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。

第 5.4节遵守法律、管理文件和其他协议。

(A) 在所有重大方面，买方在开展业务时遵守且不存在重大违约行为， 任何适用的法规、法律、条例、法令、命令、规则或条例，或与其业务运营有关的任何特许经营权、许可证或许可证的规定，或影响其业务或其资产的任何租约、合同、文书、许可证、协议或其他文件。

(B) 买方签署和交付本协议，完成本协议预期的交易并遵守本协议的规定，不会(I)与(A)买方组织文件的任何 规定，或(B)任何抵押、契约、租赁、合同或其他协议或文书、许可、特许权、特许经营、判决、判决、文书、许可、特许权、特许经营、判决、判决、文书、许可、特许权、特许经营、特许经营、判决、判决、文书、许可、特许权、特许经营、特许经营、判决、判决、文书、许可、特许权、特许经营、特许经营、判决、判决、文书、许可、特许权、特许经营权、特许经营、判决、判决、任何抵押、契约、租赁、合同或其他协议相冲突，构成违约，或构成违约适用于买方或其任何资产的命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规，(Ii)要求买方向任何政府当局提交任何文件，或向任何政府当局提交任何许可、授权、同意或批准，但向场外市场提交通知除外；(Iii)要求根据任何买方合同发出任何通知、 同意或放弃；(Iv)导致对买方的任何资产施加任何留置权， (V)违反适用于买方的任何命令、令状、禁令或法令，或(Vi)违反适用于买方的任何法规、规则、法规或其他法律。

第 节5.5中介费。买方未聘用任何经纪人、发现者或代理，或同意支付与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现者费用或佣金。

第六条

圣约

第 6.1节保密。自本协议签署之日起及之后，双方应并应促使其各自的代理人、顾问、分支机构和代表(与各方、“接收方”共同)对与双方、本协议和本协议项下计划进行的交易有关的任何信息保密，但以下信息除外：(I)在交易结束时，除因一方违反本协议规定以外，(Ii)此后将向公众开放，而非由于接收方的披露；或(Iii)收件人可以非保密方式从其所知的来源获得或变为可获得该等信息，而收件人对任何其他人负有法律、合同或受托责任而不禁止 向收件人披露此类信息。如果接收方 因应政府命令或法律另有要求而被要求披露任何此类信息，则应在收到通知后尽快以书面形式将此类请求或义务告知另一方，如有可能，应在披露任何信息之前通知另一方，以便披露方可获得保护令或其他适当的补救措施。如果该接受者有义务进行这种披露，它只应在其有义务的范围内进行这种披露，而不能进一步或以其他方式披露。

第 6.2节公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，BVI Wetouch、Hong Kong Wetouch、本公司、 任何卖方、买方、任何董事、高级管理人员或雇员 未经另一方事先书面同意，不得披露本协议的条款或拟进行的交易，也不得就本协议或拟进行的交易作出或发布任何新闻稿或公开声明(包括与员工、客户、供应商和 其他业务关系的沟通)。尽管本协议中有任何相反规定，买方仍应根据适用法律的要求披露本协议和其他公开声明。

第 6.3节合作。每一方应不时应本协议另一方或各方的合理要求，不经进一步考虑，签署和交付其他销售、转让、澄清和终止文书，并采取提出请求的一方可能合理要求的其他行动，以实现各方的意图和本协议项下及与本协议相关的交易。

第七条

赔偿

第 7.1节生存。本协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后继续有效，直至截止之日起二十四(24)个月为止。本协议中包含的所有契诺和协议在合同结束后仍然有效，直到按照协议条款履行和满足为止。上述存活期满后，被保险人无权主张索赔。

第7.2节卖方的赔偿义务。HK Wetouch、BVI Wetouch和卖方共同但不是单独地(“卖方 弥偿人”)应赔偿买方受赔人，使其不受任何和 买方因下列任何事项引起的、与买方受赔人有关的、因买方受赔人造成的或因下列任何原因引起的损失的损害，并使其免受损害：

(A) 本协议中包含或根据本协议作出的对香港Wetouch、BVI Wetouch或卖方的任何陈述或保证的违反或不准确；

(B) 违反或不履行本协议中包含的香港Wetouch、BVI Wetouch或卖方的任何契约或协议；

(C) 公司在关闭前的任何期间的所有税款；

(D) 香港Wetouch、BVI Wetouch、卖方或本公司与本协议和本协议拟进行的交易有关的欺诈行为 ；和

(E) 与上述任何一项相关的所有索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、评估、判决、费用和费用。

第 7.3节买方的赔偿义务。买方应赔偿并保护卖方受偿人免受因下列任何原因导致、基于或引起的任何及所有损失， 应赔偿卖方受偿人，使其免受损害：

（a） 违反或不准确的买方在本协议中包含或根据本协议作出的任何声明或保证；

（b） 违反或不履行本协议所载的买方任何契约或协议；

（c） 买方或其任何关联公司就本协议和本协议所设想的交易进行欺诈；以及

(D) 与上述任何一项相关的所有索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、评估、判决、费用和费用。

第 7.4节限制。

(A) 责任上限买方弥偿持有人有权向卖方追回的最高总金额不得超过买方股份的市值加10%(10%)，卖方在交易结束前持有BVI Wetouch的已发行和已发行股份的比例低于5%(5%)。

(B) 适用责任上限。第7.4(A)节规定的限制不适用于欺诈或第四条中卖方的陈述和保证。

(C) 排他性补救。根据第(Br)条并受第(Br)条约束而提出的赔偿、赔偿和退款索赔，应是因适用一方违反本协议而在与第(Br)条的交易结束后发生的金钱索赔的任何被保险人的唯一和排他性补救办法。在不限制上述一般性的情况下，本协议中包含的任何内容均不得限制任何受赔方寻求或获得强制令救济的权利，包括具体履行、该受赔方以其他方式有权获得的任何其他衡平法救济、以及律师费和费用。

第(Br)7.5节赔偿程序。当本合同项下发生任何索赔要求时，被赔偿方应立即向赔偿方(“赔偿方”)提供关于该索赔的书面通知。对于因非本协议一方的任何行为而引起的本协议项下的任何索赔或因此而引起的任何索赔，赔偿一方可在书面通知被赔方后，自行承担费用和费用，并在律师合理满意的情况下为任何此类诉讼辩护；然而，前提是，赔偿方无权就以下第三方索赔进行辩护：(A)涉及实际利益冲突，(B)寻求针对受赔方的强制令或其他衡平法救济，或(C)由受赔方或其任何关联公司的客户、供应商、合作伙伴或经销商 主张。如果补偿方不承担任何此类诉讼的抗辩，则被补偿方可以(但没有义务)以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括在将该诉讼通知给补偿方后，按照被补偿方认为适当的条款对该诉讼进行和解，并且被补偿方根据该抗辩和和解采取的任何行动不得解除其在本协议中规定的关于由此造成的任何损害的赔偿义务。未经被补偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何诉讼达成和解(同意可由被补偿方自行决定拒绝)。

第八条

其他

第 8.1节转让；有约束力的协议。

(A) 未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但买方可将本协议转让给全资子公司。

(B) 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人、继承人和代表具有约束力，并符合其利益。

第 8.2节完整协议、修改和豁免。本协议连同与本协议预期的交易有关的任何协议，以及本协议提及的其他文件和文书，以及本协议的所有附件和附表，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。经本协议各方书面同意，本协议可予以补充、修改或修订。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或其他修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则此类放弃也不构成持续放弃。

第#br}节8.3可分割性。如果本协议的任何条款被视为或被认为是非法、无效或不可执行的，则本协议应被视为可分割和不可执行的条款，只要该条款被认为是非法、无效或不可执行的， 并且在所有其他方面，本协议应保持充分的效力和效力；然而，前提是如果本协议的任何条款被视为或被认定为非法、无效或不可执行，双方同意将此类非法、无效或不可执行的条款替换为合法、有效和可执行的条款，以尽可能接近双方的初衷 。此外，如果本协议中包含的任何条款被任何有管辖权的司法机构改革或改写，该等如此改革或改写的条款应对所有各方具有约束力。

第8.4节对应物；电子签名。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议、任何和 根据本协议签署和交付的所有协议和文书，连同对本协议及其任何修正案的修改，应在所有方面和方面 视为原始签名、协议或文书，并在所有目的下视为原始签名、协议或文书，并应被视为具有同等法律约束力，就好像它是亲自交付的原始签署版本一样。

第8.5节标题；解释。在本协议中，除文意另有所指外：(A)凡提及朗诵、条款、章节、展品或附表，即指本协议的摘要、条款或章节，或本协议的附件或附表； (B)任何协议(包括本协议)、合同、法规、规章或法律，均指经不时修订、修改、补充或取代的协议、合同、成文法、规章或法律，而任何法规或法律的任何章节均指该章节的任何继承者；(C)本协定适用于任何政府当局，包括该政府当局的任何继承者；及(D)本协定适用于本协定及其附件和附表，作为一个整体。本协议中包含的目录和标题 仅供参考，并不限制或以其他方式影响本协议的任何规定。 只要本协议中使用了“包括”、“包括”或“包括”等词语，则应将其视为后跟“不限于”等词语。除非 另有说明，否则在本协议中使用的“本协议”或“本协议下”一词应视为指整个协议，而不是指任何特定部分。单数定义的术语在用于复数时应具有类似的含义，反之亦然， 和表示任何性别的词语包括所有性别。

第 8.6节适用法律。本协议应根据内华达州法律(不参考要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择规则)来解释、解释和确定各方的权利。

第8.7节支付费用和开支。除本协议另有明文规定外，BVI Wetouch、Hong Kong Wetouch及卖方应自行承担与谈判、准备及执行本协议及完成本协议拟进行的交易有关的费用及开支。

第(Br)节8.8条通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下正式发出：(A)如果亲自送达通知接受方，则在送达之日，(B)在通过电子邮件(带有传输确认)发送之日，或(C)在递送到信誉良好的隔夜递送服务后的一个工作日 ，用于下一个工作日的递送。如果根据本 第8.8条发出通知或其他通信的日期不是工作日，则该通知或其他通信将被视为在下一个工作日 发出。此类通知、请求、要求和其他函件将按如下方式发送给缔约方：

如果 发送给买方：

海湾 西部投资地产公司

第三大道29号

仁寿县石高经济开发区

四川省眉山市中国

收信人： 蔡家英

邮箱：L 74149676@qq.cor

将 副本(不构成通知)复制到：

克龙法律集团，P.C.

第五大道500号，938套房

纽约，邮编：10110

收信人：埃莉诺·奥斯曼诺夫

电子邮件：eosmanoff@cronelawgroup.com

如果 至BVI Wetouch或香港Wetouch：

[●]

[●]

[●]四川省眉山市仁寿县石高镇第三大道29号中国

收件人： 蔡家英女士

电子邮件：

任何缔约方均可不时指定任何其他地址，以便将任何此类通知发送至该缔约方。任何此类通知 应在收到后视为已送达。

第(Br)节8.9附表。本协议中提及的附表和附件是本协议的重要组成部分，应被视为完全并入协议正文。

第8.10节没有第三方受益人。本协议中明示或提及的任何内容均不会被解释为给予各方(及其继承人和受让人)以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第8.11节提交司法管辖权；放弃；同意送达法律程序文件。除本协议另有规定外，各方不可撤销地同意，另一方或其继承人或受让人就本协议提起的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，应仅在纽约州和纽约州联邦法院提起，双方均在此(X)不可撤销地就任何此类诉讼或为其本身及其财产提起的法律程序接受上述法院的专属个人管辖权，如果因本协议或拟进行的任何交易而产生任何争议，(Y)同意 不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权 ，并且(Z)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何诉讼 。在该诉讼或程序中须送达的任何程序文件，均可根据第8.8节所载的通知规定交付程序文件 。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，双方均不可撤销地放弃，也不同意 以动议、反诉或其他方式在与本协议有关的任何诉讼或程序中主张： (A)主权豁免权的抗辩，(B)任何声称其本人不受上述 法院管辖权管辖的任何理由，而不是因为未能按照本条款第8.11条送达程序，(C)该财产或其财产 不受任何此类法院的管辖或在此类法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及 (D)在适用法律和法规允许的最大范围内：(I)在任何此类法院提起的诉讼或诉讼是在不方便的法庭进行的，(Ii)该诉讼或诉讼的地点不当，以及(Iii)本协议或本协议的标的 ，不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第8.12节其他补救措施。根据本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施是累积的，且不排除法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

第8.13节不严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草， 不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.14节放弃陪审团审判。在适用法规允许的最大范围内，每一方特此放弃在任何直接或间接引起或与本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)有关的法律程序中由陪审团进行审判的权利。每一方(A)均证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认除其他事项外，IT和其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

双方已由各自的正式授权人员以各自的名义签署本协议或促使本协议正式签署，特此为证。

S认证条例

(仅适用于非“美国人”个人或实体采购者)

本《S证书》(以下简称《证书》)是由Wetouch Technology Inc.f/k/a Bay West Investment Properties，Inc.、Wetouch Holding Group Limited、Hong Kong Wetouch Electronics Technology Limited以及签署该协议的每一位个人和实体之间就股票购买协议 (本《协议》)交付的。 买方、其转让代理及其律师可就协议预期进行的交易及发行买方股份而依赖本证书。以下签署的卖方( 是本协议的一方)特此证明，截至本证书日期 ，下列陈述真实、正确且完整。此处使用和未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

1. 卖家熟悉美国证券交易委员会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)颁布的《美国证券交易委员会》(以下简称《S条例》)。

2. 卖方不是S条例和本协议中规定的“美国人”。卖方不会为任何美国人的账户购买买方股份。

3. 卖方理解并承认(A)买方股份未根据《证券法》登记，是依据《S条例》给予的登记豁免而出售的；且该买方股份未在任何州证券委员会或主管机构登记；(B)根据《S条例》的要求，买方股份不得转让、出售或以其他方式交换，除非符合《S条例》的规定和/或根据《证券法》登记，或依据《证券条例》规定的另一项豁免；(C)卖方没有义务根据证券法或任何州证券法对买方股份进行登记，或采取任何行动使买方股份获得任何豁免，使其不受 该等登记条款的约束；以及(D)卖方将拒绝登记并非根据S法规的规定和/或根据证券法进行登记的买方股份的任何转让，并且拒绝根据证券法进行登记，也没有义务根据该等规定获得的另一项豁免。

4. 卖方并非专门为根据该协议收购买方股份而成立。

5. 导致向卖方交换买方股份的要约是在S号规则中定义的“离岸交易”中提出的。就S规则而言，卖方理解S规则中定义的“离岸交易”是指不是在美国向某人作出的任何要约或销售，并且(A)在发出买入订单时，买方在美国境外，或者卖方或代表其行事的任何人合理地相信买方在美国境外；或(B)为(1)S规则第903条的目的，交易是在位于美国境外的已建立的外汇的实物交易大厅内、在或通过其实物交易大厅进行的，或 (2)S规则第904条，是在指定的离岸证券市场内、在其上或通过其设施执行的，且卖方或代表该市场行事的任何人均不知道该交易已在美国与买方预先安排 。

6. 卖方、任何关联公司、代表卖方行事的任何个人或实体，以及任何单位持有人都没有或不知道在美国进行了任何“定向销售努力”，这在S法规中被定义为 为了调节任何证券在美国的市场而进行的任何活动，或者可以合理地预期会对任何证券产生影响的任何活动。

7. 卖方理解买方是本协议标的买方股票的发行人，并且 就S规则而言，“分销商”是指根据合同安排，根据合同安排参与分销依据S规则发售或出售的证券的任何承销商、交易商或其他人士，而“关联方” 是任何合作伙伴、高级管理人员、董事或直接或间接控制、控制或与 任何相关人士共同控制的任何个人。卖方同意，在规则903(B)(Iii)(A)规定的限制期内，卖方不得直接或通过任何关联公司作为分销商，也不得出售、转让、质押或以其他方式将购买的股份转让给非美国人。

转售限制

8. 卖方购买买方股票是为了自己的账户和风险，而不是为了美国人的账户或利益(如S规则所定义的)。卖方理解、承认并同意，他/她必须在无限期内承担投资买方股份的经济风险，并且在任何此类要约或出售之前，买方可能要求 作为转让买方股份的条件，就《证券法》和任何州证券法(如果适用)下的登记或豁免 提供买方可接受的律师意见。

9. 如S规则第903(B)(3)(Iii)(A)条所述，在经销合规期届满期间及之后，卖方将仅根据S规则或证券法规定的豁免 要约、出售、质押或以其他方式转让买方股份。根据该协议发行买方股票既不是与身在美国或身为美国人的买方预先安排的，也不是规避美国联邦证券法注册条款的计划或计划的一部分。在经销合规期内，卖方不得就买方的普通股进行套期保值交易，除非符合证券法的规定。

传说

10. 卖方承认，可能就所购买的股票而签发的任何证书上可能会出现大致以下图例：

本证书所代表的证券是根据美国证券交易委员会颁布的S规定，以“离岸交易”的方式发行和出售的。

兹证明，下列签署人已于下列日期执行本条例S证书。

[签名 S证书规则页面]