美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10

证券登记通用表

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条

WETOUCH TECHNOLOGY INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人 电话号码，包括区号：（86）028—37390666

将 拷贝到：

马克 克龙，Esq

克龙法律集团，P.C.

第五大道500号

套房 938

纽约，邮编：10110

电话： 646-861-7891

证券 将根据该法第12(B)条登记：

根据法案第12（g）条登记的证券：普通股，面值0.001美元

(班级标题 )

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

说明性 注释

根据修订后的1934年《证券交易法》第12(G)节(《证券交易法》)，我们 以表格10的形式提交这份证券登记通用表格，以登记我们的普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称普通股)。一旦本注册声明被视为生效，我们将遵守《交易法》下第13A条的要求，这将要求我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告。我们将被要求遵守交易所法案中适用于根据交易所法案第12(G)节提交注册声明的发行人的所有其他义务。除非另有说明，否则本注册声明中提及的“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是“Wetouch Technology Inc.”。

前瞻性陈述

本注册声明中有 非历史事实或基于对管理层的善意估计的陈述。 这些“前瞻性陈述”可通过使用诸如“相信”、“希望”、“ ”、“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“ ”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”等术语来识别。您应该意识到，这些前瞻性声明受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性超出了我们的控制范围。有关这些风险的讨论，您应仔细阅读整个注册声明，尤其是标题为“风险因素”一节中讨论的风险。尽管管理层认为本注册声明中包含的前瞻性声明所依据的假设是合理的，但它们不能保证我们未来的表现， 实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果不同。以下信息中指定的前瞻性陈述中使用的假设 代表对未来事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。因此，确定和解释数据和其他信息，以及在从合理的备选方案中制定和选择假设时使用这些数据和信息，都需要进行判断。如果假设的事件没有发生，结果可能与预期或预测的结果大不相同，因此，不会对这些前瞻性陈述的可实现性表达任何意见。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本注册声明中所载的 前瞻性声明预期的结果和事件确实会发生。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们的日期。我们不承担任何义务更新 或修改任何前瞻性陈述。

目录表

通常 使用定义术语

除非 另有说明或上下文另有要求，否则在本公开中提及：

本披露仅为方便读者而将某些人民币金额按指定汇率转换为美元金额 。相关汇率如下：

本公开中包含的数字 经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

为清楚起见，本注册声明遵循名后姓的英文命名惯例。 无论个人姓名是中文还是英文。例如，我们董事长的名字将 显示为“广德蔡光德”，尽管在中文中，蔡先生的名字显示为“蔡广德”。

我们 依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。 我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除本文特别引用的范围外，这些材料也不包括在本注册声明中。我们已寻求在本公开中提供最新信息，并相信本公开中提供的统计数据保持最新 和可靠，除了在本公开中明确引用的范围外，这些材料未纳入本公开中。

第 项1.业务

公司历史和结构

海湾西部投资地产公司最初于1992年8月在内华达州注册成立，当时处于休眠状态，几年来一直没有运营。2019年2月26日，内华达州克拉克县第八司法地区法院，案件编号：A-19-787151-B，任命David·拉扎尔的关联公司托管人风险投资有限责任公司为本公司托管人(“托管人”)。拉扎尔先生被任命为本公司的独家高级管理人员和董事。2019年3月11日，本公司向托管人发行了1,714,286股普通股 ，作为托管人向本公司支付现金和发行本票的代价。自2019年6月11日起，法院履行托管人职责。

于二零二零年六月十八日，吾等完成本公司、托管人、奇讯萨摩亚及奇宏萨摩亚(奇讯萨摩亚及奇讯萨摩亚均称为“买方”)之间的购股协议所拟进行的交易。根据购股协议，买方收购托管人拥有的全部1,714,286股本公司股份，相当于本公司已发行股份及已发行股份的50.47%。托管人和本公司同意赔偿买方在2020年6月18日之前发生的任何责任，托管人向本公司开出的本票被注销。交易结束后，David立即辞任本公司及董事的唯一高级管理人员，而蔡家英被委任为本公司的秘书兼财务主管总裁及唯一董事。

签订材料最终协议-收购BVI Wetouch

于二零二零年十月九日，吾等与BVI Wetouch及 BVI Wetouch全体股东(各自为“BVI股东”及合称“BVI股东”)订立换股协议(“换股协议”)，收购BVI Wetouch全部已发行及已发行股本，以换取向BVI股东发行合共28,000,000股本公司普通股(“反向合并”)。在反向合并中，BVI Wetouch的每股普通股 交换为Wetouch的560股普通股。在2020年10月9日反向并购完成后，我们立即发行了31,396,394股普通股和流通股。作为反向合并的结果，BVI Wetouch现在是我们的全资子公司。

2020年10月12日，蔡广德被任命为董事新任董事兼本公司董事长。2020年10月12日，连宗毅先生被任命为本公司总裁兼首席执行官，Huang先生被任命为本公司财务总监。

企业 Wetouch历史

BVI Wetouch成立于2020年8月14日，是一家BVI公司，收购了香港Wetouch的全部股份。于2020年9月11日，BVI Wetouch向香港Wetouch的股东收购香港Wetouch的全部流通股，代价为根据香港法律根据转让文书支付10,000港元。作为收购的结果，香港Wetouch成为BVI Wetouch的全资子公司。在该交易中，香港Wetouch的股东成为BVI Wetouch的股东，因此控制香港Wetouch的股东成为BVI Wetouch的控股股东。请参阅“某些实益所有人和管理层的担保所有权”.

香港Wetouch于2016年5月5日根据香港法律注册成立。2016年7月19日，香港Wetouch收购了2011年5月6日成立的中国公司四川Wetouch的全部股份。作为收购的结果，四川Wetouch成为香港Wetouch的全资子公司。

由于BVI Wetouch拥有香港Wetouch的全部流通股，而香港Wetouch又拥有四川Wetouch的所有流通股，因此，本公司间接拥有四川Wetouch的所有业务。由于本公司收购了BVI Wetouch、香港Wetouch和四川Wetouch的全部流通股，通过反向合并，Wetouch成为我们的间接全资子公司。

此次反向合并被视为通过换股进行的资本重组，其中出于会计和财务报告的目的，BVI Wetouch被视为收购方 。BVI Wetouch的资产和负债已按账面价值提前，未确认任何商誉。

英属维尔京群岛 Wetouch及其股东不是美国人(该词在1933年证券法(下称“该法案”)修订后的S法规中定义)，他们在美国境外的反向合并中收购了我们的股份。在向英属维尔京群岛Wetouch的股东发行28,000,000股我们的普通股时，我们要求豁免根据据此颁布的S法规 法案的登记要求，因为(其中包括)要约或出售是在离岸交易中进行的 ，发行人、分销商、他们各自的任何关联公司、 或代表上述任何人行事的任何人没有在美国进行任何定向销售努力。此外，股票的每一位接受者都证明她/他/他/她不是美国人，也不是为了任何美国人的账户或利益而收购该等证券，并同意仅根据S法规的规定、根据该法案的登记或根据可获得的豁免登记转售该等证券；并同意不从事与该等证券有关的套期保值交易，除非遵守该法案。

名称 更改/冲销股票拆分

从2020年9月30日起，我们将名称从Bay West Investment Properties，Inc.更改为Wetouch Technology Inc.，向内华达州国务卿提交了修订后的 和重新修订的公司章程，以使名称更改生效。修改和重新修订的条款还实现了我们的授权普通股、已发行普通股和已发行普通股的反向拆分，以70股换取1股新的普通股 ，据此，每70股已发行普通股交换一(1)股新普通股(为免生疑问，除非另有说明，否则此处列出的所有股份金额应为反向拆分后)，因此， 我们的授权普通股增加到300,000,000股普通股和10,000,000股优先股，我们的已发行和已发行普通股从237,742,066股减少到3,396,394股，所有这些债券的面值都是0.001美元。

由于公司更名，我们将我们的交易代码从“GLFW”改为“Weth”。

除非 在本表格10中特别说明，否则在反向拆分生效之前，与本公司普通股相关的所有股票和每股数字均已调整，以使反向拆分生效。

下图说明了我们的公司结构：

业务 概述

通过我们的间接全资子公司四川Wetouch，我们从事大中型投影式电容式触摸屏的制造、销售和服务。我们专注于大屏幕触摸屏，专为各种市场和行业而开发和设计，包括金融、汽车、工业人机界面，专为工业 应用程序(“HMI”)、销售点(“POS”)、游戏、彩票、医疗、人机界面和其他专业行业 设计。我们的产品组合包括从7.0英寸到42英寸屏幕的中到大尺寸投射电容式触摸屏。在触摸屏结构方面，我们提供(I)Glass-Glass(“GG”)，主要用于中型和豪华汽车、工业人机界面、金融和银行终端、销售点和彩票机的GPS/汽车娱乐面板；(Ii)玻璃-胶片-胶片(“GFF”)，主要用于高端GPS和娱乐面板、工业HMI、金融和银行终端、彩票和游戏行业；(Iii)塑料玻璃(“PG”)，一般用于全球定位系统/娱乐面板、汽车全球定位系统、智能家居、机器人和充电站的触摸屏 ；及。(Iv)玻璃薄膜(“GF”)，主要用于工业人机界面。

维护产品质量和可持续性的行业标准是我们的核心价值观之一。本公司生产的触摸屏不仅寿命长、维护量小，而且具有很强的抗干扰性、防腐蚀性、多点触控能力 、高透光率和稳定性。我们的产品在中国国内和国际上都有销售，覆盖了中国的主要地区，包括但不限于中国的东部、南部、北部和西南地区，韩国，台湾。我们已将产品运往西班牙和德国等多个欧洲国家，并建立了强大和多样化的 客户基础。

作为一家高科技公司，我们已经获得了国内外机构的认证，如ISO9001质量管理体系注册认证，ISO 14001环境管理体系注册认证，以及RoHS SGS认证(限制有害物质测试认证)。

背景

自2011年成立以来，四川Wetouch一直将自己定位于专业触摸屏行业。触摸屏是一种输入和输出设备，位于信息处理系统的电子视觉显示器之上，允许个人只需用手指或专门工具触摸设备屏幕即可访问信息并与设备进行交互。因此，基于触摸屏的系统提供的易用性使系统非常适合面向一般公众的应用程序，以及面向机构用户和训练有素的计算机用户的专门应用程序。

尽管触摸屏在过去十年才成为主流，但触摸屏的概念早在1965年就已发展起来。自2007年推出苹果iPhone以来，触摸屏技术迅速打入各种电子市场，其他一些重要公司也将该技术融入其产品(与使用鼠标、键盘、小键盘或跟踪球形成对比)。触摸屏技术如今被视为促进个人与机器之间交互的最重要工具，现已成为各种计算产品不可或缺的一部分。

四川 Wetouch从中国省政府获得了约200万美元的资金，并于2013年9月开始生产电容式触摸屏 。电容式触摸屏是一种控制显示屏，它使用人类手指的导电触摸或专门的 设备进行输入和输出。

我们 通过销售各种触摸屏产品来创收。在截至2019年12月31日的12个月内，我们确认了约4,000万美元的收入，在截至2020年6月30日的6个月期间确认了约880万美元的收入。由于我们的产品 是中大尺寸投射电容式触摸屏，我们相信我们将受益于我们在整个触摸屏市场的强大地位 。

产品

我们 提供中到大尺寸的投射电容式触摸屏，其可分类如下：

截至2020年6月30日，G+F+F和G+G是我们的主流产品，平均分别占我们总收入的67.22%和27.31%，P+G和G+F产品平均分别占2.48%和 3.00%。截至2019年12月31日，G+F+F和G+G产品类型构成我们的主流产品，平均分别占我们总收入的42.93%和47.96%，其中P+G和G+F产品类型平均分别占我们总收入的6.27%和2.84%。

公司产品的应用

我们的产品广泛应用于各行各业的各种产品的生产。我们产品的常见应用领域 如下。

销售点(“POS”)机器

POS机或销售点机器用于各种零售商，包括百货商店、超市、便利店、精品店、餐馆、酒店、银行、物流、电信和其他服务行业。由于经常在POS机上使用触摸屏，Wetouch采用了高端材料，使其产品具有抗划痕、耐高温和长使用寿命的竞争优势。

汽车导航器和娱乐系统

ATM机和其他金融机器

工业设备

游戏机 台

彩票机

售票机和售票机

截至2020年6月30日，我们的汽车触摸屏销售收入约为260万美元，占总收入的29.5%，其中工业HMI触摸屏占33.8%，游戏触摸屏占17%，POS触摸屏占7.4%，多功能打印机触摸屏占12.1%，其他触摸屏产品占总收入的0.1% 。在截至2019年12月31日的12个月中，汽车触摸屏的销售收入约为800万美元，占总收入的44.7%，其中工业HMI触摸屏占21.3%，游戏触摸屏占17.8%，POS触摸屏占8.5%，多功能打印机触摸屏 占7.5%，其他触摸屏产品(应用于金融终端、自动售票机和自助售票机等)。占我们总收入的0.1%。

我们的 供应商

我们向生产我们产品的原材料供应商下订单。在过去的两年半里，我们已经签订了超过1.2万份采购订单。采购订单的一般条款包括：

我们 不认为我们的任何供应商对我们的业务有实质性影响。我们没有任何独家供应协议，因此我们 可以使用我们确定的任何供应商。此外，我们的供应协议都不是长期合同。

营销 和销售

公司采用了订单式生产模式，具体如下：

管理团队将与工程师、电工和其他技术专家协商，对此流程进行持续审查和监控，以确保成品具有最高质量，并满足客户要求和ISO9001质量管理体系(QMS)标准。

为了维护产品安全和高标准的产品质量，公司执行了一套严格的质量控制政策和检验规程。这些政策和协议由公司高级管理层和高级管理人员在生产到后期生产过程的每个步骤中执行。它们的管理指南以及关键的公司质量政策 如下：

公司制定了严格的生产标准，以规范其产品的可接受质量。这确保了 该公司的产品符合产品认证标准。生产团队在进行产品标准评估时遵循以下标准：

产品在交付和销售给我们的客户之前会经过检验。所有产品必须通过以下检查：

该公司的产品是按订单生产的，并由自己的销售人员直接销售。本公司不依赖分销商销售其产品。

顾客

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，五个客户分别占公司收入的20.5%、19.5%、16.5%、15.5%和14.9%，五个客户分别占公司收入的16.6%、12.4%、17.3%、12.1%和18.6%。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月期间，五名客户分别占本公司收入的18.5%、17.4%、17.0%、14.9%及12.1%，五名客户分别占本公司收入的16.5%、10.8%、17.9%、11.1%及17.2%。这些客户中的每一个都受以下框架协议相同条款的约束。

我们 通过多种渠道寻找我们的客户：(I)通过搜索引擎优化(“SEO”)和推广来自我们自己的研究，(Ii)通过我们现有客户的推荐，(Iii)通过我们的网站，以及(Iv)通过行业展览/博览会。

我们的主要目标市场是经济发达的国家和地区，包括中国的东部、南部、北部和西南地区，韩国、西班牙和德国。我们相信，我们已经建立了强大的客户基础，包括全球知名的 机构客户。2019年海外销售额为1350万美元，而2018年为910万美元。

我们主要通过在线营销努力瞄准这些海外客户。为了营销我们的产品，占据更多的市场份额，获得更多优质客户，我们经常参加并在国际上举办的特定触摸屏技术展览会上推广我们的产品 。

我们与主要客户签订了销售框架协议，并与其他客户签订了直接采购订单。在过去的两年半时间里，我们根据两个销售框架协议和通过直接采购 订单签订了大约569个订单。

框架协议的主要条款规定：

根据这些协议，我们有义务为我们在没有事先协商的情况下延迟交货的每个日期支付每天0.3%的滞纳金 从而给我们的客户造成损失；并向我们的客户提供售后服务，如果我们不提供此类服务，我们有义务赔偿他们的损失。任何违反这些协议条款的行为都可能导致协议终止 ，我们可能要对所有经济损失负责。

采购订单的主要条款包括：

根据买方订单，无论是通过框架协议还是直接订单，我们有义务1)根据订单的具体要求提供产品，2)为我们的产品提供无条件的缺陷担保。任何违反订单条款的行为可能导致 终止订单或更换我们的产品。

截至披露日期 ，我们从未违反任何框架协议或采购订单，因此从未因我们的协议而遭受任何经济损失；我们从未因延迟交付产品而招致任何损失 并且我们始终遵守框架协议和采购订单中规定的所有条款。

在截至2020年6月30日的三个月内，来自国内客户的收入约为320万美元， 约占我们总收入的61.2%，海外客户约为200万美元，约占我们总收入的38.8%。截至2019年12月31日的12个月内，来自国内客户的收入约为2,650万美元，约占我们总收入的66.2%。来自海外客户的收入约为1,350万美元，约占我们总收入的33.8%。

业务的季节性

我们的业务没有明显的季节性。

库存

库存 包括预定发货日期在订单后12个月内的成品订单、原材料 和在制品订单。由于公司订单的很大比例要求产品在收到订单的同一个季度发货，而且库存中的订单可能会被取消，交货计划可能会更改，因此公司在任何特定日期的库存不一定代表后续任何期间的实际销售额。

研究和开发

公司致力于自己的研发项目以及合作倡议，以持续 并系统地升级其触摸屏技术。该公司目前在其研发部门有10名员工。

知识产权

我们的业务依赖于商标、专利、域名、商业名称、商业秘密和其他专有 权利的组合来保护我们的知识产权。截至本披露日期，我们在内地拥有一个中国注册商标 ，在澳大利亚拥有一个注册商标，在中国拥有十项注册专利。

商标

下面是对我们商标的详细说明：

专利

以下是我们注册专利的详细描述：

在中国注册的专利不能在本公司产品供货的其他司法管辖区强制执行。我们目前只在中国注册了 项专利。我们计划在我们的目标市场司法管辖区提交专利注册申请，包括美国、欧洲、澳大利亚、日本、韩国、台湾、印度和俄罗斯。这些专利注册的预计成本约为16万美元。我们估计可能需要两到三年的时间才能在上述国家获得专利注册。

环境 问题

我们在中国的业务受中国关于噪音、水和空气污染以及废物处理的各种污染控制规定的约束。具体而言，适用于我们的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、 《中华人民共和国固体废物污染防治法》和《中华人民共和国噪声污染防治法》。

我们 原从仁寿县环保部门领取了2019年5月15日到期的排污许可证。 根据2020年9月1日《关于将排污许可证变更为固定污染源登记表的声明》，四川省仁寿县环境保护系统因地方 行政区划变更而由许可改为登记。因此，在提交所有需要的文件后，我们将通过签发固定污染源登记表在新系统中进行登记。

本公司并不知悉任何与环境保护有关的调查、检控、纠纷、索偿或其他法律程序， 本公司亦未受或可预见中国任何环境行政当局将会作出的任何惩罚。

竞争力 实力

我们 致力于生产符合客户要求和商业需求的高质量产品。我们的竞争优势包括：

我们的 增长战略

我们 将继续坚持为消费者提供优质安全产品和倡导社会责任的经营原则。我们相信，我们对这些目标的追求将通过我们基于市场需求的产能扩张 实现可持续增长，巩固我们在行业中的地位，并为我们的股东、员工和 其他利益相关者创造长期价值。

改进 现有技术。我们打算改进我们现有的技术，占据更多的市场份额。我们的产品分为以下三种主要结构：GG(玻璃+玻璃)、GFF(玻璃+薄膜+薄膜)和PG(塑料玻璃)。GG主要用于汽车和银行金融行业。我们计划对GG结构进行技术改进，主要集中在提高生产能力和为品牌客户提供优质产品上。GFF主要应用于工业人机界面、彩票和游戏行业。我们计划继续专注于高端工业HMI产品。PG主要应用于智能家居、机器人和充电站行业。我们计划对PG生产线进行升级，以提高其生产能力 ，使其更能适应产品大小的变化。我们已经开发了行业4.0智能系统，截至本公开日期，该系统仍在测试中。在顺利通过测试并注册专利后，我们计划 将其应用于各种制造行业。自本披露之日起。我们有足够的资金来实施这些 计划。

通过获得更多市场份额巩固我们的行业地位。我们的目标是通过扩大规模和获得更多市场份额来加强我们的市场地位并加快我们的扩张。我们计划通过横向或纵向收购、战略合作伙伴关系和合资企业增加对我们业务的投资，并扩大我们的产能。我们计划在技术研发和购买新设备方面投入更多资金，以提高产能。此外， 我们计划参加更多的国内外博览会或展览会。随着更多的曝光和推广，我们的产品和品牌将得到更好的认可。目前，我们没有任何收购、合作或合资企业的协议或意向书。

坚持我们对产品质量的承诺。我们将坚持对产品质量的承诺，确保在整个运营过程中始终保持高标准 。我们打算提高产品的可追溯性，并在所有业务部门保持最高质量标准 。为此，我们计划在整个运营过程中继续维护我们的质量监控系统 ，严格选择供应商和满足客户的技术要求，密切监控质量，保留日常运营记录 ，并遵守国家和地方关于产品质量、员工、环境的法律法规 可持续性。我们认为，这种做法在很大程度上符合中国的行业最佳做法。

扩展我们的销售和分销网络。我们希望扩大我们的销售和分销网络，以渗透新的地理市场， 进一步在现有市场获得市场份额，并接触到更广泛的客户。我们将继续扩大我们的销售网络，利用我们的本地资源快速进入新市场，同时将资本支出要求降至最低。我们 计划专注于品牌客户，专注于高端行业，如工业HMI、银行和金融、医疗器械、军事、航空、POS，并增加我们在新市场和现有市场的存在。

提高我们吸引、激励和留住优秀专业人员的能力。我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。为了保持和提高我们在市场上的竞争优势 ，我们计划实施一系列措施来吸引和留住中高级人才，包括 制定以市场为导向的员工薪酬结构和实施标准化的多层次绩效考核机制。

竞争

触摸屏产品市场竞争激烈，并受到快速技术变化的影响。该公司认为，其市场上的主要竞争因素是产品特性，如触摸性能、耐用性、光学清晰度和价格，以及供应商特性，如质量、服务、交货时间和声誉。本公司相信，在这些因素方面，本公司在竞争方面处于有利地位，尽管不能保证本公司未来将能够继续 成功竞争。

尽管触摸屏产品整体上具有很强的竞争力，但我们面临的竞争很少，因为我们生产的中大尺寸触摸屏是专门为某些行业量身定做的，如工业人机界面、游戏、金融、彩票、汽车、 彩票、医疗、POS机、人机界面等，与小尺寸触摸屏相比，供应更稳定，保修期更长，使用寿命更长。 与小尺寸触摸屏相比，小尺寸触摸屏的特点是生命周期较短，保修期较短，但需求较大。

我们 认为以下公司可能是我们的竞争对手：

APEX成立于1998年，致力于开发和创新阻性和投射电容式 (PCI或PCAP)全触摸解决方案。该公司总部设在台湾基隆，子公司位于威斯康星州密尔沃基，为工业和医疗应用设计和制造先进的高性能触摸产品。与我们相比， 虽然拥有更长的历史和区位优势，但主要专注于电阻式触摸屏，最近开始生产电容式触摸屏，主要适用于工业人机界面和医疗行业，而我们的产品在各个行业的应用更广泛 。

ELO Touch Systems Inc.总部位于美国，生产触摸屏已有40多年的历史。 其产品组合包括从10-70英寸的交互式触摸屏显示器、一体式触摸屏电脑、OEM触摸屏和触摸屏控制器以及触摸屏显示器。与我们相比，虽然在争夺美国客户和其他国际客户方面拥有更长的历史 和地理优势，但它才刚刚开始生产电容式触摸屏，主要适用于POS机和查询机，而我们的产品更广泛地应用于各种行业。

AbonTouch System Inc.成立于2005年，主要生产和销售中大尺寸(7“~86”)的“投影式电容式传感器”、(7“~21.5”)的“五线阻式零边框触摸屏”和(5“~21.5”)的“五线阻式触摸屏”。与我们相比，虽然拥有更长的历史和地理优势，但 主要专注于阻性触摸屏，刚刚开始生产电容式触摸屏，主要应用于POS、查询机和工业人机界面，而我们的产品更广泛地应用于各种行业。

员工

截至本披露之日，我们共有126名员工。我们没有兼职员工或独立承包商。

按照《中国》的规定，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，到目前为止，我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

条例

概述

我们 在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院以及其管辖下的几个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商行政管理总局、国家市场监管总局及其各自的 地方办事处。

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

关于外商投资中国的规定

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》。外商投资法及其实施细则和附属法规。 外商投资法体现了中国监管机构按照国际通行做法理顺外商投资监管制度的预期趋势，以及中国统一外商投资企业和内资企业公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入和促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《外商投资法》，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织，或者外国投资者，在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他 投资者在中国境内设立外商投资主体；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者 单独或者与其他投资者共同投资中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外国投资者在中国境内的投资活动主要受外商投资产业指导目录或《目录》，由商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委公布并不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被视为构成第四个“许可”类别 。根据目录，触摸屏制造业被归类为允许外商投资的行业。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。

此外，外商投资法还为外国投资者及其投资中国规定了若干保护规则和原则，包括地方政府必须信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；禁止征用或征用外国投资者的投资，但特殊情况除外，必须遵循法定程序，并及时进行公平合理的补偿；禁止强制性技术转让；境外投资者入股中国取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿，以及境外投资者入股中国取得的所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，境外投资者或者外商投资企业未按规定申报投资信息的，应当承担法律责任。

2019年12月26日，国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法生效日期前设立的外商投资企业的法律形式或治理结构不符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的强制性规定的，该外商投资企业应不迟于2025年1月1日完成相应的修订登记；未能完成的，企业登记机关将不处理该外商投资企业的其他登记事项，并可以予以公示； 和(Ii)现有外商投资企业的合资合同中有关股权转让、利润分配和剩余资产的规定，在合营期限内继续适用《外商投资法》。

环境保护条例

环境保护法

环境保护法《中华人民共和国环境保护法》于1989年12月26日颁布施行，最近一次修订是在2014年4月24日。为了保护和改善人居环境和生态环境，防治污染和其他公害，保障人民健康，制定本法。

根据《 环境保护法除中华人民共和国其他有关法律法规外，环境保护部及其地方有关部门还负责对上述环境保护事项进行管理和监督。根据《环境保护法，建设项目的环境影响报告书必须评估项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定预防和治疗措施，报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造和交付使用。

经审批环境影响报告书的环境保护行政主管部门审查确认其污染防治设施符合适用标准后，方可准予在任何建设项目开始生产或使用。污染防治设施不得擅自拆除或者闲置。确需拆除或者闲置的，应当事先征得当地环境保护行政主管部门的批准。

环境保护法明确违反该法的法律责任包括警告、罚款、限期整改、强制停止运行、强制重新安装已拆除的预防设施和控制污染或强制重新安装闲置设施、强制停产或关闭，甚至刑事处罚。

生态环境部关于生态系统2019年固定污染源分类管理的通知

根据生态环境部2017年7月28日发布并于2019年12月20日修订的《关于生态系统的命令》，生态环境部根据污染物数量和污染物对环境的影响，对污染物的环境影响评价(EIA)进行分类管理，如下

触摸屏制造归类为填写注册表。根据2020年9月1日地方政府关于将排污许可证变更为固定污染源登记表的声明，四川省仁寿县环境保护制度因地方行政区划变更而由许可改为登记。因此，在提交所有所需文件后，我们通过填写固定污染源登记表进行了新系统的登记。

消费者权益保护条例

我们的业务受各种消费者保护法的约束，包括2013年修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》。它对企业 经营者提出了严格的要求和义务。如果不遵守这些消费者保护法，我们可能会受到行政处罚，如发出警告、没收非法收入、罚款、下令停止营业、吊销营业执照，并可能承担民事或刑事责任。

截至本披露日期 ，我们不知道有任何关于客户权益保护的警告、调查、起诉、纠纷、索赔或其他诉讼 ，我们也没有受到或可以预见任何中国政府当局将会做出的任何惩罚。

知识产权条例

商标条例

商标受1982年通过并随后修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并随后修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局受理商标注册。商标可以注册十年，如果在第一个或任何续订的十年期限届满时提出请求，还可以再延长十年。《中华人民共和国商标法》对商标注册实行先备案原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者正在进行初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标注册申请。任何人申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得将已被他人使用并已通过他人使用而获得“充分声誉”的商标提前注册。商标许可协议必须向商标局或其所在地区的办公室备案。 截至2020年6月30日，我们在中国拥有1个注册商标。

专利法条例

根据《中华人民共和国专利法(2008年修订)》，中国的专利法由国家知识产权局负责管理。 省、自治区、市政府专利行政部门负责本辖区内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则，即当 多人就同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。要获得专利，一项发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。截至2020年6月30日，我们在中国注册了10项专利。

外汇管理条例

国家外汇管理局

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可以兑换成其他货币，用于经常项目，如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目将人民币兑换成其他货币，以及将兑换后的外币汇出中国境外，需经外汇局或外汇局批准。

在中国进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，否则中国公司不得将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地分支机构规定的上限。外汇 经常项目下的收入可以留存，也可以按照外汇局有关规定出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需经外汇局批准。

根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年11月19日起施行，并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户不需经外汇局批准。本通知还简化了境外投资者收购境内公司股权所需办理的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业的外汇结算管理。

自2015年6月1日起施行并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局第13号通知，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了外汇登记手续。根据外管局第13号通知，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。

《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，规定外商投资企业可根据实际业务需要，对其资本金账户中经外汇管理部门确认货币性出资权益的部分(或银行登记将货币性出资注入账户的部分)与银行进行结算。根据本通知，外商投资企业暂可酌情结汇100%；外商投资企业应当在其业务范围内如实将其资本用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

本通知还规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇可自由兑换的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本控制措施，包括：(一)银行应核对董事会利润分配决议， 纳税申报记录原件，并按照真实交易原则审计财务报表； 和(Ii)境内机构应持有收益，说明前几年的亏损情况。此外，根据本通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月25日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单 。但由于这份通知是新颁布的，外汇局和有能力的银行在实践中将如何贯彻执行还不清楚。

根据国务院于1994年6月24日公布的《公司登记管理办法》，自1994年7月1日起施行，并于2016年2月6日修订，以及其他有关外商投资企业和公司登记的法律法规，外商投资企业的设立和增资等重大变更，应向国家市场监管总局或地方市场监管总局登记，并通过企业登记制度备案。

根据《国家外汇管理局第13号通知》等有关外汇的法律法规，企业设立新的外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行登记，如发生资本金变动或者其他与外商投资企业基本信息有关的变更，包括但不限于注册资本的增加或投资总额的增加，必须在获得有关部门批准或完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。

离岸融资条例

根据2014年7月4日生效的《国家外汇局关于境外投融资和境内居民境外投融资外汇管理有关问题的通知》，或《国家外汇局第37号通知》，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体之前，必须向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体是指由中国居民为投资和融资目的而直接或间接控制的离岸企业，中国居民持有的企业资产或利益在中国或海外。控制权是指通过收购、信托、代表他人持股、投票权、回购、可转换债券或其他方式获得特殊目的载体的经营权、收益权或决策权。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记手续的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日作为外汇局第37号通函的附件生效。

中国居民还需修改离岸公司的登记或向当地外汇局备案离岸公司的任何重大变化，如基本信息的变化(包括该中国居民名称和经营期限的变化)、投资额的增加或减少、股份的转让或交换、合并或分立。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，或《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，外商直接投资和境外直接投资登记不再按现行法律规定向外汇局申请审批，单位和个人需向符合条件的银行申请办理外汇登记，包括《外汇局37号通知》规定的外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审核，并进行登记。

未能遵守外管局第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露 ，可能导致相关在岸公司的外汇活动受到 限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配以及从离岸实体流入资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民进行处罚。中华人民共和国 不时直接或间接持有我公司任何股份的居民，需就其在我公司的投资向外汇局进行登记。据我们所知，我们已要求在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。

截至本披露日期，中国居民尚未完成或尚未根据外管局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记 。虽然他们正在办理外汇登记或计划办理外汇登记，但根据中国法律，仍可能面临上述可能的罚款。

股利分配条例

《中国》中规范外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》以及2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。根据中国现行的监管制度，中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中派发股息。除有关外商投资的法律另有规定外，中国境内公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。 上一个会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应将对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

并购规则条例

2006年8月，六个中国政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购条例》，该条例最近一次修订是在2009年。并购规则规定，由中国公司或个人直接或间接控制的、为推动中国公司股权在海外上市而成立的离岸特殊目的载体 在该等特殊目的载体的证券在海外任何证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。

并购规则的适用情况仍不明朗。我们认为，根据我们的理解，根据中国现行的法律、规则和法规，我们的股票上市和交易不需要事先获得中国证监会的批准。 因为(I)中国证监会目前没有就 文件下的发行是否符合并购规则发布任何明确的规则或解释；(Ii)中国附属公司直接成立为外商独资企业，且于并购规则生效日期后，本公司并无收购由中国公司或个人根据并购规则所界定为本公司实益拥有人的中国境内公司的任何股权或资产。然而，关于如何解释和实施并购规则仍然存在不确定性，我们以上总结的意见 受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

税务条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法和 相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上受中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外，在中国境内设立机构或场所，或者没有设立机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国设立常设机构或场所，或者 在中国设立了常设机构或场所，但在中国取得的相关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

增值税 税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，自1994年1月1日起施行，并不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011版)》，并于2008年12月15日和2011年10月28日对其进行了修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》。根据这些规定、规则和决定，所有在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人 都是增值税纳税人。2019年3月21日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。销售收入是指 货物扣除增值税后的发票价值。增值税以销售毛价为基准，税率幅度不超过17%，自2018年5月1日起，增值税税率 下调至16%，自2019年4月1日起，增值税税率进一步下调至13%。

股息 预提税金

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息 在中国境内无设立机构或营业地点，或者在中国境内设有该机构或营业地点但相关收入与设立或营业地点未有效挂钩的，一般适用10%的所得税率。

根据 《内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》和其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定符合本安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税，并将根据具体案例的实际情况分析此类 因素。本通知还规定，申请人 如欲证明其“受益所有人”身份，必须根据《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向有关税务部门提交相关文件。

就业法规

根据1995年1月生效并不时修订的《中华人民共和国国家劳动法》和经随后修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同才能建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的薪酬。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对员工进行适当的安全生产培训。此外，中国的用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本Form 10注册表中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关的 附注。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌， 这将导致您的全部或部分投资损失。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。

我们 认为以下是关于我们普通股的投资者面临的重大风险。我们公司应被视为高风险投资和投机性质。投资我们的普通股可能会导致所投资的金额完全亏损 。对我们普通股的投资具有很高的投机性，只有那些有能力失去对我们的全部投资的人才能进行投资。在决定成为我们普通股的持有者之前，您应该仔细考虑本注册声明中的以下风险因素和其他信息 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务和财务 结果可能会受到很大的负面影响。

与我们的工商业相关的风险

当前的新冠肺炎疫情以及其他流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营 ，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

截至2020年6月30日，我们的收入约为530万美元，较2019年第二季度的1110万美元下降了52.3%。 当前的新冠肺炎疫情对我们业务的许多方面造成了不利影响，包括生产、供应链、销售和送货。作为中国在全国范围内遏制新型冠状病毒传播的努力的一部分，我们的制造工厂在2020年2月经历了暂时但长期的关闭。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的产能 和运营效率仍然受到新冠肺炎疫情的不利影响，原因是生产、销售和交货方面的劳动力不足，这是由于中国的临时旅行限制，以及我们的业务机构和制造设施需要遵守疾病控制协议 。由于类似原因，我们的供应商及时交付原材料、零部件或其他服务的能力也受到了不利影响。新冠肺炎在全球的传播也可能会影响我们的海外销售。由于中国不同地区出于公共卫生考虑的不同程度的旅行和其他限制，我们也暂时推迟了向客户交付我们的产品。虽然目前无法合理估计大流行对我们业务和相关财务影响的持续时间，但我们2020年上半年的运营业绩受到不利影响，可能会对后续时期产生持续影响。此外，我们预计 新冠肺炎疫情可能会对我们在中国的制造能力、交货和售后服务产生不利影响， 可能会对我们2020年的销售和交货增长产生不利影响。新冠肺炎已经对全球金融市场产生了经济影响。 新冠肺炎疫情的全球蔓延可能会导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营业绩 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。我们无法向您保证 新冠肺炎疫情能否在不久的将来消除或遏制，或者根本不会发生，否则类似的疫情将不会再次发生。 如果新冠肺炎疫情及其对我们业务造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，导致保护员工和设施的巨额成本，或者导致地区或全球经济困境。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生类似的不利影响。 这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在较长一段时间内对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性不利影响。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们不能向您保证我们有足够的保护免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、 或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致我们制造设施的数据丢失或损坏或故障 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 运营历史可能不能代表我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法保持历史上的 增长率。

我们的运营历史可能不代表我们未来的增长或财务业绩。不能保证我们在未来一段时间内能够 增长。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户需求减少、竞争加剧、触摸屏行业总体增长放缓、出现替代商业模式，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络和产品供应，为客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量 。然而，由于上述原因，我们的扩展计划的执行受到不确定性的影响，销售的商品总数和交易客户数量可能无法以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降， 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降 。

我们 严重依赖我们的顶级客户。如果我们不能以具有成本效益的方式获得新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 严重依赖我们的顶级客户。我们目前主要通过中国大陆的直接客户销售我们的产品，在一定程度上也通过欧洲国家和东亚(如韩国和台湾)的海外客户销售。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月，我们的前五大客户合计约占我们收入的70%。

我们能够经济高效地吸引新客户并留住现有客户，尤其是我们的顶级客户，这对于推动 净收入增长和实现盈利至关重要。自成立以来，我们在品牌、销售和营销方面投入了大量资金，以获取和留住客户。例如，我们参加国内和国际博览会和展览，以推销我们的产品和吸引新客户。我们还预计将继续进行大量投资，以获取新客户并保留 现有客户，特别是我们的顶级客户。不能保证新客户会留在我们这里，或者我们从新客户获得的净收入 最终将超过获得这些客户的成本。此外，如果我们的现有客户，特别是我们现有的顶级客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、 价格、折扣或更好的客户服务，我们的现有客户可能会对我们失去兴趣，减少他们的订单，甚至停止向我们订购。如果我们无法留住现有客户，尤其是顶级客户，或无法以具有成本效益的方式获得新客户 ，我们的收入可能会减少，我们的运营结果将受到不利影响。

未能维护我们产品的质量和安全 可能会对我们的声誉、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全对我们的成功至关重要。我们密切关注质量控制，监控从采购到生产、从仓库到发货的每一个环节。然而，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，而质量控制体系的有效性又取决于许多因素，包括但不限于我们质量控制体系的设计，确保我们的员工遵守和执行我们的质量控制政策和程序的员工培训，以及监控任何潜在违反我们质量控制政策和程序的有效性 。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的。

此外，我们的供应商或服务提供商提供的产品或服务的质量受 我们无法控制的因素影响，包括其质量控制体系的有效性和效率等。不能保证我们的供应商或服务提供商始终能够采用适当的质量控制体系，并满足我们对其提供的产品或服务的严格质量控制要求。如果我们的供应商或服务提供商 未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉并对我们的运营造成不利影响。此外，我们可能 无法从供应商和服务提供商那里获得足够的赔偿，以弥补他们造成的损失。

总的来说，我们在触摸屏行业面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额和 客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

触摸屏行业总体上竞争激烈。我们面临的竞争很少，因为我们生产的中大尺寸电容式触摸屏是专门为某些行业量身定做的，如工业人机界面、游戏、融资、彩票、汽车、 彩票、医疗、POS机、人机界面等，与小尺寸触摸屏 相比，它的特点是生命周期较短，保证期较短，但需求较大。然而，我们仍然有一些竞争对手 在中国和全球范围内与我们竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、地理优势、营销 和其他资源，并且可能更有经验，能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的业务。一些竞争对手在中国和全球都很有名气，他们为应对我们的扩张而采取的任何防御措施 都可能阻碍我们的增长，并对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

此外，竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加销售和营销工作以及资本承诺，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，或迫使我们招致进一步的亏损。 尽管我们积累了一些并不断增长的客户群，但不能保证我们未来能够继续 与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

本公司主席蔡广德先生实益拥有本公司21.5%的流通股，他的权益可能与 其他股东的权益不同，可能导致本公司股份价值大幅下跌。

由于本公司主席蔡广德先生实益拥有本公司21.5%的流通股，因此他可能对决定提交股东审批的任何事项的结果有重大影响，包括合并、合并、董事选举及其他重大公司行动。没有他的同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的小股东有利的交易。他的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们股票所有权的集中 可能会导致我们股票的价值大幅下降。

我们 不能向您保证蔡先生会以我们的最佳利益行事，因为蔡先生有能力控制关联方，如成都Wetouch、眉山Wetouch和新疆Wetouch电子科技有限公司。请参阅“某些关系和相关交易，以及董事独立性”.

对关联方交易定价的任何 调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合 净收入和您的投资价值。

中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临重大不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式解释 。中国税务机关可能会声称，我们或我们的子公司对以前或未来的收入或收入欠下和/或被要求支付 额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，安排和关联方之间的交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关 确定任何合同安排不是在公平的基础上达成的，因此构成了有利的转让定价，则相关子公司的中国纳税义务可能会增加，这可能会增加我们的总体纳税义务 。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。

如果 我们的优惠税务待遇和政府补贴被取消或无法使用，或者如果中国税务机关成功质疑我们的税务责任 的计算，我们可能需要支付超过 税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。对于 示例，在《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税率为25%。但经认定为符合条件的西部地区企业，所得税可减至15%的优惠税率。优惠税率资格适用于可续订的 三年。如果我们的中国子公司未能续签享受税率优惠的资格，我们的中国子公司 将缴纳25%的法定企业所得税税率。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。

如果我们的第三方供应商的运营出现重大中断，可能会中断我们的运营。

我们 对第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营中的任何重大中断 都可能对我们的运营产生不利影响。例如，供应商制造设施的运营发生重大中断可能会导致向我们发运原材料的延迟或终止，这可能会导致我们向客户发货的延迟或终止，从而导致因我们违反合同而受到处罚或罚款 。如果我们不能解决第三方供应商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 面临原材料成本、供应和质量波动的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

原材料的成本、可获得性和质量对我们的运营至关重要。 如果原材料成本因市场价格大幅波动或任何其他原因而上升，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。这些原材料的供应不足，无论是由于供应短缺、延迟 或加工中断、未能及时交货或其他原因，都可能中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 依赖于关键高管和高素质的管理人员，我们不能保证留住他们。

我们的成功在一定程度上取决于我们管理层关键成员的持续服务。我们的高管和经理对市场、我们的业务和我们公司的了解是我们业务的一个关键优势，这是无法轻易复制的。 我们业务战略的成功和我们未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。

不能保证我们现有的人员足够或合格来执行我们的战略，也不能保证我们能够 聘用或留住有经验的合格员工来执行我们的战略。失去一名或多名我们的关键管理层或运营人员，或无法吸引和留住更多的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 与供应商没有长期合同，他们可以随时 减少订单数量或终止向我们销售。

我们 没有与供应商签订长期合同。我们的供应商可以随时减少 向我们销售的产品数量，或完全停止向我们销售产品。此类削减或终止可能对我们 的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们未能采用新技术来满足不断变化的客户需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到严重的 不利影响。

为了 保持竞争力，我们必须继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地增强和改进我们的 技术。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可在我们业务中有用的领先技术的能力。不能保证我们能够有效地使用新技术或满足客户的 要求。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户的偏好，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会遇到来自客户的重大责任索赔或投诉，或者涉及我们的产品和服务的负面宣传。

我们 面临客户索赔或投诉的固有风险。我们认真对待客户的投诉，并通过实施各种补救措施来努力减少此类投诉。然而，我们不能向您保证我们可以 成功阻止或解决所有客户投诉。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移管理层的注意力和其他资源，使我们的业务无法集中精力，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与我们产品安全和质量有关的行业调查结果或媒体报道， 是否准确，无论是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民 实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力， 限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利的 影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的 股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊目的载体(SPV)进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。 此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须向 外管局当地分支机构更新其关于该SPV的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东 未进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或者减资、股份转让或清算的所得 分配给该特殊目的公司，并且该特殊目的公司也可以被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

据我们所知，我们的一些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。但是，我们无法向您保证，所有这些股东可能会继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能 保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国子公司 向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止本公司作出派息或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规将如何由相关政府部门 解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购 一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这 可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

截至本披露日期，中国居民尚未完成或尚未根据外管局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记 。虽然他们正在办理外汇登记或计划办理外汇登记，但根据中国法律，仍可能面临上述可能的罚款。

经济衰退可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的收入来自在国内和国际上销售我们的电容式触摸屏产品，我们预计在不久的将来，此类销售收入将继续占我们总收入的很大一部分。我们的销售额和收益也会受到整体经济变化的影响。

由于经济衰退、客户业务周期的下滑、利率波动以及其他我们无法控制的经济因素，触摸屏行业历来经历过财务业绩的周期性波动。经济环境恶化 使我们的业务面临各种风险，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响 并导致我们无法实现长期增长目标。例如，经济低迷可能会直接影响我们客户的可自由支配购买力，进而抑制我们产品的订单数量。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权 。我们没有，但将来可能会，受到法律程序和与他人知识产权有关的索赔的影响。也可能存在我们没有意识到的现有知识产权，我们的产品可能无意中侵犯了这些知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术或业务的某一方面有关的知识产权持有人(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类知识产权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生 许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫 将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔。 无论其是非曲直。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任 ，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，中国专利法的适用和解释以及中国专利授予的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析 。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们 认为我们的商标、专利、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。 随着我们品牌知名度的提高，我们未来可能成为知识产权攻击的有吸引力的目标。 我们的任何知识产权都可能被挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们所有的知识产权都将得到充分保护，或(Ii)我们的知识产权不会受到第三方的挑战 或被司法当局认定为无效或不可执行。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否将采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税(或其他新法律或法规)，或者任何此类行动将对我们或我们的行业和客户产生 影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上销售我们的产品 ，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税， 可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们 能够在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 没有业务责任或中断保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们 已确定，这些风险的保险成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会承担不在保险范围内的责任。

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并非所有索赔都可以投保，我们可能会遇到不在保险范围内的重大事故 。除其他事项外，我们并无承保其他保险，包括与雇员有关的意外、受伤、产品或业务责任及因我们的活动而引致的其他财产损失及责任。此外，中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们已经确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款购买此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。我们维持保险金额 我们认为是足够的，但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供，或我们的保险范围在任何情况下都是足够或有效的，并不能针对我们可能承担的所有责任 。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。例如，如果在一个日历年度内发生多个事件，我们可能会收到大量的损害赔偿要求。此外，我们的 保险成本可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史中的任何负面发展或由于保险市场总体上的实质性价格上涨 。

与在中国做生意有关的风险

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。劳动合同法及其实施细则对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等方面提出了要求。这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣行为可能会违反劳动合同法和相关规定，因此我们可能会受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉的 处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，法律要求某些解雇必须基于资历，而不是功绩。如果我们决定大幅更改或裁减员工，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时且经济高效的方式实施此类更改的能力造成不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守中国劳动相关法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效并于2013年7月修订的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。 如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些变化的能力。 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们认为我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但是，有关政府部门可能会持不同看法，对我们处以罚款。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议 或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

对于此次发行，我们将受到美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止 法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党进行不正当的付款或提供付款。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国进行运营，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动可能会造成我们公司一名员工未经授权支付或提出付款的风险，因为有时这些员工不在我们的控制范围内。 违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会受到 其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外， 政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

如果我们的中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》，或称《破产法》，于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的中国子公司拥有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外汇直接投资管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司境内子公司如实施自愿或非自愿清算程序，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

基本上 我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如， 我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少， 可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的外商独资中国经营子公司四川湿润 受适用于中国外商投资的法律法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。此外，中国有关外商投资中国的法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国的商业环境和经营能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则 。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对本登记声明中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们 是一家根据美国法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们的高管和董事居住在中国境内，是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产 。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或任何州的民事责任规定的这类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。我们获得了一些美元收入和一些费用，但其他费用主要是人民币。虽然我们的主要业务在大陆中国或香港，在中国经营的子公司 ，我们的一些业务可能需要我们使用美元。我们根据价格竞争力来选择报价。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在 窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币 大幅贬值。这种 贬值在2017年停止，在这一年的 期间，人民币对美元升值了约7%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们 不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率 。

人民币大幅升值可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要 将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国外汇管制 限制我们将人民币兑换成外币的能力的规定放大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据中国现行的外汇法规， 利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。 具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外汇局事先批准的情况下，我公司在中国的中国子公司在经营中产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外的实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大资本外流的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息，包括我们普通股的持有者。

提交本表格10可能需要获得中国证券监督管理委员会的 批准，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。

中国六家监管机构通过的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，目的是 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的中国境内公司的股份为代价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市上市。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们不确定我们是否可能获得批准，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行 将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们普通股的上市和交易可能不需要中国证监会的批准 ，因为我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业，而不是通过合并或收购由并购规则定义的中国公司或个人(即我们的实益所有者)拥有的中国境内公司的股权或资产。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本表格10的提交需要中国证监会批准 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚 ，因为我们没有就本表格10的提交寻求中国证监会的批准。

与中国有关的某些政治和经济考虑因素可能会对我们公司产生不利影响。

虽然中华人民共和国政府自1978年实行开放政策以来一直在进行经济改革，但中国经济的很大一部分仍在五年计划和年度国家计划下运行。通过这些计划和其他经济措施，如外汇管制、税收和限制外资参与各行业的国内市场，中国政府对经济产生了相当大的直接和间接影响。中华人民共和国政府进行的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将得到完善和完善。 其他政治、经济和社会因素也可能导致此类改革的进一步调整。这一精炼和调整过程不一定会对我们的运营或未来的业务发展产生积极影响。我们的经营业绩可能会受到中国经济和社会状况变化以及中国政府政策变化的不利影响，例如法律法规(或其官方解释)的变化、可能推出的控制通胀的措施 、利率或税收方法的变化以及对货币兑换的限制。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央或各自的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的 支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

中国居民股东如未能遵守有关境外直接投资或参与境外证券发行或交易的个别外汇规则，可能会被处以罚款或其他责任。

除第37号通知外，我行在中国境内开展外汇活动的能力可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的境外发行或交易，都必须按照外汇局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任的处罚。

我们 可能不会被完全告知我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。例如，由于我们股票的投资或交易将发生在海外公开市场或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有中国居民的实益所有者的身份。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的审批和登记程序。

不确定个人外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需注册是否会对我们的中国子公司的运营造成罚款或法律 制裁、推迟或限制将此次发行的收益汇回中国、限制股息汇款或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他惩罚性行动。

如果我们无法在中国获得商业保险，我们可能无法获得美国保险通常承保的风险的保护 。

业务 保险在中国并不容易获得。如果我们遭受通常由美国保险 承保的类型的损失，如产品责任保险和一般责任保险，我们将在为任何诉讼辩护以及支付因和解或判决而产生的任何索赔方面产生重大费用 。我们没有购买火灾、伤亡和盗窃保险，我们在中国的原材料、货物和商品、家具或建筑物也没有保险。由于火灾、恶劣天气、洪水或其他原因对我们的生产设施造成的重大损害或损失，我们将不得不在没有任何援助的情况下由我们承担任何损失，我们可能没有足够的资本 支付对我们的生产设施造成的实质性损害或损失，此类 损害或损失可能对我们的财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

如果我们的中国运营子公司的税收优惠和政府补贴被撤销或不可用，或者 如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国当地政府为我们在中国的运营子公司四川湿润提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，在《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但是，被认定为符合条件的企业位于中国西部地区的企业，所得税税率可减至15%。优惠税率资格在可续期三年内有效。如果我们的中国子公司未能续签享受税率优惠的资格，我们的中国子公司将被征收25%的法定企业所得税税率。

此外， 在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税务法规的约束，在确定所得税拨备时需要 作出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果 中国税务机关成功地质疑我们的地位，我们被要求支付超过 税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们因中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们及其非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，在中国境外设立的企业事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则定义了术语 “事实事实在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何通过事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务 居民，因为其事实及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按中国企业所得缴纳全球所得税。此外，我们 将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税。此外， 非居民企业股东(包括普通股股东)可就出售普通股或以其他方式处置普通股所取得的收益缴纳中国税 ，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为 一家中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括普通股持有人)支付的股息以及该等股东转让普通股或普通股所实现的任何 收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低， 但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能会降低您对我们普通股的投资回报。

中国政府可能会在未来发布进一步的限制措施。

我们 不能向您保证，中国政府今后不会发布进一步的限制措施。中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源的渠道，甚至限制我们的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。

中国法律法规的解释 涉及不确定性。

我们的业务在中国内部进行，受中国法律法规管辖。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，法院先前的判决只能作为参考。自1979年以来，中国政府颁布了与外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务有关的法律法规，以期发展一套全面的商法体系，包括与财产所有权和开发有关的法律。然而，由于这些法律法规尚未完全完善，加上已公布的案例数量有限，以及先前法院判决的非约束性，对中国法律法规的解释 存在一定程度的不确定性。这些法律中的一些可能会在不立即公布的情况下更改，或者可能会修改并具有追溯力 。根据政府机构或向该机构提交申请或案例的方式，我们收到的法律法规解释可能不如我们的竞争对手，特别是如果竞争对手早已在当地建立了 并与该机构建立了关系。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。所有这些不确定性可能导致我们的土地使用权、我们许可证下的权利以及其他法定和合同权益的执行 遇到困难。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。

我们的普通股一直没有活跃的公开市场，我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个流动性强的公开市场 。如果我们的普通股不能形成一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们普通股的交易价格不会下降。 因此，我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

我们普通股的 交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的 交易价格可能会波动，并可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括业务主要位于中国的其他 公司在美国上市，其证券的表现和市场价格的波动。除 市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能因 我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

任何 这些因素都可能导致我们普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们 产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买被替换的股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布关于相关发行人、其业务前景和类似事项的意见或描述， 可能会造成负面的市场势头，这可能允许他们通过卖空股票为自己获取利润。 其证券历来交易量有限和/或容易受到相对较高波动性的 水平的发行人特别容易受到此类卖空者的攻击。

卖空者发布有关我们的任何此类评论可能会导致我们普通股的市场价格暂时或可能长期下跌 。不能保证我们不会成为此类评论的目标，我们普通股的市场价格未来不会因卖空者的此类评论或其他原因而下跌。

有资格未来出售的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股 可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者 认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。

如果我们未能维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或 防止欺诈。

美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了要求每家上市公司在其年度报告中包括管理层对财务报告内部控制有效性的报告的规则，该报告包含管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来了巨大的压力。有效的内部控制，特别是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制 可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将继续 产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和 萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

我们的 大股东可能对提交给我们的股东审批的事项的结果有重大影响，这可能会阻止我们进行某些交易。

截至本文件提交日期，本公司主席蔡光娥先生透过间接持有本公司两名大股东的股份，实益拥有本公司已发行普通股21.5%。因此，这一大股东可能对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括任命我们的董事和批准重大公司交易 。这种所有权和控制权还可能延迟或阻止未来控制权的变更，阻碍 合并、合并、收购或其他可能符合公司最佳利益的业务合并。蔡先生是我们的秘书、董事用户蔡家英的父亲。

我们的普通股有一个有限的市场，这可能使我们普通股的持有者很难出售他们的股票。

我们的 普通股目前在场外粉色市场交易，代码为“Weth”，目前我们的普通股交易最少 。因此，不能保证我们普通股可能发展的任何市场的流动性、我们普通股持有人出售我们普通股的能力，或持有者出售我们普通股的价格。此外，许多经纪公司不会处理涉及低价股票的交易，特别是那些 属于“细价股”定义的交易。如果我们停止报价，我们普通股的持有者可能会发现更难处置，或者更难获得关于我们普通股市值的准确报价，我们普通股的市值可能会下降。

我们 受到细价股规则的约束，这将使我们普通股的股票更难出售。

我们 目前受美国证券交易委员会的"便士股"规则约束，因为我们的普通股股票的售价低于每股5美元。细价 股票通常是价格低于5美元的股票证券。细价股规则要求经纪交易商提交 SEC准备的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平 的信息。经纪—交易商还必须向客户提供 细价股票的当前买入和卖出报价、经纪—交易商及其销售人员的报酬以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市值的月度账户报表。在完成交易之前，必须以口头或书面形式向客户提供出价和报盘报价以及经纪商和销售人员 补偿信息，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式向客户提供 。

此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定细价股对购买者是合适的投资，并收到购买者对交易的书面协议。细价股规则非常繁重，可能会减少购买任何产品，并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股受到细价股规则的约束，持有此类普通股的人可能会发现更难出售他们的证券。

如果我们直接成为涉及美国上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务、运营和声誉的问题， 这可能会导致您对我们普通股的投资损失。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。 尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量的 资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资 可能会变得一文不值。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本10号表格提交后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这些 出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资本的能力。本公司现有股东持有的股份可于未来在公开市场出售，但须受证券规则第144条及第701条的限制。我们目前有31,396,394股普通股 已发行。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在提交本10号表格后不会在可预见的将来支付股息，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应将对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会完全有权决定是否分配股息。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和 现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有)、我们的 财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。 不能保证我们的普通股在提交10号表格后会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格保持在 。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会出现争议 。美国和中国之间的任何政治或贸易冲突都可能 对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

第 项2.财务信息

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们 在本报告、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或以其他方式向公众发布的其他材料中以及在我们的网站上做出前瞻性声明。此外，我们的高级管理层可能会向分析师、投资者、媒体和其他人口头发表前瞻性声明。有关我们未来业务、前景、战略、财务状况、未来经济表现(包括增长和收益)以及对我们产品和服务的需求的陈述，以及关于我们的计划、信念或预期的其他陈述，包括本条款2“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”中有关我们未来计划、战略和预期的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“ ”、“目标”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语来识别这些陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的安全港条款。告诫您不要过度依赖这些前瞻性 声明，因为我们做出的这些前瞻性声明不是对未来业绩的保证，会受到各种 假设、风险和其他因素的影响，这些假设、风险和其他因素可能会导致实际结果与这些前瞻性 声明所建议的结果大不相同。因此，我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素 包括但不限于： 总体经济状况的变化，特别是汽车改性塑料市场的变化，影响我们业务的法律或法规变化，包括法规的变化，营运资本的可用性，竞争产品的引入， 和本文中描述的其他风险因素。在评估前瞻性表述时，应考虑这些风险和不确定性，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告和文件中不时出现的其他风险，不应过度依赖此类表述。事实上，我们的一些假设很可能会被证明是不正确的。我们的实际 结果和财务状况将与前瞻性陈述中预测或暗示的结果不同，差异可能 重大。除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

前瞻性陈述并非历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。前瞻性陈述仅说明截止日期 ，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何 前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。由于许多因素，包括“第1A项”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和本表格中的其他部分 。

概述

我们 最初是在1992年8月根据内华达州法律注册成立的。于二零二零年十月九日，吾等与根据英属维尔京群岛法律于二零一零年八月十四日注册成立的英属维尔京群岛公司Wetouch Holding Group Limited及BVI Wetouch的所有股东(各自为“股东”及统称为“股东”)订立换股协议(“换股协议”)，收购BVI Wetouch的全部已发行及已发行股本，以换取向股东发行合共2,800万股我们的普通股(“反向合并”)。反向合并于2020年10月9日完成。在反向合并完成后，我们立即发行了31,396,394股普通股和流通股。作为反向合并的结果，BVI Wetouch现在是我们的全资子公司。

透过我们的全资附属公司Wetouch Holding Group Limited(“BVI Wetouch”)、香港Wetouch Electronics Technology Limited(“Hong Kong Wetouch”)及四川Wetouch科技有限公司(“四川Wetouch”)，我们 从事中、大尺寸投影式电容式触摸屏的研究、开发、制造、销售及服务。我们 专门生产大屏幕触摸屏，专为各种市场开发和设计，用于 金融终端、汽车、销售点(POS)、游戏、彩票、医疗、工业人机界面(HMI)、销售点(POS)、游戏、彩票、医疗、人机界面和其他专业行业。我们的产品组合包括从7.0英寸到42英寸的中大尺寸投影式电容式触摸屏。在触摸屏结构方面，我们提供(I)Glass-Glass(“GG”)，主要用于中型和豪华汽车、工业人机界面、金融和银行终端、销售点和彩票机的GPS/汽车娱乐面板；(Ii)玻璃-胶片-胶片(“GFF”)，主要用于高端GPS和娱乐面板、工业人机界面、金融和银行终端、彩票和游戏行业；(Iii)塑料玻璃(“PG”)，一般用于GPS/娱乐面板、机动车辆GPS、智能家居、机器人和充电站的触摸屏；及 (Iv)玻璃薄膜(“GF”)，主要用于工业人机界面。以下讨论及分析涉及本公司附属公司香港湿润及四川湿润于截至2020年及2019年6月30日止三个月期间、截至2020年及2019年6月30日止六个月期间及截至2019年及2018年12月30日止十二个月期间的财务状况及经营业绩。

由于新冠肺炎疫情，根据当地政府的要求，本公司的子公司四川湿润于2020年2月初至 3月初暂时关闭。本公司的业务在2020年2月至4月期间受到负面影响，产生的收入和净收入较低。新冠肺炎对公司运营业绩和财务状况的影响程度将取决于病毒的未来发展，包括 爆发的持续时间和蔓延以及对公司客户的影响，这些仍不确定，目前无法合理估计。

截至2020年6月30日的三个月期间的亮点 包括：

● 收入为530万美元，比2019年第二季度的1110万美元下降了52.3%

● 毛利为270万美元，较2019年第二季度的550万美元下降50.9%

● 毛利率为50.9%，2019年第二季度为49.5%

● 净收入为200万美元，而2019年第二季度为420万美元

● 总出货量为289，668台，较2019年第二季度的635，373台下降54.4%

运营结果

下表列出了所示期间的收入数据报表：

截至2020年6月30日的三个月 期间与截至2019年6月30日的三个月期间相比

收入

截至2020年6月30日止的第二季度，收入 为530万美元，较去年同期的1110万美元减少530万美元，或52.8%。 此乃由于销售量下降54. 4%， 及人民币兑美元贬值导致汇率负面影响1. 3%，部分被我们产品平均售价较去年同期上升 3. 4%所抵销。

(I) 国内市场

截至2020年6月30日的三个月，来自国内市场的收入减少了420万美元，降幅为56.5%合并的结果是：(I)销售量下降58.9%，与去年相比，(Ii)我们产品的平均售价上涨了6.0%，部分抵消了这一影响。

由于人民币售价上升6.0%，主要是由于国内市场销售价格较高的游戏机用触摸屏等高端产品的新型号销量增加。在截至2020年6月30日的三个月期间。

自2020年1月新冠肺炎疫情爆发以来，宏观经济状况持续走弱，继续加剧了触摸屏的营商环境。本公司的业务受到负面影响，在2020年2月至4月期间产生的收入较低。我们在中国的每个地理区域都出现了销售额下降，其中中国北部的销售额下降了100%，中国南部的销售额下降了84.4%，中国东部的销售额下降了42.6%，中国的销售额下降了21.3%。

(Ii)海外市场

在截至2020年6月30日的三个月内，来自海外市场的收入为210万美元，而2019年同期为370万美元。新冠肺炎的爆发对我们的海外销售造成了负面影响，销售额下降了44.2%，但我们产品的平均售价上升了3.4%，这部分抵消了这一影响。

* 其他 包括自助服务亭、自动售票机和金融终端的应用。

公司继续将生产结构从传统的低端产品（如汽车和工业 HMI行业中使用的触摸屏）转向高端产品（如自助服务亭、自动售票机和金融 终端中使用的触摸屏）。主要是由于（i）中国电脑屏幕型号的增长潜力较大，（ii）消费者对使用更好原材料制造的高端触摸屏的认可，对需求更强，对 质量要求更高。

毛利和毛利率

截至2020年6月30日的第二季度，毛利润为270万美元，而2019年同期为550万美元。截至二零二零年六月三十日止第二季度，我们的毛利率 上升至50. 9%，而二零一九年同期则为49. 5%， 主要由于产品组合转向毛利率较高的产品，如自助服务亭、自动售票机 及金融终端。

一般费用 和管理费用

截至2020年6月30日止的季度，一般 和行政（G & A）费用为30万美元，而2019年同期为40万美元，减少25.0%，即10万美元。 减少主要由于 管理层为应对新型冠状病毒的影响而采取成本削减措施 导致薪金及福利及杂项开支减少。

研究和开发费用

截至2020年6月30日的季度，研发(R&D)费用为17,956美元，而2019年同期为35,035美元，减少了17,079美元。减少的主要原因是研发人员的工资和福利支出以及研发活动中使用的重大假设因新冠肺炎的负面影响而减少 。

营业收入

截至2020年6月30日的第二季度总营业收入为230万美元，而2019年同期为490万美元， 减少了260万美元，降幅为53.1%。这一下降主要是由于毛利较低，并被较低的营运费用部分抵销。

所得税 税

截至2020年和2019年6月30日止三个月期间的实际所得税率分别为14.9%和15.4%。实际所得税税率由截至2019年6月30日止三个月期间的15.4%降至截至2020年6月30日止三个月期间的14.9%，主要是由于截至2020年6月30日止三个月期间产生的毛利及税前收入减少所致。

截至2020年6月30日，我们的中国子公司四川Wetouch拥有1,920万美元的现金和现金等价物，计划在中国进行无限期再投资。来自我们中国子公司的分销须按21%的美国联邦所得税，减去任何适用的外国税收抵免。由于我们的政策是将我们的收益无限期地再投资于我们的中国业务，我们没有为我们中国子公司的未分配收益计提与中国预扣所得税相关的递延所得税负债。

净收入

由于上述因素，我们在2020年第二季度的净收益为200万美元，而2019年同期的净收益为420万美元。

截至2020年6月30日的6个月期间与截至2019年6月30日的6个月期间相比

收入

截至2020年6月30日止六个月期间，收入 为880万美元，较去年同期的1800万美元减少920万美元，或51. 1%。此乃由于销售量减少54. 1%，以及人民币兑美元贬值导致汇率 负面影响3. 3%，部分被 产品平均售价较去年同期上升6. 3%所抵销。

(I) 国内市场

在截至2020年6月30日的6个月期间，来自国内市场的收入减少620万美元或52.9%，这是由于(I)销售量下降了57.5%，而(Ii)与去年相比，我们产品的平均售价上涨了11.4%。

自2020年1月新冠肺炎疫情爆发以来，宏观经济状况持续走弱，继续加剧了触摸屏的营商环境。本公司的业务受到负面影响，在2020年2月至4月期间产生的收入较低。与2019年同期相比，在截至2020年6月30日的6个月内，我们在中国南部、中国北部、中国西北、中国东部和中国的销售额分别下降了82.4%、61.6%、47.2%、33.5%和18.6%。

由于人民币售价上涨10.1%，主要是由于国内市场销售价格较高的游戏机和自动售票机用触摸屏高端产品的新型号销量增加 在截至2020年6月30日的六个月期间。

(Ii)海外市场

在截至2020年6月30日的6个月期间，来自海外市场的收入为330万美元，而2019年同期为630万美元。由于全球爆发新冠肺炎疫情，我们的产品销售受到负面影响，导致销量下降46.6% ，平均售价下降3.6%。

下表汇总了#年按类别分列的收入细目美元：

*其他 包括金融终端、自动售票机和自助服务亭的应用程序。

公司继续将生产结构从传统的低端产品（如汽车和工业HMI行业中使用的触摸屏）转向高端产品（如游戏机、自助服务亭和自动售票机中使用的触摸屏），主要原因是（i）中国电脑屏幕型号的增长潜力更大，（二）消费者对更好原材料制造的高端触摸屏的认可，对更强的需求和更好的 质量要求。

毛利和毛利率

在截至2020年6月30日的六个月内，毛利为430万美元，而2019年同期为880万美元。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，我们的毛利率保持稳定在48.9%，这主要是由于销售额下降和新冠肺炎导致工厂关闭导致材料成本下降 。

一般费用 和管理费用

截至2020年6月30日的六个月期间，一般和行政(G&A)支出为60万美元，而2019年同期为100万美元，减少了40万美元，降幅为40.0%。减少的主要原因是管理层为应对新冠肺炎的影响而采取的成本削减措施导致工资和福利及杂项费用减少。

研究和开发费用

截至2020年6月30日的六个月内，研究和开发(R&D)费用为33,299美元，较2019年同期的70,645美元 减少37,346美元，降幅为100.0%。减少的主要原因是研发人员的工资和福利支出减少，以及由于新冠肺炎的负面影响而用于研发活动的成本假设。

营业收入

截至2020年6月30日止六个月期间的 总营业收入为370万美元，而 2019年同期为760万美元，减少390万美元或51. 3%。此减少主要是由于毛利率较低，部分 被较低的运营费用所抵消。

逾期 贷款违约金

2019年的 贷款逾期罚款为0.90万美元，乃由于四川Wetouch于2013年从成都银行获得贷款违约罚款，并由第三方成都中小企业信用担保有限公司担保，（“成都中小企业”）。该罚款 已于二零二零年九月支付并结清。(see二零二零年六月三十日（未经审核）财务报表附注6）。

所得税 税

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月期间的实际所得税率分别为15.0%和17.0%。实际所得税税率由截至2019年6月30日止六个月的17.0%降至截至2020年6月30日的六个月的15.0%，主要原因是新冠肺炎的负面影响导致所得税前收益减少。截至2020年6月30日止六个月期间的实际所得税率与中国法定所得税率25%有所不同，主要是由于四川维通的优惠所得税率。

截至2020年6月30日，我们的中国子公司四川Wetouch拥有1,920万美元的现金和现金等价物，计划在中国进行无限期再投资。来自我们中国子公司的分销须按21%的美国联邦所得税，减去任何适用的外国税收抵免。由于我们的政策是将我们的收益无限期地再投资于我们的中国业务，我们没有为我们中国子公司的未分配收益计提与中国预扣所得税相关的递延所得税负债。

净收入

由于上述因素，我们在截至2020年6月30日的六个月期间的净收益为330万美元，而2019年同期的净收益为570万美元。

流动性 和资本资源

从历史上看，我们现金的主要用途一直是为营运资金需求提供资金。我们预计，我们将能够在未来12个月内主要通过我们的现金和现金等价物、运营现金流和银行借款来满足我们的需求，为运营、资本支出和其他承诺提供资金。

但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们 可能需要额外的现金资源。如果这些来源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷 融资。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会导致股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和财务契约， 将限制运营。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。

下表概述了我们在指定期间的现金流。

操作 活动

截至2020年6月30日的六个月期间，经营活动提供的现金净额为560万美元，而截至2019年6月30日的六个月期间，经营活动提供的现金净额为420万美元 ，主要原因是(I)截至2020年6月30日的六个月期间，由于新冠肺炎的负面影响，应收账款减少510万美元 ，但被(Ii)截至6月30日的六个月的净收入减少250万美元部分抵消。与2019年同期相比，(Iii)应付关联方款项增加60万美元，(Iv)应计开支及其他流动负债减少40万美元，及(V)截至2020年6月30日止六个月期间，因应课税收入减少而应缴所得税减少40万美元。

投资 活动

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间，没有任何投资活动。

为 活动提供资金

于截至2020年6月30日止六个月期间，融资活动所用现金净额为40万美元，而去年同期则为零，主要是由于于截至2020年6月30日止六个月期间偿还银行借款40万美元所致。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为1,920万美元，而截至2019年12月31日为1,430万美元。

基于过去的业绩和目前的预期，我们相信我们通过经营活动和融资活动提供的现金和现金等价物将至少在未来12个月内满足我们的营运资金需求、资本支出和与我们的运营相关的其他流动性需求 。

本公司大部分收入和支出主要以人民Republic of China的货币人民币(“人民币”)计价。不能保证人民币对美元的汇率会保持稳定。通货膨胀并未对本公司的业务产生实质性影响。

承付款 和或有

表外安排 表内安排

于截至二零二零年六月三十日止六个月期间，本公司及蔡广德先生已为与本公司及蔡先生有关连的 方提供七项不同贷款的担保。

截至2020年10月9日，本公司和蔡广德先生已无条件、完全免除所有此类担保。参见 “某些关系和相关交易，以及董事的独立性

截至2020年12月31日的12个月期间与截至2019年12月31日的财政年度相比

运营结果

下表列出了所示期间的收入数据报表：

收入

2019年的收入 为4000万美元，与2018年的3670万美元相比增长了330万美元，增幅为8.9%。 这 是由于我们的产品平均售价较去年同期上升24.8%，但部分被销售量下降13.1%所抵销，以及人民币兑美元贬值导致汇率负面影响2.8%， 所致。

1) 国内市场

在截至2019年12月31日的年度，来自国内市场的收入下降4.2%或120万美元，这是由于(I)销售量下降了27.2%，并被(Ii)我们产品的平均售价上升了32.1%所部分抵消；与去年相比 。

由于我们积极拓展营销区域和客户群，满足客户的新需求，公司实现了在西南中国地区销售额增长881.8%，在中国北部地区增长112.9%，在中国东部地区增长50.1%，但被中国南部地区销售额下降48.6%所部分抵消。东北的中国、西北的中国和中央的中国还没有销售。

由于人民币售价上升32.1%，主要是由于截至2019年12月31日止年度，国内市场售价较高的游戏行业触摸屏高端产品的新型号销量有所增加。

2) 海外市场

海外销售额从2018年的910万美元增长到2019年的1350万美元，销售额增长了47.2%，产品的平均售价比去年上涨了1.1%。

公司已与韩国、台湾地区的客户建立了业务关系，并将产品运往西班牙、德国等多个欧洲国家。

下表汇总了#年按类别分列的收入细目美元：

*其他 包括金融终端、自动售票机和自助服务亭的应用程序。

公司继续将生产结构从传统低端产品（如汽车和工业HMI行业中使用的触摸屏）转向高端产品（如游戏机、自助服务亭和自动售票机中使用的触摸屏），主要原因是（i）中国电脑屏幕型号的增长潜力更大，（ii）消费者对使用更好原材料制造的高端触摸屏的认可，需求更强，质量要求更高。

毛利和毛利率

2019年的毛利润为1970万美元，而2018年为1630万美元。我们的毛利率于二零一九年增加至49. 3%， 较二零一八年的44. 4%有所增加，主要由于游戏机、自助服务亭等高利润率产品的销售增加，部分被二零一九年型号变更导致自动售票机及多功能打印机所用产品的利润率下降所抵销。

销售费用

2019年的销售 支出为30万美元，而2018年为20万美元，增长50. 0%，即10万美元。这 的增长是 主要是市场扩张导致销售人员工资上涨 。

一般费用 和管理费用

2019年的一般 和行政（G & A）费用为230万美元，而2018年为160万美元，增长 43.8%，即70万美元。 该增加主要由于（i）于二零一九年九月向股东分配溢利而支付的预扣税150万美元，部分被（ii）汇兑收益30万美元 部分抵销，（iii）于二零一八年支付给贷款的担保费减少20万美元，及（iv）工资及薪金减少10万美元 。

研究和开发费用

截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度，研发开支分别保持稳定。

营业收入

2019年 总营业收入为1700万美元，而2018年为1440万美元，增长270万美元或18. 1%。 这一增长主要是 由于毛利较高，部分被较高 运营费用所抵消。

逾期 贷款违约金

2019年的 贷款逾期罚款为90万美元，而2018年则为零，原因是四川威达于2013年从成都银行获得 贷款违约罚款，并由第三方成都中小企业信用担保有限公司担保，截至2019年12月31日（经审计）财务报表附注12（见项目13—财务报表—2019年12月31日（经审计）财务报表附注12）。

所得税 税

2019年和2018年的 实际所得税率分别为16.5%和15.1%。

2019年实际所得税率上调主要是由于四川维通的不可抵扣费用增加所致。截至2019年12月31日止年度的实际所得税率与中国法定所得税率25%不同，主要是由于四川维通的优惠所得税率所致。

截至2019年12月31日，我们的中国子公司四川Wetouch拥有1,430万美元的现金和现金等价物，计划在中国进行无限期再投资。来自我们中国子公司的分销须按21%的美国联邦所得税，减去任何适用的外国税收抵免。由于我们的政策是将我们的收益无限期地再投资于我们的中国业务，我们没有为我们中国子公司的未分配收益计提与中国预扣所得税相关的递延所得税负债。

净收入

由于上述因素，我们在2019年的净收入为1370万美元，而2018年为1180万美元。

流动性 和资本资源

下表概述了我们在指定期间的现金流。

操作 活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,010万美元，而截至2018年12月31日的年度由经营活动提供的现金净额为890万美元，这主要是由于(I)截至2019年12月31日的年度的净收入比去年同期增加了190万美元，(Ii)截至2019年12月31日的年度与贷款违约相关的罚款增加了90万美元(见附注12)，(Iii)因截至2019年12月31日止年度的销售额增加而减少的应收账款 ，(Iv)因截至2019年12月31日止年度的32天应付周转天数较去年同期的67天减少而减少的应付账款 减少30万美元，及(V)截至2019年12月31日止年度因应课税收入增加而减少的应付所得税0.4美元 。

投资 活动

截至2019年12月31日及2018年12月31日止十二个月期间并无任何投资活动。

为 活动提供资金

于截至2019年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为1,350万美元，而去年同期则为7，50万美元，主要原因是(I)关联方于2019年偿还的免息垫款为1,350万美元，但因(Ii)银行借款偿还增加800万美元及(Iii)关联方免息垫款所得款项减少 及(Iv)银行借款减少20万美元而被部分抵销。

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物余额为1,430万美元，而截至2018年12月31日为1,830万美元。

截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度，未清偿销售天数(“DSO”)分别稳定在133天和135天。

承付款 和或有

表外安排 表内安排

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司及蔡广德先生已为本公司及蔡先生关连人士提供七项不同贷款担保。

截至2020年10月9日，本公司和蔡广德先生已无条件、完全免除所有此类担保。请 参阅项目13-财务报表-2019年12月31日(经审计)财务报表附注12。

关键会计政策

会计政策要求会计估计是基于 在作出估计时高度不确定的事项的假设作出的，并且如果 可以合理使用的不同会计估计，或合理可能定期发生的会计估计变动可能对综合 财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们 根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。 我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来持续评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们的 预估发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力，并要求我们 做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本注册声明中包含的综合财务报表和附注及其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们对关键会计政策的选择，(Ii)判断和其他影响此类政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性 。

收入 确认

该公司采用了修订后的追溯法，采用了会计准则编纂(“ASC”)606。采用该准则并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。因此，不需要对期初留存收益进行调整。

ASC 606《与客户的合同收入》确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。 核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额 ，反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。

ASC 606需要使用五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入 。将五步模型应用于收入流，与之前的指导相比，并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。该公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和做法来评估指南的影响，以确定应用新要求将导致的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，本公司 的结论是，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化。

根据ASC 606，本公司在将其商品和服务转让给客户时确认收入，其金额 反映本公司预期在此类交换中有权获得的对价。本公司主要向其中国及海外客户销售其产品所产生的收入 入账，因为本公司作为该等交易的委托人，受库存风险影响，在厘定价格方面有回旋余地，并负责履行向客户提供指定货品的承诺，而本公司对货品拥有控制权，并有能力指示使用 货品以取得实质上的所有利益。公司的所有合同都只有一项履约义务，因为承诺是将单个货物转让给客户，合同中没有单独可识别的其他承诺。 公司的收入流在所有权和损失风险过去且客户接受货物的时间点确认 货物通常发生在交货时。本公司的产品在销售时没有退货的权利，并且本公司不向客户提供其他积分或销售激励。本公司的销售额是扣除增值税(“增值税”) 和代表税务机关就产品销售收取的营业税和附加费的净额。

合同 资产负债

付款条款是基于对客户信用质量的评估，根据公司预先确定的信用要求制定的。合同资产在相关应收账款中确认。对于在交货前已收到付款的合同，应确认合同责任。合同责任余额可能会有很大差异，具体取决于 下订单的时间以及发货或交货的时间。截至2019年12月31日及2018年12月31日，除应收账款及客户垫款外，本公司并无其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本 计入综合资产负债表。在控制权移交之前发生的履行客户采购订单的成本，如发货、搬运和交货，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。

收入分解

该公司按地理位置对其合同收入进行了分类，因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入分类 在财务报表附注13中披露。

使用预估的

在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计基于截至合并财务报表日期的信息 。管理层须作出的重大估计包括但不限于：估计无法收回的应收账款准备、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限、无形资产、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备、收入确认及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

盘存

存货 由原材料、在制品和产成品组成，以成本或可变现净值中的较低者列报。成本 是使用加权平均值确定的。对于在制品库存和制造库存，成本由原材料、直接人工和公司生产管理费用的分配部分组成。公司根据对未来需求和市场状况的假设，将过剩和陈旧库存减记至其估计的可变现净值。对于产成品和在制品，如果库存项目的估计可变现净值，即正常业务过程中的估计销售价格，较不合理地预测的完工和处置成本，低于其成本，则具体库存 项目减记为其估计可变现净值。原材料的可变现净值是以重置成本为基础的。 存货减记拨备计入合并经营报表的收入成本。存货 按此较低成本入账，直至售出或报废。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无存货储备。

所得税 税

公司根据相关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的税基与其在 合并财务报表中的报告金额之间存在暂时差异时， 确认递延所得税。递延税项资产及负债乃按预期于预期收回或清偿该等暂时性差异之年度适用 应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时，会建立估价 备抵，以将递延税项资产减至预期变现的金额。

只有在税务审查中很有可能维持不确定的税务状况的情况下，才能确认该不确定的税务状况。确认的金额是经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的期间归类为所得税费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，未发生与所得税相关的重大罚款或利息。本公司 不认为2019年12月31日和2018年12月31日存在任何不确定的税收拨备。

本公司在中国的营运附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2019年12月31日及2018年12月31日止财政年度，于中国境外并无重大收入 。截至2019年12月31日，本公司所有中国子公司的纳税申报单仍开放供中国税务机关依法审查。

财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧和摊销采用直线法计算其预期使用年限，具体如下：

不会显著延长资产使用寿命的维护和维修支出 在发生时计入费用。 大幅延长资产使用寿命的重大更新和改良的支出被资本化。报废或出售资产的成本 和相关累计折旧从各自的账户中剔除，而任何收益或亏损 在综合收益表和其他全面收益表中确认为其他收入或支出。

无形资产，净额

公司的无形资产主要包括土地使用权和专利权。在中国，土地使用权是指在土地使用权合同期内占有、使用和开发一块土地的专有权利。土地使用权的成本价通常在出让之日一次性付清。预付款通常覆盖土地使用权的整个期限 。一次性预付款被资本化并记录为土地使用权，然后在权利期限内以直线方式计入费用 ，通常为50年。

专利 按收购成本确认。它们的寿命是有限的，并以减去任何累计摊销和任何减值损失的成本计提。

长期资产减值

如物业、厂房及设备、土地使用权等长期资产的账面价值可能无法收回，则于发生事件或情况变化时进行减值评估 。长期资产或资产组可被持有和使用的可回收性是通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面价值超过其估计未贴现的未来现金流量，减值费用按账面价值超过该资产或资产组的估计公允价值的金额确认。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。待处置资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告，不再折旧。于列报任何年度内，并无确认任何长期资产的减值。

综合收入

综合 收益（亏损）由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。以人民币换算为美元的财务报表所产生的外币换算收益 或亏损于综合收益表及全面收益表的其他全面收益 （亏损）中呈报。

最近 发布了会计准则

公司考虑所有会计准则更新（"ASU"）的适用性和影响。管理层会定期 审查已颁布的新会计准则。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失》(专题326)，对其范围内工具的信贷损失的会计处理引入了新的指导方针 。新的指导方针引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售(AFS)债务证券的减值模型，并为自购买以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型 。该公告将在2022年12月15日之后的财年 内(包括这些财年内的过渡期)对申请美国证券交易委员会的公共业务实体生效。将允许所有实体在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年 年内的过渡期)提前应用指导。该公司预计这一指导不会对其财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的核算”。 修正案通过取消ASC 740所得税中一般方法的一些例外，简化了所得税的会计处理。它还澄清了现有指南的某些方面，以促进更一致的应用。 该指南对2021年内开始的中期和年度报告期有效，允许及早采用。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。FASB ASC的更新通过ASU的发布进行传达。除非另有讨论，本公司相信，最近发出的指引，无论是采纳或日后采纳，预期不会对采纳后的综合财务报表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的 利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

外币 汇率

我们的部分收入是用人民币收取的，我们的费用是用人民币支付的。当我们的 结果换算成美元时，我们面临外币汇率换算风险。

人民币兑美元汇率相对稳定，在2005年7月21日之前，人民币兑美元汇率约为1美元兑8.28元人民币，直到2005年7月21日，中国改变了汇率制度，导致人民币兑美元汇率升值2.1%。从2005年7月21日到2010年9月30日，人民币汇率不再与美元挂钩，而是与一篮子货币挂钩，波动幅度为0.3%。 导致人民币对美元进一步升值。自2009年9月30日以来，人民币汇率一直稳定在6.8307元人民币兑1美元兑1美元，直到2010年9月30日人民中国银行允许人民币进一步升值0.43%，6.798元人民币兑1美元。人民中国银行于2012年4月16日和2014年3月17日分别允许人民币和美元汇率在1%和2%的范围内浮动。6月30日，人民币兑美元汇率为1美元兑7.0651元人民币。

国际社会仍然对中国政府施加压力，要求中国政府采取更加灵活的货币政策，人民币汇率受到中国政府政策变化的影响，这在很大程度上取决于国际和国内的经济和政治发展以及人民币在国内市场的供求情况。在货币波动、全球化和近年来不稳定的经济体中，无法保证这种汇率在未来将继续保持稳定。由于(I)吾等中国经营实体的收入及净收入以人民币计价，以及(Ii)股息(如有)将以美元支付，因此人民币兑美元价值的任何下跌将对应付予股东的股份及股息的美元价值造成不利影响。

通货膨胀率

截至目前，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国的国家统计局 ，2019年12月、2018年和2017年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.9%、2.1%和1.6%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

项目3.财产

我们在四川省眉山市仁寿县石高镇第三大道29号中国(前身为四川省石高镇兴安大道22号中国)拥有约九栋独立建筑，总面积约735,745平方英尺，我们在这里保留了我们的行政办公室、研发设施、工厂和其他设施。我们相信 这处物业足以满足我们当前和计划中的业务。

项目4.某些受益所有人和管理层的担保所有权。

下表列出，截至2020年10月13日，由(I)本公司所知为实益拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人的每个个人、实体或集团(如1934年证券交易法第13(D)(3)条所用)实益拥有的普通股数量；(Ii)我们的每名董事；(Iii)我们的每一位指定高管和 (Iv)作为一个集团的所有高管和董事。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指示投票的权力，或投资的权力，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会规则，不止一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除下文所述外，各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权及 投资权，各股东地址为四川省眉山市仁寿县石高镇第三大道29号c/o Wetouch Technology 有限公司，邮编：620500。

以下百分比是根据截至2020年10月13日已发行和已发行的31,396,394股普通股计算得出的。

第 项5.董事和执行干事

下表列出了有关我们现任董事和高管的信息：

广德 蔡崇信董事长兼董事

蔡先生，52岁，自2020年10月12日起担任本公司董事长兼董事。蔡先生在融资和触摸屏行业拥有丰富的经验。1992年8月至1996年8月，他在香港立信集团工作，先是担任集团财务经理 ，后来担任财务董事。1996年9月至2003年6月，在广东美的集团担任金融董事工作。2003年7月至2015年12月，在美光中国担任项目经理，负责红外线触摸屏的研发、生产和销售。2006年与他人共同创立达迈公司并担任总经理，专注于高端五线制电阻屏的研究、开发、生产和销售。2007年底，大麦被迁至成都， 更名为成都Wetouch，在那里他担任总经理。2011年，他与他人共同创办了四川Wetouch，2012年，他创办了眉山Wetouch。蔡先生拥有中山大学会计学士学位和中南财经政法大学经济学硕士学位。蔡先生的管理和丰富的经验，以及他作为四川董事创始人的角色，得出了他应该担任支付宝的结论。

宗毅 连-首席执行官兼总裁

连战先生，60岁，于2020年10月12日被任命为首席执行官和总裁。自2017年11月21日起担任四川湿触首席执行官 。2006年，他与他人共同创办了重庆大迈触摸屏电脑有限公司(“大迈”) (后更名为成都维通)，并担任技术副总经理。2011年，他与他人共同创立了四川润触，并担任技术副总经理。连先生拥有国立交通大学自动控制硕士学位。

余华 Huang-首席财务官

Huang先生，46岁，于2020年10月12日被任命为我们的首席财务官。他同时担任四川Wetouch首席财务官 ，自2018年3月以来一直担任该职位。2010年至2013年，他在柳工集团担任会计， 2014年至2017年，他在上海东方明珠集团有限公司担任财务经理。Mr.Huang拥有四川工业技术学院会计学士学位。2004年中国注册会计师资格，2014年注册会计师资格 。

蔡家英书记兼董事

自2020年8月14日成立以来，她同时担任我们的全资子公司BVI Wetouch的首席执行官和董事首席执行官。2017年2月至2019年5月，蔡女士在广德蔡氏关联公司成都维通科技有限公司工作，专业从事广泛应用于人机界面和军工行业的电容式触摸屏的研究、开发、制造和销售，先后担任财务部、人力资源部和采购部的 员工。2020年4月，加入成都浩博科技有限公司，一直担任公司法定代表人、总经理至今。

我们的 董事任期至公司下一次年度股东大会为止，直至选出继任者并取得资格为止。

家庭关系

蔡家英女士，公司书记兼董事，蔡广德先生之女。本公司董事长兼董事 蔡光娥先生为奇讯科技(萨摩亚)有限公司的间接多数股东及奇鸿科技(萨摩亚)有限公司的间接单一股东，两家公司合共持有本公司21.5%的已发行及已发行股份。

参与某些法律程序

在过去十年中，公司的现任董事、高管、发起人或控制人员未参与 以下内容：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法，由或针对财务代理人或类似官员或接管人提出的呈请，是由法院就该人的业务或财产，或在提交申请时或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙，或在提交申请前两年或之前两年内他是其行政主管的任何公司或商业组织的业务或财产而指定的；

(2) 该人在刑事诉讼中被定罪或在未决刑事诉讼中被点名(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)；

(3) 该人是任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制其从事下列活动：

I. 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人， 杠杆交易商人，受商品期货交易委员会监管的任何其他人，或上述任何人的联系人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人， 董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续 与上述活动相关的任何行为或做法；

二. 从事任何类型的业务；或

从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

(4) 该人是任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)款所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的权利的60天以上的任何命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销；

(5) 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法，且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(6) 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定 违反了任何联邦大宗商品法，并且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(7) 此人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，而该等命令、判决、法令或裁决后来并未被推翻、暂停执行或被撤职，而该等命令、判决、法令或裁决后来并未被撤销、中止或撤销，而该等命令、判决、法令或裁决涉及下列指称的违反：

I. 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

Ii. 有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或迁移或禁止令；或

禁止邮电欺诈或与任何企业实体有关的欺诈的任何法律或法规；或

(8) 此人是任何 自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体 (如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会或任何类似交易所、协会的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。对其成员或与成员关联的人员拥有纪律权限的实体或组织。

董事会 委员会

公司没有正式的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。随着公司业务的扩大，董事们将评估设立此类委员会的必要性。

道德准则

本公司目前并未采纳适用于其主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员及财务总监的道德守则 或根据其管理层规模执行类似职能的人士。

第 项6.高管薪酬。

下表列出了2019年和2018年期间授予、赚取或支付给我们的首席执行官和其他高管的所有现金和非现金薪酬的信息，薪酬超过100,000美元(每个高管均为“指定的 高管”)。

汇总表 薪酬表

(1) 2020年10月12日，连先生被任命为首席执行官，总裁被任命为首席执行官。

与四川Wetouch主要高管签订雇佣协议

于2017年11月27日，四川维通与其首席执行官连宗怡签订聘用协议，根据协议，连宗怡的年度基本工资为23,890美元，并获得其他报酬，包括但不限于职位工资、保密费和补贴。连先生的初始任期为三(3)年，双方可在雇佣协议到期前30天内续签。金额反映了为我们的运营子公司四川维通提供的服务向连先生支付的工资。

于2017年11月11日，四川润通与其首席财务官Huang签订聘用协议，根据协议，Huang的年度基本工资为11,945美元，外加其他薪酬，包括但不限于职位工资、保密费和补贴。Mr.Huang的初始任期为三(3)年，双方可在雇佣协议期满前30天内续签。金额反映支付给Mr.Huang的工资，用于支付给我们的运营子公司四川维通的服务 。

根据这些协议，每个人受雇于特定的时间段，并有权领取年薪外加 其他报酬、养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险、住房公积金和中国法律规定的其他福利。经双方同意，我们和个人可以终止雇佣关系。条件是当事人提出提前终止，经双方同意终止。这些 人员无权获得补偿。这些人员可以提前30天书面通知终止聘用。 我们可以随时因此人的某些行为，如严重违反四川维通的规章制度，严重玩忽职守和行为不当，给四川维通造成重大经济损失，而不给予通知或报酬。对于高管的某些行为，如因病或非工伤导致康复后不能在原岗位或新分配的岗位上工作，不能完成所分配的工作，经培训或岗位调整后仍不能完成所分配的工作，我们也可以提前30天书面通知和 一个月工资的原因终止聘用。雇佣协议将在以下情况下终止：(1)聘任期满，(2)指定高管享有养老保险的权利，(3)指定高管 死亡，(4)四川维通破产，(5)法律法规规定的其他情况。

每个 个人不得(1)在受雇期间从事任何兼职，以及(2)独自或代表其他 个人或企业经营任何提供相同或类似竞争产品或服务的业务。

我们 已与每个个人签订保密和竞业禁止协议。每名个人同意(1) 对所有机密信息保密，并在终止聘用时将其与任何副本一起返还给四川维通；(2)不向任何第三方披露四川维通的机密信息；(3)不允许任何第三方使用或获取四川维通的机密信息，除非是履行与聘用有关的职责或根据公司指示 ；(4)不将四川维通的机密信息用于自身利益；(四)保守其他保密义务。作为补偿，每个人有权 按不同的费率获得每月保密费。每个人还同意，在其雇佣协议终止或 期满后，严格保密我们的任何机密信息，而不支付任何额外的补偿。

每名 官员同意在其任职期间和终止雇用后的两年内受竞业禁止限制的约束。高管不得(1)直接或间接投资、设立或受雇于从事相同或类似业务或竞争业务的任何个人或企业；(2)直接或间接说服、诱导、鼓励或导致公司任何员工终止与四川维通或其子公司的雇佣关系； 和(3)直接或间接说服、诱导、鼓励或导致四川维通的任何客户终止与四川维通或其子公司的业务关系。

每名官员有义务向四川维通支付违反保密协议和竞业禁止协议的7,110美元至14,220美元(相当于人民币50,000元至人民币100,000元)的罚款，以及 因使用或披露保密信息而产生的任何收入。

董事 薪酬

2019年董事薪酬表

女士 蔡先生于2020年6月18日成为本公司董事，蔡先生于2020年10月12日成为董事。

目前没有任何协议或安排支付我们两位董事作为董事的服务费用。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2019年12月31日，我们的高管没有未偿还的股权奖励。

长期激励计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。

薪酬委员会

我们 目前没有董事会的薪酬委员会。董事会作为一个整体决定高管薪酬。

董事薪酬

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的董事会成员均未获得董事身份的薪酬。

第 项7.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

某些 关系和相关交易

除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外，下面 我们描述了自公司成立以来我们一直参与的交易，交易涉及的金额对我公司至关重要，并且下列任何一方是当事人：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司产生重大影响的个人，以及任何此类个人家庭的近亲；(D)关键管理人员，即有权和责任规划、指导和控制本公司活动的人员，包括公司董事和高级管理人员以及此类个人家庭的近亲成员；(E)由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或该人能够 对其施加重大影响的企业。

于2019年3月11日，本公司向保管人风险投资有限责任公司发行1,714,286股普通股，作为向本公司支付现金及由保管人发行本票的代价，本金为96,025美元。截至2019年12月31日，合共97,814美元，包括应付本公司的本金96,025美元和应计利息1,789美元。 于2020年6月18日，本公司解除了托管人根据票据承担的所有义务，包括支付全部未偿还本金和应计利息。

于2020年6月15日，保管人与奇鸿科技 (萨摩亚)有限公司及奇讯科技(萨摩亚)有限公司(各自为“买方”及统称为“买方”)订立购股协议(“购买协议”)。 根据购买协议的条款，保管人于2020年6月18日出售1,714,286股股份并转让予买方，总购买价为280,000美元现金。鉴于收购协议项下交易的完成，David·拉扎尔辞任本公司唯一高级管理人员及董事，而蔡家英被委任为唯一董事以及本公司秘书兼财务主管总裁。这项交易构成了公司控制权的变更。卖方和买方之间没有 家庭关系或其他关系。于二零二零年六月十八日，有关根据购买协议完成交易，本公司与托管人风险投资公司之间的咨询协议终止，本公司解除及解除托管人于票据项下对本公司的所有责任，包括作为托管人所提供服务的代价的本金及应计利息，托管人豁免本公司欠托管人的贷款余额8,465美元， 。在2020年6月16日至2020年6月30日期间，公司的关联方代表公司支付了1,800美元的场外注册费和内华达州备案费用。截至2020年6月30日，仍有1800美元未偿还。这笔贷款是无担保、无利息的， 并且没有具体的偿还条款。

物料 与关联方的交易

向关联方销售产品

眉山市湿触科技有限公司(“眉山湿触”)

四川 Wetouch不定期向眉山Wetouch销售电容式触摸屏。于截至2018年12月31日、2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月内，四川湿润对眉山湿润的销售额分别约为4,720美元、184,212美元及0美元。 四川湿润与眉山湿润之间并无书面协议。本公司董事局主席兼董事主席蔡广德先生为本公司间接大股东，持有眉山润通95%股权。

关联方应付金额

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月，关联方应支付的总金额分别为71,884美元、107,603美元和114,286美元。这些预付款是不计息的，应按需支付。

应付关联方的金额

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月，应付关联方的总金额分别为5,000,803美元、18,496,401美元及4,697,882美元。这些预付款是不计息的，应按需支付，详情如下：

成都 微触科技有限公司(“成都微触”)

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月，成都湿润垫付予四川湿润的营运开支分别为121,306美元、117,607美元及82,951美元，该等垫款不计息且应按需支付。

成都Wetouch专注于研发、制造和销售广泛应用于人机界面和军工行业的电阻式触摸屏 。四川Wetouch和成都Wetouch之间没有书面协议。蔡广德先生是成都维通的大股东。

眉山 湿润

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月，眉山湿润垫付予四川湿润的营运开支分别为397,947美元、0美元及413,573美元，该等垫款为免息及应按需支付。

澳大利亚 Vouch科技有限公司(“澳大利亚Vouch”)

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月，四川维通分别欠关联方澳大利亚Vouch 4,233,949美元、4,287,092美元及4,172,043美元。这些贷款是不计息的，按需到期。 澳大利亚维通的九名股东将这些资金借给四川维通用于营运资金用途。

四川维通贸易有限公司(“维通贸易”)

于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月，由蔡广德先生的联属公司Wetouch Trading预支予四川Wetouch的营运开支分别为0美元、18,991美元及0美元。这些预付款是不计息的，应按需支付。

蔡广德先生、蔡家英女士、Li胜勇先生

于截至2018年12月31日止年度，四川维通拥有本公司关联方蔡广德先生、蔡家英女士及Li先生合共约14,000,000美元(相当于人民币93.5,000,000元)。于二零一六年七月十九日，根据股份转让协议，香港维通以合共约14,000,000美元(相当于人民币9,350万元)于 向蔡广德先生、蔡家英女士及Li生勇先生贷款收购四川维通100%股权。这些贷款是无抵押和无利息的，按需到期。2019年9月30日，四川维通分别向蔡广德先生、蔡佳莹女士和盛勇Li先生全额偿还了这笔14,000,000美元。

截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月，四川维通分别欠蔡广德先生215,031元及 零元。这些预付款是不计息的，应按需支付。

关联方担保

我们的董事长蔡广德先生和四川维通为本公司和蔡先生的关联方提供了七笔不同的贷款担保。

截至2020年10月9日，本公司和蔡广德先生已无条件、完全免除所有此类担保。以下是对这些关联方担保的说明：

蔡广德先生

于2013年7月5日，蔡广德先生担保偿还四川维通的一笔本金人民币60,000,000元(相当于约8,570,000美元)的贷款。尽管截至2018年12月31日，本金已全额支付，但违约罚款 仍未支付。2020年9月16日，与该笔贷款相关的1,180万元人民币(折合170万美元)的违约金被全额支付，蔡广德先生被释放并解除担保。

成都 温泉

于2013年7月5日，成都维通担保偿还四川维通所欠贷款本金人民币60,000,000元(折合约8,570,000美元)。尽管截至2018年12月31日，本金已全额支付，但违约罚款 仍未支付。截至2020年9月16日，四川湿触全额清偿违约金人民币1180万元(等值170万美元) ，成都湿触出院。

关联方担保人

2014年7月29日，四川维通和蔡广德先生代表成都维通担保偿还成都维通所欠成都银行(“成都银行”)本金人民币21,000,000元(折合约3,000,000美元)，再向成都中小企业信用担保有限公司(“成都中小企业”)偿还贷款余额。成都维通违约，成都中小企业于2018年7月2日在成都市中级人民法院对成都维通、四川维通、蔡广德先生等担保人提起诉讼。2020年10月9日，四川Wetouch和 蔡广德先生被无条件、完全解除了这笔贷款。

于2014年4月21日及2015年5月26日，四川维通及蔡广德先生分别担保偿还成都维通欠德阳银行成都分行(“德阳银行”)本金人民币9,000,000元(相当于约1,300,000美元)及本金人民币15,000,000.00元(相当于约2,100,000美元)的贷款，未偿还余额 转让予天弘创新资产管理有限公司(“天弘资产”)。天弘资产于2017年5月3日向成都市青阳市人民法院提起诉讼，起诉成都维通、四川维通、蔡广德等担保人。2020年10月9日，四川维通和蔡广德先生被无条件地 解除了这两笔贷款。

于二零一四年七月七日，四川维通及蔡广德先生担保偿还成都维通所欠四川天府银行股份有限公司成都温江分行(“天府银行”)本金人民币15,000,000元(折合约2,100,000元)。成都维通违约，于2016年4月29日在成都市中级人民法院对成都维通、四川维通、蔡广德先生等担保人提起诉讼。2020年10月9日，四川Wetouch和广德先生被无条件、完全解除了这笔贷款。

2014年3月19日，四川维通、香港维通和蔡广德担保成都维通向成都银行偿还本金人民币15,000,000元(折合约2,100,000美元)，再向成都高新投资集团有限公司、四川仁寿世高天府投资有限公司和仁寿腾一园林绿化有限公司偿还贷款余额。鼎晖投资于2018年8月16日在成都铁路运输法院向成都Wetouch、四川Wetouch、香港Wetouch和蔡广德先生提起诉讼，要求其偿还其垫付的部分贷款余额。2020年10月9日，四川Wetouch、香港Wetouch和蔡广德先生被无条件、完全解除了这笔贷款。

2014年5月23日，四川维通和蔡广德先生担保偿还成都维通欠中国股份有限公司(“农业银行”)的一笔贷款本金人民币20,000,000元(折合约3700,000美元)。[br}成都维通违约，农业银行于2017年2月3日在成都市温江市人民法院向成都维通、四川维通、蔡广德等担保人提起诉讼。2020年10月9日，四川Wetouch和 蔡广德先生被无条件、完全解除了这笔贷款。

2014年3月19日，四川维通和蔡广德先生担保成都维通向成都银行偿还本金人民币15,000,000元(折合约2,100,000美元)，再向鼎晖投资偿还成都维通的贷款余额。成都维通违约，鼎晖投资于2018年8月16日在成都市中级人民法院对成都维通、四川维通、蔡广德先生等担保人提起诉讼。2020年10月9日，四川维通和蔡广德先生被无条件、完全解除了这笔贷款。

2014年10月21日，四川润通和蔡广德先生担保偿还眉山润通欠眉山农村商业银行股份有限公司(“MRC银行”)本金人民币26,000,000元(相当于约3,700,000美元)。 眉山润通银行违约，于2018年6月1日向眉山市中级人民法院起诉眉山润通、四川润通、蔡广德等担保人。2020年10月9日，四川Wetouch和广德先生被无条件、完全解除了这笔贷款。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模较小且财力有限，我们尚未与我们的首席执行官(S)、董事(S)和主要股东采取正式政策和程序来审查、批准或批准上述交易。 一旦我们有足够的资源并任命了额外的 董事，我们打算在未来建立正式的政策和程序，以便此类交易将由我们的董事会或其适当的委员会进行审查、批准或批准。在未来基础上，我们的董事将继续批准任何关联方交易。

董事 独立

我们的 董事会目前由两名成员组成，根据 公布的纳斯达克全球市场上市要求，这两名成员都没有资格成为独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的 测试，例如董事不是、至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。此外，我们的董事会 并没有对每个董事做出主观判断，认为不存在我们认为会干扰董事履行责任的独立判断的关系，尽管 纳斯达克规则要求这样的主观判断。如果我们的董事会做出了这些决定，我们的董事会 会审查和讨论董事和我们提供的关于每个董事的 业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

项目8.法律程序。

我们 不知道任何针对我们或我们的子公司的重大、正在进行的、未决的或威胁的诉讼，我们或任何子公司也没有 作为原告或被告参与任何重大诉讼或未决诉讼。

本公司及其 联营公司不时参与在日常业务过程中出现的各种法律诉讼。虽然四川维通、香港维通及蔡广德先生在多宗诉讼案件中被列为被告，但截至本披露日期，该等案件已全部了结，四川维通、香港维通及本公司主席蔡广德先生已获无条件释放及释放。请参阅“某些关系和相关交易，以及董事的独立性“。 因此，不存在针对本公司或蔡先生的未决重大法律诉讼。

第 项9.登记人普通股权益和相关股东事项的市场价格和股息。

我们的 普通股目前在场外交易平台Pink上报价，交易代码为“Weth”。在场外粉色交易所报价的股票交易通常清淡，其特点是由于许多因素导致交易价格大幅波动，这些因素可能与公司的运营或业务前景没有太大关系。我们不能向您保证我们的普通股未来会有市场。

我们的普通股没有活跃的交易市场。

截至2020年10月12日，我们拥有31,396,394股普通股，面值0.001美元，已发行和已发行。我们普通股的记录持有者有160人。

Penny 股票规则

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已通过法规，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券。我们的普通股目前在细价股的定义范围内， 将受到规则的约束，这些规则要求经纪自营商将此类证券出售给除既定客户和认可投资者以外的其他人(通常是那些资产超过1,000,000美元，或年收入 超过200,000美元的个人或与其配偶一起超过300,000美元的人)。

对于本规则所涵盖的交易，经纪-交易商必须对购买此类证券作出特别的适宜性确定，并已获得购买者对交易的事先书面同意。此外，对于除豁免交易外的任何涉及细价股的交易，规则要求在交易前提交美国证券交易委员会要求的与细价股市场相关的风险披露文件。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，经纪-交易商必须披露这一事实和经纪-交易商对市场的假定控制。 最后，必须发送月报，披露账户中持有的细价股票的最新价格信息和细价股票有限市场的信息。因此，“细价股”规则可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者在二级市场出售普通股的能力。

除美国证券交易委员会颁布的“细价股”规则外，金融业监管局(“FINRA”)还通过了一项规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获得客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据这些规则的解释 ，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合 至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制投资者买卖我们股票的能力。

分红政策

我们 自成立以来从未派发过任何现金股利。未来关于宣布和支付普通股股息的任何决定将由我们的董事会酌情从合法可用于此目的的资金中作出。我们没有合同义务或限制来宣布或支付我们的普通股股票的股息。此外，我们目前没有支付此类股息的计划。我们的董事会目前打算在可预见的未来保留所有收益，供 用于业务。

权益 薪酬计划信息

目前， 尚未制定股权补偿计划。

注册人和关联购买人购买股票证券

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的财政年度内，我们 未回购任何普通股。

第 项10.近期销售的未注册证券。

以下信息代表本公司在过去三年内出售的未根据《证券法》注册的证券。包括出售重新获得的证券，以及新发行的证券、为换取财产、服务或其他证券而发行的证券，以及因修改已发行证券而产生的新证券。

2019年3月11日，本公司向保管人风险投资有限责任公司发行了1,714,286股普通股，作为保管人向本公司支付现金和发行本票的代价。

本公司于2020年10月9日向英属维尔京群岛公司Wetouch Holding Group Limited的50名股东发行28,000,000股普通股，与收购Wetouch Holding Group Limited的股份有关。

英属维尔京群岛 Wetouch及其股东不是美国人(该词在1933年证券法(下称“该法案”)修订后的S法规中定义)，他们在美国境外的反向合并中收购了我们的股份。在向英属维尔京群岛Wetouch的股东发行28,000,000股我们的普通股时，我们要求豁免根据据此颁布的S法规 法案的登记要求，因为(其中包括)要约或出售是在离岸交易中进行的 ，发行人、分销商、他们各自的任何关联公司、 或代表上述任何人行事的任何人没有在美国进行任何定向销售努力。此外，股票的每一位接受者都证明她/他/他/她不是美国人，也不是为了任何美国人的账户或利益而收购该等证券，并同意仅根据S法规的规定、根据该法案的登记或根据可获得的豁免登记转售该等证券；并同意不从事与该等证券有关的套期保值交易，除非遵守该法案。

第 项11.拟登记的注册人证券的说明。

普通股 股票

此 表格10涉及我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。我们被授权发行3亿股普通股。截至本报告日期，已发行和已发行的普通股共有31,396,394股。

因此，当我们的董事会宣布 时，我们普通股的持有者有平等的应课税权从合法可用资金中获得股息。普通股持有人也有权在清算、解散或清盘时按比例分享我们所有可供分配给普通股持有人的资产。

我们普通股股份的持有人没有累积投票权，这意味着，超过50%的已发行股份的持有人，投票选举董事，可以选举所有董事，如果他们选择，并且 在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举我们的任何董事。持有50%流通普通股 的持有人构成任何股东会议的法定人数，且多数流通股持有人 或多数股东在法定人数存在的会议上的投票，以实现某些 公司的根本性变更，例如清算、合并或修改公司章程。

投票权 权利

除法律另有规定或董事会授权发行普通股的决议另有规定外，普通股的所有投票权和投票权均属于普通股持有人。每一股普通股应使其持有人享有一票投票权。

无累计投票

除 董事会授权发行普通股的决议可能规定外，任何股东的累计投票权均被明确拒绝。

公司清算、解散或清盘时的权利

在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，公司的剩余净资产应按比例分配给普通股持有人。

我们 请您参考我们的公司章程、其任何修正案、章程和内华达州修订后的法规的适用条款，以更完整地描述我们证券持有人的权利和责任。

第 项12.对董事和高级职员的赔偿

根据我们的章程，任何人，无论是董事的一方，还是被威胁成为或参与任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序的一方，都是或曾经是董事公司的高管，或者是应公司的要求作为另一公司的高管，或者作为公司在合伙、合资企业、信托或其他企业中的代表，而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼、行政或法律程序的一方或参与调查的人，在内华达州法律允许的最大范围内， 应对其不时发生的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款和已支付或将支付的和解金额)予以赔偿，并使其免受损害。这种赔偿权利应是一种合同权利，可按当事人所希望的任何方式强制执行。高管和董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的费用必须在发生时由公司支付，并且必须在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置 之前由公司支付，在收到董事或高管承诺偿还金额 (如果有管辖权的法院最终裁定他无权获得公司赔偿的话)。 此类赔偿权利不排除该董事、高管或代表 可能拥有或此后可能获得的任何其他权利，并且，在不限制该声明的一般性的情况下，他们有权根据任何章程、协议、股东投票、法律规定或其他规定获得各自的 赔偿权利。

在不限制前述条款适用的情况下，董事会可以不时通过关于赔偿的章程， 始终提供内华达州法律允许的最充分的赔偿，并可促使公司 代表任何现在或曾经是董事或公司高管的人，或应公司作为其他公司高管或高管的要求，或应公司作为董事或其他公司高管的要求，或作为其在合伙企业、合资企业、信托公司、或其他企业因任何该等身分而引致或因该身分而引致的任何责任，不论本公司是否有权赔偿该名人士。对于已不再是董事高管、员工或代理人的人，所提供的赔偿将继续 ，并应惠及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

鉴于根据上述条文对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或人士 可根据上述条文控制本公司，本公司已获美国证券交易委员会通知，该等赔偿 违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们 尚未与我们的董事和高管订立任何协议，要求我们赔偿这些人因任何诉讼(无论是实际诉讼还是威胁诉讼)而实际和合理地产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额(包括衍生品诉讼的费用)。 任何此等人士可能因其是或曾经是董事或本公司或我们的任何关联企业的高管或高管而成为诉讼的一方。我们不维持 任何董事和高级管理人员责任保险政策，以确保其董事和高级管理人员在任何情况下都不承担辩护、和解或支付判决的费用。

第 项13.财务报表和补充数据

香港威达电子科技有限公司及其附属公司

合并财务报表索引

2020年6月30日(未经审计)

香港威达电子科技有限公司及其附属公司

精简合并财务报表索引

香港威达电子科技有限公司及其附属公司

精简的 合并资产负债表(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

香港威达电子科技有限公司及其附属公司

精简 合并损益表和全面收益表(未经审计)