美国 美国。
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
截至本财年的
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
根据本法第12(g)条登记的证券: 无
如果注册人是
著名的经验丰富的发行人,则用复选标记进行验证,如《证券法》第405条所定义。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)款要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
1
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,
应用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☐
否
注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值(根据纳斯达克资本市场在该日期报告的注册人普通股股票于2023年6月30日的收盘价计算)约为美元
截至2024年3月27日,
普通股,每股面值0.001美元,已发行。
通过引用并入的文件:无
2
FORZA X1,INC.
目录
页面 | ||
第I部分 | ||
第1项。 | 业务 | 7 |
项目1A. | 风险因素 | 24 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 53 |
项目1C。 | 网络安全 | 53 |
第二项。 | 属性 | 53 |
第三项。 | 法律诉讼 | 54 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
第II部 | ||
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 55 |
第6项。 | [已保留] | 56 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 56 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 63 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 79 |
项目9A。 | 控制和程序 | 79 |
项目9B。 | 其他信息 | 80 |
项目9C。 | Dis关于阻止检查的外国管辖区 | 80 |
第III部 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 81 |
第11项。 | 高管薪酬 | 87 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 93 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 95 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 97 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 98 |
第16项。 | 表10-K摘要 | 98 |
3
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告包含 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。本10-K表格年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、计划和管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们根据我们的行业经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在 情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您阅读和考虑这份10-K表格的年度报告时,您应该明白,这些声明并不是绩效或结果的 保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。 尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设,但您应该意识到,许多因素 可能会影响我们的实际运营和财务表现,并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。我们认为,这些因素包括但不限于在 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的,我们的实际运营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现大不相同。 因此,实际结果可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。
由于这些和其他因素,我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,您不应 过度依赖我们的前瞻性声明。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
备注:有关公司参考资料
在本年度报告Form 10-K (“Form 10-K年度报告”)中,“Forza”、“Forza X1”、“The Company”、“We”和“Our”均指Forza X1,Inc.。
风险因素摘要
以下是与公司相关的主要风险的摘要。有关这些风险的更详细说明,请参阅第二部分--第1A项。“风险因素。”
与我们的业务相关的风险
● | 我们是一家初创企业,预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。 | |
● | 我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营下去的能力表示担忧。 | |
● | 我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务。 | |
● | 我们计划中的全电动运动艇还没有开发出来,即使开发出来了,人们对它的兴趣也可能不会发展。 | |
● | 我们的分销模式不同于船舶制造商的主流分销模式,后者使我们面临巨大的风险,并使评估我们的业务、财务状况、运营结果和现金流变得困难。 | |
● | 我们能否产生有意义的产品收入,将取决于消费者对电动游艇的接受程度。 | |
● | 我们可能无法充分控制与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。 | |
● | 我们可能无法按计划开始生产我们的电动游艇。 |
4
● | 我们可能得不到预期的拨款。 | |
● | 我们可能会经历成本上升或供应中断。 | |
● | 我们依赖第三方来制造和供应我们船只所需的关键半导体芯片组件。 | |
● | 我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。 | |
● | 我们有一个庞大的固定成本基础,如果我们的销售额下降,这将影响我们的盈利能力。 | |
● | 我们相当数量的已发行普通股目前由单一股东拥有,因此它可能能够实质上控制我们的管理和事务。 | |
● | 我们的管理层与我们主要股东的管理层和实益所有人有很大重叠,这可能会导致潜在的利益冲突。 | |
● | 我们的年度和季度财务业绩会受到重大波动的影响。 | |
● | 不利的天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 | |
● | 自然灾害、气候变化的影响或我们制造设施的中断可能会对我们的业务产生不利影响。 | |
● | 如果我们不能管理我们的制造水平,我们的业务和利润率可能会受到影响。 | |
● | 我们将依靠第三方供应商提供建造我们船只所需的零部件和原材料。 | |
● | 非正式供应安排的终止或中断可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。 | |
● | 产品责任、保修、人身伤害、财产损失和召回索赔可能会对我们的财务状况产生重大影响,并损害我们的声誉。 | |
● | 我们的船将使用锂离子电池,如果没有适当的管理和控制,已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。 | |
● | 产品保修索赔或产品召回可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。 | |
● | 我们的业务性质使我们面临工人的赔偿要求和其他工作场所的责任。 | |
● | 如果我们不能遵守环境和其他监管要求,我们的业务可能面临重大责任和/或罚款。 | |
● | 电动汽车(EV)行业及其技术正在迅速发展,可能会受到不可预见的变化。 | |
● | 我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。 | |
● | 我们的成功取决于我们品牌的持续实力,我们品牌的价值,我们产品的销售可能会因为负面宣传而减少。 | |
● | 我们的热情和专注于提供高质量和引人入胜的Forza X1体验,可能无法最大化短期财务结果。 | |
● | 以石油为基础的燃料价格长期处于低位可能会对我们的船只需求产生不利影响。 | |
● | 我们的运营将依赖复杂的机械设备,生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。 | |
● | 如果我们的船不能达到预期的效果,我们的业务可能会受到损害。 | |
● | 我们的船将依赖于技术含量很高的软件和硬件。 | |
● | 我们没有维修船只的经验。 | |
● | 我们可能无法成功地执行我们的制造战略。 | |
● | 我们可能需要筹集额外的资本,这可能是我们发展业务所需的。 | |
● | 如果我们不能有效地管理未来的增长,我们可能无法成功地营销或销售我们的产品。 | |
● | 我们依赖我们的执行官员,我们可能无法留住他们。 | |
● | 我们可能会尝试通过收购、战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务。 | |
● | 我们的业务活动和某些活动依赖于网络和信息系统及其他技术。 | |
● | 未投保的损失可能导致支付巨额损害赔偿金。 | |
知识产权风险 | ||
● | 我们的专利申请可能不会作为专利颁发,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。 | |
● | 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权。 |
5
● | 如果我们的专利到期或没有得到维护,我们的专利申请不被批准,或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制,我们可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争技术或产品。 | |
● | 我们未来可能会受到指控,即我们或我们的员工错误地使用或披露了我们员工前雇主据称的商业机密。 | |
● | 在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布的影响。 | |
● | 我们的很大一部分知识产权没有通过专利或正式的版权注册来保护。 | |
● | 与员工签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密的泄露。 | |
● | 我们可能需要在专利、版权或商标侵权索赔中为自己辩护。 | |
与我们的行业相关的风险 | ||
● | 汽艇行业的需求波动很大。 | |
● | 我们行业的特点是竞争激烈,这影响了我们的销售和利润。 | |
● | 总体经济状况,特别是在美国,会影响我们的行业、对我们产品和业务的需求以及经营结果。 | |
● | 全球经济状况可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。 | |
● | 我们的销售可能会因消费者对其他活动或其他船只的偏好增加而受到不利影响。 | |
● | 后续融资的条款可能会对您的投资产生不利影响。 | |
● | 如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论,我们普通股的价格可能会下跌。 | |
● | 与上市公司相关的义务将需要大量资源。 | |
● | 我们还没有足够的内部控制。 | |
● | 我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制,可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响。 | |
● | 只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守某些报告要求。 | |
与我们普通股所有权相关的风险 | ||
● | 无论我们的经营业绩如何,我们的普通股价格可能会波动或下降,您可能无法以或高于您为普通股支付的价格转售您的股票。 | |
● | 在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。 | |
● | FINRA销售行为要求可能会限制您买卖我们普通股的能力。 | |
● | 我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。 | |
● | 我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难。 | |
● | 我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将成为我们股东可能发起的某些类型的州行动的独家论坛。 |
6
第I部分
项目1.业务。
关于Forza X1
我们的使命是通过生产时尚的电动运动艇,鼓励人们采用可持续的休闲游艇。我们专注于创造、实施和销售电动游艇,利用我们先进的电动汽车(EV)技术来控制和驱动我们的游艇和专有的舷外电动马达。我们的电动船被设计成完全集成的电动船,包括船体、舷外马达和控制系统。
我们电动游艇的三个主要组件是:(1)游艇的玻璃纤维部分,(2)推动游艇的马达和(3)控制系统。到目前为止,我们已经完成了两个电动船模型的设计,并完成了制造物理玻璃钢船所需的模具 。到目前为止,我们已经完成了电动舷外马达的设计和原型制作,该马达将用作所有电动型号的初始推进源。我们还完成了设计和原型制作,并开始测试船的集成控制系统。我们还签订了锂电池组的供应协议,我们计划使用锂电池组为电动船只提供动力。
我们相信,游艇行业将追随汽车行业电气化的脚步,创造出符合或超过传统游艇消费者对价格、价值和运行时间的期望的电动游艇。换句话说,电动游艇在尺寸、性能和价位方面必须提供与传统天然气动力游艇类似的体验。
我们最初是Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)的全资子公司。在我们于2021年10月15日成立之前,我们作为Twin Vee的Electra Power Sports™事业部运营。继Twin Vee于2021年7月23日完成首次公开募股(“Twin Vee IPO”)后,Twin Vee于2021年10月决定,出于几个原因,包括但不限于避免市场与其传统的Twin Vee天然气动力船产品线混淆,该公司将以独立于Twin Vee的新品牌名称(和新子公司)销售其新的独立电动船系列。Twin Vee和Forza X1品牌在各自的方面都是独一无二的,包括(I)具有环保意识的Forza X1目标客户的概况,他们会购买电动船型而不是燃气型车型,(Ii)每家公司的营销和销售策略,以及(Iii)Twin Vee使用第三方经销商网络,而Forza X1计划实施数字直接面向消费者的模式。此外,电动船只将需要特定和独特的培训和知识水平,以支持 和服务于可能出现的技术和保修索赔。气动船和电动船的服务和支持是非常不同的,我们很清楚Forza需要自己的独特品牌。因此,在2021年10月15日,我们被注册为Twin Vee的全资子公司,Twin Vee根据资产转让协议和其他协议将其全部电动船业务转让给我们。我们的控股股东Twin Vee开发并测试了Twin Vee 280 Electric-2.0原型,这是一艘Twin Vee 28英尺长的燃气双体船,改装了电力推进系统。在Twin Vee 280 Electric-2.0原型于2021年11月成功进行海试后,Twin Vee决定为其电动船开发一种新的多船体双体船设计,而不是寻求将电力推进系统改装成最初为燃气发动机设计的船。
最初,Twin Vee预计它将使用同一家工厂和许多相同的员工来制造其燃气动力船和电动船。Twin Vee还 最初预计其电动船将类似于最初的原型,即改装后的Twin Vee双体船 船上增加了一个电动马达。然而,在最初的原型试运行和Twin Vee对市场需求的重新评估 之后,Twin Vee确定电动船应该是一种新设计的带有集成电机的船,而不是改装后的Twin Vee船,船上增加了电机,这使得使用目前的Twin Vee工厂来制造电动船的成本效益较低。此外,自Twin Vee首次公开募股以来,Twin Vee的产量从每周一艘燃气艇增加到2022年平均每周4艘,我们认为,自Twin Vee首次公开募股以来,对完全集成的电动船只的需求 大幅增加(该观点基于我们从船只分销商和潜在消费者那里获得的口头反馈),Twin Vee现有设施用于制造电动船只的额外制造能力有限。此外,很明显,由于生产电动船所需的设备、设计规格和人员与燃气船不同,因此专门制造电动船的设施将更有效率。例如,一个无尘室,这是一个受控制的环境,具有低水平的污染物,如粉尘,这是我们的电船制造所必需的 ,但Twin Vee的燃气船不需要。因此,2021年11月,Twin Vee决定为电动船的制造建造第二家工厂,并雇佣一批单独的第二批员工,专门生产完全集成的电动船。
7
Twin Vee也开始相信,目前主要包括设计、制造和营销主要通过独立经销商销售的燃气船的Twin Vee商业模式可能不适合Forza的业务,其中包括开发完全集成的环保电动船,这些船将主要通过我们专有的基于网络的和应用程序平台直接销售给最终用户。如上文所述,最初预计Twin Vee将使用由Twin Vee设计的电机来改装一艘燃气船,Twin Vee还将把电机出售给其他第三方船艇制造商以改装他们的船。然而,Twin Vee后来意识到,消费者在电动船舶市场上的偏好是并正在趋向于 单一购买具有技术先进的控制系统、电机和电池包系统的完全集成的电动船,而不是购买通过将船的传统天然气和柴油燃料更换为先进的控制系统、电机和电池组而配置的改装船体。许多生产燃气和柴油船的公司没有接受用舷外电动马达和电池组改装现有燃气和柴油动力船的概念,因为在许多情况下,电动马达比燃气马达更贵,而且通常被认为功率较小,因此航程更有限。此外,为电动马达改装各种其他船艇制造商 将需要广泛开发、测试和制造多种不再需要的电动马达。因此,我们认为,决定不设计和销售单独的电动马达将:节省了大量成本 因为单独的发动机需要为每艘改装了发动机的船进行新的定制设计,以及独立的 销售和营销团队。由于决定设计一种带有集成电动马达的新船,Forza X1可以专注于“集成和出厂安装的”电动船,其中集成电动船的所有组件(i.e., 技术先进的控制系统、电机和电池组系统)被组合在一个单独的品牌(和实体)下,该品牌在自己的工厂中生产,我们和Twin Vee认为这将是一个比尝试 改造旧天然气动力船并销售电动马达更成功的战略。鉴于上述情况以及Rivian和Lucid等以电动技术为基础的公司的当前估值,我们确定,如果ForzaX1成为一家独立的上市公司,那么为新工厂提供资金并开发、制造和营销完全集成的电动游艇的成功机会最大。
首批FX1机型
Forza X1与海军建筑师阿尔伯特·纳扎罗夫和他的公司信天翁海洋设计公司合作,完成了Forza X1的第一艘船--S FX1的设计。与Twin Vee开发的两个原型不同,FX1模型将不是带有电力推进系统的改装Twin Vee双体船体。取而代之的是,FX1模型正在基于一种全新的设计建造,该设计将采用与第二个原型相同的控制系统。
我们最初的两个型号,FX1双控制台和FX1中控台,设计长度为25英尺,具有8英尺的横梁或宽度,并利用双体船体表面 来减少阻力和增加运行时间。到目前为止,我们已经完成了25英尺FX Dual 控制台模型的设计,包括船体、甲板和小部件。在短短一年多的时间里,这种设计已经从CAD中的一个明智的概念发展到玻璃纤维和泡沫插头、玻璃纤维模具,最后是工作船部件。
2022年10月28日,这艘船的走行面和所有主要部件在佛罗里达州皮尔斯堡的印第安河泻湖成功测试。虽然马达和控制系统之前已经成功试验,但这是第一次航行,包括所有主要部件、生产电池、全功能“阿尔法”发动机设计、控制系统--包括22英寸Garmin屏幕和Omosis远程信息处理单元。这艘船的性能超出了所有预期,将为改进、迭代、 和设计改进提供一个很好的基线。我们最终达到了每小时30英里以上的速度。
在最初的原型船之后,我们 又开始了四个原型:另外两艘FX型双体船,一艘甲板船和一艘22英尺长的中央控制台单体船。这些原型已经完全建成,并于2023年3月投入运行。发动机设计和下部机组以及控制系统布线在每一次迭代中都进行了改造和改进。单节船体将采用单电池,甲板艇将像FX一样,使用双电池系统。电池和发动机是液体冷却的,对热交换器的独特改进提高了性能。
我们还向美国专利商标局提交了三项设计和四项公用事业专利申请,涉及我们正在开发的推进系统和船的设计。
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Forza的营销计划
我们计划以多种方式营销和销售我们的模型产品 。一种方式是采用直接面向消费者的销售模式,以与传统海运制造商和船商完全不同的方式和结构运营。我们正在构建用于销售、交付和服务运营的专用网络和基于APP的平台,以通过技术创新、易用性和灵活性来改变传统的购船和海运服务体验。我们打算采用集成的数字优先战略,该战略对我们的客户来说是方便和透明的,并且是高效和可扩展的,以支持我们的增长。此外,为了支持那些希望以更传统的方式购买游艇或配合以旧换新、融资需求和培训的人,我们还将通过与美国最大的经销网络之一OneWater Marine,Inc.(“OneWater”)建立合作伙伴关系 来销售我们的游艇。我们相信,我们的 方法将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务,并支持我们将游艇电气化用于批量生产的使命。
Forza X1:全数字、直接面向消费者的平台
我们打算通过垂直集成的基于Web的移动电话应用程序和直接面向消费者的平台来提供我们的电动汽车产品、服务和支持。在过去的几年里,非接触式消费主义将购物和客户服务体验提升到了一个新的水平,这种体验可能会在新冠肺炎疫情之后很长一段时间内继续盛行。我们打算通过一个全面、无缝和高效的在线系统来创建跨越我们产品整个生命周期的高质量客户体验 客户体验。对于需要实际位置的消费者和州,我们将发展类似于我们与One Water建立的合作伙伴关系。
我们计划利用基于网络的应用程序平台 与客户建立联系,提供从购买、融资、交付、服务到培训的端到端体验。我们已经开始了基于网络的平台的设计,但还没有开始设计应用程序。这种以客户为中心的销售和服务方法旨在简化潜在买家和现有所有者对必要信息的访问。 客户将能够直接与我们沟通,以确保他们的问题得到回答并满足他们的需求。
目前,我们基于网络和应用的平台预计将包括以下内容:
● | 建造和定价船只。网络和应用程序平台将为潜在买家提供一个地方来查看我们船只的照片和视频,这些照片和视频都将根据型号和一些可用选项提供单一价格。例如,消费者将有四个外部胶衣选择,三个内部内饰选择,以及一个延长运行时间的增加电池组容量的选项。其他选择将包括充电线和插头,船运物品,如保险杠,盖子,以及有趣的附件,如服装,允许消费者“个性化”他们的Forza X1购买。 | |
● | 融资。潜在客户将能够通过我们的网络和应用程序平台申请第三方消费融资来完成或补充他们的购买。 | |
● | 送货。一旦制造出来,这艘船将直接送到客户的家里、码头或他们选择的任何地方。协调Forza X1船的非接触式交付所需的调度、通信和支持都将通过网站或应用程序完成。 |
● | 服务。我们打算提供高度定制和差异化的服务,在客户的整个生命周期中提供直观的体验,如保修、维修或为他们的船只提供其他服务帮助。我们预计这种包罗万象的方法将提供更高的客户满意度,创造强大的品牌忠诚度,并提高运营效率,同时使我们能够在生产的每一艘Forza X1船的整个生命周期价值中获得更大份额。我们预计内部工作人员能够提供OTA更新,以远程解决问题,而不会让船离开客户的视线。作为我们客户满意活动的一部分,我们计划让我们的员工向船坞拨打移动服务电话。我们还打算与第三方达成合作安排,以满足不只是移动服务访问的服务需求,我们计划安排船只被取走并带到我们合作的服务中心之一。如果客户所在地区没有服务中心,对于批准的保修维修,我们将允许船东将他们的船开到他们当地的服务中心,后者将向我们开具发票。 |
9
● | 客户服务和反馈. 我们将利用通过我们的Web和基于应用的平台提交的客户洞察和反馈,通过添加新的功能和功能来改进我们的产品。基于消费者驱动的反馈和数据的扩展产品预计将吸引更多客户,加深现有客户关系,并使我们能够更快地创新。 | |
● | 培训。我们打算提供一系列视频,演示我们的船的安全操作和维护。这些视频可以在我们的网络和应用程序平台上访问,也可以在船上的电脑上快速访问。 |
关于上述事项,我们尚未 :(i)与第三方达成任何安排,以通过我们的网络和应用程序平台提供融资服务,或(ii) 为我们的预期支持和服务部门雇用员工。我们仍处于建立其分销 和服务计划的初始阶段。我们不确定何时将开始向最终用户客户销售。我们目前正在 确定哪些州允许我们直接向消费者销售。对于不允许这种安排的州, 我们打算通过OneWater的地点进行销售。OneWater将能够预测他们最初需要多少艘船, 在生产后,我们将把这些船只运送到经销商处。
同样,我们正在确定希望与之建立战略合作关系的潜在海运服务中心和技术人员 ,以确保我们在出售船只时拥有全面的 服务支持系统,我们将利用OneWater经销商和服务中心。我们还将致力于在销售第一款Forza X1产品之前建立我们500英里半径的移动服务面包车和卡车,以便当地客户拥有这种选择。
OneWater协议
此外, 为了支持那些希望以更传统的方式购买游艇或满足以旧换新、融资需求和培训的人,我们还将通过与美国最大的经销网络之一OneWater合作销售我们的游艇。 我们相信,我们的方法将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务,并支持我们让休闲游艇电气化的使命。2022年8月17日,我们与OneWater签订了一项为期五年的协议,根据 ,我们将在Onewater目前和未来的位置以及美国其他战略位置建立我们的客户体验和服务中心,Onewater将成为我们产品的独家经销商,OneWater的零售地点可能被用作潜在的 送货点,供客户提货。我们保留直接向客户销售我们的产品的权利。本协议可由任何一方在30天通知后终止,或在三个月通知后无故终止。
Forza X1用途
根据环境能源学生研究所的说法,包括煤炭、石油和天然气在内的化石燃料已经为经济提供了150多年的动力,目前提供了世界上约80%的能源。环境能源学生研究所最初是由两党国会议员组成的非营利性组织。当化石燃料燃烧时,储存的碳和其他温室气体被释放到大气中。大气中温室气体的过量积聚导致了地球气候的戏剧性变化-随着更多化石燃料的燃烧,这一趋势将会恶化 。进一步的气候变化可能导致海平面上升、极端天气、生物多样性丧失和物种灭绝,以及粮食短缺、健康恶化和全球数百万人的贫困。
世界上的水道也面临着由燃气发动机造成的污染物的危险。在具有里程碑意义的环境研究和著作《为快乐而污染》中,作者安德烈·梅勒指出,休闲游艇,尤其是舷外游艇,对环境的污染与美国所有的汽车和卡车一样严重。当时,梅勒发现,游艇造成的污染是汽车引擎的80倍,每年向美国水域排放的石油比15起埃克森-瓦尔迪兹石油泄漏事件还要多。从那时起,休闲划船的受欢迎程度就越来越高。
虽然汽车行业在引入更多可行的电动汽车替代传统汽车方面取得了进展,但我们也必须在减少碳排放的同时保护我们的水道 。大型燃气发动机经常泄漏燃料并产生碳排放,这两种情况对脆弱的海洋生态系统都是有害的。我们是一家由热情推动保护和无碳海洋生活方式向前发展的人组成的公司。根据Bloomberg NEF的2021年电动汽车展望,乘用车电动汽车的销量将从2020年的310万辆增加到2025年的1400万辆。
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我们的目标是制造电动游艇,配备专有的舷外电动马达,该马达已经设计并集成到我们自己的控制系统中。Forza X1船正在 设计用于生产船和摩托车的组合组件,以及我们的控制系统,我们打算将其作为一个组件进行营销和销售。我们的Forza X1游艇旨在无缝工作,以实惠的价格为家庭和水上娱乐爱好者提供愉快的 时光。
我们的核心市场最直接地对应于那些认同环保汽车的人。电动游艇促进了环境的可持续发展,并让人们在水上度过了更加宁静和愉快的时光。多年来,电动汽车的使用量大幅增加,因为它们更环保。根据Bloomberg NEF的报告,目前道路上有1200万辆载客电动汽车,电动船只的普及可能也会效仿。虽然2020年电动游艇仅占市场的2%左右,但IDTechEx的一份报告显示,到2027年,全球混合动力和纯电动游艇市场预计将迅速增长至超过200亿美元,发现休闲游艇是销售数量最大、增长最快的电动海洋市场 。
我们计划通过设计、工程和制造鼓舞人心的电动船只,以更可持续和更环保的方式操作 ,以打破依赖过时工艺和有毒发动机的休闲海上习俗。
240电子样机
电动游艇的第一个原型,240电动游艇,是由Twin Vee开发的,并于2020年12月18日公开宣布。为了将其产品扩展到包括电动游艇,Twin Vee创建了其Twin Vee Electric部门。Twin Vee Electric试图改装一艘Twin Vee品牌的24英尺中央控制台船,使其能够使用锂离子电池。该团队花了近一年的时间设计和开发了第一艘电动船原型。
2021年5月初,第一架原型机在佛罗里达州皮尔斯堡北哈钦逊岛附近的印第安河上进行了测试。最初的原型在测试过程中失败,导致 创建了具有改进的控制系统的第二个原型。
280 Electric-2.0原型机
第二个原型是一艘28英尺长的Twin Vee改装双体船,它是由Twin Vee制造的,带有改进的控制系统,这与我们打算安装在我们目前正在设计的批量生产的电动船上的控制系统相同。
如下图所示,280E电动游艇由两(2)个 船内马达、控制装置、显示器、两个杠杆油门、触摸屏显示器、全新的86KWH电池组、IDU J-box微控制器、大功率配电装置、逆变器和电机以及车载充电器组成。
主控制台由双杠杆油门、显示屏和按键开关组成。通过使摩擦节流杆向前或向后偏转来激活船速控制功能。 使节气门手柄偏转向微控制器发送控制信号,微控制器通过CanBus将数字信号发送到 逆变器,逆变器提供从电池组到电机的能量流动路径,从而旋转螺旋桨。油门功能 使用巡航控制功能,使系统能够自动适应设定的速度,尽可能有效地操作电池 ,而无需人工干预。
早期控制系统于2021年10月底安装在第二台样机上。这艘船、马达和控制系统在Twin Vee的皮尔斯堡设施中进行了成功的出水测试。这些测试包括通过一系列增加和减少的功率设置来操作电机,持续检查电池、电池管理系统、车辆控制单元、 和乙二醇冷却系统内的温度波动。这些测试最初是轻载测试,一旦成功,测试将转移到中载测试,然后是高负载测试,其中包括第二个原型将于2021年11月4日在佛罗里达州皮尔斯堡北哈钦逊岛附近的Stan Blum船坡下水进行海试。这艘船在水中成功地进行了测试,并进行了一系列的操纵和测试。所有水中测试包括所有传感器、流量温度、电池温度、电源设置和连接器以及乙二醇流量的持续运行和监控。我们的结论是,我们的系统设计得很好,使我们能够将 转移到我们开发的下一个阶段。
作为海试的结果,工程团队确定了能够承受海洋环境的主要控制系统组件,同时完成了一系列长时间的演习 。这些关键部件的知识,包括显示器、转向油门(0-360度)、车载充电、高压配电装置、控制器、冷却电机、转向反馈传感器、倾斜反馈传感器、为CCS1插座、逆变器和电机充电,以及在使它们协调工作方面获得的经验,使我们的工程 团队能够对第二个原型的技术设计方面进行微调,以便制定我们专有控制系统和舷外电机的计划。
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F-22电动单体
第三个原型是由Twin Vee制造的22英尺长的单体船体,具有高效的船体设计、成本效益高的结构和可选的中控台或双控制台配置。 船体的设计允许放置紧凑的电池,并在湖或海洋上平稳、愉快地航行。
F-22的控制系统进行了更新 以提高耐用性、简单性和功能。控制系统中的按键开关激活船的主电气系统(即电池组、逆变器、OBC),包括舱底泵、喇叭、舱口控制等附件。
用户界面是一个触摸屏显示器,使用的控制软件超越了简单的监控。通过显示屏,操作员可获得警报的附加功能 。警报允许船的操作员根据需要设置任意数量的警告和警报,以便预先警告潜在问题。此外,控制功能使操作员能够管理电气系统、监控充电水平、逆变器和电机温度等。
低压配电(LVDU)盒是即插即用的,便于安装,它包含连接不同冷却系统的泵的主控制器,以及控制船速的电池组、车载充电器和逆变器。电池板是完全电动的,基于船上的电力供应,电压为24VDC。LVDU-安装在控制台下方,便于访问。电池组通过CanBus网络与系统的微控制器连接。
自第二台样机成功发射以来, 我们已经完成了我们的舷外电动马达和控制系统的机械设计,并完成了采购和详细制造 蓝图。团队已经完成了3个研发迭代的舷外马达设计旨在 包括许多重要的设计更新,以确保在水上长时间和坚固的寿命。电气材料清单、机械材料清单和装配夹具已经完成,所有这些都是构建和测试系统的基础。 使用3D建模软件为该原型设计了50多个不同的定制部件。遵循ASME标准的3D CAD模型、组件以及2D制造图纸已经完成,并已发送给美国和海外的几家机械厂、快速原型工厂和铸造供应商。与此同时,我们正在与北卡罗来纳州方圆两小时内的当地机械车间合作,建立业务关系,使未来能够快速上门返工和交付部件。
到目前为止,Forza已经建造并测试了Forza公司的多个单元,包括:三艘离岸式双体船、两艘海湾船式双体船、一艘甲板船和四艘22英尺的中控台(F22)单体船体。此外,我们还为全国一家大型浮桥制造商的一艘浮船带电。 我们正在进行另一项浮桥电气化项目,正在建造另外五个单体船体。每个版本 周期都包括改进,并涉及大量的持续时间和性能测试。发动机设计和下部单元以及控制系统在每一次迭代中不断改进。冷却系统的改进也被列为优先事项, 在运行时间、速度和续航里程方面产生了许多好处。我们继续迭代发动机设计,包括零部件的价值工程和发动机部件的轻量化。我们正在试验我们的第一个300马力堆叠式电机设计。Forza 完成了其第一款22英尺的全电动双控制台机型,并于2023年9月和10月成功进行了测试。 船型目前计划在2024年与现有的中控台一起提供。正如预期的那样,Forza已经对其发动机和推进系统进行了大量改进,并正在试验额外的电池配置以优化性能。
Forza X1舷外马达
我们已经完成了舷外马达的设计阶段,目前正处于开发和准备制造它的原型阶段,为我们的F22和F24船提供动力。舷外马达预计可提供高达35节的速度和180马力(峰值)的功率,取决于不同的级别、负载、风速、电流和速度。
舷外设计
舷外系统采用模块化的 分系统设计。这些子系统以公共方式连接到中央上层组件,以便在需要时可以同时进行开发任务管理和后续 工程活动。这些子系统包括转向、冷却、下部POD驱动单元、配平和倾斜以及盖子组件。
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铁心电机和齿轮减速器信息
电机是整个舷外驱动系统的心脏。因为它的输出转速高达10,000转/分,所以必须降低转速才能在输出螺旋桨上获得适当的扭矩。 要实现这一点,我们的团队必须开发一种专有的定制齿轮减速器,并将其整合到核心电机中。这款减速器采用两级行星齿轮总成,总成比为1.9:1。行星齿轮减速器旨在适应垂直方向,这是安装在Forza X1舷外的理想选择。
柔顺联轴器将齿轮减速器的输出轴连接到下部驱动单元,如以下各节所示。轴联轴器包括一个符合 的薄膜,其设计用于承受扭转的连续载荷以及突然的“冲击”载荷,当反转轴旋转时可能会出现这种载荷。输出轴通过回转轴承转向总成进给。这是一种独特的舷外设计,我们于2021年12月10日为其提交了设计专利申请,目前该申请正在等待 批准。
上部组件
上部组件是舷外结构的中心“躯干”。它容纳了主芯电机和减速器,并为电机控制器、冷却系统、转向系统、配平和倾斜以及盖子提供了模块化安装结构。
上部组件设计为由6061-T6飞机级铝合金制成。配饰/倾斜安装座用5个M12高强度套头螺钉和3个支承M10套头螺钉固定在上框架块上。底座采用十字形图案,可支撑和分配舷外整个重量的载荷,并在运行时通过结构 传递静态应力载荷。
中央框架设计也是专有的 ,因为它允许轻松地垂直安装核心电机组件,但也允许从外侧的一侧移除整个核心电机组件,而无需完全拆卸系统。整体式外形包括工程 间隙,以适应电机需要延长使用和更换的罕见情况。我们已经提交了中央框架设计的设计专利申请 ,该申请目前正在等待批准。
电机控制器机架通过一套M8套头螺丝固定在整体式机架上。框架是数控加工的,就像一体式结构一样,但它的设计是 随着系统设计的成熟而根据需要拆卸和更换的。
转向系统
我们的马达最初版本将采用传统的船用转向系统。我们还在为我们的2.0版马达开发一种新型转向系统。它结合了在重型设备、风力涡轮机和军事系统中得到验证的回转轴承技术,并将其与定制齿轮装置、 以及与下部POD驱动单元的耦合接口相结合。这种机械转向系统与来自舵面的电子控制动力转向相结合,可使下部单元实现高达360度的POD旋转。舷外的上部组件是 固定的,旨在高速转弯时保持重心稳定,预计360度动力转向将带来无与伦比的用户体验,使船只停靠和操纵比以往任何时候都更容易。
回转轴承总成采用高等级400系列不锈钢轴承、模块化全密封封闭式小齿轮系统进行精密设计。回转支承或回转支承(也称为转台轴承)是一种旋转滚动轴承,通常支持重但转动缓慢的组合载荷(轴向载荷、径向载荷和力矩载荷)或缓慢振荡载荷,通常是水平平台,如常规起重机、摆动绕线机或水平轴(偏航)风车的迎风平台。在其他方向(例如,水平旋转轴),它们可用于材料搬运夹具、叉车附件、焊接翻转夹具等。
与“普通”滚珠轴承相比 套圈相当宽,通常都有钻孔,以提供对结构的固定。密封圈之间将设置密封件以保护滚动元件。与其他滚动轴承相比,回转轴承是相对较薄的部分 ,并且要求其螺栓连接到的结构足够坚硬,以便在负载下不超过预定的变形极限 。
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回转轴承的设计范围从单列滚珠或滚柱式,到双列滚珠或滚柱,三列滚子,组合(1滚柱/1球)或磨损的导轨 -每种设计都有其特殊的特点和应用。Forza X1设计采用精密工程陶瓷 球轴承,可承受海洋环境,拆卸和重建时可轻松更换。
冷却系统
冷却系统由原水回路组成,该回路从下部吊舱螺旋桨单元向上输送,并进入热交换器。热交换器将内部乙二醇液流过一系列散布的管子,在这些管子上进行热传导以调节乙二醇体的温度。乙二醇经减速器总成、核心电机和控制器/逆变器循环。该电路使用安装在整体式车架上或附近的乙二醇泵。原水从热交换器中排出,并通过管子从上部组件中释放。
下吊舱螺旋桨总成
下部驱动单元是专有设计 ,包括先进的转向系统,允许螺旋桨方向旋转多达360度。这将导致船主在船速下以及在停靠和系泊操作时实现更高水平的船舶控制。
下部驱动单元预计将包括 一个简单的互换机构。这种互换机构将允许不同的下部驱动单元配置连接到公共上马达组件。
螺旋桨下部POD单元预计将包括专门为电力推进而设计的原铝铸件外壳。由于采用了电气驱动,因此不需要传统的换向离合器机构或离合器驱动杆,甚至不需要在机组后部附近设置原水出水室。这导致了更轻的设计,更少的部件和更高效的传动系统。
Forza X1电池详细信息
如今,电动汽车最昂贵的部件是电池,根据所用技术的不同,电池占电力推进系统价格的50%。锂离子电池是电动汽车中使用最多的技术,因为它们具有高能量密度和更高的单位质量电池功率 。
锂离子电池的缺点是其发达的工作温度较高,这可能会影响能量性能和寿命预期。这项 技术需要电池管理系统(BMS)来控制和监控内部电池温度。除了开采温度造成的不利因素外,还存在生产成本高、废旧电池回收能力和充电基础设施等问题。
安装电池组是一项至关重要的任务,尤其是对于104kW的电池组。这些组件的安装必须经过精心设计,以实现隔振、冷却系统和便于接近,以便进行正确的工作和成功的维修程序。
我们已与第三方锂电池经销商签订了为期五年的供应协议,开始向我们供应一系列标准化高压电池组。电池组高度灵活且模块化,可串联或并行扩展。
电池组基于世界级的2170个圆柱形电池,具有市场上最高的能量密度解决方案,约为200瓦时/公斤,同时还允许 高级监测和诊断报告。电池组包含高效的液体冷却热管理系统, 密封外壳的等级为IP67,这消除了碎片和天气进入电池组的可能性。
Forza X1电池特性 | 单位 | 规格 * |
额定电压 | V | 352 |
电压,范围 | V | 270 — 403 |
能源,共计 | 千瓦时 | 52 |
容量 | 啊 | 150 |
连续电流 | A | 230 |
峰值电流(10秒) | A | 440 |
卷 | L | 252 |
质量 | 公斤 | 247 |
能量密度 | WH/L | 205 |
比能量 | WH/kg | 200 |
尺寸(长x宽x高) | Mm | 1,306 x 717 x 270 |
工作温度 | °C | -30至55 |
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车载电池充电系统
我们打算利用目前市场上提供的多种充电选项 。电池充电市场多年来一直在设计和商业销售更快的充电系统,但随着充电速度的提高,设备的成本也在上涨。我们打算 提供交流充电系统,这将是基地船的标准配置。此外,我们打算提供直流电或“DC” 快速充电协议作为选项或作为更大、价格更高的船只的标准设备。具体来说,我们将采用电动汽车充电最常用的连接器插头J1772,它被汽车工程师协会(SAE)选为北美和日本的标准 。
我们主要使用交流电 (AC)充电电流。交流电(AC)通常是人们夜间为电动汽车充电的方式。交流充电使用较低的电压,1级(120伏或正常家庭电流)或2级(240伏或相当于电动烘干机的功率)。虽然低电压水平意味着充电速度较慢,但交流充电可以很容易地安装在大多数家庭中。对于住宅、工作场所、多单元住宅和其他较长期的停车场所,如酒店和市政或机场停车场,它是一种方便的解决方案。
电动汽车的直流(DC)充电允许更快的充电速度,因为DC可以以通常高于交流充电的功率水平直接供应给电动汽车的电池。提供的直流电源越高,电动汽车的充电速度就越快--前提是电动汽车的设计能够处理这种电源。每次充电结束时,充电速度都会减慢,以保护电池。 这种情况通常发生在80%左右。
组合充电系统(CCS)是一种直流(DC)快速充电协议,已通过汽车工程师协会(SAE)认证,适用于欧洲和美国汽车公司生产的汽车。CCS名称中的“组合”一词表示其能够将Level 2(J1772标准)插头和直流快速充电连接器整合到同一较大的插头中。
为电机供电和给电池组充电的能量单位是以千瓦时或千瓦时为基础的。千瓦时能量单位,相当于1千瓦功率在一小时内转移或消耗的能量。电动汽车或船舶的电池大小以千瓦时为单位。
这假设一个标准的104kWh电池组排放到20kWh,并有20%的储备。
Forza X1知识产权
我们正在努力创建 专有设计和技术的组合,我们希望这些设计和技术将作为我们产品开发的基础。到目前为止,我们已向美国专利商标局提交了三项设计专利申请和四项实用新型专利申请。某些专利申请 最初是由该技术的发明人以其名义提交的,后来被转让给了我们 。以下是我们正在寻求美国专利商标局批准的未决专利申请列表。我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布,或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。请参阅“知识产权风险”。
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想法/概念名称: | 描述: | IP类型: | APP编号和提交日期: |
360带断开连接的转向下吊舱
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对于舷外,较低的吊舱转向机构使用回转轴承和直齿轮机构,允许完全360度旋转。还具有冷却流体通过中心的方法,以及将下部驱动单元与固定的上部单元互换的简单方法。 |
完整的非临时专利
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应用程序#63,207,748
备案日期03/18/21
2024年1月收到专利授权通知书 |
原创外蒙皮设计
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舷外盖的原始形状
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外观设计专利
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App #29/818,844
备案日期12/10/21 2024年1月收到专利授权通知书 |
整体框架 | 允许电机和变速器垂直安装在舷外内部的框架形状 |
外观设计专利
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App #29/818,842
备案日期12/10/21 2024年1月收到专利授权通知书 |
舷外机盖设计—Alpha 01版本 |
更新的原型盖和整流罩的形状
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外观设计专利
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App #29/819,262
备案日期21年12月14日 2024年1月收到专利授权通知书 |
通过枢转轴线布线进行修整和修整 | 一个修剪和倾斜组件,通过枢转轴布线电缆,保护电缆,防止电缆束过度弯曲,并导致更清洁的设计 |
实用新型专利
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应用程序编号63,287,740
备案日期21/09/12
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电动舷外机的喷射驱动下装置 | 下喷气驱动器的设计,因为它的配置与电动舷外机集成 | 实用新型专利 |
应用程序编号63,293,420
备案日期21年12月23日 |
集成在下部驱动单元中的闭环热交换器 | 在下部驱动螺旋桨或喷气驱动单元本身内部集成冷却散热器。通过消除对未加工海水的进口来简化冷却回路。 | 非临时专利 |
App #18/150,943
备案日期22/06/1
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冷却回路,在下部单元中具有筒式插入件 | 与上述类似,但使用一组独特的3D金属打印热交换器盒的更精细的方法 | 完整的非临时专利 |
App #18/404,991
备案日期1/05/24
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外侧马达防护罩闩锁组件 | 本发明的特点是有一个特殊的闩锁机构,一个检测闩锁位置的传感器,以及一个锁定螺线管,它将防止不小心移开罩盖,从而防止用户被触电。 | 实用新型专利 | 应用程序#18/507782 提交日期11/14/23 |
挂车装车下水对接助力电机控制与自动驾驶模式 | 实用新型专利 | APP#63/402,124 提交时间为2023年8月30日 | |
用于舷外动力头布置的双电机堆叠 | 将其封装到舷外马达设计中可能是该行业的第一次,如果可能的话,将值得申请专利。 | 实用新型专利 | APP#63/402,124 提交日期8/30/22 |
Forza X1未来工厂
我们目前正在建设一座最先进的制造工厂,采用最新的封闭式复合材料造船技术和电动发动机组装 工艺。2022年7月28日,我们收到通知,北卡罗来纳州经济投资委员会已批准就业发展投资赠款(“JDIG”),将在12年内向我们偿还最高1,367,100美元,用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得减税的条件是,我们在2025年底之前在土地、建筑和固定设备、基础设施和机械设备上投资超过1,050万美元,并创造多达170个就业机会。我们选择了位于北卡罗来纳州麦克道尔县的新厂址来建造Forza X1工厂。我们正在设计一个100,000平方英尺的工厂,年产能为1,000台,我们打算分不同阶段逐步建设,从最初的60,000平方英尺工厂开始,该工厂的年产能为550台,我们预计该工厂的建设成本将为800万美元。我们预计,它已被批准获得的当地激励措施将有助于抵消与工厂建设相关的部分成本。但是, 不能保证此类谈判会成功,也不能保证我们是否会获得预期的 奖励。
最初,该工厂的目标地点是位于圣卢西县一条轻工业走廊的一块14.5英亩的未开发土地。吾等与Twin Vee订立了一份土地转让合同,据此Twin Vee向吾等转让了一份土地购买协议,该协议为我们提供了以750,000美元收购目标地块的选择权。2021年12月6日,我们从营运资金中支付了50,000美元的土地购买协议可退还定金 。自那以后,人们已经确定,在佛罗里达州皮尔斯堡建厂的成本高得令人望而却步。因此,在2022年4月28日,我们与Twin Vee一起请求解除并终止这块空置地块的土地合同,并获得了批准。
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工厂的地基最近已经浇筑完毕,我们预计工人们很快就会开始浇钢。
在我们自己的工厂完工之前,我们是否能够利用Twin Vee的制造能力 将取决于Twin Vee确定的可用性。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险--我们可能无法按计划开始生产我们的电动游艇。”
手机应用程序将用于预订订单, 相信一旦产品发布准备就绪,我们将能够履行来自Twin Vee的订单。造船周期 (交货期)将在15个工作日以内,发动机将提前建造,将为5天建造周期。由于订单和定金将在产品发布之前接受,因此将为船只制造玻璃纤维模具,以处理预期的订单。
我们预计Forza X1未来工厂的产量最初将根据收到的订单增加,并随着时间的推移而增加。
行业概述
我们认为,传统的海洋制造商 正处于十字路口,面临着整个行业的重大挑战。与汽车行业非常相似,依赖以汽油为动力的内燃机作为主要的船舶动力总成技术引起了环境问题,在工业化国家和发展中国家中造成了对主要从外国进口的石油的依赖,使消费者面临燃料价格波动的风险,并抑制了替代燃料动力总成技术的创新。
我们预计,消费者偏好的转变 将导致电动游艇市场的显著增长,特别是在对休闲汽艇的需求总体上保持强劲的情况下。我们估计,由于使用汽油动力汽车的环境和经济后果,许多消费者越来越愿意考虑购买电动船只,这一点从混合动力汽车和电动汽车近年来销量的增加 中可见一斑。BloombergNEF在其电动汽车展望2021年中估计,目前道路上有1200万辆乘用型电动汽车 。电动游艇的流行很可能也会效仿。在2020年8月的一篇船运行业在线文章中,这本专注于海洋的杂志表示,电动游艇约占市场的2%,但混合动力和纯电动游艇的销量预计将在未来几年迅速增长。具体来说,文章引用了独立市场研究公司IDTechEx的一份报告,该公司调查了电动船舶和船舶行业。报告估计,到2027年,全球混合动力和纯电动游艇和船舶的市场规模将超过200亿美元,休闲游艇是销售额最大、增长最快的电动海洋市场。
我们在可持续海洋技术和产品方面的倡议来得正是时候。维持海上电动汽车车型线所需的电池普及率预计将上升,并变得更便宜。BloombergNEF的Long-Term Electric Vehicle Outlook报告称,锂电池的年度需求在最近几年激增,满足这一需求将需要史无前例但可以实现的材料、组件和电池产量的增长。 随着更多工厂上线,电池产能正在扩大。此外,提高功率和容量的电池技术正在设计、开发和定期采用。根据BloombergNEF的报告,它发现锂离子电池组的容量加权平均价格比2019年下降了13%,到2020年降至137美元/千瓦时(千瓦时)。该报告估计,按容量加权的电池组平均成本将在2024年降至100美元/千瓦以下。该公司正在正确的时间在市场上站稳脚跟 以帮助将生产成本保持在尽可能低的水平,并让我们的客户负担得起我们的船。
我们的解决方案
我们公司相信,我们在造船方面的坚实基础、电动汽车工程专业知识以及计划中的直接面向消费者的系统将帮助我们快速创新,并以具有成本效益的方式引进新船和新技术。通过运营我们的销售和服务网络,我们相信我们可以提供以客户为中心的极具吸引力的优质服务在实现运营效率的同时获得传统船艇制造商在独立经销商模式中无法获得的销售和服务收入。我们还计划利用我们的电动总成技术来开发动力总成组件,并将其销售给其他船舶制造商和船东。
我们 相信我们专有的电动总成系统将使我们能够设计和开发零排放船只,以克服设计、造型和性能问题,这些问题历来限制了消费者对电动船只的广泛采用。因此,我们相信 我们车辆的客户将享受到许多好处,包括:
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● | 延长的运行时间和 充值灵活性. 我们正在设计我们的船,以提供中程选项,并提供一个选项,以增加电池组容量,以延长运行时间。专门为电动船只设计的充电站最终也将成为客户的一种选择。挪威和意大利的威尼斯正开始建设一个电动船只充电站网络。在美国,太浩湖现在是一个快速充电的电动船只充电站的所在地。虽然美国和世界其他地区开始采用电动船专用充电站网络,但我们为Forza X1船设计的船上充电系统,允许从几乎任何插座以及以前仅用于电动汽车的住宅和商业充电站充电. | |
● | 能源效率和拥有成本。我们相信,与类似的舷外动力船相比,我们的船将为消费者提供具有吸引力的拥有成本。通过使用单一的动力总成,并定制电力总成和船的其余部分的系统,我们的船更节能,因此操作和维护成本更低。 |
● | 环境可持续性.大型燃气发动机经常泄漏并产生碳排放,这两者通常对脆弱的海洋生态系统有害。通过为客户提供全电动船和传统推进系统的替代品,我们可以培养一个更环保可持续的船品牌。我们最大的希望是成为有目的的海洋业管家,并在环保创新方面以身作则。 | |
● | 噪声水平.因此,动力艇经常产生大量噪音,扰乱野生动物,并使同行的乘客在航行时很难听到彼此的声音。Forza船的电动动力系统几乎不会产生声音,更容易享受大自然、家人和朋友的声音。我们的产品还将极大地帮助钓鱼和其他体育和水上活动,有利于更少的噪音。 |
我们的优势和竞争优势
我们认为以下是我们公司的关键投资属性:
● | 专注于电动总成技术,并保持领先地位。我们专注于开发我们的电动游艇和电力动力总成技术,以实现令人信服的航程和性能的组合,而价格又能为大部分游艇人口所接受。我们打算利用我们的电力总成专业知识来快速创新,并保持相对于其他船舶制造商的技术和上市时间优势。Forza X1的目标基本成本约为150,000美元。据我们所知,目前没有任何其他电动游艇在美国制造和商业销售。我们所知的其他制造商正在试生产的电动游艇,要么是为豪华游艇市场设计的,要么是为快艇市场设计的,基本成本约为30万美元。 | |
● | 结合传统造船行业和电气工程师的专业知识。我们公司的创始人在造船行业已有25年以上的经验。我们的船舶设计和制造知识得到了在电气工程、软件和控制方面拥有强大技能的工程师的补充。 | |
● | 以客户为中心的快速产品开发。我们正在设计我们的产品开发流程,以对从我们的船只收集的数据、与客户的直接互动以及来自我们的网络和应用程序平台的反馈做出快速反应。这些信息应该使我们能够推出新的型号和功能,以扩大我们的客户基础和品牌认知度。 | |
● | 定向到消费者系统。我们正在建立一个垂直整合和优质的直接面向消费者的系统,以实现运营效率,并获得传统船厂在他们所采用的分销和服务模式中通常无法获得的销售和服务收入。 | |
● | 资本效率。我们相信,我们快速的产品开发过程、适用于未来船型的动力总成技术,以及我们在满足客户需求的同时保持较低库存水平的计划,将有助于减少实现运营效率所需的资本。这种方法旨在让我们在相对较低的销售量下实现盈利,并创造一个可行的长期业务。 |
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我们的战略
我们打算通过以下战略成为电动游艇、电动总成和推进技术的领先制造商和直销商:
● | 成功启动电动单体船体。我们相信,我们第一艘商业化电动游艇的成功推出,对于我们利用海上电动汽车市场机会并确立我们作为行业领导者的能力至关重要。我们预计,在我们开始生产消费型游艇之前,我们的原型将经过额外的测试、设计和制造迭代以及改进。电机和控制系统处于正常工作状态,我们的工程师团队已经开始改进这些发动机的过程,并正在开发一种“堆叠式”发动机设计,在相同的光滑整流罩中将马力增加一倍。这些额外的电机将具有改进的功能,包括增强型液体冷却热交换器和更高的功率可用性。正在利用破坏性和非破坏性技术生产更多的电机,以进行密集的可靠性和耐久性测试。我们的目标是将这种发动机商业化,并将其作为我们F22和F24潜艇的原始推进系统。 | |
● | 投资我们的基础设施。我们计划投资于我们的产品开发和运营基础设施,以实现我们的增长、产品创新和客户体验。 | |
● | 使用公共平台介绍新模式。我们打算设计一种可适应的平台架构和通用的电动总成,为我们提供灵活性,使用以前的模型平台以经济高效的方式推出后续的电动船型。 | |
● | 关注技术进步和成本改善。我们打算不断寻找改进和进一步发展我们专有的电动总成系统的方法,同时降低其制造成本。 | |
● | 建立公司自有的销售和服务网络。我们正在规划和构建我们以客户为中心的扩展和垂直集成的网络和应用程序平台,以连接客户,获得从购买、融资、交付、服务和培训在内的端到端体验。这种以客户为中心的销售和服务方法旨在简化潜在买家和现有所有者在易于访问和简化的在线空间中访问必要信息的过程。 | |
● | 利用电池行业的先进技术。我们打算利用电池制造商在全球范围内进行的大量投资来提高功率和容量。 | |
● | 建立和利用战略关系。我们打算与行业领导者建立和发展战略关系,推出我们计划中的电动游艇,并销售我们的电动游艇动力总成组件。我们设想与船艇制造商在改装各种船体配置方面取得重大进展,取代传统的燃气舷外发动机和现有船东,他们可以用Forza X1‘S舷外发动机、控制器和电池组来改装他们的船。 |
我们未来的服务网络
我们打算建立一个由技术人员、服务代表、质量控制专家和客户满意代理组成的支持和服务部门。 此外,我们的目标是在我们的游艇销售的所有市场提供方便和全面的服务覆盖,客户 可以通过一个全面的服务和支持网站和APP访问。
网站和应用程序平台将是我们服务和维修计划的基石 。我们已经选择了一家网页设计公司来开发我们的网站和应用程序。我们的客户 将能够通过我们的应用程序报告或直接与我们的服务支持团队互动,以安排与Forza X1移动服务面包车的预约、执行远程诊断或帮助安排与合作的船只维修技师、码头、 以及与我们有战略关系的服务中心的约会,安排服务或维修工作,甚至在需要时安排船只返回Forza X1工厂的 运输。
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我们相信,Forza X1移动服务面包车和卡车将能够在客户的家中、码头、码头或我们的船只可能所在的任何位置执行大多数物理服务呼叫,提供比传统经销商拥有的服务中心更低的便利性。这些流动服务面包车和卡车将前往电动船只所在位置进行维修,或者如果船只无法在该位置进行维修,则Forza技术人员将配备一辆能够将船只拖回Forza工厂的车辆,在那里船只将获得更多的维修和支持人员。
我们相信,我们的电动汽车将比天然气汽车需要更少的维修,因为电动汽车比内燃机汽车更容易维护。我们的舷外马达系统预计不太容易磨损,因为只需将数百个运动部件更换为几个。 无需更换火花塞或发动机机油。
此外,远程诊断将允许 公司实时远程发现客户船只的问题。在许多情况下,我们的服务团队将能够提供OTA更新以解决问题,而不会让客户的船离开客户的视线。我们的使命将是通过连接并利用每艘Forza X1船上的诊断技术,使我们的产品维修尽可能简单。无论客户需要维护还是需要维修,我们都将为全国各地的客户提供便捷、全面的服务和保修服务。
无法通过我们的移动服务货车和卡车网络访问Forza X1服务的客户将能够使用传统的保修索赔流程,这是整个休闲游艇行业的 标准流程。在我们的情况下,客户将通过我们的网站或应用程序与我们联系,并与我们的支持和服务部门联系 ,向他们提供有关他们的船遇到的问题的详细信息。如果 软件或硬件的空中更新不足以解决问题,并且客户体验和服务中心或移动服务车不在客户的范围内,我们的支持和服务部门将提供帮助。
如果出现保修问题,我们的支持和服务部门将让他们联系当地合作的船只维修服务技术人员,或安排将船只运送到我们合作的码头和服务中心之一。如果客户所在地区没有可用服务,我们的支持和服务部门将指示客户在他们选择的海上服务中心获取保修维修工作和人工的报价。他们会将必要维修工作的报价发送给我们的支持和服务部门以供审批。一旦获得批准,承保维修工作即告完成,我们将直接向海事服务中心付款。
在某些情况下,客户的问题对于传统的海运服务中心来说可能过于技术性(例如,与船的电动汽车部件相关的问题)。在这种情况下,我们的支持和服务部门会与客户协调,让拖车将船取走,并将其拖到我们位于佛罗里达州皮尔斯堡的制造工厂进行维修。
如果客户联系我们的支持和服务部门进行维护或出现保修范围以外的问题,我们的支持和服务部门将能够与他们协调 ,安排流动服务车、合作的船只维修技师或合作的码头或服务中心提供服务,客户将负责直接向他们付款。
我们仍处于制定服务计划的初始阶段 。我们正在确定希望与之建立战略合作关系的潜在码头、服务中心和技术人员,以确保我们在出售船只时拥有全面的服务支持系统。尽管 我们计划最终通过我们的移动服务面包车和卡车将船艇保修和服务的大部分方面内部化 ,但我们最初计划在Forza X1工厂周围500英里范围内运营它们,并与其他地方的第三方合作 以实现我们客户的船艇服务和保修需求的全国覆盖。
竞争
对于消费者和经销商来说,高性能运动艇类别和整个机动船行业竞争激烈。我们还与消费者对二手船的需求展开竞争。竞争影响我们在当前计划服务的市场和未来可能进入的新市场上取得成功的能力 。竞争主要基于品牌名称、价格、产品选择和产品性能。我们将与几家大型制造商竞争,这些制造商可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源,并由我们目前运营和计划扩张的市场中的经销商代表 。我们还将与各种小型独立制造商竞争。我们不能向您保证我们不会面临来自现有大小制造商的更大竞争 或者我们将能够成功地与新的竞争对手竞争。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们还与其他休闲活动竞争。 我们的游艇不是必需品,在经济困难时期,消费者可能会停止购买非必需品。奢侈品 不能用于娱乐和体育目的,对我们游艇的需求可能会受到占用消费者休闲时间的其他活动的竞争,以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。
我们还面临着争夺员工的竞争。对具有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈,我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多的高素质人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工,可能会严重损害我们的业务和前景。
环境和安全问题
我们制造中使用的某些材料 ,包括我们的船只生产中使用的树脂,是有毒、易燃、腐蚀性或活性的, 被联邦和州政府归类为“危险材料”。这些物质的控制由环境保护局(EPA)和州污染控制机构监管。美国《清洁空气法》(“CAA”) 和相应的州和省法规管制空气污染物的排放。职业安全与健康管理局或OSHA的标准限制了员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下可能接触的排放量。TWIN VEE的设施正在接受OSHA的定期检查,州和地方检验机构和部门也将定期检查我们未来的工厂。我们相信Twin Vee的设施在所有实质性方面都符合这些规定 。尽管我们预计工厂建成后,我们将产生与遵守环境法律相关的资本支出,但我们目前预计不会发生任何物质支出,以符合与我们未来制造设施相关的环境 或安全法规。
在美国销售的汽艇的制造必须符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外,在欧洲共同体制造用于销售的船只必须经过认证,以满足欧洲共同体的进口制造产品标准。这些认证规定了动力船的设计和建造标准。我们相信,我们所有的船只都将达到这些标准。此外,休闲游艇的安全受1971年《游艇安全法》的联邦监管,该法案要求游艇制造商召回产品,以更换已显示出影响安全的部件或部件。Twin Vee已对其某些第三方供应商生产的有缺陷的零部件进行召回。Twin Vee的召回事件都没有对其产生实质性的不利影响。一旦我们开始生产我们的电动 船,我们打算对我们的第三方供应商生产的任何有缺陷的部件进行召回。
如果我们不能将这些额外的 成本转嫁给我们的客户,可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。
州经销商和服务法规。
虽然机动车辆制造商作为自己的经销商在许多州提供直接销售的能力存在限制,但这些限制通常不适用于船舶制造商。
我们将调查每个州的法律,然后才能在该司法管辖区购买我们的产品。要确定法律将如何适用于我们的业务, 需要对该州的许多业务因素进行具体的事实分析,包括我们是否有实体存在或员工, 我们是否做广告或进行其他营销活动,销售交易是如何构建的,进入 州的销售量,以及国家是否禁止船舶制造商充当经销商或维修船舶。
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我们计划在允许我们从事产品直销的州建立直接面向消费者的销售 。
因此,我们可能无法向美国每个州的 客户销售产品,也无法在每个州的某个地点提供服务。
员工/人力资本
我们相信,我们与员工保持着良好的关系。我们还与各种第三方顾问合作,包括海军建筑师、电气工程师、原型专业人员和采购专业人员。我们没有任何员工由工会代表 。请参阅:特定关系和关联方交易-过渡服务协议
企业信息
我们的主要执行办公室位于Ft.US-1的3101号。皮尔斯,佛罗里达州34982,我们的电话号码是772-202-8039。
Forza X1,Inc.最初于2021年10月15日注册为Electra Power Sports,Inc.,但我们随后于2021年10月29日更名为Forza X1,Inc.。我们的控股股东于2009年12月1日在佛罗里达州注册为Twin Vee双体船公司,并于2021年4月7日在特拉华州重新注册为Twin Vee PowerCats Co.。
设施
我们目前与Twin Vee共享位于佛罗里达州皮尔斯堡美国骇维金属加工1号3101号的公司总部 ,邮编:34982。Twin Vee PowerCats,Co.目前每月向Visconi Holdings支付35,000美元,外加适用的销售和使用税,圣卢西县目前为7%。虽然我们认为这些总部足以满足我们目前的运营和需求,但我们 相信工厂的产能将不足以支持我们的全面生产和Twin Vee的全面生产。
我们选择了位于北卡罗来纳州麦克道尔县的新厂址来建造Forza X1工厂。我们设计了一个100,000平方英尺的工厂,旨在每年生产1,000台设备,我们计划分阶段进行建设,从最初的60,000平方英尺工厂开始,每年可生产550台设备,我们预计该工厂的建设成本将为800万美元。我们预计,已批准获得的当地 奖励将有助于抵消与建设 工厂相关的部分成本。但是,不能保证此类谈判会成功,也不能保证我们会满足获得预期奖励的要求。
2022年10月,我们签署了一份为期两年的租赁协议,租用北卡罗来纳州老堡的一个8,800平方英尺的仓库设施,开始建造我们的原型发动机。 第一年每月的基本租金为7,517美元,包括税收和公共区域维护,租赁需要7,517美元的保证金 。在年度租期的周年纪念日,基本租金增加了三倍(3%)。参见《Forza X1未来工厂》。
作为新兴成长型公司的含义
我们是《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”,因此我们打算利用《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)对各种上市公司报告要求的某些豁免,包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的规定,不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制。
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在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免,直到我们不再是“新兴成长型公司”。 此外,《就业法案》还规定,“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则 ,直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》下的新会计准则或修订后的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到这些标准适用于非上市公司。 由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(1)财政年度的最后一天:(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后;(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元;或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们非关联公司持有的普通股市值超过7000万美元。这是,以及(2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中该术语相关的含义。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险以及本10-K年度报告中的其他信息,包括我们的财务报表和相关说明,以及本10-K年度报告中标题为“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”的章节。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们的业务相关的风险
我们是一家初创企业,预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
我们是一家初创企业,到目前为止,我们的运营非常有限。到目前为止,我们只设计和制造了我们的电动运动艇的原型,还没有将我们的船商业化,也没有出售任何船。我们相信,在我们增长的同时,未来我们将继续招致运营和净亏损,包括我们最初通过出售船只产生的收入,这可能晚于我们预期的 ,也可能根本不发生。我们预计在可预见的未来不会盈利,因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营,我们不能向您保证我们未来将实现或能够保持盈利。 即使我们能够成功开发我们的船只并吸引客户,也不能保证我们将在财务上 成功。例如,当我们开发我们的产品组合时,我们将需要有效地管理成本,以 我们的预期利润率销售这些产品。如果不能盈利,将对你的投资价值产生实质性的不利影响。如果我们要 实现盈利,将取决于我们电动运动艇的成功开发、商业引进和验收,以及向市场和 销售我们的船开发垂直集成的直接面向消费者的分销系统,但这可能不会发生。因此,在可预见的未来,我们将不得不从手头的现金以及潜在的未来证券发行中为我们的所有运营和资本支出提供资金。但是,可能会发生意想不到的变化,这些变化可能会在我们预期之前消耗我们的可用资金,包括我们开发活动的变化和进展。
我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营下去的能力表示怀疑。.
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一份附注,说明所附的财务报表是假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。在截至2023年12月31日的年度内,我们净亏损5,933,113美元,运营中使用现金4,254,221美元。截至2022年12月31日止年度,本公司净亏损3,630,081美元,运营中使用现金3,377,621美元。亏损主要是由于研究和开发工作,加上没有营业收入。
在我们开始创收之前,我们作为一家持续经营的企业能否持续到2024年12月31日,仍然存在疑问。
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我们有限的运营历史使我们很难评估未来的业务前景。
我们是一家经营历史极其有限的公司,到目前为止还没有从我们的船只或其他产品和服务的销售中获得任何收入。当我们尝试 从研发活动过渡到生产和销售时,很难(如果不是不可能)预测我们未来的结果,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为设计和完成FX1运动艇及其舷外电机的设计和工程,然后实现全面商业生产而开发的估计成本和时间表 受到从 一家专注于研发活动的初创公司过渡到大规模制造和销售车辆所涉及的固有风险和不确定性的影响。不能保证我们对完成商业上可行的电动游艇及其舷外电机的设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的流程,可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。此外,到目前为止,我们从事的营销活动有限,因此,即使我们 能够按时、按预算将电动游艇或其他商业产品推向市场,也不能保证 客户会大量接受我们的产品。虽然我们已收到船位预订,但这些预订不具约束力且可取消,因此不能被视为对我们产品感兴趣的真实指示。市场状况,其中许多是我们无法控制的,可能会发生变化,包括一般经济状况、第三方消费者融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管 要求和激励、竞争以及总体上车辆电气化的速度和程度,这些都将影响对我们电动游艇和我们其他商业产品的需求,并最终影响我们的成功。
您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景 。如果我们不能充分应对任何 或所有这些风险和挑战,我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。
我们计划的全电动运动艇 还没有组装成完全集成的产品,即使组装起来,人们可能也不会对它产生兴趣。
我们的电动船被设计成完全集成的电动船,包括船体、舷外马达和控制系统。不能保证我们能够 按预期完成开发和批量生产电动船,也不能保证电动船中包含的预期功能或服务 会引起极大的兴趣或市场,因此我们预期的电动船产品 其销售和增长可能不会像预期的那样发展,甚至根本不会发展。例如,在2021年5月,我们经历了一次与我们的电动船原型海试有关的灾难性故障,导致我们的设计时间表推迟了六个月 ,因为故障导致我们对舷外电机系统的设计进行了更改。尽管最近的 试验取得了成功,但我们不能保证未来不会发生类似事件,也不能保证我们能够在不造成损害或延迟的情况下遏制 此类事件。即使这样的电动运动艇市场发展起来,也不能保证我们能够维持这个市场。
到目前为止,我们的业务主要限于完成我们电动运动艇的设计和工程,以及组织和配备我们公司的人员,为下水电动游艇做准备 。因此,我们还没有证明,我们的成功完全取决于我们将产品 商业化的能力。任何产品的成功商业化都需要我们执行各种功能, 包括:
● | 完成设计和测试电动的运动艇和我们专有的舷外电机; | |
● | 制造电动运动艇; | |
● | 发展垂直整合的直接面向消费者的分销系统;以及 | |
● | 开展销售和市场营销活动。 |
我们不能确定我们的业务战略 是否会成功,或者我们是否会成功应对这些风险。如果我们不成功应对这些风险, 我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响,我们可能 没有资源继续或扩大我们的业务运营。
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我们计划的分销模式不同于船舶制造商目前主要的分销模式,这使我们面临巨大的风险,并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。
我们的分销模式仍处于规划阶段 。我们目前计划主要通过我们的网站和APP平台直接向客户销售我们的游艇,而不是通过特许经销商(除非某些州要求这样做),但必须在这些司法管辖区获得适用的经销商许可证和 同等许可。通过我们的在线平台的数字客户体验将允许客户通过我们的基于网络的和应用程序平台进行研究、 购物、选择船体颜色、内饰颜色,并可能升级额外的电池以延长运行时间、订购、 跟踪和提货。我们尚未:(I)与第三方达成任何安排以通过我们的Web和应用程序平台提供融资服务,或(Ii)为我们预期的支持和服务部门雇用员工。 一旦客户下了订单,他们的Forza X1帐户将请求包括许可证、保险等在内的几个文档,这些文档可以在不与销售人员交谈的情况下在线上传。如果客户在销售和购买过程中有任何疑问、顾虑或需要支持 ,他们可以通过网站或应用程序联系Forza X1。
由于我们计划的销售和营销平台 是通过虚拟流程购买、购买和接收新船的较新方式,因此我们无法准确预测或得出 客户将体验到什么。我们打算通过审核和质量控制问卷来跟进客户交易,以收集数据并继续改进我们的平台以及我们与客户的互动方式。
除了我们的网站和应用程序平台外,我们还与OneWater签订了一项协议,成为我们产品的独家经销商,OneWater的 零售点可能被用作潜在的送货点,供客户取走我们的产品,如果有,我们将利用它们来满足服务需求。
这种船型分销模式相对较新,不同于船型制造商目前主要的分销模式,而且除有限的例外情况外,未经证实,这使我们面临很大的风险。我们在直接面向消费者销售或租赁船只方面没有经验,因此这种模式 可能需要大量支出,而且与传统的经销商特许经营系统相比,扩张速度较慢。例如, 我们将无法利用Twin Vee与其经销商网络建立的长期关系。此外,我们将 与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力 有效地开发我们自己的销售渠道和营销策略。
实施我们的直销模式面临许多重大挑战,包括获得政府当局的许可和批准,我们可能无法成功应对这些挑战 。如果我们的直销模式没有按预期发展或发展速度慢于预期,我们 可能需要修改或放弃我们的销售模式,这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们将依赖OneWater通过传统销售方式销售我们的游艇.
我们 保留直接向客户销售产品的权利。我们的船只将不是Onewater出售的唯一船只,因此我们将面临来自Onewater出售的其他船只的竞争。如果OneWater终止协议,我们将 需要寻找其他经销商来营销和服务我们的产品,特别是在不允许直接营销的州, 不能保证我们会成功这样做。
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我们已发现 内部控制中存在重大弱点,我们无法保证这些弱点将得到有效补救 或今后不会出现其他重大弱点。
作为一家上市公司, 我们必须遵守《交易法》和《萨班斯—奥克斯利法案》的报告要求。我们预计, 这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使某些活动 更加困难、耗时和成本更高,并对我们的人员、系统和资源造成巨大压力。
《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes—Oxley Act)要求,除其他事项外,我们必须保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。
我们还没有对我们财务报告的所有方面进行有效的披露控制和程序,或内部控制。我们正在继续 发展和完善我们对财务报告的内部控制。我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定,对我们的财务报告建立和维护充分的内部控制。我们将需要 花费时间和资源来进一步改进我们对财务报告的内部控制,包括通过增加我们的员工。但是,我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制经过修改后,将使我们能够在未来发现或避免 重大弱点。
我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合,因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。到目前为止发现的重大弱点包括我们尚未保留足够的员工或聘请足够的具有GAAP陈述方面适当经验的外部顾问,尤其是复杂的 工具,以设计和实施有效的披露控制和程序,或内部控制。
我们将需要 花费时间和资源来进一步改进我们对财务报告的内部控制,包括通过增加我们的员工。但是,我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制经过修改后,将使我们能够在未来发现或避免 重大弱点。
我们当前的控制 和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分,包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外,我们对财务报告的披露控制或内部控制的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的控制,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩,或导致我们无法履行报告义务 ,并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。未能实施和保持对财务报告的有效内部控制也可能对管理报告和独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的审计结果产生不利影响,我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告中 纳入这些审计。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心 ,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的独立注册会计师事务所在 我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”并满足其他要求之前,不需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行审计。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告进行有效的披露控制和内部控制的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们能否产生有意义的产品 收入将取决于消费者对电动游艇的接受程度。
我们只是在开发电动游艇,因此,我们产生有意义的产品收入的能力将高度依赖于消费者对替代燃料汽车的持续需求,尤其是电动游艇。如果电动游艇市场没有像我们预期的那样发展,或者发展速度比我们预期的要慢,或者如果消费者对电动汽车的需求下降,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车和其他替代燃料汽车的市场相对较新,
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快速发展,以快速变化的技术、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府监管(包括政府激励和补贴)和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为为特征。该行业的任何变化都可能对消费者对电动汽车的需求产生负面影响 总体上,尤其是我们的电动游艇。
此外,电动游艇的需求可能受到直接影响游艇价格或购买和运营游艇成本的因素的影响,例如销售和融资 激励措施,包括税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费信贷的可用性、 以及政府法规,包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致车辆销量下降 ,这可能导致价格下行压力,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外,海运业的船舶销售在许多市场往往是周期性的,这可能会使我们面临更大的波动性,特别是在我们扩大和调整我们的运营和零售战略的时候。具体地说,作为一个最近在全球经历销售下滑的行业的新进入者,目前还不确定这些宏观经济因素 将如何影响我们。
可能影响采用电动船的其他因素包括:
● | 对电动汽车的质量、安全、设计、性能和成本的看法; | |
● | 对电动游艇一次充电可以行驶的有限里程的看法; | |
● | 对电动船总拥有成本的看法,包括初始购买价格以及操作和维护成本,包括或不包括任何旨在促进购买电动船的政府和其他补贴和激励措施的影响; | |
● | 对电动船的可持续性和环境影响的看法,包括电动汽车电池材料的来源和处置以及电网提供的电力; | |
● | 其他替代燃料船的供应情况; | |
● | 改善内燃机的燃油经济性; | |
● | 电动船服务的质量和可用性; | |
● | 石油和汽油价格的波动; | |
● | 促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励; | |
● | 获得充电站和为电动汽车充电的费用以及相关的基础设施费用和标准化; | |
● | 提供税收和其他政府激励措施,以购买和运营电动船只,或未来需要更多使用无污染船只的监管;以及 | |
● | 宏观经济因素。 |
上述任何因素或任何其他因素的影响可能会导致消费者对电动汽车或电动游艇的需求普遍下降, 其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响
我们可能无法充分控制与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。
我们将需要大量资金来开发和发展我们的业务,包括开发我们要制造的第一艘船--电动船,以及建立我们的品牌。 我们不能依赖Twin Vee作为这样的资金来源。随着我们完成电动游艇的设计和制造,并准备将我们的游艇进行商业化销售和业务增长,我们预计会产生额外的资本支出和大量成本,包括研发费用、原材料采购成本、销售和分销费用 我们打造品牌和营销我们的船只,以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理费用。
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确定 并投入资源以调查新的需求领域,并作为上市公司产生成本。此外,当我们在北卡罗来纳州建厂时,我们预计会产生巨大的 成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们完成船只设计和开发的能力,还取决于我们控制资本支出和成本的能力。随着我们扩展产品组合,我们将需要有效地管理成本,以便以预期的利润率销售这些产品。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的船只,并提供我们的服务,我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到实质性和不利的影响。
我们可能无法按计划开始生产我们的电动游艇。
我们目前计划在我们计划在北卡罗来纳州麦克道尔建造的一家新的最先进的碳中和工厂生产我们的电动船只。在我们能够 扩大我们的制造能力并建设计划中的制造设施之前,我们预计将继续共享Twin Vee的 当前的制造设施,该工厂的产能有限,可能无法满足我们的制造需求。虽然我们在首次公开招股完成后 与Twin Vee签订了过渡性服务协议(“过渡性服务协议”),但过渡性服务协议并未为我们提供任何专用制造能力。请参阅“特定的 关系和关联方交易-过渡服务协议”。在我们自己的工厂完工之前,我们是否有能力利用Twin Vee的制造能力将取决于Twin Vee确定的可用性,并且Twin Vee没有义务根据过渡服务协议向我们提供任何制造能力。因此,我们生产任何船只的能力将仅限于Twin Vee工厂的可用产能,直到我们未来的制造设施投入运营 。如果Twin Vee不提供制造能力,我们将无法生产我们的电动船只 ,除非或直到我们租赁或购买生产所需的设施和设备。我们建造的任何设施都将需要大量的资本投资,预计至少需要一年到18个月的时间才能建成并完全投入运营。此外,即使我们计划中的工厂的建设按预期完成,我们 工厂的生产也可能因缺乏设备、劳动力问题或其他原因而推迟。如果我们无法按计划完成我们自己的设施并开始生产,我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流将受到重大不利影响,您在我公司的投资价值可能受到重大不利影响。
总体经济条件、地缘政治条件、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和业绩取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件。近年来,全球总体经济状况经历了重大不稳定[br},包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事袭击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁,自2022年2月俄罗斯入侵乌克兰以来,全球金融市场经历了 波动。由此导致的美国贸易政策的变化可能引发俄罗斯、其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复性行动,导致“贸易战”。此外, 如果包括美国在内的其他国家进一步卷入冲突,我们可能会面临对我们的业务和财务状况的重大不利影响。
金融市场的不确定性、供应链的中断、流动性限制、优先级的变化以及资产价值的波动可能会影响我们未来的业务 。新冠肺炎疫情的爆发和政府为应对疫情而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,原因是出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对某些商品和服务的需求激增,如船只和其他娱乐部件以及用品,而对旅行等其他商品和服务的需求下降。大流行的未来发展及其对我们业务和运营的影响是不确定的。
此外,尽管通胀加剧对我们的业务没有产生实质性的不利影响,但它提高了许多企业的运营成本,未来可能会影响对我们产品、汇率或员工工资的需求。最近,通货膨胀率,特别是美国和英国的通货膨胀率上升到了多年未见的水平,通胀加剧可能导致我们的运营成本(包括劳动力成本)增加,流动性减少,以及我们获得信贷或以其他方式筹集资本的能力受到限制。此外,美联储已经提高了利率,并可能再次提高利率,以回应对通胀的担忧, 再加上政府支出的减少和金融市场的波动,可能会进一步增加经济的不确定性 并加剧这些风险。
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涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、业绩不佳或影响金融机构或金融服务业其他公司或整个金融服务业的其他不利事态发展,或对此类事件的担忧或谣言, 过去曾发生过,未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭,后者指定联邦存款保险公司 为接管人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额,但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在,硅谷银行的倒闭及其对生物技术行业及其参与者(如我们的供应商、供应商和投资者)的潜在 和长期影响也可能 对我们的运营和股票价格产生不利影响。
我们正在积极监测这些 中断和不断上升的通胀可能对我们的运营产生的影响。
这些情况使我们非常难以准确预测和规划未来的业务活动。
此外,疫情的爆发可能会扰乱我们的运营,原因是受感染或患病的管理层成员或其他员工旷工,或 管理层成员和其他员工因疾病影响我们办公室或实验室设施中的其他人或由于隔离而选择不来工作。流行病还可能影响我们的董事会成员,导致董事或董事会委员会会议缺席,并使召开管理我们事务所需的董事会全体会议或其委员会的法定人数变得更加困难。
我们可能无法从职业发展投资补助金中获得预期的税收减免 .
2022年7月28日,我们收到通知,北卡罗来纳州经济投资委员会已经批准了一项职业发展投资赠款(JDIG),规定在12年内向我们报销高达1,367,100美元,用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得赠款资金的条件是我们在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元,并创造多达170个就业机会。我们目前正在就在北卡罗来纳州建造Forza工厂的新地点进行谈判。不能保证谈判会成功。如果不成功, 我们将不满足获得赠款资金所需的条件,并将受到Twin Vee工厂有限的产能限制,Twin Vee允许我们酌情使用该工厂。无法保证我们将满足获得赠款资金所需的条件 。我们目前正在就在北卡罗来纳州建造Forza工厂的新地点进行谈判。 无法保证谈判会成功。
我们可能会遇到成本上升或 船用原材料或其他部件供应中断的情况。
我们预计将产生与采购制造和组装我们的船只所需的原材料相关的巨额成本。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素,包括市场状况和全球对这些材料的需求,并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,供应链中的任何延迟或中断都可能损害我们的业务。例如,新冠肺炎,包括相关的变种,可能会对我们的运营造成中断和延迟,包括某些零部件的供应短缺和延迟,包括生产我们的船只所需的半导体、材料和设备,以及我们为补救或减轻影响而可能采用的内部设计和流程 此类中断和延迟可能会导致更高的成本。此外,我们的业务还依赖于为我们的船只持续供应 电池。我们面临着与优质电池的供应和定价相关的多重风险。这些 风险包括:
● | 电池制造商不能或不愿意建造或运营电池制造厂,以供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需数量的电池(包括适用的化学品),因为对此类电池的需求增加; | |
● | 由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断;以及 | |
● | 电池成本的增加或可用原料供应的减少,如锂、镍和钴。 |
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此外,汇率波动、关税 或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或组件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本 并可能降低我们的利润率。此外,在电池产能没有大幅扩大的情况下,电动汽车受欢迎程度的增长可能会导致短缺,这将导致我们的材料成本增加,并将影响我们的 预计制造和交付时间表,并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流产生不利影响。
我们满足制造业劳动力需求的能力对我们的运营结果以及未来的销售和盈利能力至关重要。
我们依赖可用的小时工来生产我们的产品。我们还依赖于我们的工程师,他们是电气工程的专家。我们不能向您保证,我们将能够以合理的成本吸引和留住合格的员工,以满足当前或未来的需求,或者完全以此为代价。例如,过去几年对工程师的需求有所增加,我们将与许多科技公司和汽车公司竞争。此外,由于佛罗里达州和北卡罗来纳州失业率较低,最近对熟练员工的需求有所增加。我们目前在佛罗里达州和北卡罗来纳州拥有制造设施,并正在建设制造设施。 此外,尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内,但我们不能向您保证,我们的员工 将来不会选择由工会代表。此外,对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资以吸引足够数量的员工。制造业劳动力成本的大幅增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们有很大的固定成本基础,如果销售额下降, 将影响我们的盈利能力。
当销售和产量下降时,运营汽艇制造商的固定成本水平可能会对利润率造成压力。我们的盈利能力将在一定程度上取决于我们 将固定成本分摊到足够多的销售和发货产品的能力,如果我们决定降低生产率、毛利率或净利润,可能会受到负面影响。因此,需求减少或需要减产可能会降低我们吸收固定成本的能力,并对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
我们已发行的普通股基本上由我们的管理层控制。
Twin Vee PowerCats,Co.目前拥有我们已发行普通股的44%。 约瑟夫·维斯康蒂目前担任我们的执行主席兼产品开发总监,同时也是我们的母公司Twin Vee PowerCats Co.的董事会主席兼首席执行官,也是Twin Vee PowerCats Co.的董事会主席兼首席执行官 。Visconi先生实益拥有Twin Vee PowerCats Co.24.455的流通股。维斯康蒂先生对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项具有重大影响,包括董事选举和重大公司交易的批准。因此,Twin Vee PowerCats Co.将对我们董事的任何选举和我们的运营产生重大影响。还应注意的是,在大多数情况下,授权 修改我们修订后和重述的公司证书只需要多数股东的同意,修改我们修订和重述的公司章程只需要获得董事会多数成员的批准。所有权的这种集中 还可能产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。因此,我们的执行主席兼产品开发总监 可能会导致我们达成我们原本不会考虑的交易或协议。
此外,这种所有权集中 可能会推迟或阻止我们控制权的变更,并可能影响我们普通股的市场价格,即使控制权变更 可能符合所有股东的最佳利益。此外,这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。
我们的管理层与我们主要股东的管理层和实益所有人有很大的重叠,这可能会导致潜在的利益冲突。
我们的几位高管和董事 同时也是我们的主要股东Twin Vee PowerCats Co.的高管和/或董事,其中某些高管和董事又是Twin Vee PowerCats Co.的主要股东。例如,我们的董事会主席 是董事的董事会主席兼Twin Vee PowerCats Co.的首席执行官,我们的临时首席财务官 目前担任Twin Vee PowerCats Co.的首席财务官。
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每个公司的管理层、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和其他适用的董事会委员会的成员的参与可能存在固有的潜在冲突,尽管我们努力任命不存在这些固有冲突的独立董事,但这些委员会将监督可能的利益冲突和薪酬问题。此外,出于实用性、效率和适当核算的考虑,分配了某些服务的成本(包括管理人员的工资),这就产生了公司间的债务。
我们的年度和 季度财务业绩会因各种因素而发生重大波动,其中许多因素是我们无法控制的.
根据各种因素,我们的销售和经营业绩预计会因季度和年度的不同而有很大差异,其中许多因素是我们无法控制的。 这些因素包括但不限于:
● | 季节性消费者对我们产品的需求; | |
● | 可自由支配的消费习惯; | |
● | 机动船市场定价或供应的变化; | |
● | 未能维护优质品牌形象; | |
● | 我们制造设施的运行中断; | |
● | 我们销售的时间和数量的变化; | |
● | 为预期未来销售而支出的时间安排; | |
● | 我们和我们的竞争对手的促销活动; | |
● | 总体上竞争和经济条件的变化; | |
● | 消费者对休闲时间的偏好和竞争; | |
● | 不利天气条件的影响; | |
● | 劳动力成本或可获得性的变化;以及 | |
● | 燃料价格上涨。 |
由于这些和其他因素,我们的运营结果可能会随着订单模式的变化或对我们产品的需求的快速下降而迅速而显著地下降 。我们预计,未来经营业绩的波动将继续下去。
不利的天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,特别是在航运旺季。
任何特定地理区域任何一年的不利天气条件都可能对该地区的销售造成不利影响,尤其是在船运旺季。预计我们 产品的销售在春夏季之前和期间总体上会更强劲,这两个月是航运高峰期,这几个月的良好天气通常对消费者需求有积极的影响。反之,反常的凉爽天气、 过多的降雨量、减少的降雨量或这些期间的干旱状况可能会关闭区域内的划船地点或使 划船变得危险或不便,从而总体上降低消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些期间低于预期的季节性水平,我们的年度业绩将受到实质性的 不利影响。随着我们业务的扩大,未来我们的净销售额可能还会出现更明显的季节性波动。无法保证天气 条件不会对我们任何产品的销售产生实质性影响。
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自然灾害、气候变化的影响或我们制造设施的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.
我们目前依赖Twin Vee位于佛罗里达州皮尔斯堡的制造工厂的持续运营来生产我们的原型,并预计这种依赖 将持续到我们建造新设施来制造我们的电动船只。任何自然灾害或其他 因火灾、洪水、地震或任何其他不可预见的情况而对Twin Vee的设施或任何新设施造成的严重中断 将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。气候变化可能会限制或增加与设备或燃料供应相关的成本,从而对我们的运营产生不利影响。此外,恶劣的天气条件,如风暴频率和/或严重程度的增加,或洪水,可能会损坏Twin Vee设施和设备,或限制向客户交付产品,从而削弱我们的运营能力。任何此类制造设施发生任何中断, 即使是很短的时间,都可能在中断期间和之后对我们的生产率和盈利能力产生不利影响 。这些干扰还可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境破坏。虽然我们承保的财产、伤亡和业务中断保险的类型为 ,金额为我们认为的行业惯例,但我们并没有针对所有潜在的自然灾害或我们的制造设施的其他中断提供全面的保险。
如果我们不能在处理产品季节性零售模式的同时管理我们的制造水平,我们的业务和利润率可能会受到影响.
根据Twin Vee产品的销售情况,我们产品预期的零售需求具有季节性,这将要求我们管理我们的生产以满足预期的零售需求 。我们将需要管理消费者需求和库存的季节性变化。如果零售需求疲软,我们可能会被要求减产,从而导致制造业吸收固定成本的比率降低,因此利润率也会降低。因此,我们将需要平衡水平生产的经济性和我们所经历的季节性零售销售模式。未能充分调整生产水平可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们将依赖第三方供应商 提供建造我们船只所必需的零部件和原材料,并预计一旦我们将产品商业化,这种依赖将继续下去.
我们希望依赖第三方供应商 提供建造我们船只所必需的零部件和原材料。虽然我们相信我们将利用Twin VEE与其现有供应商的关系来提供满足生产需求所需的材料,但我们不能向您保证这些关系将继续,或者这些供应商提供的材料的数量或质量将 足以满足我们未来的需求,无论我们是否成功实施了我们的增长战略。我们预计,随着我们生产出售的船只,我们对原材料和物资的需求将会增加。我们的供应商必须做好扩大运营的准备 ,在许多情况下,还必须雇佣额外的工人和/或扩大产能,以完成我们和 其他客户将下的订单。我们的供应商未来可能面临的运营和财务困难可能会对他们向我们供应所需零部件的能力产生不利影响,这可能会严重扰乱我们的运营。
非正式 供应安排的终止或中断可能对我们的业务或经营成果产生重大不利影响.
尽管Twin Vee与许多供应商有长期关系 ,但我们和Twin Vee都没有与任何供应商就所需部件的采购 达成任何正式协议,而我们目前是在采购订单的基础上进行采购。我们没有从我们的供应商 有约束力的承诺,在任何指定的时间段内提供任何指定数量的所需材料。如果我们的供应商 收到来自其他客户的大量订单,他们可能无法满足我们的需求。 如果我们的任何现有供应商无法向我们提供所需的产品,则不能保证将以令人满意的条款安排替代供应 。如果我们需要以不令人满意的条款达成供应安排,或者如果我们的供应安排出现任何延误,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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产品责任、保修、人身伤害、财产损失和召回索赔可能会对我们的财务状况产生重大影响,损害我们的声誉。
如果我们的产品实际或据称未能按预期运行,或者使用我们的产品导致或被指控造成财产损失、人身伤害或死亡,我们从事的业务将使我们 面临产品责任索赔和保修索赔。尽管我们投保的产品和一般责任保险的类型和金额符合行业惯例,但我们并未针对所有此类潜在索赔进行全额投保。我们的产品涉及动能,产生物理运动,并将 用于水中,这些因素会增加受伤或死亡的可能性。我们的产品将包含锂离子电池,已知会起火或排出烟雾和火焰,以及已知或稍后可能被证明有毒或致癌的化学物质。任何针对人身伤害或不当死亡索赔的判决或和解都可能超过我们的资产,即使是 如果不合理,也可能被证明诉讼成本高昂。
我们可能会遇到超出保险承保范围的法律索赔,或者不在保险覆盖范围内的索赔,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对我们提出的重大产品责任和保修索赔的不利确定可能会对我们的财务状况产生重大不利影响,并损害我们的声誉。此外,如果我们的任何产品或产品中的任何组件 有缺陷或被指控有缺陷,如果该缺陷或被指控的缺陷与安全有关,我们可能需要参与该产品或组件的召回 。任何此类召回和其他索赔对我们来说都可能代价高昂,并需要管理层的大量关注。
我们的船将使用锂离子电池,如果没有适当的管理和控制,已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。
我们船上的电池组是为使用锂离子电池而设计的。如果管理不当或受到环境压力的影响,锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速 释放其包含的能量,从而点燃附近的材料和其他锂离子电池 。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放,而不会扩散到邻近的 电池,但我们船上的电池组可能会发生现场或测试故障,这可能会导致身体受伤或死亡,并可能 使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作,所有这些都将耗时且 昂贵,并可能损害我们的品牌形象。此外,公众对锂离子电池适用于船艇应用的负面看法、与锂离子电池成分相关的矿产开采或采购对社会和环境的影响,或未来涉及锂离子电池的任何事件,如车辆或其他火灾,都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响.
我们预计将为结构损坏提供长达十年的船体保修。此外,我们预计将为某些小型玻璃纤维零件和组件(如游戏机)提供为期三年的有限玻璃纤维零件保修。GelCoat预计将获得长达一年的保修期。此外,玻璃纤维盖、塑料盖、电池板、舱底泵、充气泵或其他电气设备(不包括音响、测深仪、雷达、海图绘图仪,如果由我们安装则除外)、转向系统、电路板和泵均在 为期一年的基本有限系统保修范围内。不在我们的有限产品保修范围内的某些材料、部件或部件将由其制造商或供应商单独保修。这些其他保修预计将包括 从供应商购买的发动机和其他部件的保修。我们还希望作为我们新的直接面向消费者系统的一部分,免费提供维修服务。
我们的标准保修将要求我们在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。虽然我们将采用质量控制程序,但有时会分发需要维修或更换的产品。我们可能因召回而产生的维修和更换成本 可能会对我们的业务产生不利影响。此外,产品召回可能会损害我们的声誉,并导致我们失去客户,特别是如果召回导致消费者质疑我们产品的安全性或可靠性。
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我们的业务性质使我们 面临工人索赔和其他工作场所责任.
我们使用的某些材料要求员工 处理潜在的危险或有毒物质。尽管我们处理这些和其他潜在危险或有毒材料的员工会接受专门培训并穿戴防护服,但他们或其他人仍有可能接触到这些物质 。暴露在这些物质中可能会对我们的员工造成重大伤害,并对我们的财产或他人财产造成损害,包括自然资源损害。我们的人员还面临其他与工作相关的伤害的风险,包括滑倒和摔倒。我们未来可能会因任何此类伤害或损坏而受到罚款、处罚和其他责任。尽管我们目前在自保金额之外维持我们认为合适和足够的保险,但我们可能无法按可接受的条款维持此类保险,或者此类保险可能无法针对潜在责任提供足够的保障 。
如果我们无法遵守环境和其他法规要求,我们的业务可能面临重大责任和/或罚款.
我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束,包括与产品安全、环境保护以及职业健康和安全有关的法规。其中一些法律法规要求我们获得许可,并限制我们将危险物质排放到环境中的能力。如果我们不遵守这些要求,我们可能会受到民事或刑事执法行动的影响,这可能会导致评估罚款和处罚,有义务进行补救或 纠正行动,或者在极端情况下,我们的许可证或禁令将被吊销,阻止我们的部分或全部业务。 此外,我们船只的部件必须符合某些监管标准,包括严格的船舶发动机空气排放标准。未能达到这些标准可能会导致我们无法在关键市场销售我们的船只,这将对我们的业务造成不利影响。此外,遵守这些法规要求可能会增加我们产品的成本,进而可能会降低消费者需求。
虽然我们相信我们在实质上符合适用的联邦、州、地方和外国法规要求,并持有其中所需的所有许可证和许可证,但我们不能向您保证,我们在任何时候都能够继续遵守适用的法规要求。遵守日益严格的监管和许可要求 未来可能会导致我们产生大量资本成本 并增加我们的运营成本,或者可能会限制我们的运营,所有这些都可能对我们的业务 或财务状况产生实质性的不利影响。
与大多数造船业务一样,我们的制造流程涉及危险物质和废物的使用、搬运、存储和合同回收或处置。未能妥善管理或处置此类危险物质和废物可能会使我们面临物质责任或罚款,包括因接触危险物质而造成的人身伤害或财产损失的责任、对自然资源的损害,或环境状况的调查和补救。根据环境法,我们可能有责任对我们的危险废物处置地点或我们当前设施的污染进行补救,无论我们的设施是拥有还是租赁的,或者环境条件是由我们、以前的所有者、租户或第三方创造的。 虽然我们不认为我们目前受到任何此类责任的约束,但我们不能向您保证,与我们以前、现有或未来的地点或运营有关的环境条件或前身公司的环境条件不会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响 。
我们将依赖OneWater直接分销我们的船只。
2022年8月17日, 我们与Onewater签订了一项为期五年的协议,在Onewater目前和未来的位置以及全美其他战略位置建立我们的客户体验和服务中心。根据该协议,Onewater将成为分销我们产品的唯一经销商,Onewater的零售地点可能被用作潜在的发货点,供客户 提货。在协议条款期间,我们的船只销售将依赖Onewater的努力,我们无法控制。OneWater还将分销其他船只,而不仅仅是我们的船只 ,因此我们将争夺One Water的客户。此外,任何有关OneWater的负面宣传都可能对我们的销售产生负面影响。
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电动汽车(EV)行业及其技术正在快速发展,可能会受到不可预见的变化的影响,这些变化可能会对我们的船只需求产生不利影响,或增加我们的运营成本。
我们可能跟不上电动汽车技术或电力替代品作为燃料来源的变化,因此,我们的竞争力可能会受到影响。 先进柴油、氢气、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代技术的发展,或 内燃机燃油经济性或汽油成本的提高,可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和 前景产生实质性的不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的替代我们的船。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程, 或未能对现有技术的变化做出反应,可能会严重延迟我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入,这可能会导致我们的船失去竞争力,收入减少,市场份额被竞争对手抢走。 我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。 随着技术的变化,我们计划用最新的技术升级或调整我们的船。然而,如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的船只上,我们的船只可能无法有效地与替代系统竞争。此外,在我们的船只上引入和集成新技术可能会增加我们生产和制造船只所需的成本和资本支出,如果我们不能经济高效地实施这些技术或调整我们的制造 运营,我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和不利的影响 。
我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于新产品的成功推出。
市场对我们产品的接受程度将取决于我们的技术创新和在船上实施技术的能力。我们的销售和盈利能力可能会受到产品开发中的困难或延迟的不利影响,例如无法开发可行或创新的新产品或 无法添加新功能。我们未能推出消费者所需的新技术和产品,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能推出新功能,或者我们推出的功能未能获得市场认可,我们的利润可能会受到影响。
如果我们的全电动运动艇开发出现延误,未能按计划将其推向市场,或者未能获得市场认可,我们的利润将受到影响。
此外,我们的一些直接竞争对手和间接竞争对手可能拥有更多的资源来开发和申请新技术专利。我们的 竞争对手有可能开发并申请与我们竞争的同等或高级技术和其他产品的专利。他们可能对我们主张 这些专利,我们可能被要求以不利的条款许可这些专利或停止使用这些专利涵盖的技术 ,这两种情况中的任何一种都会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们也不能确定我们的产品或功能没有或将不会侵犯他人的专有权利。任何此类侵权行为都可能导致包括我们的竞争对手在内的第三方向我们提出索赔,从而导致巨大的成本和潜在的损害。
我们的成功取决于我们品牌的持续实力、我们品牌的价值,如果我们作为使用我们产品的消费者,或者使用我们产品的体育和活动与负面宣传联系在一起,我们产品的销售额可能会下降。
我们相信,我们的品牌将成为我们业务成功的重要因素,维护和提升我们的品牌对于扩大我们的消费者和经销商基础非常重要。未能继续保护我们的品牌可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。我们预计,我们开发、维护和加强Forza X1品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功 。为了进一步推广我们的品牌,我们可能需要改变我们的营销做法,这可能会导致广告费用大幅增加,包括需要使用电视、广播和印刷等传统媒体。 我们当前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护强大的品牌,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
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负面宣传,包括在使用我们产品的运动和活动中发生的重伤或死亡,可能会对我们的声誉产生负面影响,并导致限制、召回或禁止使用我们的产品。如果我们设计、制造和销售产品的体育和活动的受欢迎程度因这些风险或任何负面宣传而下降,我们产品的销售额 可能会下降,这可能会对我们的净销售额、盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外, 如果我们面临与使用我们的产品相关的其他索赔和诉讼,我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响,无论成功与否,包括对我们的产品产生潜在的负面宣传,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们对提供高质量和引人入胜的Forza X1体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果,这可能会产生与市场预期冲突的结果,并可能导致我们的股价受到负面影响。
我们热衷于增强Forza X1体验,专注于通过创新的先进技术推动客户的长期参与度,这可能不一定使短期财务结果最大化。我们经常做出可能降低短期财务业绩的业务决策,如果我们认为这些决策与我们改善Forza X1体验的目标一致,我们相信这将 长期改善我们的财务业绩。在短期内,我们将把大量资源集中在研发以及销售和营销上,以向我们的客户提供Forza体验,这可能会影响我们的短期财务业绩。 这些决定可能与我们股东的短期预期不一致,也可能不会产生我们预期的长期收益 ,在这种情况下,我们的客户增长以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和 现金流可能会受到损害。
长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的船只需求产生不利影响,这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
电动汽车当前和预期需求的一部分是由于对汽油和其他石油燃料成本波动的担忧、美国对不稳定或敌对国家石油的依赖、促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施 ,以及对部分由燃烧化石燃料导致的气候变化的担忧。如果 汽油和其他基于石油的燃料的成本大幅下降,向美国长期供应石油的前景改善,政府取消或修改与燃油效率和替代能源相关的法规或经济激励措施,或者人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化,对电动汽车(包括我们的船只)的需求可能会减少,我们的业务和收入可能会受到损害。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格在历史上一直波动极大,特别是在正在进行的新冠肺炎疫情期间,很难确定这种波动是否会持续下去。较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平, 对电动汽车(包括我们的船只)的需求可能会减少,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的运营将依赖复杂的机器,生产在运营性能、安全性、安全性和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们预计我们的运营将严重依赖复杂的机械 ,我们的生产将在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。TWIN VEE的制造厂由结合了许多部件的大型机械组成。 制造厂的部件可能会不时出现意外故障,需要维修和备件才能恢复运行,而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂组件的意外故障 可能会严重影响运营效率。运营业绩和成本可能很难预测,并且经常受到我们无法控制的因素的影响,例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救措施、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。如果发生操作风险,可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施、产品、用品、工具和材料受损、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、
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行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任,所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。尽管我们一般为此类操作风险投保保险,但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付由此产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用,这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们的船不能达到预期的性能,我们开发、营销、销售或租赁产品的能力可能会受到损害。
一旦商业化开始,我们的船 可能在设计和制造方面存在缺陷,可能导致它们无法按预期运行,或者可能需要维修、召回、 和设计更改,其中任何一项都需要大量的财政和其他资源才能成功导航和解决。 我们的船将使用大量软件代码来操作,而软件产品本质上是复杂的,在首次引入时可能包含 缺陷和错误。如果我们的船在设计和制造上存在缺陷,导致它们无法按预期执行,或者需要维修,或者我们船的某些功能需要比预期更长的时间才能使用,受到法律 限制或受到额外监管,我们开发、营销和销售我们产品和服务的能力可能会 受到损害。尽管我们将尝试尽可能有效、快速地纠正我们在产品中发现的任何问题,但此类 努力可能会显著分散管理层对其他重要业务目标的注意力,可能会不及时, 可能会阻碍生产或不能令客户满意。此外,我们有限的运营历史和有限的现场数据 降低了我们评估和预测我们的电池组、动力总成和船舶的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。不能保证我们能够在将产品出售或租赁给客户之前检测并修复产品中的任何缺陷。
船艇功能的任何缺陷、延误或法律限制,或我们船艇未能按预期执行的其他情况,都可能损害我们的声誉并导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修以及其他费用,并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大 不利影响。作为行业的新进入者,试图 建立客户关系和赢得信任,这些影响可能对我们非常不利。此外,其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对消费者对我们的船只的认知和需求产生负面影响。
此外,即使我们的船能够像 设计的那样工作,我们预计我们的电动船的电池效率以及续航里程也将随着时间的推移而下降,就像其他使用当前电池技术的电动汽车一样。其他因素,如使用情况、时间和应力模式,也可能会影响电池的充电能力,或者出于安全原因或为了保护电池容量,可能需要我们限制船只电池的充电能力,包括通过空中传送 或其他软件更新,这可能会进一步减少我们船只的充电间隔距离 。电池容量和续航里程的这种减少或限制,无论是由劣化、软件 限制或其他原因造成的,也可能导致消费者投诉或保修索赔,包括声称事先知道此类 减少或限制会影响消费者的购买决定。此外,我们不能保证我们 将来能够改进我们的电池组的性能,或者增加我们的船的航程。任何此类电池损坏或容量限制及相关航程减少都可能对潜在客户购买我们的船只的意愿产生负面影响,并对我们的品牌和声誉造成负面影响,这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的船只将依赖技术性很强的软件和硬件 ,如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷,或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的船预计将依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件,可能需要在船的整个生命周期内进行修改和更新。此外,我们的船只将依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。 我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷,我们的系统受到某些技术 限制,这可能会危及我们实现目标的能力。一些固有的错误、错误、漏洞或设计缺陷可能很难检测到,只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们 将尝试有效、快速地解决我们在船上发现的任何问题,但此类努力可能不及时、可能会妨碍生产 或可能不能令客户满意。
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此外,如果我们将更新部署到软件 (无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改),并且我们的空中更新程序未能 正确更新软件或以其他方式对软件产生意想不到的后果,则我们客户的 船内的软件将受到此类空中更新失败的漏洞或意外后果的影响,直到 得到正确解决。
如果我们无法防止或有效地 补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷,或者未能正确部署软件更新,我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成不利的 影响。
我们没有维修船只的经验。 如果我们不能充分维修我们的船只,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于我们还没有开始电动船的商业生产 ,我们没有维护或维修我们的电动船的经验。维修电动汽车与维修内燃机车辆不同,需要专业技能,包括高压培训和维修技术。此外,我们计划与某些第三方合作,例如与OneWater合作,在我们的车辆上执行一些服务 ,并且不能保证我们能够与任何此类第三方 提供商达成可接受的安排。此外,尽管这样的维修合作伙伴可能有维修其他电动汽车的经验,但他们最初将没有维修我们的船只的经验。不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求,使他们满意,也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存,以随着我们交付的船只数量的增加而及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史和有关我们船只实际可靠性和服务要求的有限数据加剧了这一风险 。此外,如果我们不能推出和建立一个广泛的服务网络,为客户提供满意的服务,我们的客户忠诚度、品牌和声誉可能会受到不利影响,进而可能对我们的销售、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的客户还将依赖我们的客户支持团队来解决与我们的船背后的集成软件相关的技术和运营问题,其中很大一部分是我们内部开发的。随着我们的发展,可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力, 我们可能无法足够快地做出响应,无法适应客户对技术支持需求的短期增长。我们 也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付,以与我们的竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对支持的需求增加可能会增加成本,并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们无法成功满足客户的服务要求,或者如果我们 建立了一种市场看法,认为我们没有保持高质量的支持,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,我们可能会受到客户的索赔,这可能会导致收入损失或损害,我们的业务、运营结果、前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法成功执行我们的制造 战略,这可能会导致我们产品的盈利能力受到影响。
我们的制造战略旨在提高 产品质量和生产率,同时降低成本并提高灵活性,以应对 市场的持续变化。要实施这一战略,我们必须在持续改进工作中取得成功,这有赖于管理层、生产员工和供应商的参与。任何无法实现这些目标的情况都可能对我们产品的盈利能力和我们向消费者提供理想产品的能力造成不利影响。
我们可能需要筹集可能需要的额外资本以发展业务,而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金,或者根本无法筹集资金。
运营我们的业务和保持我们的增长努力将需要大量的现金支出和预付资本支出和承诺。我们目前的计划还包括建造一个100,000平方英尺的最先进的制造设施,专门开发和制造我们的FX系列电动船只,其成本尚不确定。虽然我们的IPO收益应该足以为我们的运营提供资金,但如果手头现金以及运营和IPO产生的现金不足以满足我们的现金需求 ,我们将需要寻求额外的资本,可能是通过债务或股权融资,
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为我们的发展提供资金。我们无法 向您保证,我们将能够以我们可以接受的条款筹集所需的现金,或者根本不能。融资条款可能对我们的股东造成稀释 或潜在稀释,新投资者愿意购买我们证券的价格 可能低于股东支付的普通股每股价格。新证券的持有者也可以享有优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。如果需要新的资金来源,但资金不足或不可用,我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有),这将损害我们的业务增长能力。
如果我们不能有效管理未来的增长, 我们可能无法成功营销或销售我们的产品。
任何未能有效管理我们的增长 都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们计划在不久的将来扩大我们的业务。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和 增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括:
● | 壮大我们的管理团队; |
● | 招聘和培训新员工; |
● | 预测产量和收入; |
● | 扩大我们的营销力度; |
● | 控制开支和投资,以期扩大业务规模; |
● | 建立或扩大设计、制造、销售、服务设施; |
● | 实施和加强行政基础设施、系统和程序;以及 |
● | 拓展新市场,并在这些市场建立销售、服务和制造业务。 |
我们打算继续招聘一些额外的 人员,包括设计和制造人员以及我们电动船只和动力总成的服务技术人员。对具有设计、制造和维修电动船经验的人员的竞争非常激烈,我们未来可能无法吸引、同化、培训或留住更多的高素质人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工,可能会严重损害我们的业务和前景。
我们依赖我们的高管, 我们可能无法留住他们,他们对我们业务和技术专长的知识将很难被取代.
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们高管的持续服务。我们无法向您保证,我们将能够继续吸引或留住此类人员。我们没有为我们的执行主席或总裁和首席执行官 高级管理人员的人寿保险,我们也没有为我们的任何其他高级管理人员或顾问提供的“关键人物”人寿保险。我们任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识的丧失 都可能导致产品开发的延迟、客户的流失以及管理资源的销售和转移,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能试图通过收购或战略联盟和新的合作伙伴关系来发展我们的业务,但我们可能无法成功完成或整合这些业务.
我们未来可能会进行收购和战略联盟,这将使我们能够获得互补的技能和能力,提供新产品,扩大我们的消费者 基础,进入新的产品类别或地理市场,并获得其他竞争优势。但是,我们不能向您保证,我们将确定适合我们业务的收购候选者或战略合作伙伴,以满意的条款获得融资,完成收购或战略联盟,或成功将收购的业务整合到我们现有的业务中。 一旦整合,收购的业务可能无法达到预期的销售或盈利水平,
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收购还涉及特殊风险,包括与意想不到的挑战、负债和意外情况相关的风险, 以及将管理层的注意力和资源从我们现有的业务中转移出去。同样,我们与其他行业的领先特许经营商 合作销售我们的产品或与第三方技术提供商合作将新技术推向市场 可能无法达到预期的消费者热情和接受度,或达到预期的销售或盈利水平, 或以其他方式表现良好。
我们的业务活动依赖网络和信息系统及其他技术,某些事件,如计算机黑客攻击、病毒或其他破坏性的 或破坏性软件或活动,可能会扰乱我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
网络和信息系统以及其他技术对我们的业务活动和运营非常重要。与网络和信息系统相关的事件,如计算机黑客攻击、网络威胁、安全漏洞、病毒或其他破坏性或中断性软件、流程故障或恶意或其他 活动可能会导致我们的服务和运营中断或个人数据或机密信息的不当泄露,这可能会损害我们的声誉,并需要我们花费资源来补救任何此类违规行为。此外,我们为任何此类事件或安全漏洞造成的损失提供的保险金额和范围可能不足以 弥补我们的损失或以其他方式充分补偿我们可能导致的任何业务中断,而任何此类事件或安全漏洞的发生 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。发生这些与系统相关的事件和安全漏洞的风险 已经加剧,部分原因是我们以数字形式保存在云服务器上进行业务所需的某些信息 。虽然我们打算开发和维护系统,以防止与系统相关的事件和安全漏洞的发生,但这些系统的开发和维护成本高昂 ,并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监控和更新。 尽管做出了这些努力,但不能保证中断和安全漏洞不会在未来发生。此外, 我们可能会向第三方提供与我们的业务相关的某些机密、专有和个人信息,并且,尽管我们获得了这些第三方将保护这些信息的保证,但这些信息仍有可能被泄露 。
对机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息 并投资于信息技术,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞 或可能对我们的业务运营造成不利影响或导致损失的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息,
传播或滥用关键或敏感信息。涉及我们的信息技术系统或我们的供应商、供应商和其他合作伙伴的信息技术系统的网络攻击或其他重大中断 还可能导致关键系统中断、数据损坏或丢失以及数据、资金或知识产权被盗。 违反我们的安全措施或意外丢失、无意泄露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗,或任何其他原因,都可能使其他人能够生产竞争产品,使用我们的专有技术或信息,否则会对我们的业务或财务状况产生不利影响。我们可能无法防止系统出现停机或安全漏洞 。我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响,因为在某些情况下,我们、我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能不知道事件或其规模和影响。我们还面临着使我们的供应商或合作伙伴暴露在网络安全攻击之下的风险。上述任何或全部情况都可能对我们的运营结果和我们的商业声誉造成不利影响。
同样,员工 或其他有权访问我们系统的人员违反数据隐私可能会导致敏感数据暴露给未经授权的人或 公众。虽然我们在数据和信息技术保护方面进行了投资,但不能保证我们的努力 将防止我们的系统出现故障或漏洞,从而对我们的业务造成不利影响。任何此类网络或信息系统相关事件或安全漏洞的发生都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
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如果计算机系统发生故障,我们的业务和运营将受到影响 。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或有权访问安全漏洞或破坏的风险,尤其是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子,通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会对我们当前或未来的产品开发计划造成 实质性中断。例如,任何数据的丢失都可能影响我们吸引新客户的能力。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致重大法律索赔和责任, 我们的声誉会受到损害,我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们 越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全 和数据泄露风险。
我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输机密信息,确保此类机密信息的机密性和完整性至关重要。我们信息技术系统的规模和复杂性,以及与我们签订合同的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性,使得此类系统可能容易受到服务中断和安全破坏的影响 我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为,恶意第三方的攻击,或我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息保密 对我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取 措施保护此类信息并投资于信息技术,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞,或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息的丢失、传播或误用的未经授权或无意的不当使用或泄露机密信息 。 违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗,或任何其他原因,可能使其他人生产竞争产品,使用我们的专有技术或信息,或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外,任何此类机密信息的中断、安全漏洞、丢失或披露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
未投保的损失可能导致支付 重大损失,这将减少我们的现金储备,并可能损害我们的现金流和财务状况。
在正常业务过程中,我们可能会因产品责任、事故、天灾或其他索赔而蒙受损失,而我们可能不会为这些损失投保。虽然我们目前承保商业一般责任、商船责任、超额责任、产品责任、网络安全、犯罪、特殊犯罪、无人机、货物吞吐量、建筑商风险、业主控制保险计划、财产、业主保护、工人补偿、雇佣实践、受雇律师、生产、受托责任以及董事和高级管理人员的保单,但我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持较大的保险范围,在某些情况下,我们可能根本不会保持任何保险范围。此外,我们的保单 可能包括大量免赔额,我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖未来对我们的所有或任何索赔 。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付巨额费用,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,保险覆盖范围可能不会继续向我们提供 ,或者,如果可用,可能会花费更高的费用,特别是如果保险提供商发现我们的风险状况在未来有所增加 。
知识产权风险
我们的专利申请可能不会将 作为专利颁发,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定 我们是我们已提交特定专利申请的主题的第一个发明者,或者我们是 第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方已就与我们 相同的主题提交了专利申请,则我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外,已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此,我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布, 或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外,我们的竞争对手可能会 围绕我们已颁发的专利进行设计,这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流产生不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法 阻止他人未经授权使用我们的知识产权,从而损害我们的业务和竞争地位。我们 依靠专利、商业秘密(包括我们的技术诀窍)、知识产权和其他知识产权法以及员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立 并保护我们在技术和知识产权方面的权利。我们的专利或商标申请可能不会被批准,任何可能向我们颁发的专利或商标注册可能不能充分保护我们的知识产权,我们 颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战。这些 情形中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制 ,或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权,
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第三方 可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时,我们可能不得不诉诸 诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。
专利法、商标法、商标法和商业秘密法在世界各地都有很大差异。许多外国国家不像美国法律那样保护知识产权 。因此,我们的知识产权可能不会像 那样强大,也不会像在美国以外的国家那样容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品,有可能导致我们失去一些竞争优势,并导致我们的收入减少 ,这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们的专利 到期或未得到维护,我们的专利申请未被批准,或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制,我们可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争对手的技术或产品,这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们无法向您保证 我们正在处理的申请将作为专利颁发。即使我们的专利申请转化为专利,这些专利在未来也可能被竞争、规避或无效。此外,根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛, 不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权 也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中,存在着许多其他人拥有的专利和待定专利申请。 这些现有的专利和专利申请中的许多可能优先于我们的专利申请,并可能使我们的专利 无效或我们的专利申请被拒绝。最后,除了在我们的专利和专利申请之前提交的专利和专利申请 之外,我们现有的或未来的任何专利也可能被其他人以无效或不可强制执行为由提出质疑。
我们可能会在未来受到指控,即我们或我们的员工错误地使用或披露了我们员工的前雇主的所谓商业机密。
我们的许多员工 以前曾受雇于拥有类似或相关技术、产品或服务的其他公司。我们现在是,将来也可能成为我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔的对象。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护, 我们可能被迫支付金钱损害赔偿,或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布,对我们销售服务的能力产生不利影响,并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。
我们计划在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件。使用与其产品相关的开源软件的公司经常面临对开源软件的使用和/或 遵守开源许可条款的质疑。因此,我们可能会被要求拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方提起诉讼。一些开源软件许可证可能要求 分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码,和/或在相同的开源 源代码许可证下提供开放源代码的任何衍生作品,其中可能包括专有源代码。在这种情况下,开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们将监控开源软件的使用,并尝试 确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制 ,但此类使用可能会在无意中发生,部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的,而且通常不会被美国或外国法院解释。
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此外,除了与许可证要求相关的风险外,使用某些开源软件还会带来比使用第三方商业软件更大的技术和法律风险。例如,开源软件通常按原样提供,没有任何关于侵权或代码质量的 支持或担保或其他合同保护,包括存在安全漏洞。在我们的平台依赖于开源软件成功运行的程度上,我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们 系统的功能,并损害我们的声誉。此外,此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击瞄准 并危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的很大一部分知识产权没有通过专利或正式的版权注册来保护。因此,我们无法 充分受益于专利法或版权法,以防止其他人复制我们的产品、候选产品和品牌。
我们没有通过专利或正式的版权登记来保护我们的某些知识产权,我们目前没有任何 颁发的专利,只有三项设计和四项实用专利申请,其中包括我们正在开发的推进系统和船的设计。不能保证任何专利将被授予,或者如果被授予,该专利将 保护我们的知识产权。因此,我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密,或阻止 其他人独立开发基本相同的专有信息和技术,或以其他方式 访问我们的知识产权或商业秘密。在这种情况下,我们的竞争对手可能会生产与我们几乎完全相同的产品,从而导致我们的产品销量减少或从销售中获得的收入减少。
与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来保护我们电力传动系统背后的知识产权,并建造我们的船只。我们最近开始使用与我们的合作者、员工、顾问、外部合作者和其他顾问签订的保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们打算在未来使用此类协议, 但这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露,也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施 。此外,其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼,如果不能获得或维护行业机密保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔为自己辩护,这些索赔可能很耗时,并会导致我们产生巨额成本。
我们的知识产权保护状况尚未确定,因为我们没有任何已颁发的专利、注册商标或注册著作权,除了三项 外观设计和四项实用新型专利申请外,我们没有申请过同样的专利。公司、组织或个人,包括我们的竞争对手,可能持有或获得专利、商标或其他专有权利,这将阻止、使用、开发、销售或营销我们的动力船和电动总成或使用第三方组件,这可能会使我们的业务运营更加困难。未来,我们可能会收到来自第三方的通信, 声称我们的产品或其组件受其专利、商标或其他知识产权的保护,但我们 迄今未收到任何此类通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼,指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利。如果我们被确定侵犯了第三方的 知识产权,我们可能会被要求执行以下一项或多项操作:
● | 停止制造、使用、销售或提供销售包含或使用第三方知识产权的过程、商品或服务; |
● | 支付实质损害赔偿金的; |
● | 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能不会以合理的条款或根本不存在; |
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● | 重新设计我们的船只或其他商品或服务,以避免侵犯第三方知识产权; |
● | 为我们的产品和服务建立和维护替代品牌;或 |
● | Find-作为知识产权索赔标的的任何部分或服务的第三方提供商。 |
如果针对我们的侵权索赔成功,而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注 。
与我们的行业相关的风险
汽艇行业的需求波动很大。
汽艇行业需求的波动,尤其是休闲汽艇和电动汽艇的需求波动,可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们将参与竞争的市场在最近一段时间一直受到需求波动的影响 。对休闲汽艇的需求在很大程度上取决于给定市场的一般、经济和社会条件。从历史上看,在经济低迷时期,休闲汽艇的销量会下降。与老牌汽艇制造商相比,我们的财力较少,无法承受市场的不利变化和需求的中断。
我们行业的特点是竞争激烈,这影响了我们的销售和利润。
对于消费者和经销商来说,高性能运动艇类别和整个机动船行业竞争激烈。我们还与消费者对二手船的需求展开竞争。竞争影响我们在当前计划服务的市场和未来可能进入的新市场上取得成功的能力 。竞争主要基于品牌名称、价格、产品选择和产品性能。我们将与几家大型制造商竞争,这些制造商可能拥有比我们更多的财务、营销和其他资源,并由我们目前运营和计划扩张的市场中的经销商代表 。我们还将与各种小型独立制造商竞争。此外,当我们通过OneWater营销我们的船时,我们将与通过Onewater营销的其他船竞争。我们不能向您保证我们不会面临来自现有大小制造商的更大竞争,也不能保证我们 将能够成功地与新的竞争对手竞争。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
总体经济状况,尤其是美国的经济状况,会影响我们的行业、对我们产品和业务的需求以及经营结果.
受全球经济状况疲软、消费者信心低迷、高失业率和市场波动加剧的影响,对高端游艇品牌的需求受到了显著的影响,尤其是在美国。在经济不确定和收缩的时期,消费者的可支配收入往往较少, 倾向于推迟或避免非必需品的支出,如我们的产品。我们产品的销售对个人可自由支配支出水平高度敏感。 我们的业务本质上是周期性的,其成功受到经济状况、整体消费者信心水平和可自由支配收入水平的影响。总体经济状况的任何大幅恶化都会降低消费者的信心或可自由支配的收入,这可能会减少我们的销售额,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测经济复苏的持续时间或力度,无论是在美国还是在我们销售产品的特定市场。公司重组、裁员、投资和住宅房地产价值下降、汽油价格上涨、利率上升以及联邦和州税收增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
消费者经常为购买我们的产品提供资金。 尽管消费信贷市场有所改善,但消费信贷市场状况仍在继续影响需求,尤其是对船只的需求,而且可能会继续这样做。与过去相比,贷款人数量继续减少,承销和贷款审批标准更加严格,首付要求也更高。如果信贷状况恶化,并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响,可能会导致我们产品的销售额下降。
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金融市场的不确定性、供应链的中断、流动性限制、优先级的变化以及资产价值的波动可能会影响我们未来的业务 。新冠肺炎疫情的爆发和政府为应对疫情而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增,而对旅行等其他商品和服务的需求下降。大流行的未来发展及其对我们业务和运营的影响 是不确定的。此外,疫情的爆发可能会扰乱我们的运营,原因是 感染或患病的管理层成员或其他员工旷工,或管理层成员和其他员工因影响我们办公室或实验室设施中的其他人的疾病或由于隔离而选择不来工作。 疫情还可能影响我们的董事会成员,导致董事或董事委员会会议缺席 ,并增加召开管理我们事务所需的董事会或其委员会的法定人数的难度。
此外,由于不断加剧的通货膨胀,包括我们在内的许多企业的运营成本都增加了,未来可能会影响我们 候选药物或服务提供商的需求或定价制造、汇率或员工工资。通货膨胀率最近上升到多年来未曾见过的水平,通胀加剧可能导致我们的运营成本 增加(包括我们的劳动力成本)、流动性减少以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外,美联储已经提高了利率,并可能再次提高利率,以回应对通胀的担忧,再加上政府支出的减少和金融市场的波动,可能会进一步增加经济的不确定性 并加剧这些风险。
涉及流动性减少或有限的实际事件、违约、业绩不佳或其他不利发展,影响金融机构或金融服务业或金融服务业的其他 公司,或对任何此类事件的担忧或谣言,在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭,并任命联邦存款保险公司为接管人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额,但整个金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在,硅谷银行的倒闭及其对生物技术行业及其参与者(如我们的供应商、供应商、 和投资者)的潜在短期和长期影响也可能对我们的运营和股票价格产生不利影响。
我们正在积极监测这些中断和不断上升的通胀可能对我们的运营产生的影响。
这些情况使我们非常难以准确预测和规划未来的业务活动。
全球经济状况可能会对我们的产品和服务需求产生重大不利影响。
我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球金融状况继续受到国际地缘政治发展和全球经济现象以及普遍金融市场动荡所引起的波动的影响。全球经济状况的不确定性 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。 这些事件对美国和全球信贷市场的影响可能会对我们获得公共融资和信贷的途径产生负面影响。 全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力,以及我们获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营和我们普通股的交易价格造成不利影响。
● | 客户推迟购买我们的产品和服务,以应对信贷紧缩、失业、负面金融消息和/或收入或资产价值下降和其他宏观经济因素,这些因素可能对对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响;以及 |
● | 第三方供应商无法在相同的数量或相同的时间内为我们的产品生产零部件,或者无法像以前那样快速交付零部件,或者受到价格波动的影响,这可能会对我们的生产或此类生产的成本产生重大不利影响。 |
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此外,全球宏观经济环境 可能受到以下因素的负面影响:新冠肺炎或其他流行病或流行病、全球经济市场的不稳定、美国提高贸易关税和与其他国家的贸易争端、全球信贷市场的不稳定、供应链薄弱、英国退出欧盟导致的地缘政治环境不稳定、俄罗斯入侵乌克兰、中东战争和其他政治紧张局势以及对外国政府债务的担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。
我们的销售可能会受到以下因素的不利影响: 消费者对其他休闲活动或二手船的偏好增加,或者竞争对手提供的新船超过需求 .
我们的船不是必需品,在经济困难时期,消费者可能会停止购买非必需品。对我们的游艇的需求可能会受到来自占用消费者休闲时间的其他活动的竞争,以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样,消费者休闲时间的全面减少可能会降低消费者购买和享受我们的游艇的意愿。
例如,在2008年开始的经济低迷期间,消费者需求转向购买更多二手船,主要是因为二手船的价格通常低于新船的零售价。如果这种情况再次发生,可能会减少零售买家对我们新船的需求 。此外,虽然我们已经平衡了我们的船的生产量以满足需求,但我们的竞争对手 可以选择降低他们的产品价格,这可能会减少对我们新船的需求。减少对新船的需求 可能会导致我们的销售额减少,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
与我们普通股所有权相关的风险
后续融资条款可能会对您的投资产生不利影响。
我们未来可能不得不从事普通股、债务、 或优先股融资。股东的权利和对我们证券的任何投资的价值都可能会减少。债务证券的利息可能会增加成本,并对经营业绩产生负面影响。优先股可以 不时地连续发行,并根据需要指定、权利、优惠和限制。优先股条款对这些投资者可能比普通股持有者更有利。此外,如果我们 需要通过出售普通股筹集更多股本,机构或其他投资者可以协商至少 比您的投资条款更优惠的条款。我们出售的普通股可以出售给 开发的任何市场,这可能会对市场价格产生不利影响,并可能导致现有股东的股权被稀释。
未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权,包括根据我们的股权激励计划和未偿还的认股权证,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价 下跌。
我们 预计未来可能需要大量额外资本来继续我们计划的运营,包括进行 临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本,我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券 。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释, 新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。根据《Forza X1,Inc.2022年股票激励计划(《2022年计划》)我们的管理层有权向我们的员工、管理人员、董事和顾问授予 股权奖励。
最初,根据我们的2022年计划根据股票奖励可能发行的普通股总数为1,500,000股,此后根据2022年计划中的常青树条款 增加到2,680,398股,其中790,481股截至本计划日期仍可供授予 。未来可供授予或购买的股票数量增加可能会导致额外的 稀释,这可能会导致我们的股票价格下跌。
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于2023年12月31日,本公司拥有可购买172,500股可按加权平均价每股6.25,000美元于2022年8月16日发行予承销商代表的普通股的已发行认股权证。本公司还拥有已发行的认股权证,可购买306,705股可发行普通股,加权平均行权价为每股1.88美元,于2023年6月14日就本公司的二次发行向承销商代表发行。该代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分行使,并分别于2027年8月16日及2028年6月16日届满。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,并无任何认股权证活动。
发行作为期权和认股权证基础的普通股 股票将对我们普通股持有者持有的百分比产生稀释效应。
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论,或者下调我们的普通股 的评级,我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们 可能无法或缓慢地吸引研究报道,如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道,我们可能会在市场上失去知名度 。此外,这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级,或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个,我们普通股的交易价格可能会下降。
作为一家上市公司的相关义务将需要大量的资源和管理层的关注,这可能会偏离我们的业务运营。
作为IPO的结果,我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度、 和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。因此,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们以前没有发生过的。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求,可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为FRZA。这样的退市甚至未能遵守这些要求的通知可能会对我们普通股的价格产生负面影响 当您希望出售或购买我们的普通股时,认股权证将削弱您的能力 。
于2023年10月4日, 我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知,通知 在此前连续30个工作日(2023年8月22日至2023年10月3日),我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则 5550(A)(2)的要求维持每股1.00美元的最低收盘价(“最低买入价要求”)。该通知对我们的普通股的上市或交易不会立即生效,该普通股将继续 在纳斯达克资本市场交易,代码为“FRZA”。
根据 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180个历日的合规期,即至2024年4月1日,以 重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。合规通常通过满足至少连续10个工作日的价格要求 来实现。但是,纳斯达克可以酌情要求公司在超过连续10个工作日但一般不超过连续20个工作日的时间内满足适用的基于价格的要求,然后确定公司已证明有能力保持长期合规。如果, 然而,
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为了有资格获得这一额外时间,我们将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求 以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,但最低投标价格要求除外,并且我们必须书面通知纳斯达克我们打算在第二个合规期 内弥补这一不足。
我们打算积极 监控我们普通股的投标价格,并将考虑可用的选择,以重新遵守纳斯达克的上市要求, 包括实施反向股票拆分等行动,以维持我们的纳斯达克上市。
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,因此我们的普通股是担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外,如果我们 从纳斯达克资本市场退市,我们的普通股将不再被视为担保证券,我们 将受到我们发行证券的每个州的监管。
只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求,包括与会计准则和高管薪酬披露相关的要求。
我们是一家“新兴成长型公司”, 根据《证券法》第2(A)节的定义,并经《就业法案》修改。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于:(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求,(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及(Iii)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 ,以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们已选择采用这些降低的披露要求 。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降,因此,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加 波动。
我们可以保持“新兴成长型公司” 长达五年,或直至(A)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天,(B)根据交易所 法案,我们成为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的财季的最后一个营业日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,则会发生这种情况。以及(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们也是《交易法》所定义的“较小的报告公司” ,并已选择利用较小的报告公司可使用的某些大规模披露 。在我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的条件下,在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能会继续作为“较小的报告公司”提供给我们,包括根据SOX豁免遵守审计师认证要求,以及减少对我们高管薪酬安排的披露 。我们将继续作为一家“较小的报告公司”,直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股),或者,如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公开流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元,则在最近完成的财年中,年收入为1亿美元或更多。
无论我们的经营业绩如何,我们的普通股价格一直并可能 继续波动或可能下跌,您可能无法以 或更高的价格转售您的股票。
我们普通股的交易价格一直不稳定,预计将继续波动,并一直并可能继续受到各种因素的广泛波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括交易量有限。2022年8月12日,我们普通股的报告收盘价为7.49美元,而2024年1月4日,我们普通股的收盘价为0.47美元。在可预见的未来,我们的股票价格可能会出现快速而大幅的下跌,这与我们对潜在客户的经营业绩无关。
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我们普通股的市场价格波动可能会阻止股东以高于或等于他们购买股票的价格出售他们的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动,包括在本《风险因素》一节和本年度报告Form 10-K中描述的因素,以及下列因素:
● | 我们的经营和财务业绩及前景; | |
● | 我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比; | |
● | 影响我们产品需求的条件; | |
● | 关于我们的业务或竞争对手的业务的未来公告; | |
● | 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; | |
● | 我们公开上市的规模; | |
● | 证券分析师对财务估计的报道或变更,或者未能达到其预期; | |
● | 市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法; | |
● | 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; | |
● | 对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化; | |
● | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; | |
● | 高级管理人员或关键人员的变动; | |
● | 发行、交换或出售,或预期发行、交换或出售我们的股本; | |
● | 我们股息政策的变化; | |
● | 对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决;以及 | |
● | 美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化,包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应造成的变化。 |
因此,我们普通股的市场价格波动 可能会阻止投资者以购买普通股的价格或高于此类股票的价格出售普通股 或根本无法出售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。此外,如果我们普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大 。因此,股东的投资可能会蒙受损失。
此外,最近,由于卖空者卖空普通股,某些 公司的股票经历了显著和极端的股价波动, 被称为“空头挤压”。这些空头挤压在这些公司和市场中造成了极端的波动,并导致这些公司的每股价格以明显夸大的利率交易,与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失其原始投资的很大一部分的风险,因为随着对这些股票的兴趣减弱,每股价格稳步下降 。虽然我们没有理由相信我们的股票会成为空头挤压的目标,但不能保证我们 不会成为未来的目标,如果股东以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票,他们可能会损失很大一部分或全部投资。
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我们的普通股 通常交易清淡,因此您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集 资金或以其他方式希望清算您的股票,您可能无法出售。
到目前为止,我们的普通股已经有很多天进行了有限的交易。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致我们的普通股交易市场活跃,或者我们普通股的市场价格是否会波动。 如果不发展活跃的交易市场,投资者可能难以出售他们购买的任何我们的普通股。我们的规模可能太小,无法吸引许多经纪公司和分析师的兴趣。我们不能向您保证我们普通股的活跃的公开交易市场将会发展或持续下去。我们普通股的市场价格可能会受到以下因素的影响: 我们的收入和运营费用的季度变化、我们宣布的新产品或服务、我们普通股的重大销售(包括卖空销售)、投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现 ,以及与我们的市场趋势或总体经济状况有关的新闻报道。
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前无意在可预见的未来的任何时间为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们宣布和支付股息的能力可能会受到管理我们未来可能产生的未偿债务的工具的限制。
FINRA销售行为要求可能会限制您 买卖我们普通股的能力,这可能会压低我们的股票价格。
FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐某项投资之前,必须有合理的理由相信该投资适合该客户。 在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前,经纪自营商必须做出合理的 努力以获取有关客户的财务状况、纳税状况和投资目标等方面的信息。 根据这些规则的解释,FINRA认为此类投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此,FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股,这可能会限制您买卖我们的股票的能力,对我们的股票市场产生不利影响,从而压低其市场价格。
我们普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。
与经验丰富的发行人相比,我们普通股的市场可能会有很大的价格波动,我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去,原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。在未来,我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债,并可能分散管理层的注意力和资源。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难,这可能对我们的股东有利,而且 可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司章程和我们的 章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为对我们公司有利的合并、收购或其他控制权变更,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格 。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员, 这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他外,这些条款包括:
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● | 我们的董事会分为三级,一级由股东每年选举产生,每一级的董事任期三年; | |
● | 经本公司董事会决议后方可变更董事的法定人数; | |
● | 只有持有我们至少60%(60%)有表决权股票的持有者投赞成票才能罢免董事,无论是否有理由; | |
● | 本公司章程可由本公司董事会修改或废除,或经66%和三分之二(662/3%)股东的赞成票通过; | |
● | 股东不得召开股东特别会议或者填补董事会空缺; | |
● | 我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股,优先股的权利将由董事会酌情决定,如果发行,可能会起到“毒丸”的作用,稀释潜在敌意收购方的股权,以防止我们的董事会不批准的收购; | |
● | 我们的股东没有累计投票权,因此我们持有已发行普通股的大多数股份的股东将能够选举我们的所有董事;以及 | |
● | 我们的股东必须遵守事先通知的规定,才能将业务提交股东大会或提名董事参加股东大会选举。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的, 我们受特拉华州一般公司法第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在 收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日起三年内与我们合并或合并,除非合并或合并已按规定方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛,这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书 规定,除非我们同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的独家论坛。(Iii)根据DGCL或本公司经修订及重述的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼 ,或(Iv)主张受内务原则管辖的申索的任何诉讼。专属法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。鉴于任何此类索赔可能基于联邦法律 索赔,《交易法》第27条规定,为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。此外,证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权,以强制执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人提起诉讼。此外,法院可以裁定排他性论坛条款不可执行,我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例 。如果法院发现本公司附例的这些条款不适用于或不能对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行,我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们目前打算保留我们的收益(如果有),为我们业务和运营的发展和增长提供资金,在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息 。
未来关于声明和股息支付(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他 因素。见“风险因素-与我们普通股所有权有关的风险 -我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息”。
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项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们维护网络风险管理协议,旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁。
我们的网络风险管理协议的基本流程和控制纳入了公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准,其中包括国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架(“CSF”)。 我们承诺每年对我们的网络风险管理流程和控制进行评估,以识别、量化和分类重大网络风险。此外,我们还制定了风险缓解计划来应对此类风险,并在必要时补救通过年度评估过程发现的潜在漏洞。
此外,我们还在信息安全、入网/下线以及访问和帐户管理等方面维护策略,以帮助管理管理层为保护我们的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。我们就我们的网络风险管理流程和控制咨询第三方 专家。
我们的管理团队负责监督和管理我们的网络风险管理协议,并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的审计委员会还对来自网络安全威胁的风险进行监督。
作为对我们的财务报告和披露控制及程序的内部控制系统的充分性进行审查的一部分,审计委员会专门负责审查我们的计算机化信息系统控制及其安全相关的充分性。网络安全 利益相关者,包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问 ,至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们网络风险管理计划的有效性,以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括Forza预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新情况。此外,作为公司公司风险监督流程的一部分,我们的董事会至少每年审查一次网络安全风险。
我们面临网络安全威胁的风险, 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性的不利影响。Forza 承认,网络事件的风险在当前的威胁环境中很普遍,未来的网络事件可能会在其正常业务过程中 发生。到目前为止,我们还没有发生过网络安全事件。我们主动寻求检测并 调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的尝试和攻击,并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止它们的发生和再次发生;但是,已知或未知威胁的潜在漏洞仍将存在。此外,有关应对网络安全事件的法规越来越多,包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告,这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。见第1A项。“风险因素”,了解有关网络安全风险的更多信息。
项目2.财产。
TWIN VEE从维斯康蒂控股有限责任公司租赁了其办公和生产设施以及位于佛罗里达州皮尔斯堡S美国-1号3101号的土地。维斯康蒂控股有限公司是持有该物业所有权的单一成员有限责任公司,其唯一成员是该公司的首席执行官约瑟夫·C·维斯康蒂。本公司于2020年1月1日签订租约,经2021年1月1日修订后,租期为五年。目前的基本租金为每月33,075美元,包括物业税,租赁需要25,000美元的保证金。基本租金将在每个年度租期的周年日增加5%(5%)。
我们目前与控股股东Twin Vee共享公司总部 。
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2022年7月28日,我们收到通知,北卡罗来纳州经济投资委员会已经批准了一项职业发展投资赠款(JDIG),规定在12年内向我们报销高达1,367,100美元,用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得赠款资金的条件是我们在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元,并创造多达170个就业机会。我们已经选择了在北卡罗来纳州建造Forza工厂的选址。
2022年10月,我们签署了一份为期两年的租赁协议,租用一个仓库设施,开始建造我们的原型发动机。第一年每月基本租金为7,517美元,包括税和公共区域维护,租赁需要7,517美元的保证金。基本租金将在年度租期的周年日增加三次 (3%)。
虽然我们相信 这些总部和租赁的设施足以满足我们目前的运营需求,但我们相信, 设施的产能将不足以支持Twin Vee的全面生产和我们的全面生产。
第三项:法律诉讼。
我们可能不时卷入 法律诉讼或在我们的日常业务过程中产生索赔。我们目前不属于任何法律程序的当事方,如果确定对我们不利,将单独或一起对我们的业务、 经营成果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼都可能对我们产生不利影响,原因是 辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素。
第四项矿山安全披露。
不适用
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第II部
第5项:注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的普通股自2022年8月12日起在纳斯达克有限责任公司上市交易,交易代码为FRZA。据纳斯达克资本市场有限责任公司2024年3月20日报道,我们普通股的上一次价格为每股0.47美元。
股东
我们有两类股票,未指定的优先股和面值0.001美元的普通股。没有优先股已发行或流通股。截至3月2日7, 2024年,我们有三个备案的普通股股东。登记持有人人数为 基于我们转让代理账簿上登记的实际持有人人数,并不反映 “街道名称”的股份持有人或在由存托信托公司维护的安全头寸中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
股利政策
我们在2023年或2022财年没有支付现金股息。我们目前打算保留我们的收益(如果有的话),为我们业务和运营的发展和增长提供资金,在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息。未来任何关于宣布和支付股息(如果有的话)的决定将由我们的董事会酌情决定,并将 取决于当时的条件,包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、 业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商是Interwest Transfer Company,Inc.(也称为Direct Transfer LLC)。
业绩曲线图与股票购买 证券
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
收益的使用
根据我们于2022年8月22日由美国证券交易委员会宣布 于2022年8月22日宣布生效的S-1表格(文件编号333-255134)(文件编号:333-255134)中的注册书,经于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的《S-1表格注册表注册书》(文件编号333-261884)修订后,我们根据 于2022年8月22日结束的首次公开募股 ,以每股5.00美元的发行价发行及出售了3,450,000股普通股( 总收益17,250,000美元)。扣除承销折扣和佣金约1,293,750美元,以及我们应付的其他发售费用约724,900美元后,我们从IPO中获得约15,231,350美元的净收益 。ThinkEquity LLC担任此次IPO的几家承销商的代表。
于首次公开招股时,所得款项净额的主要用途如下:(I)约8,000,000美元用于收购物业及发展制造 工厂以建造、设计及制造我们的新电动船生产线。(Ii)约2,000,000美元用于增加生产及库存 ;(Iii)约2,600,000美元作为营运资金。我们对收益的使用保持不变。
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的年度内,除我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露的以外,我们并未在未根据证券法登记的交易中 出售任何股权证券。
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发行人购买股票证券
2023年1月17日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,授权回购高达1,000,000美元的普通股。2023年10月4日,我们以21,379美元的价格回购了29,226股普通股。尚未完成进一步回购。
股权薪酬计划信息
2022年8月12日,我们采用了Forza X1, Inc.。二零二二年股票激励计划(“二零二二年计划”)。下表提供截至2023年12月31日有关2022年计划项下尚未行使的购股权的资料。
计划类别 | 拟发行证券的数量 在 锻炼 的 杰出的 股权补偿计划选项 * | 加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 股权薪酬计划选项 | 数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 在公平条件下 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 第一个 列)(1) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,889,917 | 2.75 | 80,333 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | |||||||||||
总计 | 1,889,917 | 2.75 | 80,333 |
(1)根据《2022年计划》可发行的普通股最高数量将于每个日历年度的1月1日自动增加,为期十年,自2024年1月1日起至2033年1月1日止(包括2033年1月1日止),数量相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4.5%;但是,董事会可以在某一日历年度的1月1日之前采取行动,规定该年度增加的普通股数量将较少。
2022年股票激励计划
有关Forza X1,Inc.2022年股票激励计划的说明,请参阅第三部分第10项中的“高管薪酬和董事 薪酬-员工福利和股票计划-2022年股票激励计划”。
第6项。[已保留].
第7项:管理层讨论及财务状况和经营结果分析。
以下讨论侧重于我们的运营结果,包含前瞻性信息和陈述。实际事件或结果可能与指示或预期的事件或结果大不相同,如题为“前瞻性陈述”的部分所述。以下关于我们财务状况和经营结果的讨论也应与我们的财务报表一起阅读 以及本年度报告10-K表中其他部分的财务报表附注。
公司概述
我们的目标是成为首批开发和制造电动游艇的公司之一,目标是瞄准美国休闲市场。我们的使命是通过生产时尚的电动运动船来鼓励人们采用可持续的休闲划船。我们专注于创造和实施船用电动汽车(“EV”)技术,利用我们专有的舷外电动马达控制和驱动我们的电动船只。我们的电动游艇正在被设计为完全集成的电动游艇,包括船体、舷外马达和控制系统。
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我们相信,游艇行业将追随汽车行业电气化的脚步,采用达到或超过传统游艇消费者对价格、价值和运行时间的期望的电动游艇。换句话说,电动游艇在尺寸、性能和价位方面必须提供与传统天然气动力游艇类似的体验。
到目前为止,Forza已经建造并测试了Forza公司的多个单元,包括:三艘离岸式双体船、两艘海湾船式双体船、一艘甲板船和三艘22英尺长的中控台(F22)单体船体。此外,我们还为全国一家大型浮桥制造商的两艘浮船带电。 我们正在进行另一项浮桥电气化项目,正在建造另外五个单体船体。每个版本 周期都包括改进,并涉及大量的持续时间和性能测试。
在2023年末至2024年初,该公司的舷外马达进行了广泛的重新设计。这一新设计采用了新的简化框架结构,使用堆叠的 定制铸件,这些铸件被密封,从而提高了耐用性和防腐性。电机和整流罩的整体形状已更新 ,整流罩重新设计,以方便更大批量的制造过程,如热成型和注塑 成型。此外,电机冷却电路已得到改进,以优化逆变器的冷却流量,其目标是在一次充电中延长停水时间。Forza团队聘请了一家外部咨询机构,该机构雇用了许多经验丰富的外部工程师和分析员。他们为新设计提供了意见,并在设计验证计划的开发方面进行了合作。发动机设计、下层单元和控制系统在每一次迭代中都在不断改进。 冷却系统的改进也被列为优先事项,并在运行时间、速度和续航里程方面产生了无数好处。我们继续 迭代发动机设计,包括零部件的价值工程和发动机部件的轻量化。
此外,Forza的推进系统目前正在进行广泛的设计验证测试。该计划包括100多个不同的测试,包括安全关键操作测试、长期2000小时耐力水箱测试、测井冲击测试、跳波模拟测试、缓蚀测试、极端温度测试和用户界面/海上试运行。
该系统成功地通过了最初的几轮安全关键操作测试、冷却测试,并使用我们最先进的油罐站进行了成功的耐久性测试。
2024年夏天晚些时候,新的电机设计将被送往第三方测试实验室,并将接受一系列原木撞击模拟,这是我们 验证过程中的一个关键里程碑。
我们目前正在采购一个实验室,该实验室将进行 一个全面的波跳模拟测试,这是验证过程中的另一个重要步骤。
2023年6月,Forza宣布收到Onewater Marine,Inc.的初步采购订单,表示有意购买我们即将推出的22英尺电动单体船 的100台。随着Forza进入商业化,这笔订单可能相当于大约1200万美元的收入。这项里程碑式的协议将允许Forza通过传统的经销商模式销售渠道,以支持那些正在寻找更传统的方式购买船只或伴随折价、融资需求和培训的人。OneWater的参与在市场上广受好评,是Forza的一项重大成就。
除了传统的经销商销售渠道外,Forza还将作为一种平行销售渠道,为那些更喜欢在家中订购的便利 机会的人提供直接面向消费者的选择,这些机会现在很容易在电动汽车领域被接受。我们正在为销售、交付和服务运营构建基于Web和应用的专用平台,以实现易用性、灵活性和不断变化的消费者偏好。我们打算采用集成的数字优先战略,该战略对我们的客户来说是方便和透明的,并且是高效和可扩展的,以支持我们的增长 。我们相信,我们的方法将使我们能够为潜在客户提供两全其美的服务,并支持我们让休闲游艇电气化以供大众消费的使命。
2023年7月,Forza在佛罗里达州西棕榈滩的Ben酒店举办了一场非常成功的“电气化活动”。Forza F22单体船体揭幕,约200名媒体成员、投资者、支持者和感兴趣的各方齐聚一堂,介绍和总结我们的历史 并一瞥我们的未来计划。媒体成员能够参与乘坐100%电动游艇,并与Forza工程师讨论我们的创新技术。
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8月,北极星海洋选择Forza为两艘浮桥船充电,作为Bennington和Godfrey Pontoon的示范单位,后者利用Forza的舷外马达测试和展示其在未来发展中的可行性,专门针对电力推进进行了优化。在2023年8月9日至8月24日的年度经销商会议期间,Forza电动船只 在50多次试运行中使用,这两个单位都表现完美。采用有效的高功率、高性能和远距离电力推进预计将是豪华浮桥的下一步发展,因为电力推进增加了瞬时扭矩的好处,以及 在噪音限制环境中导航的能力。
Forza位于北卡罗来纳州的物业正在施工,预计将持续约10个月。到目前为止,已经完成了等级划分, 我们已经完成了6万平方英尺的浇筑。所有结构钢材和钢筋都已交付,大楼于2024年3月18日开始安装。该建筑将能够每年生产500艘或更多的船只,并将作为Forza的技术和制造中心。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表提供了所列期间的某些选定的 财务信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
净销售额关联方 | $ | 37,118 | $ | — | 37,118 | — | ||||||||||
销售成本关联方 | $ | 33,744 | $ | — | 33,744 | — | ||||||||||
销售成本 | $ | 123,893 | $ | 232,744 | (108,851 | ) | (47 | %) | ||||||||
毛损 | $ | (120,519 | ) | $ | (232,744 | ) | 112,225 | (48 | %) | |||||||
运营费用 | $ | 6,472,914 | $ | 3,420,515 | 3,052,399 | 89 | % | |||||||||
运营亏损 | $ | (6,593,433 | ) | $ | (3,653,259 | ) | (2,940,174 | ) | 80 | % | ||||||
其他收入 | $ | 660,320 | $ | 23,178 | 637,142 | 2,749 | % | |||||||||
净亏损 | $ | (5,933,113 | ) | $ | (3,630,081 | ) | (2,303,032 | ) | 63 | % | ||||||
普通股每股净亏损:基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.44 | ) | $ | (0.44 | ) | (0.01 | ) | 2 | % |
净销售额和成本销售额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净销售额分别为37,118美元和0美元。我们的净销售额是由于公司内部对我们的控股股东Twin Vee的销售。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,没有向第三方销售。
毛利
截至2023年和2022年12月31日止年度的总亏损分别为120,519美元和232,744美元。与公司间销售相关的毛利为3374美元。
运营费用
截至2023年12月31日的年度的运营费用增加了3,052,399美元至6,593,433美元,而截至2022年12月31日的年度的运营费用为3,420,515美元。运营费用 包括工资、销售和一般管理费用、研发费用、专业费用和折旧。所有 我们的运营费用都比上一期大幅增加,因为我们增加了工程人员,并搬进了建筑 和测试完整的发动机和船只。截至2023年12月31日的年度的研发费用为1,540,903美元,而截至2022年12月31日的年度的研发费用为957,220美元。截至2023年12月31日的一年的工资和工资为3,279,195美元,而截至12月31日的一年为1,770,126美元,其中大部分支付给了我们的全电动马达、控制系统和船的设计师。在截至2022年12月31日的一年中,2023年的工资和工资包括1,345,270美元的股票期权费用,而截至2022年12月31日的一年中,这一数字为458,346美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们的销售、一般和行政费用为1,112,920美元,而之前为473,900美元。截至2023年12月31日的一年,专业费用为353,996美元,而2022年仅为159,304美元,这是因为我们承担了公共组织全年的审计和法律费用,而2022年只有部分费用。截至2023年12月31日的年度折旧为185,900美元,而截至2022年12月31日的年度折旧为59,965美元。 这是由于2023年全年资产的增加,我们预计在购买设备和模具时将继续增加。 我们已经并预计将继续在融资和建设新的制造设施的过程中产生巨额成本。
58
其他费用和收入
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为3,694美元和3,286美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分别为1,401美元和14,752美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度股息收入分别为507,794美元和43,294美元。截至 12月31日、2023年和2022年的年度,有价证券的未实现收益分别为103,941美元和0美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有价证券实现收益分别为50,878美元和0美元。这些增长是由于2023年全年的利率和账户余额增加所致。
在截至2022年12月31日的一年中,我们记录了资产销售亏损31,582美元,这是为在佛罗里达州皮尔斯堡获得土地以建设新制造设施而支付的费用的结果。由于确定在该地块上进行建设的相关成本过高,我们取消了合同,导致损失31,582美元。
流动性与资本资源
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的精选财务数据:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 9,821,531 | $ | 12,767,199 | (2,945,668 | ) | (23.1 | %) | ||||||||
流动资产 | $ | 13,370,219 | $ | 13,286,934 | 83,285 | 0.6 | % | |||||||||
流动负债 | $ | 842,594 | $ | 453,191 | 389,403 | 85.9 | % |
截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物和营运资本分别为9,821,531美元和12,813,609美元,而2022年12月31日分别为12,767,199美元和12,833,743美元。2022年8月,我们完成了IPO,使我们的现金增加了约15,231,000美元;2023年6月,我们完成了二次发行,使我们的现金增加了约6,930,000美元。在融资和建设新的制造设施方面,我们已经并预计将继续承担巨大的成本。我们的管理层 计划将IPO和二次发行的收益用于支付这些费用。我们相信,在我们开始销售电动游艇和电力推进系统之前,我们现有的资本资源将足以为我们的运营和增长计划提供资金,并且我们的现有资本资源将足以在本年度报告 以Form 10-K的日期之后的15个月内使用。我们预计将继续出现净亏损,公司无法预测何时会产生收入,至少在未来12个月内将有大量现金流出。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
截止的年数 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
用于经营活动的现金 | $ | (4,150,280 | ) | $ | (3,377,621 | ) | (772,659 | ) | 23 | % | ||||||
用于投资活动的现金 | $ | (5,727,892 | ) | $ | (606,726 | ) | (5,121,166 | ) | 844 | % | ||||||
融资活动提供的现金 | $ | 6,932,504 | $ | 14,948,261 | (8,015,757 | ) | -54 | % |
经营活动现金流
在截至2023年和2022年12月31日的年度内,我们的经营活动产生了负现金流,分别为4,436,264美元和3,337,621美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别净亏损5,933,113美元和3,630,081美元。在截至2023年12月31日的年度内,我们在经营活动中使用的现金受到库存增加844,618美元、应付账款12,208美元和经营租赁负债94,954美元的影响。库存增加与从卡斯卡迪亚购买电机的最低要求有关。在截至2023年12月31日的年度内,我们用于经营活动的现金受到以下因素的影响:预付支出增加446,227美元,应计负债增加369,641美元,非现金支出增加1,918,372美元,原因包括折旧、有价证券公允价值变化、库存储备变化、有价证券销售实现收益、股票期权费用和使用权变更。
59
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别将5,623,951美元和606,726美元用于投资活动,2,826,901美元用于购买有价证券, 2,797,050美元用于购买物业和设备,主要是与我们在北卡罗来纳州的新制造设施建设相关的费用 。
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的年度内,融资活动提供的净现金为6,932,504美元。截至2023年12月31日的一年,融资活动的现金流包括2023年6月承销的后续公开发行的净收益6929,552美元。在截至2022年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为14,948,261美元,主要由我们首次公开募股的净收益推动 。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们的大部分运营活动都与原型和测试的设计和制造有关,因此我们没有任何销售或销售商品的成本。我们新的电动船壳的设计已经完成,我们现在正准备开始使用单壳的生产工艺。电机和电机控制系统的设计已基本完成;但是,测试和迭代阶段可能会导致重大更改、改进、 和升级。到目前为止,我们还没有产生任何收入。在我们完成电动汽车船的设计、建造和测试并将其商业化之前,我们不会产生任何运营收入。然而,如上所述,我们已经与几家知名的海洋制造商接洽,并提供我们的电气化专业知识作为服务。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们不确定我们何时能从销售这些完全集成的电动游艇中获得收入。Forza X1继续建造和测试发动机和船的原型。
关键会计估计
我们认为,几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为“关键”政策,因为 这些特定领域通常需要我们在做出估计时对不确定的事项做出判断和估计,并且可以使用不同的估计(这也是合理的),这将导致 不同的财务结果。
我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则 编制的。在编制我们的财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们根据历史经验评估我们的估计,并作出管理层认为在当时情况下合理的各种假设,这些假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
本公司财务报表的附注 包含我们重要会计政策的摘要。我们认为以下会计政策对于了解我们的运营结果至关重要:
收入确认
我们的收入主要来自销售船只、摩托车和拖车。当履行合同条款下的义务并将对承诺货物的控制权转移给经销商或客户时,我们确认收入。对于大多数销售,当产品发布给负责将其运输给经销商或客户的承运人时,就会发生这种情况。我们通常在发货后五个工作日内收到付款。收入的衡量标准是它预计用一种产品换取的对价金额。确认的对价 代表与经销商或客户签订的合同中规定的金额。我们在2023年没有为第三方创造任何收入 ,在截至2023年12月31日的一年中,收入为37,118美元,这是公司间销售的结果。
60
预算的使用
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时,管理层需要 做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。这些估计包括对固定资产使用年限的假设。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。在2023年12月31日和2022年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为9,821,531美元和12,767,199美元。
财产和设备
财产和设备按成本列报。 相关资产的估计使用年限采用直线法计提折旧。财产和设备的估计使用寿命从三年到七年不等。在出售或报废时,成本和相关的累计折旧和摊销从各自的账户中注销,由此产生的收益或损失计入运营结果。 维修和维护费用不会增加资产的使用寿命,而是在发生时计入运营费用。
长期资产减值准备
当存在减值迹象时,管理层评估其 长期资产的可收回性。如果存在此类指标,则 这些资产的可收回性通过比较这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流量与资产的 账面净值来确定。如果估计的未贴现净现金流量低于账面净值,则资产将根据未贴现净现金流量的评估或现值调整 至其公允价值。
研究与开发
研发成本在发生时计入费用 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,此类成本分别为1,540,903美元和957,220美元。
广告费
广告和营销成本在发生时计入费用 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们产生的广告和营销成本总计为99,034美元和11,177美元。
所得税
根据国税法和州税法的类似部分,我们是一家C公司。
所有所得税金额都反映了所得税会计项下采用的负债方法。所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的,包括当前应缴税款加上主要因财务和税务申报目的之间的差异而产生的递延税款。
递延所得税,扣除适当估值 免税额后,按实际缴税时预期生效的税率厘定。当递延税项资产极有可能无法变现时,计入估值准备 。当不确定的 税务状况满足更可能的确认阈值时,将对该状况进行衡量,以确定要在财务报表中确认的收益或费用金额。
根据美国公认会计原则,我们遵循FASB ASC主题740《所得税不确定性的会计处理》中的 指导。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们 不认为该公司有任何不确定的税收状况,需要在随附的财务报表中确认或披露。
61
我们的所得税申报单将接受联邦、州和地方政府当局的审查和审查。
近期会计公告
所有尚未生效的新发布的会计声明均被视为不重要或不适用。
《就业法案》
《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到 最早的 (I)到我们的第一个财年的最后一天,我们的年度总收入达到或超过1.235美元 ;(Ii)到我们被认为是 规则下的 规则下的“大型加速申请者”,非关联公司持有至少700.0美元的未偿还股权证券之日;(Iii)到我们在前三个财年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或 (Iv)在我们的首次公开募股完成之日五周年之后的财政年度的最后一天。
表外安排
在报告所述期间,我们没有, 我们目前也没有美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用,因为 我们是一家较小的报告公司。
62
项目8.财务报表和补充数据。
Forza x1,Inc.
财务报表
目录
页面 | |
独立注册会计师事务所报告。 | 64 |
资产负债表 | 65 |
营运说明书 | 66 |
股东权益表 | 67 |
现金流量表 | 68 |
财务报表附注 | 69 |
63
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Forza X1,Inc.
佛罗里达州皮尔斯堡
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Forza X1,Inc.(“贵公司”)的财务报表 ,其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表,以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益和现金流量变动报表,以及财务报表的相关附注。 我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了贵公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况及其截至该日止年度的经营业绩和现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
对公司是否有能力继续经营下去存有极大的疑虑
所附财务报表已编制 假设Forza X1,Inc.将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述,该公司的营业亏损和来自运营的负现金令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注3中还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月27日
64
FORZA X1,INC.
资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
有价证券--可供出售 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
保证金 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
由于关联公司的原因 | ||||||||
融资租赁—流动部分 | ||||||||
经营租赁使用权责任 | ||||||||
合同负债—客户存款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
融资租赁-非流动 | ||||||||
经营租赁负债--非流动 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺(附注10) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股: | 授权;$ 面值; 和 已发行股份: 和 分别为杰出的||||||||
国库股,按成本价计算, | 和 分别为股票( | ) | ||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
65
FORZA X1,INC.
营运说明书
年份 截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净额 销售—关联方 | $ | $ | ||||||
成本 销售相关方 | ||||||||
销售成本 | ||||||||
毛损 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营费用 : | ||||||||
销售, 一般和管理 | ||||||||
工资 和工资 | ||||||||
研发 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
折旧 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
分红 收入 | ||||||||
有价证券的未实现收益 | ||||||||
已实现 有价证券收益 | ||||||||
损失 出售资产 | ( | ) | ||||||
其他收入合计 | ||||||||
所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本 每股普通股摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权 基本和摊薄普通股 |
66
FORZA X1,INC.
股东权益表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 财务处 | 已缴费 | (累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字) | 权益 | |||||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
Twin Vee的资本捐款 | — | |||||||||||||||||||||||
普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||
余额2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
余额,2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||
股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
67
FORZA X1,INC.
现金流量表
止年度 | ||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 调整净损失: | ||||||||
折旧 | ||||||||
更改 可供出售证券的公允价值, | ( | ) | ||||||
基于股票 的薪酬 | ||||||||
更改 使用权资产 | ( | ) | ||||||
损失 资产处置 | ||||||||
更改 存货准备金 | ||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
保证金 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ||||||||
合同 负债—客户存款 | ||||||||
经营性 租赁负债 | ( | ) | ||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
净额 买卖有价证券的投资购买 | ( | ) | ||||||
已实现 出售有价证券收益,可供 | ( | ) | ||||||
购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
发行普通股所得收益 | ||||||||
延期的 产品成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 回购 | ( | ) | ||||||
大写 来自Twin Vee | ||||||||
融资 租赁 | ( | ) | ||||||
还款 附属公司预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款 从附属公司 | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
年初现金 和现金等价物 | ||||||||
年终现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充 现金流量信息 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非 现金投资和融资活动 | ||||||||
右 使用资产—融资租赁 | $ | |||||||
使用资产的权利 | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
68
FORZA X1,INC.
财务报表附注
2023年12月31日和2022年
1. | 组织 |
Forza X1,Inc.("Forza")最初成立为Electra Power Sports,Inc.于2021年10月15日,但随后更名为Forza X1,Inc.。2021年10月29日公司的控股股东Twin Vee在佛罗里达州注册成立为Twin Vee双体船公司。2009年12月1日,并于2021年4月7日在特拉华州重新注册成立,名称为Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)。
Forza有一个12月31日ST财政 年终。
2. | 重大会计政策 |
陈述的基础
所附财务报表按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制。
收入确认
该公司的收入主要来自销售船只、摩托车和拖车。当合同条款规定的义务得到履行并将对承诺货物的控制权转移给经销商或客户时,公司确认收入。对于大多数销售来说,当产品被发布给负责将其运输给经销商或客户的承运人时,就会发生这种情况。公司通常在发货后五个工作日内收到付款。收入是指预期从产品交换中获得的对价金额 。确认的对价代表与经销商或客户签订的合同中规定的金额。
在截至2023年12月31日的年度内,该公司向其控股股东Twin Vee出售了两艘FX1模型船的玻璃纤维端口。已确定 我们目前的电机配置不足以为FX1型号的船提供动力,因此它们以报废 价值出售给Twin Vee。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。这些估计中包括对固定资产使用年限的假设。
普通股拆分
2022年7月22日,该公司提交了影响1.076923077股远期拆分的公司注册证书修正案 。这些财务报表中的所有信息均支持股票拆分。
信用风险和业务风险的集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。由于本公司使用贸易信用证以及本公司客户群在地域上的多样性,因此降低了应收贸易账款的信用风险。该公司通过向高质量的联邦保险金融机构维持现金来最大限度地降低与现金相关的信用风险集中度。然而,超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的现金余额为#美元。
69
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。现金等价物为#美元
有价证券
我们对债务证券的投资按摊余成本或公允价值列账。本公司有积极意愿及能力持有至到期日的债务证券投资,按摊销成本列账,并分类为持有至到期日。未被归类为持有至到期日的债务证券投资按公允价值列账,并归类为可交易或可供出售。交易债务证券的已实现和未实现损益以及可供出售债务证券的已实现损益计入净收入 。
金融工具的公允价值
本公司就按经常性计量的金融工具及按估计公允价值计量的若干资产及负债的公允价值计量遵守会计准则 。公允价值被定义为退出价格,或在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到或支付用于转移负债的金额,作为计量日期 。该公司使用以下三级层次结构,最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入来对其金融工具进行估值:
● | 第1级:可观察到的投入,例如相同工具在活跃市场上的未调整报价。 |
● | 第2级:市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。 |
● | 第3级:重大的不可观察的投入,只有很少或没有市场活动支持,是使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定价值的金融工具,以及需要对其公允价值的确定进行重大判断或估计的工具。 |
按公允价值计量的金融工具 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时,需要作出判断 并考虑该资产或负债的具体因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计公允价值产生重大影响。因此,所披露的公允价值估计或最初记录的金额可能不能 表明本公司或该等工具的持有人在当前市场交易所可变现的金额。
由于现金等价物的流动或短期性质,例如应收账款及应付款项,以及流动资产或流动负债中的其他金融工具,现金等价物的账面值接近其公允价值。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者计价,成本按先进先出的加权平均成本法确定。可变现净值定义为销售价格减去完工成本、一次性成本和运输成本以及正常利润率。已计提准备金以将过剩或陈旧库存减少至其可变现净值,分别于2023年12月31日和2022年12月31日止年度
,超额或陈旧储备为#美元。
财产和设备
财产和设备按成本列报。 相关资产的估计使用年限采用直线法计提折旧。财产和设备的估计使用寿命从三年到七年不等。在出售或报废时,成本和相关的累计折旧将从各自的账户中注销,由此产生的损益计入经营业绩。维修和维护费用不会增加资产的使用寿命,但在发生时计入运营费用。
70
长期资产减值准备
当存在减值迹象时,管理层评估其 长期资产的可收回性。如果存在此类指标,则 这些资产的可收回性通过比较这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流量与资产的 账面净值来确定。如果估计的未贴现净现金流量低于账面净值,则资产将根据未贴现净现金流量的评估或现值调整 至其公允价值。
研究与开发
研发成本在发生时计入费用
。这样的成本大约为$。
广告费
广告和营销成本在发生时计入费用
。这样的成本大约为$。
租契
本公司确定一项安排是否在开始时即为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约不提供隐含的 利率,因此在确定租赁付款的当前 价值时,使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。本公司在租赁开始时使用基于与租赁期限相称的信贷调整担保借款利率的贴现率计算相关租赁负债和相应的ROU资产 。运营 租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项,并因租赁激励而减少。本公司的租赁条款可能包括 在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。
基于股票的薪酬
公司确认其限制性股票和限制性股票单位的基于股票的薪酬 成本,按授予时每个奖励的公允价值计算,作为要求员工提供服务期间的费用。薪酬成本在服务期间内按授予的奖励的公允价值确认。
库存股
本公司按成本法核算库存股, 计入股东权益。公司持有的库存股可能会在未来重新发行。 公司的政策是以先进先出为基础,将重新发行的股票计入库存股减持。
所得税
根据《国内税法》和州税法的类似章节,本公司为C公司。
所有所得税金额都反映了所得税会计项下采用的负债方法。所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的,包括当前应缴税款加上主要因财务和税务申报目的之间的差异而产生的递延税款。
递延所得税,扣除适当估值 免税额后,按实际缴税时预期生效的税率厘定。当递延税项资产极有可能无法变现时,计入估值准备 。当不确定的 税务状况满足更可能的确认阈值时,将对该状况进行衡量,以确定要在财务报表中确认的收益或费用金额。
71
根据美国公认会计原则,公司遵循FASB ASC主题740《所得税中的不确定性的会计处理》中的指导。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司 不认为其有任何不确定的税务状况需要在随附的财务报表中确认或披露。
公司的所得税申报单受到联邦、州和地方政府当局的审查和审查。
近期会计公告
所有尚未生效的新发布的会计声明均被视为不重要或不适用。
3. 流动性
本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别录得净亏损5,933,113美元及3,630,081美元。截至2023年12月31日,公司的现金和现金等价物分别为9,821,531美元和12,813,609美元,而2022年12月31日分别为12,767,199美元和12,833,743美元。2023年6月,公司完成了第二次公开募股(“发售”),现金增加了6,996,015美元。 2022年8月,公司完成了于2022年8月16日结束的首次公开募股(“首次公开募股”), 现金增加了15,231,350美元。亏损主要是由于研发工作,加上没有营业收入 。
公司目前没有收入来源,可能会 寻求额外的股权和/或债务融资。实现盈利运营的成功过渡取决于实现足以支持公司成本结构的正现金流水平。
所附财务报表已编制 假设公司将继续作为持续经营的企业,因为公司无法预测何时将产生收入。成功过渡到实现盈利取决于但不包括在 公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
4. 有价证券
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | |||||||||||||
有价证券 | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存款单 | ||||||||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日,公司没有可出售 证券。
5. 公允价值计量
本公司的债务证券投资 按摊余成本或公允价值列账。本公司有积极意向和能力 持有至到期的债务证券投资按摊余成本列账并分类为持有至到期。未分类为 持有至到期日的债务证券投资按公平值列账,并分类为买卖或可供出售。交易债务证券的已实现及未实现收益及 亏损以及可供出售债务证券的已实现收益及亏损均计入净收益。
于2023年及2022年12月31日,根据第一级及第二级公允价值计量准则按经常性基准按公允价值计量的资产及负债如下:
公平值根据 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | 报价在 活跃的市场: 相同的资产 (1级) | 重要的其他人 可观测输入 (2级) | 意义重大 不可观察输入 (3级) | |||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||
有价证券总额 | $ | $ | $ | $ |
本公司对公司债券的投资 是根据活跃市场上类似项目的做市商报价进行计量的。
72
6. | 财产和设备 |
于2023年及2022年12月31日,物业及 设备包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
建筑—在建工程 | ||||||||
土地 | ||||||||
装备 | ||||||||
计算机硬件和软件 | ||||||||
软件和网站开发 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
车辆 | ||||||||
原型 | ||||||||
模具和夹具 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
财产和设备折旧费用
美元
7. 租契
经营性使用权(“ROU”)
资产和经营性租赁负债于租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值。经营权资产代表本公司使用相关资产的权利,并基于经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为确定尚未支付的租赁付款的现值,本公司估计与租赁到期日相对应的递增担保借款利率。我们使用的是美国财政部
利率
本公司从NC有限责任公司租赁一个仓库设施和位于北卡罗来纳州老堡商业街150号的土地(“财产”)。本公司于2022年10月7日签订租约,租期为两年。当前基本租金支付
为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁ROU资产 | $ | $ |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁负债: | ||||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
非流动部分 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
73
于2023年12月31日,不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下:
截至12月31日止的年度, | ||||
2024 | $ | |||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ||||
总计 |
以下概述了有关 公司经营租赁的其他补充信息:
2023年12月31日 | ||||
加权平均贴现率 | % | |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
2023年12月31日 | ||||
经营租赁成本 | $ | |||
总租赁成本 | $ |
8. 融资租赁
公司有一辆车辆
和一辆叉车的融资租赁。该公司于2023年2月签订了车辆租赁,记录价值为美元,
于2023年12月31日, 不可撤销融资租赁项下的未来最低付款如下:
截至12月31日止的年度,
2024 | $ | ||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
租赁付款总额 | $ | ||||
估计利息共计 | |||||
总计 | $ |
9. 应计负债
于2023年及2022年12月31日,应计负债 包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应计工资和福利 | $ | |||||||
应计营业费用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年12月31日止年度,
应计运营费用包括应计费用$
74
10. 关联方交易
截至2023年12月31日止年度,
公司确认收入为美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的流动负债分别为美元,
于截至2023年及
2022年12月31日止年度,本公司偿还来自Twin Vee的垫款$
与预付款及应付
Twin Vee款项有关,截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司录得利息支出为美元,
根据2021年10月与Twin Vee签订的一项管理协定,以及随后于2022年9月签订的关于各种管理服务的协定,
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司录得租金开支约为$
2022年8月,该公司签署了一份为期六个月的租约,租用北卡罗来纳州黑山的一套复式公寓,供其出差员工在建设新的制造设施期间使用,租期为$
诉讼
本公司目前未在正常业务过程中卷入民事诉讼。
11. 股东权益
普通股认股权证
该公司有未偿还的认股权证要购买。
库存股
本公司按成本法核算库存股,作为股东权益的组成部分。公司持有的库存股可能会在未来重新发行 。公司的政策是在先进先出的基础上,将重新发行的股票作为库存股的减持入账。公司从股东手中回购股份 2023年10月4日的库存股,价格为$ .
75
股权薪酬计划
本公司有一个股权薪酬计划,即Forza X1,Inc.2022股票激励计划(“2022计划”),根据该计划,公司可按董事会薪酬委员会确定的条款授予员工、董事和顾问的激励和非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权和其他基于股票的奖励,该委员会已由董事会任命 管理该计划。2022计划下的奖励数量将在2024年1月1日自动增加。截至2023年12月31日,共有
根据2022年计划,剩余可供授予的股份。基于库存 的薪酬费用包括在运营报表中的工资和工资项下。
股票薪酬的会计核算
股票补偿费用*- 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司录得
1美元和1美元 分别为基于股票的薪酬支出的一部分,该薪酬支出包括在随附的经营报表上的工资和工资中。
根据Forza的 2022计划,Forza发行了股票期权。股票期权授予持有者权利,但没有义务在特定时间段内以预定价格购买一定数量的股票。Forza通常会在不同的时期按月按比例发行期权。根据2022年计划的条款,期权授予的合同期限不得超过十年。
本公司采用布莱克-斯科尔斯模型确定授予日股票期权奖励的公允价值。在截至2023年12月31日的年度内,公司对期权授予使用了以下 假设:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期期限 | 五年 | 五年 | ||||||
预期平均波动率 | - | % | - | % | ||||
预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率 | – | % | – | % |
期权的预期波动率是使用基于可比造船公司历史股价的历史波动率确定的 。本公司根据可比造船公司的过往加权平均数,估计所授期权的预期年期。无风险利率是使用美国财政部收益率曲线利率确定的,剩余期限等于期权的预期寿命。该公司从未派发过股息,因此股息率为0.0%
未完成的期权 | 加权平均 | ||||||||||||||||
数量 | 加权平均 | 剩余生命 | |||||||||||||||
选项 | 行权价格 | (年) | 期权的公允价值 | ||||||||||||||
2021年12月31日未完成 | $ | — | $ | ||||||||||||||
获得批准 | |||||||||||||||||
行使 | |||||||||||||||||
没收/取消 | — | ||||||||||||||||
2022年12月31日未完成 | $ | $ | |||||||||||||||
获得批准 | |||||||||||||||||
行使 | |||||||||||||||||
没收/取消 | ) | ( | ) | ||||||||||||||
未清偿,2023年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||
可撤销期权,2023年12月31日 | $ |
76
12. 所得税
由于经营亏损和估值备抵确认 ,本公司2023年未计提当期和递延联邦或州所得税拨备。2022年, 公司将估值准备金与先前预留的递延税项资产进行了转回,因此,没有就即期和递延联邦或州所得税计提准备。
递延所得税反映了财务报告目的资产和负债账面值 与所得税目的所用金额之间的暂时性和永久性差异 的净税务影响。本公司递延税项资产和递延税项 负债的主要组成部分如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
非营业损失结转 | $ | $ | ||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
由于递延税项资产变现的不确定性,本公司已就其递延税项资产计提估值拨备。于截至2023年12月31日止年度内,估值津贴增加约$
预期所得税之间的对账,按以下联邦所得税税率计算:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
按联邦法定税率征税 | % | % | ||||||
按州税率征税,扣除联邦福利 | % | % | ||||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
税项拨备 | % | % |
本公司已对2020至2022年的纳税状况进行了分析,并得出结论,不应记录与为开放纳税年度提交的报税表上的不确定纳税状况有关的未确认税收优惠的负债。2020年至2021年的纳税申报单将受到税务机关的审查。
每股基本净亏损已根据已发行普通股的加权平均股数计算 。普通股每股摊薄净亏损 是根据已发行股份的加权平均数加上等值普通股计算的,并假设行使了股票期权。具有反摊薄作用的潜在普通股(即分享或减少每股亏损的股份)不包括在普通股每股摊薄净亏损的计算范围内。
在截至2023年12月31日的年度中,普通股每股基本亏损和稀释后每股亏损已根据以下公式计算截至2022年12月31日的年度 :
77
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
每股基本和摊薄净亏损的分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本每股净亏损-加权平均已发行普通股 | ||||||||
稀释性股票期权的作用 | ||||||||
稀释后每股净亏损--加权平均已发行普通股 | ||||||||
每股净亏损-基本情况: | ||||||||
每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损-稀释后: | ||||||||
每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日止的年度及截至2022年12月31日的年度,所有可能稀释的证券都是反稀释的。
14. | 后续事件 |
本公司已评估在2023年12月31日至2024年3月25日期间发生的所有事件或交易 ,在此期间,除下列事件外,并无其他重大后续事件发生。
2024年1月1日,公司的2022年股票激励计划自动增加,并将于每个日历年的1月1日继续增加,从2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)止的十年内,相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4.5%的普通股数量。2024年,可以发行的普通股最大数量为
.
2024年3月4日,时任本公司首席财务官的Carrie Gunnerson女士向本公司发出辞去本公司高管职务的通知,自2024年5月31日起生效。冈纳森女士通知公司,她辞去公司高管职务是为了寻求另一个机会,她的辞职并不是由于与公司的运营、政策或做法存在任何分歧。
2024年3月6日,时任本公司首席执行官的James Leffew先生向本公司发出辞去本公司高管职务的通知。勒夫先生通知本公司,他将辞去本公司高管和总裁的职务,以寻求另一个机会,他的辞职并不是由于与本公司的运营、政策或做法存在任何分歧。
78
第9项:会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
没有。
项目9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义的披露控制和程序一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层,包括公司的主要高管和主要财务官,或履行类似职能的人员,以便及时就要求披露的信息做出决定。我们已采用并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定的规则),旨在提供合理保证,确保收集、记录、处理、汇总、 收集、记录、处理、汇总、 及在美国证券交易委员会规则所指定的期间内,收集、记录、处理、汇总、 及报告根据交易法提交的报告(例如本10-K表格年度报告)所需披露的资料。我们的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层,以便及时做出有关所需披露的决定。 管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序并不有效 d注意到我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点,如下所述.
管理层关于财务内部控制的报告 报告
管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在交易法下的规则 13a-15(F)和15(D)-15(F)中被定义为一个旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证的程序。管理层根据特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会建立的框架和标准(COSO)对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估(br})。根据评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
我们在涉及财务报告中使用的财务相关职能和应用程序的职责分工的控制方面存在重大缺陷。我们得出的结论是,这些重大弱点之所以存在,是因为作为一家小公司,我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、 系统、人员和相关内部控制。
我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以弥补这些重大缺陷。我们改善财务报告内部控制的重大缺陷的计划包括增加财务部门的人手 ,以促进会计职能的适当分离,并对我们内部编制的财务报表进行适当审查。
补救计划
管理层已经制定了 并正在执行补救计划,以解决之前披露的重大弱点。我们正在积极招聘以保留 一名全职控制员,并在适当的情况下利用外部顾问的协助。
79
要补救现有的 材料弱点,需要额外的时间来证明补救工作的有效性。在适用的补救控制措施运行足够长的一段时间且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不能认为这些重大弱点已得到补救。截至2023年12月31日,物质弱点尚未得到补救 。
财务内部控制的变化 报告
在截至2023年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a 15(F)和15d 15(F)条) 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。
独立注册会计师事务所报告
本Form 10-K年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所Grassi&Co.,CPAS,P.C.(“Grassi”)关于财务报告内部控制的认证报告。作为一家规模较小的报告公司,我们对财务报告的内部控制 不受我们独立注册会计师事务所的审计,根据美国证券交易委员会的规则, 允许我们只提供管理层的报告。
项目9B。其他信息。
.
项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
80
第III部
项目10.董事、执行官 和公司治理。
关于我们的执行主管和董事的信息
我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的,董事会目前由五名成员组成。
下表列出了截至本年度报告(表格10—K)日期,我们的行政人员和董事的姓名、年龄 和职位:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
行政人员: | ||||
Joseph C. Visconti | 59 | 董事会执行主席兼产品开发主管 | ||
吉姆·勒夫 | 60 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||
嘉莉·冈纳森 | 48 | 临时首席财务官 | ||
非雇员董事: | ||||
马西娅·库尔(1)(2)(3) | 66 | 董事 | ||
尼尔·罗斯(1)(2)(3)(6) | 62 | 董事 | ||
凯文·舒勒(1)(2)(3)(4)(5) | 55 | 董事 |
(1)审计委员会成员
(2)薪酬委员会成员
(3)提名和公司治理与提名委员会成员
(4)审计委员会主席
(5)薪酬委员会主席
(6)提名和公司治理委员会主席和提名委员会主席
行政人员
约瑟夫·维斯康蒂,董事会执行主席、临时首席执行官兼产品开发总监
维斯康蒂先生自2022年7月22日以来一直担任我们的董事会执行主席和产品开发部主管。维斯康蒂先生于2024年3月12日被任命为临时首席执行官。从我们成立以来(2021年10月15日)到2022年7月22日,维斯康蒂先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。自2015年以来,他还担任董事资本市场上市公司Twin Vee PowerCats Co.的首席执行官总裁和纳斯达克,该公司是我们的大股东。他也是Twin Vee PowerCats,Inc.的董事会主席兼首席执行官,Twin Vee PowerCats,Inc.是Twin Vee PowerCats公司的母公司。Visconi先生拥有超过25年的高层运营和财务经验,曾是前两家公司的创始人、首席执行官和总裁,第一家公司是他建立的一家地区性投资银行,他建立了400多名员工,并于2000年将其出售。第二家公司是ValueRich,一家金融媒体公司,于2007年在美国证券交易所上市。ValueRich于2015年从媒体相关业务过渡到Twin Vee PowerCats, Inc.维斯康蒂先生在组建专注于产品开发和将这些产品推向市场的专业团队方面拥有丰富的经验。维斯康蒂先生于1984年在林恩大学获得副学士学位。我们相信,维斯康蒂先生的运营和财务经验使他完全有资格在我们的董事会中担任我们的董事会执行主席。
维斯康蒂先生目前将大约20%的工作时间用于我们的事务。
吉姆·勒夫、总裁和首席执行官
吉姆·勒夫于2021年12月被任命为我们的总裁,然后于2022年7月22日被任命为我们的首席执行官,勒夫先生于2024年3月6日辞去这两个职位。 从1999年9月至2021年4月,勒夫先生担任小牛船务集团制造部门的高级副总裁。 在这家销售额超过1.25亿美元的公司,他负责监督制造业务和450多名直接员工。在加入Maverick Boat Group,Inc.
81
从1994年9月到1999年9月,他是海港分院海洋研究所设施董事的一名负责人,在那里他指导了一个50多万平方英尺的综合用途空间的所有建设和维护需求,并管理着每年超过500万美元的预算。Leffew先生于1987年7月在中佛罗里达大学获得机械工程理学学士学位。勒夫先生的历史和制造产品、预算、预测和管理直接员工的经验将使他成为我们管理层的宝贵成员。
临时首席财务官Carrie Gunnerson
Gunnerson女士于2023年2月6日被任命为临时首席财务官,Nicole Camacho辞去首席财务官一职。自我们成立以来(2021年10月15日),Gunnerson女士一直担任我们的首席财务官,直到我们于2022年8月完成首次公开募股(IPO),并自2021年10月起担任我们母公司Twin Vee PowerCats Co.的首席财务官。从2007年10月18日至2021年7月,Gunnerson女士 担任Art‘s Way制造有限公司(简称ART’s Way)的总裁兼首席执行官。2004年7月至2012年1月担任首席财务官,2012年9月至2015年1月担任临时财务官,2018年5月31日至2020年2月1日再次担任首席财务官。在2004年加入Art‘s Way之前,从2001年到2004年,冈纳森受雇于泰科塑料公司,负责控制器的所有职能。冈纳森女士被任命为农业设备制造商协会董事会员,自2016年11月起生效。
Daniel·诺顿、总裁
诺顿先生于2024年3月12日被任命为总裁,此前首席执行官詹姆斯·勒夫和总裁已辞任。诺顿先生在卡特彼勒、格柏科技和ATI工业自动化等公司的技术设计工程领域工作了22年,担任过各种项目管理和工程开发职位。他目前拥有20多项专利,涉及自动化、船舶停靠和工件夹紧等领域的创新机电解决方案。他也是NLS(航海着陆系统)技术的发明者 并一直在开发用于重型船舶应用的Smartlander积极约束系统。诺顿先生于1998年在东北大学获得机械工程理学学士学位。是美国机械工程师协会的会员。他于2019年获得了Scrum产品负责人认证。
独立董事
凯文·舒勒,董事首席财务官
Kevin Schuyler自2021年12月以来一直是我们董事会的成员,自2022年7月以来一直是我们的控股股东Twin Vee PowerCats Co.的董事会成员。Schuyler先生是ADIAL制药公司的董事会副主席兼独立董事首席执行官 自2016年4月以来,他一直在该公司担任董事。他目前还担任基石合作伙伴公司的高级董事总经理,这是一家位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的提供全方位服务的机构首席信息官和投资办公室,管理着约120亿美元的资产。在2006年加入基石合伙人之前,他曾在麦肯锡公司、路易达孚公司和自然保护协会担任过各种职位。Schuyler先生在Sentara Martha Jefferson医院的多个董事会和委员会任职。他是玛格丽特·嘉吉慈善机构投资委员会的成员。Schuyler先生以优异的成绩毕业于哈佛学院,并获得弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。他是华盛顿特区特许金融分析师协会的成员。 我们选择Schuyler先生担任我们的董事会成员,是因为他带来了广泛的金融市场知识。Schuyler先生的商业背景使他对金融市场和我们提供的融资机会有了广泛的了解。
尼尔·罗斯,董事
罗斯先生自2021年12月以来一直是我们董事会的成员,自2021年4月以来一直是我们的控股股东Twin Vee PowerCats Co.的董事会成员。他在推出产品和公司以及推广和发展品牌方面拥有30多年的经验。自2003年2月詹姆斯·罗斯广告公司成立以来,他一直担任该公司的首席执行官。最值得注意的是,尼尔拥有丰富的海洋经验,与加拉蒂游艇销售公司、杰斐逊海滩游艇销售公司、联合海洋公司、伯特伦游艇公司、Twin Vee公司、朱庇特海洋公司和Sealine等品牌合作。罗斯先生获得了佛罗里达州立大学的学士学位。我们相信, 罗斯先生在游艇和游艇行业的经验,以及他在品牌知名度和增长方面的专业知识,使他 完全有资格成为公司的董事的一员。
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马西娅·库尔,董事
自2022年7月以来,库尔女士一直是我们的董事会成员。自2017年11月以来,库尔女士一直担任SheGoes,Inc.的总裁,在那里她提供咨询 服务,指导制造商的战略努力,使监管机构和分销链准备好接受和倡导新技术 。2017年4月至2017年10月,她担任Torqeedo,Inc.的总裁,该公司是水基电动汽车领域的先驱 ,在那里她领导全球销售团队超过收入目标,实现了成功的收购。 2005年4月至2017年3月,库尔女士在沃尔沃潘塔工作,担任副总裁海洋销售(从2011年11月至2017年3月),领导一个。多元化的销售团队在整个美国、加拿大、加拿大、美国和加拿大提供休闲(汽油船尾驱动、柴油船内驱动、船尾驱动、喷气式飞机和沃尔沃Penta IPS)和商用船舶领域的产品。
墨西哥、加勒比和中美洲。库尔女士还担任了超过11年的庭审律师 ,她专门为制造商在复杂产品责任、保修和其他商业诉讼中辩护。Kull女士在爱荷华大学获得学士学位,在爱荷华大学法学院获得法学博士学位。我们 相信库尔女士的商业经验,特别是在船运行业的商业经验以及她的法律专业知识使她 完全有资格成为董事公司的一名董事。
家庭关系
董事、 高管之间以及提名或选择担任董事或高管的个人之间不存在任何家庭关系。
董事会组成
我们的董事会目前有 四名成员。我们的每一位现任董事将继续担任董事,直到他或她的继任者当选并获得资格为止,或者直到他或她早先去世、辞职或被免职。
我们修改和重述的公司注册证书 规定,我们的董事会分为三个级别,交错三年任期。在每个年度股东大会上将只选出一类董事 ,其他类别的董事将在各自的 三年任期的剩余时间内继续存在。我们的现任董事分为以下三类:
● | 第一类董事是凯文·舒勒,他的任期将在2026年召开的年度股东大会上届满; | |
● | 二级董事是马西娅·库尔,她的任期将在2024年召开的股东年会上届满;以及 | |
● | III类董事是尼尔·罗斯和约瑟夫·维斯康蒂,他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。 |
在每次股东年会上,根据我们修订和重述的公司注册证书,在某一级别董事任期 届满时,将选出该类别中每一位董事的继任者,任期从当选之时起至其当选后的第三次年度会议为止,直至其继任者 正式当选并符合资格为止。由于董事人数增加而增加的任何董事职位 将在这三个级别中分配,因此,每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。
我们董事会的这种分类 可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
此外,根据我们修订的 和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的条款,我们的董事会成员只有在有原因的情况下才能被免职。这也可能具有延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
董事独立自主
自2022年8月12日以来,我们的普通股已在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易,代码为“FRZA”。根据纳斯达克的规定,独立董事必须在上市公司首次公开募股完成后一年内占董事会的多数席位 。此外,纳斯达克的规则要求,除特定例外情况外,上市公司 审计的每一成员,
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薪酬和提名委员会以及公司治理委员会是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须分别满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则,只有在公司董事会认为 董事的董事会认为该人的关系不会干扰 董事履行职责时行使独立判断的情况下,该董事才有资格成为“独立的董事”。
根据规则10A-3和纳斯达克规则,上市公司审计委员会成员被视为独立的,除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份 外,不得:(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用; 或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。
根据规则10C-1和纳斯达克规则,要被视为独立,董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每个成员都是独立的,包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有具体因素,该关系对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要,包括但不限于:(I)该 董事的薪酬来源,包括该公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费;以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的子公司或该公司的附属公司。
我们的董事会对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们有 实质性的关系,从而损害了他或她在履行其职责时行使独立判断的能力。根据每位非雇员董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及从属关系(包括家庭关系)的资料,本公司董事会已确定,罗斯先生、舒勒先生及库尔女士概无任何关系会妨碍独立判断履行董事的责任,而该等董事均为“独立”董事,定义见纳斯达克规则及交易法下的规则10A-3及规则10C-1。
在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权,以及标题为“某些 关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
董事会委员会
我们目前有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,每个委员会的组成和职责说明如下 。下表显示了现任这些委员会的成员或主席的董事。
董事会成员 | 审计 委员会 | 补偿 委员会 | 公司 治理和提名 委员会 | |||
玛西娅·库尔 | 成员 | 成员 | 成员 | |||
尼尔·罗斯 | 成员 | 成员 | 主席 | |||
凯文·斯凯勒 | 主席 | 主席 | 成员 |
审计委员会
我们的审计委员会成员由Marcia Kull、Neil Ross和Kevin Schuyler组成。Schuyler先生担任审计委员会主席。 审计委员会的所有成员都是独立的,因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。审计委员会 的主要目的是监督我们会计和财务报告流程的质量和完整性以及对我们财务报表的审计。 具体而言,审计委员会将:
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● | 选择并聘请独立注册会计师事务所审计我们的财务报表; |
● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
● | 批准审计和非审计服务和收费; |
● |
● | 准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告; |
● | 审查独立注册会计师事务所的报告和通信; |
● | 审查内部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性; |
● | 检讨我们有关风险评估和风险管理的政策; |
● | 审查关联方交易;以及 |
● | 建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序,以及员工对有问题的会计或审计事项的保密提交。 |
我们的审计委员会根据满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程 运作。董事会已确定Schuyler先生 为审计委员会财务专家,因为S-K条例第407节使用了该词。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由凯文·舒勒、尼尔·罗斯和玛西娅·库尔组成。Schuyler先生是我们薪酬委员会的主席。我们 薪酬委员会的所有成员都是独立的,因为这一术语是根据纳斯达克的规则定义的。我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还:
● | 监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划; |
● | 审核并建议董事会批准高管和董事的薪酬; |
● | 准备薪酬委员会报告,如果我们不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司,美国证券交易委员会将被要求包括在我们的年度委托书中;以及 |
● | 管理我们的股权薪酬计划。 |
我们的薪酬委员会根据满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。
提名、公司治理和提名委员会
我们提名和公司治理委员会的成员包括尼尔·罗斯、玛西娅·库尔和凯文·舒勒。尼尔·罗斯担任我们的提名和公司治理委员会主席。每一个都是独立的,因为这个词是根据纳斯达克的规则定义的。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐董事选举的提名人选。 具体地说,提名和公司治理和提名委员会:
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● | 确定、评估董事会及其委员会的提名人选,并向董事会提出建议; |
● | 审议董事会及其委员会的组成,并向董事会提出建议; |
● | 审查公司治理实践的发展; |
● | 评估我们的企业管治实务和报告是否足够;以及 |
● | 评估我们董事会和个人董事的表现。 |
我们的提名和公司治理委员会 根据书面章程运作,满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。
风险监督
在其治理角色中,尤其是在履行其谨慎和勤勉的职责时,董事会有责任确保制定适当的风险管理政策和程序,以保护公司的资产和业务。我们的董事会对我们的风险管理流程和计划负有广泛和最终的监督责任,执行管理层负责公司风险的日常评估和管理。
《行为准则》和《道德规范》
行为准则和道德准则可在我们的网站www.forzax1.com上找到。我们打算披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免, 适用于任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士或我们在上述网站上指定的董事。本年度报告中包含我们的网站地址 不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本年度报告。如有要求,我们将免费向任何人提供我们的行为准则和道德规范的副本。
责任限制及弥偿
特拉华州法律禁止我们的公司证书限制董事对以下事项的责任 :
● | 违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务; |
● | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的; |
● | 非法支付股息或非法回购或赎回股票;以及 |
● | 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
如果修改特拉华州法律以授权公司 进一步取消或限制董事的个人责任,则我们董事的责任将被取消 或在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内进行限制。我们的公司注册证书不会消除董事的注意义务,在适当的情况下,根据特拉华州的法律,公平救济,如禁令或其他形式的非金钱救济,仍然可用。本条款也不影响董事根据任何其他法律,如联邦证券法或其他州或联邦法律承担的责任。根据我们的附例,我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。
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在由我公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼中,如果法院判定 禁止受赔方接受赔偿,则不会为任何索赔提供赔偿。我们认为,这些章程和章程规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性, 即使诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用,股东的投资可能会受到损害 。
鉴于根据证券法产生的责任 可根据前述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿,或其他方面,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策,因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何 董事或高管寻求赔偿,我们也不知道任何未决或威胁的诉讼 可能导致任何董事或高管要求赔偿。
除了将在我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿外,与我们的某些高管的雇佣协议 还包括赔偿条款,规定了我们的公司证书和章程中规定的赔偿权利。
项目11.高管薪酬。
截至 2023年12月31日止年度,我们的指定执行官(包括我们的首席执行官和第二薪酬最高的执行官)为:
● | Joseph C. Visconti,执行董事长兼产品开发主管 |
● | Jim Leffew,总裁兼首席执行官 |
● | Carrie Gunnerson,临时首席财务官 |
薪酬汇总表
下表载列了截至2023年12月31日及 2022年12月31日止年度向我们指定的行政人员支付的补偿的信息 。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 选项 奖励(1) | 所有其他 薪酬 | 总计(美元) | ||||||||||||||||||
Joseph C.维斯康蒂(2) | 2023 | 75,000 | — | 80,016 | — | 155,016 | ||||||||||||||||||
执行董事长兼产品开发主管 | 2022 | 27,115 | — | 1,742,757 | — | 1,769,872 | ||||||||||||||||||
Jim Leffew(3,4) | 2023 | 250,000 | — | 80,016 | 13,065 | 343,081 | ||||||||||||||||||
总裁与首席执行官 | 2022 | 225,961 | 10,000 | 1,742,757 | 9,354 | 1,988,072 | ||||||||||||||||||
凯莉·甘纳森(5) | 2023 | — | — | 13,892 | — | 13,892 | ||||||||||||||||||
临时首席财务官 | 2022 | — | — | 107,516 | — | 107,516 |
(1) | “期权奖励”栏中的金额反映了授予日公允价值的美元金额,用于截至2023年12月31日的财政年度股票期权的财务报表公允价值,根据ASC 718。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。有关计算这一估值时使用的假设的讨论,请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K财务报表附注12。 |
(2) | 维斯康蒂先生于2022年7月被任命为我们的执行主席兼产品开发总监。 |
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(3) | 勒夫先生于2022年7月被任命为我们的首席执行官。2024年3月6日,勒夫先生通知我们,他决定辞去首席执行官一职。 | |
(4) |
包括2023年和2022年支付的13 065美元和9 354美元的医疗保险费。 | |
(5) | 于截至2023年及2022年12月31日止年度内,吾等并无就Gunnerson夫人提供的服务支付任何现金补偿,但Gunnerson夫人确实收到了Twin Vee为我们及Twin Vee提供的服务补偿及期权授予。冈纳森女士在卡马乔女士于2022年8月被任命之前一直担任我们的首席财务官,并在卡马乔女士辞职后于2023年2月6日被任命为我们的临时首席财务官。2024年3月4日,冈纳森女士通知我们,她决定辞去临时首席财务官一职,从2024年5月31日起生效。 |
财政年度末的未偿还股权奖励(2023年12月31日)
下表提供了截至2023年12月31日,我们每位被任命的高管持有的未完成股权奖励数量的信息:
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期权标的证券数量(可行使) | 未行使期权标的证券数量(不可行使) | 期权行权价 | 期权到期日期 | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份数量 | 股权激励计划奖励:尚未归属的未赚取股票的市值或派息价值 | ||||||||||||||||
Joseph C. Visconti | 6,453 | 137,547 | (4) | 0.70 | 10/03/2033 | — | — | |||||||||||||||
执行董事长兼产品开发主管 | 188,889 | 211,111 | (2) | 5.00 | 8/10/2032 | — | — | |||||||||||||||
33,333 | 66,667 | (3) | 1.33 | 12/14/2032 | ||||||||||||||||||
吉姆·勒夫 | 6,453 | 137,547 | (4) | 0.70 | 10/03/2033 | — | — | |||||||||||||||
总裁与首席执行官 | 188,889 | 211,111 | (2) | 5.00 | 8/10/2032 | |||||||||||||||||
33,333 | 66,667 | (3) | 1.33 | 12/14/2032 | ||||||||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||||
嘉莉·冈纳森 | 1,389 | 23,611 | (4) | 0.70 | 10/03/2033 | — | — | |||||||||||||||
临时首席财务官 | 33,333 | 66,667 | (3) | 1.33 | 12/14/2032 |
(1) | 冈纳森女士在卡马乔女士于2022年8月被任命之前一直担任我们的首席财务官,并在卡马乔女士辞职后于2023年2月6日被任命为我们的临时首席财务官。 |
(2) | 2022年8月11日,根据Forza X1股票激励计划,在3年内每月授予期权。 |
(3) | 2022年12月15日,根据Forza X1股票激励计划,在3年内每月授予期权。 |
(4) | 2023年10月4日,根据Forza X1股票激励计划,在3年内每月授予期权。 | |
(5) | 2024年3月4日,冈纳森女士提交了辞去临时首席财务官职务的通知,自2024年5月31日起生效。 |
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与我们指定的高级管理人员的雇佣安排
吉姆·勒夫
雇佣协议
我们已与Leffew先生签订了一份为期三年的雇佣协议(“Leffew雇佣协议”),自2021年12月15日(“生效日期”)起生效,该协议于2022年7月22日修订。根据勒夫雇佣协议,
经修订后,勒夫先生担任我们的总裁 兼首席执行官。他的年度基本工资为125,000美元,并有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年度基本工资的100%,基于实现董事会薪酬委员会确定的绩效目标。此外,IPO完成后,勒夫先生的年基本工资 增加到250,000美元,根据我们 拟议的2022年股票期权计划,他将获得购买我们普通股40万股的股票期权,该计划将授予。按比例在三年期间内按月计算,但 须持续受雇至每个归属日期。
勒夫雇佣协议规定,勒夫先生将有资格参加通常提供给我们其他高管的所有福利和附带福利计划 。此外,他每年有权享受四周的带薪假期。
Leffew雇佣协议规定: 本协议应持续到以下情况终止为止:(I)经双方同意;(Ii)因Leffew先生死亡或残疾;(Iii)Leffew先生在90天内以书面形式向我们发出书面通知,且无充分理由;(Iv)由吾等(定义见Leffew雇佣协议);(V) 由吾等以正当理由(定义见Leffew雇佣协议)终止;或(Vi)由Leffew先生以充分理由(定义见Leffew雇佣协议)终止。
根据勒夫雇佣协议,勒夫先生必须遵守一年的离职后竞业禁止和非征求员工和客户的权利。他还受 保密条款的约束。
如果我们在生效日期后的前六个月内无故终止合同,或勒夫先生有充分理由终止合同,他将获得相当于终止日生效的月基本工资乘以三(较少适用的 预扣税金)的遣散费,这笔金额将根据我们的正常工资政策,在终止合同后的三个月内按月支付。如果Leffew先生的雇佣被我们无故终止 ,或者如果他在生效日期后的前六个月内有充分理由辞职,他将获得相当于终止日期生效的每月基本工资的遣散费 乘以六(减去适用的预扣税金),根据公司的正常工资政策,该金额 将在终止雇佣后的六个月内按月支付。
如上所述的任何解雇福利的收取均以Leffew先生签署以本公司为受益人的索赔为条件,其表格作为Leffew雇佣协议的证物附上。
如果Leffew先生因死亡或残疾而被终止 ,Leffew先生将获得根据2022计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全部归属。勒夫先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
约瑟夫·维斯康蒂
首次公开招股完成后,我们与Visconi先生签订了一份为期五年的雇佣协议(“Visconi Forza雇佣协议”)。根据维斯康蒂Forza雇佣协议,维斯康蒂先生担任我们的执行主席兼产品开发总监。他的年基本工资为75,000美元,并有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年基本工资的100%,这是基于我们董事会薪酬委员会确定的业绩目标的实现情况。此外,Visconi先生还获得了根据我们的2022年计划购买400,000股普通股的股票期权,该计划将在三年内按月授予 ,直到每个授予日期继续受雇。
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Visconi Forza雇佣协议规定,Visconi先生有资格参加我们的其他高管 一般可获得的所有福利和附带福利计划。
Visconi Forza雇佣协议规定:(br}由Visconi Forza雇佣协议继续终止,直至(I)经双方同意;(Ii)Visconi先生死亡或残疾;(Iii)Visconi先生在90天内无正当理由书面通知吾等;(Iv)吾等因任何理由(定义见Visconi Forza雇佣 协议);(V)吾等无故终止;或(Vi)Visconi先生因正当理由(定义见Visconi Forza雇佣协议)终止。
根据Visconi Forza雇佣协议,Visconi先生必须接受一年的离职后非竞争和非征求员工和客户的限制。他还受 保密条款的约束。
如果我们无故终止合同,或者维斯康蒂先生因控制权变更以外的正当理由终止合同,维斯康蒂先生将获得: 按其当时的基本年薪计算的总计12个月的续发工资,在6个月内以等额分期付款方式支付;支付终止日期前一年累积的任何金额的年度奖金;支付Visconi先生的奖金 如果Visconi先生一直受雇到离职年度结束,他将根据业绩目标获得奖金,奖金按比例基于Visconi先生受雇于我们的离职年度的天数(当我们的 其他高级管理人员收到他们的年度奖金时支付);偿还眼镜蛇保费,最长可达12个月;以及 根据我们的2022计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全额归属。Visconi先生持有Forza X1的已发行既得股票 期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
如果我们在控制权变更后12个月内无故终止或Visconi先生以正当理由辞职,Visconi先生将获得总计18个月的工资续发,按其当时的基本年薪计算,在12个月内等额支付;支付终止前一年的任何金额的年度奖金;根据Visconi先生受雇于我们的终止年度天数按比例支付终止年度的目标年度奖金 ;支付一次当时的目标年度奖金;偿还长达18个月的眼镜蛇保费; 根据我们的2022计划授予的任何未偿还、未归属股权奖励的全部归属。维斯康蒂先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
如上所述的任何解雇福利的获得 取决于Visconi先生签署了一份以公司为受益人的索赔声明,该声明的表格作为Visconi Forza雇佣协议的附件 附上。
如果Visconi先生因死亡或残疾而终止 ,Visconi先生将获得根据我们的 2022计划授予的任何未完成的、未归属的股权奖励的全部归属。Visconi先生的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
临时首席财务官
嘉莉·冈纳森
与Twin Vee签订的雇佣协议
Twin Vee与Gunnerson女士签订了一份为期五年的雇佣协议(“Gunnerson雇佣协议”),于2021年10月生效。根据Gunnerson的雇佣协议,Gunnerson女士担任Twin Vee的首席财务官。她的年度基本工资为175,000美元,并有资格获得年度绩效现金奖金,目标金额相当于其年度基本工资的30%,基于实现Twin Vee董事会薪酬委员会制定的业绩目标。Gunnerson女士 还获得了根据其2021年计划购买136,000股Twin Vee普通股的股票期权,在 五年期间内按月授予,但须持续雇用至每个归属日期。Gunnerson女士还获得了购买我们普通股100,000股的股票期权,作为她为我们提供咨询服务的报酬。
Gunnerson雇佣协议规定,Gunnerson女士将有资格参加Twin Vee其他高管通常可获得的所有福利和附带福利计划。此外,她每年有权享受四周的带薪假期。
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Gunnerson雇佣协议规定:(br}由Gunnerson女士继续终止,直至(I)经双方同意;(Ii)因Gunnerson女士死亡或残疾;(Iii)由Gunnerson女士在90天内向Twin Vee发出书面通知而无充分理由终止;(Iv)由Twin Vee以原因终止(定义见Gunnerson 雇佣协议);(V)由Twin Vee无故终止;或(Vi)由Gunnerson女士基于好的理由(定义见Gunnerson雇佣 协议)终止。
根据Gunnerson雇佣协议,Gunnerson女士必须遵守一年的离职后非竞争和非征求员工和客户的权利。她还受保密条款的约束。
如果在Gunnerson雇佣协议生效日期后的前六(6)个月内,Twin Vee无故解雇或Gunnerson女士有充分理由终止雇佣关系,Gunnerson女士将按当时的基本年薪获得总计三个月的续薪,并在三个月内以等额分期付款方式支付。如果在《冈纳森雇佣协议》生效后的头六(6)个月后,Twin Vee无故终止合同或Gunnerson女士有充分理由终止合同,则Gunnerson女士将获得总计六个月的延续工资,按当时的基本年薪计算, 在六个月期间内以等额分期付款方式支付。冈纳森女士的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
如欲收取上述任何解雇福利,须由Gunnerson女士签署一份以本公司为受益人的索偿声明,其表格作为Gunnerson雇佣协议的证物附上 。
如果Gunnerson女士因死亡或残疾而被解雇,Gunnerson女士将获得根据Twin Vee的2021计划授予的全部归属或任何未归属的股权奖励。冈纳森女士的未偿还既得股票期权一般在终止后不超过六个月仍可行使。
员工福利和股票计划
简单的个人退休帐户计划
我们维持一项简单的IRA退休储蓄计划 以惠及我们的员工,包括我们指定的高管,他们符合某些资格要求。根据简单个人退休帐户制度,合资格的雇员可选择在守则规定的限额内,通过向简单个人退休帐户计划缴费,在税前基础上延期支付部分薪酬。简单的个人退休帐户计划授权雇主提供相当于合格员工覆盖薪酬的3%的匹配缴费。简单的爱尔兰共和军计划旨在符合《守则》第401(A) 和501(A)节的规定。作为一种符合纳税条件的退休计划,对简单个人退休帐户计划的缴费和这些缴款的收入 在从简单个人退休帐户计划分配之前不应向员工纳税。
2022年股票激励计划
我们通过了Forza X1 2022股票激励计划,或2022计划。《2022年计划》的主要规定摘要如下。
行政管理
2022年计划赋予一个委员会广泛的权力来管理和解释2022年计划。我们的董事会已经初步指定了薪酬委员会来管理2022计划。除非受到《2022年计划》条款的限制,否则薪酬委员会有权除其他事项外:选择将被授予奖励的人员;确定奖励的类型、规模和期限;建立绩效目标和获得奖励的条件;确定这些绩效目标和条件是否已得到满足;以及加速奖励的授予或可行使性。薪酬委员会可酌情将其在授予一名或多名官员奖励方面的全部或部分权力和职责委托给我们的一名或多名官员, 受某些限制并提供适用法律的许可。
本公司董事会可修改、更改或终止《2022计划》,薪酬委员会可随时修订任何悬而未决的裁决;但是,未经持有人许可,此类修订或终止不得对当时悬而未决的裁决产生不利影响。此外,任何寻求增加根据2022年计划预留供发行的股票总数或修改根据2022年计划有资格获得奖励的参与者类别的修正案,都需要根据适用法律获得我们股东的批准。此外,如下文更全面描述的那样,未经股东同意,薪酬委员会和董事会均不得对未偿还期权或股票增值权重新定价。
91
资格
我们的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商,或我们附属公司的员工,都有资格参加2022计划,并可能被薪酬委员会 挑选出来接受奖励。
归属
薪酬委员会确定奖励的归属 条件。这些条件可能包括参与者的持续雇佣或服务、特定 个人或公司绩效目标的实现,或薪酬委员会自行决定的其他因素(统称为 “归属条件”)。
可供发行的股票
受某些调整的影响,根据2022年计划可能发行的与奖励相关的普通股的最大数量为1,970,250股,这考虑到由于2022年计划中的常青树条款而于2024年1月1日提供的 奖励。此外,根据《2022年计划》可发行的普通股最高股数将在每个日历年的1月1日自动增加,从2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日止)为期十年,相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的4.5% ;但条件是,董事会可以在某一日历年度的1月1日之前采取行动,规定该年度的增持数量将是较少数量的普通股。我们已经发行了认购权,购买了总计1,441,500股我们的普通股。所有可用股票 可用于授予2022计划下的任何类型的奖励。2022年计划对任何单个日历年度内以非员工董事身份授予任何非员工董事的奖励的总授予日期公允价值设置了250,000美元的限制 。
董事薪酬
2023年董事补偿
在我们于2022年8月完成首次公开募股之前,我们的董事没有因担任董事而获得任何报酬。在我们的首次公开募股结束后,非雇员的董事获得了他们作为董事的服务的补偿,包括作为他们 所服务的每个委员会的成员的服务。
现金补偿
所有非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿:
● | 担任董事会成员每年10,000美元; |
● | 担任审计委员会主席每年额外20000美元; |
● | 担任审计委员会成员每年额外费用7500美元(不包括委员会主席); |
● | 担任薪酬委员会主席,每年额外支付15000美元; |
● | 担任薪酬委员会成员每年额外5000美元(不包括委员会主席); |
● | 作为提名和公司治理委员会主席,每年额外支付7500美元; |
● | 担任提名和公司治理委员会成员每年额外3,000美元(不包括委员会主席); |
前一财季在任何时间担任相关职务的非雇员董事 的所有现金付款将按季度支付 拖欠。仅在上一财季的部分时间内担任相关职务的非员工董事将按比例获得按比例支付的适用现金聘用金的季度付款。
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股权补偿
首次公开募股完成后,每位 非员工董事收到了根据我们的2022年计划购买5,500股我们普通股的非限制性股票期权的初始授予 期权授予。按比例自授予之日起12个月内按月支付,但受赠人须持续服务至该日。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度非雇员董事在本公司董事会任职所赚取薪酬的资料 。维斯康蒂先生和勒夫先生作为执行干事的薪酬载于上文“--薪酬汇总表”。维斯康蒂和勒夫不会因为提供董事服务而获得任何补偿。
(A)姓名或名称 | (b) 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | (c) 股票奖励(美元) | (d) 期权大奖(1) ($) | (E)非股权激励计划薪酬(美元) | (f) 不合格递延薪酬收入(美元) | (g) 所有其他补偿(美元) | (h) 总计(美元) | |||||||||||||||||||||
玛西娅·库尔 | 25,500 | — | — | — | — | — | 25,500 | |||||||||||||||||||||
尼尔·罗斯 | 30,000 | — | — | — | — | — | 30,000 | |||||||||||||||||||||
凯文·斯凯勒 | 48,000 | — | — | — | — | — | 48,000 |
(1) | “期权奖励”栏中的金额反映了授予日公允价值的美元金额,用于截至2023年12月31日的财政年度股票期权的财务报表公允价值,根据ASC 718。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。有关计算这一估值时使用的假设的讨论,请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K财务报表附注12。 |
(2) | 截至2023年12月31日,以下是我们每位未被任命为高管的董事持有的期权奖励的未偿还总数: |
名字 | 期权奖(#) | |||
玛西娅·库尔 | 5,500 | |||
尼尔·罗斯 | 5,500 | |||
凯文·斯凯勒 | 5,500 |
在2023年期间,每位非雇员董事会成员 每年获得5,000美元的现金费用,所有非雇员董事分别获得5,000美元、4,000美元和3,000美元的审计、薪酬和提名与公司治理委员会服务的年度现金费用,审计、薪酬和提名与公司治理委员会主席分别获得12,000美元、10,000美元和5,000美元的现金费用。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
下表列出了截至2024年3月27日,我们普通股的受益 所有权:
● | 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
● | 《薪酬汇总表》中所列的每位被点名的执行干事; |
● | 我们每一位董事;以及 |
● | 我们所有现任高管和董事都是一个团队。 |
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截至2024年3月27日,我们有15,754,744股普通股已发行。
我们根据美国证券交易委员会的规则,在 中确定了实益权属。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外,规则还包括可根据行使利润而发行的普通股、期权、认股权证或其他权利,可立即行使,或可在2024年5月25日或之前行使,这大约是在本年度报告以表格 10-K的日期后60天。该等股份被视为已发行,并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有,以计算该人士的持股百分比,但就计算任何其他人士的持股百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明,否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有 独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
除非另有说明,否则下表中列出的每个受益人的地址为c/o Forza X1,Inc.3101 S.US-1 Ft。佛罗里达州皮尔斯邮编:34982。
实益拥有的股份 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 股票 | 百分比 | ||||||
获任命的行政人员及董事 | ||||||||
约瑟夫·维斯康蒂(1)(2)(4)(5) | 2,101,537 | 13.07 | % | |||||
嘉莉·冈纳森(4)(6) | 74,283 | | ||||||
吉姆·勒夫(2)(4)(5) | 322,866 | 2.01 | % | |||||
尼尔·罗斯(3) | 5,500 | | ||||||
玛西娅·库尔(3) | 10,105 | | ||||||
凯文·斯凯勒(3) | 14,832 | | ||||||
所有现任执行干事和董事作为一个小组(5人) | 2,529,123 | 15.36 | % | |||||
5%的股东 | ||||||||
Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.(1) | 7,000,000 | 44.43 | % |
* | 代表实益所有权不到1%。 |
(1) | 约瑟夫·维斯康蒂是我们的执行主席兼产品开发总监。他也是我们母公司Twin Vee的董事会主席兼首席执行官。这些股份由Twin Vee直接拥有。维斯康蒂拥有Twin Vee 24.455%的流通股。TWIN VEE是700万股普通股的所有者。维斯康蒂先生被认为对我们公司由Twin Vee拥有的普通股股份拥有控制权。维斯康蒂否认对这些证券的实益所有权。还包括维斯康蒂直接持有的7万股普通股。 |
(2) | 维斯康蒂先生和勒夫先生在首次公开募股后立即获得了购买400,000股普通股的期权,其中244,444股将被授予并可在2024年3月27日起60天内行使和行使。 |
(3) | 我们的非雇员董事罗斯先生、舒勒先生和库尔女士在首次公开募股后立即获得了购买5500股普通股的选择权,其中5500股将在2024年3月27日起60天内授予并可行使。 |
(4) |
Visconi先生、Leffew先生和Gunnerson夫人 在2022年12月15日获得了购买100,000股我们普通股的期权,其中47,222股将在2024年3月27日起60天内授予并可行使 。 |
(5) |
Visconi先生和Leffew先生在2023年10月4日获得了购买144,000股普通股的期权 ,其中28,000股将在2024年3月27日起60天内授予并可行使。 |
(6) | Gunnerson女士于2023年10月4日获得购买25,000股我们普通股的期权,其中4,861股将在2024年3月27日起60天内授予并可行使。 |
控制方面的变化
没有。
股权薪酬计划信息
有关我们股权薪酬计划的某些信息,请参阅第二部分第5项-“股权薪酬计划信息” 。
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第13项。某些 关系和相关交易,以及董事独立性。
下文所述的每项关联方交易均按公平原则进行协商。我们相信,此类协议的条款与我们 从与我们无关的各方那里获得的条款一样优惠。以下是我们的关联方协议的某些条款的摘要 ,并参考此类协议的所有条款对其全文进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要,因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此,我们 敦促您全面审阅这些协议。协议表格的副本已作为登记声明的证物 存档,并可在美国证券交易委员会网站上以电子方式获取。Www.sec.gov.
除了与我们的董事和高管之间的薪酬安排(包括聘用、终止雇佣和控制权变更安排), 包括标题为“管理”和“高管薪酬”的章节中讨论的薪酬安排外,以下 描述了自2022年1月1日以来的每笔交易或目前提议的任何交易:
● | 我们已经或将要成为……的一方; | |
● | 涉及的金额超过或超过12万元,即过去两个已完成的财政年度结束时我们总资产平均值的1%;以及 | |
● | 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%已发行股本的人士,或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
有关我们与董事和高级管理人员之间的薪酬安排,包括雇用、终止雇用和控制安排变更的信息, 请参阅第三部分第11项中题为“高管薪酬”的章节。
约瑟夫·维斯康蒂,我们的执行主席兼产品开发总监,也是我们的母公司Twin Vee的董事会主席兼首席执行官。这些股份由Twin Vee PowerCats Co.直接拥有。Visconi先生拥有Twin Vee PowerCats Co.流通股的24.455。Twin Vee PowerCats Co.拥有9,520,000股普通股。作为Twin Vee PowerCats Co.的控股股东,Visconi先生被视为对Twin Vee PowerCats Co.拥有的本公司普通股股份拥有控制权。Visconi先生 否认对这些证券的实益所有权。
截至2024年3月20日和2023年12月31日,我们有42,375美元和201,848美元应支付给附属公司。Twin Vee在投资2,000,000美元之前,为我们的营运资金需求提供资金,主要用于原型制作、咨询服务和工资发放。2022年5月25日,Twin Vee额外提供了500,000美元用于持续运营成本。
根据与Twin Vee于2021年10月签订的管理协议及其后于2022年9月签订的各项管理服务协议,本公司于2021年8月前每月支付5,000美元,其后每月支付6,800美元与使用共享管理资源有关的管理费 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司根据此项管理分别录得管理费81,600元及67,125元。
我们的公司总部位于Twin Vee的办公场所,除了上述管理费外,我们还按月安排,并根据我们所需的面积按月向Twin Vee支付租金。在截至2023年12月31日的年度,我们记录了40,800美元的租金支出,这与我们按月安排利用我们Twin Vee工厂的某些空间有关。
在截至2023年12月31日的年度内,我们 从关联公司收到预付款542,553美元,并向关联公司偿还预付款510,556美元。
赔偿协议
我们打算与我们的每一位董事和高管签订单独的赔偿协议,以及我们修订和重述的公司证书和章程中规定的赔偿 。赔偿协议以及我们修订的重述公司证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高管和某些 控制人。见标题为“责任限制和赔偿”一节。第三部分,第10项以获取更多信息。
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资产转让协议;知识产权转让
我们与Twin Vee签订了一项协议 根据该协议,Twin Vee已向我们转让(I)某些技术、资产和产权,以及(Ii)与Twin Vee的电动汽车业务相关的某些知识产权。
土地承包经营权转让
我们和Twin Vee签订了一份土地合同转让合同,根据该合同,Twin Vee向我们转让了一份土地购买协议,为我们提供了以750,000美元收购佛罗里达州皮尔斯堡14.5英亩未开发土地的选择权。2021年12月6日,我们从营运资金中支付了50,000美元的土地购买协议可退还定金 。土地购买协议规定,我们必须在合同生效 之日起二百一十(210)天内,与圣卢西县就制造工厂的分区 变更和场地计划审批进行磋商(“场地计划应急”)。如果我们无法在截止日期后的三(3)个工作日内,在截止日期 210天内获得《现场计划应急方案》,我们可以(I)选择终止 土地购买合同,或(Ii)放弃《现场方案》应急方案,继续进行结算。自那以后,人们已经确定,在佛罗里达州皮尔斯堡建厂的成本高得令人望而却步。因此,在2022年4月28日,我们和双胞胎要求解除并终止这块空置土地的土地合同,并获得了批准。
过渡服务协议
IPO完成后,我们将与Twin Vee的管理协议从提供管理服务的协议过渡到过渡服务协议,根据该协议,Twin Vee将向我们提供某些服务,如采购、运输、接收、储存和使用Twin Vee的设施,直到我们计划的新设施完工。此外,根据协议,我们最近开始使用Gunnerson女士的服务来满足我们的会计需求。Twin Vee目前用于生产我们的电动游艇的设施的额外制造能力有限。因此,我们是否有能力利用Twin Vee的制造能力等待我们自己的工厂完工,将取决于Twin Vee确定的可用性。过渡服务协议 将按月执行。
我们对关联方交易的政策
我们的董事会认识到,与相关人士进行交易会增加利益冲突和/或估值不当的风险(或对此的看法 )。我们的董事会对与关联人的交易采取了书面政策,这符合 对已在纳斯达克上市的公开持有普通股的发行人的要求。在新政策下:
● | 任何关连人士交易,以及对关连人士交易的任何重大修订或修改,均须经审计委员会审核及批准或批准;及 | |
● | 任何涉及高管人员的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬,必须经董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会推荐董事会批准。 |
在审查和批准 或批准关联人交易:
● | 管理层必须酌情向委员会或无利害关系的董事披露关联人的姓名和该人作为关联人的依据、关联人交易的重大条款,包括交易涉及的金额的大约美元价值,以及关于关联人在关联人交易中直接或间接利益或与之有关系的所有重大事实; | |
● | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如适用),关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议中限制或限制我们进行关联人交易的能力的条款; |
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● | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(视情况而定),关联人交易是否需要在我们根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露,在需要披露的范围内,管理层必须确保关联人交易是按照证券法和交易法及相关规则披露的;以及 | |
● | 管理层必须就关联人交易是否构成萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的“个人贷款”向委员会或无利害关系的董事提出建议。 |
此外,关联人交易政策 规定,委员会或独立董事(视情况而定)在批准或批准涉及非雇员董事的关联人交易时,应考虑此类交易是否会损害董事根据美国证券交易委员会、纳斯达克证券市场和守则的 规则和规定所享有的“独立”、“外部”或“非雇员”董事的地位。
董事独立自主
现将第三部分第10项“董事、高管与公司治理--董事独立性”项下的信息纳入本第13项,以供参考。
第14项委托人账户费用和服务
Grassi&Co.,CPAS,P.C.是我们的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所收费及服务
下表列出了我们的审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的费用总额 :
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费 | $ | 97,613 | $ | 57,272 | ||||
审计相关费用 | 59,595 | | ||||||
税费 | | | ||||||
所有其他费用 | — | | ||||||
$ | 157,208 | $ | 57,272 |
审计委员会已采用程序 预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审核审核和允许的非审核服务的详细备份文档。 文件包括对特定类别的非审计服务的说明和预算数额,这些非审计服务在性质上是经常性的,因此在提交预算时是预期的。对于特定类别的非审计服务,需要审计委员会批准 才能超过预先核准的金额,并就未包括在这些预先核准金额中的任何非审计服务聘请独立注册会计师事务所 。对于这两种类型的预审批,审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会颁布的关于审计师独立性的规则。审计委员会还根据审计师是否熟悉我们的业务、人员、文化、会计制度、风险概况,以及服务是否增强了我们管理或控制风险的能力,以及提高审计质量等原因,考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和最高效的服务。 审计委员会可将预先审批权授予由审计委员会的一名或多名成员组成的小组委员会,这些小组委员会必须在下一次预定的审计委员会会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。 独立注册会计师事务所提供的所有服务都是由审计委员会预先批准的。
97
第IV部
项目15.附件和财务报表 附表。
(a)(1) | 财务报表。要求在本年度报告中以表格10-K形式提交的财务报表包括在本报告第二部分第8项中。 |
(a)(2) | 所有财务报表附表都被省略,因为所要求的资料要么不适用,要么包括在本报告第二部分第8项所列财务报表或相关附注中。 |
(a)(3) | 展品。下列展品是S-K法规第601项所要求的。每一份管理合同或补偿计划或安排要求作为本年度报告10-K表格的证物提交,均已确定。 |
第16项:表格10-K摘要
不适用
证物编号: | 展品说明 | |
1.1 | Forza X1,Inc.和ThinkEquity LLC之间的承销协议,日期为2023年6月12日 (参考附件1.1并入公司于2023年6月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-41469)) | |
3.1 | 修订和重订的公司注册证书(在此引用了2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-41469)。 | |
3.2 | 修订和重新修订的章程(通过参考2022年8月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41469)的附件3.2并入本文。 | |
4.1 | 普通股证书样本 (引用本公司于2022年7月25日提交的S-1表格登记说明书附件4.2(333-261884)) | |
4.2 | 代表授权书协议的格式 (引用本公司于2022年7月29日提交的S-1表格登记说明书附件4.2(333-261884)) | |
4.3 | 证券说明 (参考附件4.3并入本公司于2023年3月28日(001-41469)提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中) | |
4.4 | 代表人认股权证协议表(引用本公司于2023年6月14日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1(第001-41469号文件)) | |
10.1# | Forza X1,Inc.2022股票激励计划和激励计划期权协议、非限制性股票期权协议和限制性股票单位协议的格式 (引用本公司于2022年7月25日提交的S-1表格登记说明书附件4.2(333-261884)) | |
10.2 | 管理协议,日期为2021年10月1日,由Forza X1,Inc.和Twin Vee PowerCats Co. (引用本公司于2021年12月23日提交的S-1表格登记说明书附件10.2(333-261884)) | |
10.3# | Forza X1公司和Jim Leffew之间的雇佣协议,日期为2021年12月15日 (引用本公司于2021年12月23日提交的S-1表格登记说明书附件10.3(333-261884)) |
98
10.4† | Forza X1,Inc.和美国电池系统公司之间的供应协议,日期为2021年12月20日。 (引用本公司于2021年12月23日提交的S-1表格登记说明书附件10.4(333-261884)) | |
10.5 | Twin Vee PowerCats Co.和Joseph Visconi之间的雇佣协议,日期为2021年6月9日 (引用本公司于2022年2月9日提交的S-1表格登记说明书附件10.5(333-261884)) | |
10.6 | Twin Vee PowerCats Co.和Carrie Gunnerson之间的雇佣协议,日期为2021年10月1日 (引用本公司于2022年2月9日提交的S-1表格登记说明书附件10.6(333-261884)) | |
10.7 | Twin Vee PowerCats Co.和Preston Yarborough之间的雇佣协议,日期为2021年6月9日 (引用本公司于2022年2月9日提交的S-1表格登记说明书附件10.7(333-261884)) | |
10.8# | Forza X1,Inc.与约瑟夫·维斯康蒂之间的雇佣协议 (通过引用附件10.4.1并入2022年8月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号001-41469)。 | |
10.9 | Twin Vee PowerCats Co.和Forza X1,Inc.之间的过渡服务协议(通过参考2022年8月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2将其并入本文(文件号001-41469)。 | |
10.10 | Twin Vee PowerCats Co.和Forza X1,Inc.之间的资产转让协议 (引用本公司于2022年3月17日提交的S-1表格登记说明书附件10.10(333-261884)) | |
10.11 | Daniel·诺顿之间的专利申请转让。和Forza X1,Inc. (引用本公司于2022年3月17日提交的S-1表格登记说明书附件10.11(333-261884)) | |
10.12# | Forza X1,Inc.和Jim Leffew之间的雇佣协议修正案,日期为2022年7月22日 (引用本公司于2022年7月29日提交的S-1表格登记说明书附件10.11(333-261884)) | |
10.13 | CBL,LLC和Twin Vee PowerCats Co.的空置土地合同(通过引用公司于2022年4月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.13合并(333-261884) | |
10.14 | 弥偿协议的格式(通过参考2022年8月16日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.1将其并入本文(文件号001-41469)。 | |
10.15 | ForzaX1,Inc.和Onewater Marine,Inc.之间于2022年8月17日达成的协议(通过引用附件10.1并入2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的附件10.1)(文件编号001-41469) | |
21.1 | 注册人子公司列表 (通过引用附件2合并1.2本公司于2023年3月28日提交的截至2022年12月31日止年度10—K表格年报(001—41469)) | |
23.1* | Grassi & Co.的同意,注册会计师,独立注册会计师事务所 | |
24.1 | 授权书(包括在表格10—K的年报签署页) | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行干事的认证 |
99
31.2* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条认证首席财务干事和首席会计干事 | |
32.1* | 首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | |
32.2* | 首席财务干事和首席会计干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | |
97.1* | 退还政策 | |
101.INS | XBRL实例 * | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构* | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算* | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义* | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签 * | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿* | |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中) | |
* | 现提交本局。 | |
† | 根据本年度报告第15(A)(3)项需要确定的管理合同或补偿计划或安排。 | |
+ | 本展品的某些部分由[**]根据S-K法规第601(B)(10)项被省略。 |
100
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Forza X1,Inc. | |
(注册人) | |
日期:2024年3月27日 | /S/约瑟夫·维斯康蒂 |
约瑟夫·维斯康蒂 | |
董事会执行主席、临时首席执行官兼产品开发总监 |
根据1934年《证券交易法》的要求,以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表Forza X1,Inc.以指定的身份和日期签署。
授权委托书
通过这些礼物认识所有人,签名出现在下面的每个人都构成并任命约瑟夫·维斯康蒂和Carrie Gunnerson,以及他们中的每一个人,他/她的真实合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力,以任何和所有身份,以他/她的名义、地点和替代,签署对本报告的任何和所有修正,并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会,批准上述事实代理人和代理人,以及他们每个人,完全有权作出和执行 所需和必要的每一项行为和事情,并完全出于所有意图和目的,尽其可能或可以亲自作出的,特此批准并确认 所有上述事实律师和代理人,或他们中的任何一人,或他们或其替代者或替代者,可以合法地作出或导致 凭借本协议而作出。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Joseph Visconti | 董事会执行主席、临时首席执行官兼产品开发总监(首席执行官) | 2024年3月27日 | ||
约瑟夫·维斯康蒂 | ||||
/s/Carrie Gunnerson | 临时首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2024年3月27日 | ||
嘉莉·冈纳森 | ||||
/s/Daniel Norton | 总裁兼工程总监 | 2024年3月27日 | ||
丹尼尔·诺顿 | ||||
/s/Marcia Kull | 董事 | 2024年3月27日 | ||
玛西娅·库尔 | ||||
/s/Neil Ross | 董事 | 2024年3月27日 | ||
尼尔·罗斯 | ||||
/s/Kevin Schuyler | 董事 | 2024年3月27日 | ||
凯文·斯凯勒 |
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