解释性评论

MAG Silver Corp.（“公司” 或 “注册人”）是一家不列颠哥伦比亚省的公司，也是 “外国私人发行人”，定义见根据美国证券交易委员会（“SEC”）修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）颁布的第3b-4条。根据美国证券交易委员会的规定，公司有资格以40-F表格编制和提交本年度报告，并在此处主要根据加拿大的披露要求进行披露，加拿大的披露要求在某些重大方面不同于美国证券交易委员会对美国公司的要求。

例如，公司根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制了财务报表，这些报表列为本40-F表年度报告的附录99.2，此类报表在许多方面无法与美国公司的财务报表直接比较。

同样，正如下文 “矿产资源和储量估计” 中更详细地讨论的那样，随附的年度信息表（包括附表）中包含的技术披露（见本表40-F年度报告的附录99.1），以及管理层对截至2023年12月31日的年度报告作为40-F表附录99.2提交的截至2023年12月31日年度的讨论和分析，都是根据National Instrument 43-101的要求编制的 — 矿产项目披露标准（“NI 43-101”），这与美国公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他材料中使用的标准和做法不同。

作为 “外国私人发行人”，公司不受交易法第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）条中某些与代理相关的要求的约束，该法第16条中的内幕报道、“空头波动利润” 和卖空条款不适用于公司的普通股（“普通股”）。

主要文件

公司在本40-F表年度报告中提交了以下文件，并以引用方式纳入此处：

A. 年度信息表

公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）：参见本年度报告40-F表附录99.1。

B. 经审计的年度合并财务报表及随附的管理层讨论和分析

公司经审计的年度合并财务报表，包括独立注册会计师事务所的相关报告以及截至2023年12月31日止年度的随附管理层讨论和分析：见本40-F表年度报告附录99.2。公司经审计的年度合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。

对前瞻性陈述的警示性评论

前瞻性陈述

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》，本40-F表年度报告以及此处以引用方式纳入的文件中包含的某些信息，包括与公司面向未来的财务信息有关的任何信息，均为前瞻性陈述，构成适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”）。本40-F表年度报告中的所有陈述以及此处以引用方式纳入的文件，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：银、金、铅、锌和铜的未来价格；矿产资源和矿产储量的估计；公司对勘探、钻探和样品测试的预期；与胡安尼西皮奥矿（“胡安尼西皮奥矿” 或 “胡安尼西皮奥矿”）相关的经济估计和预计销售额；对未来锌、银、金、铅的时间和数量的估计；以及特定作业的产量；预计的未来勘探和开发支出及其他特定业务费用；许可时间表；公司对矿产减值的预期；公司对胡安尼西皮奥商业生产的预期，包括其维持每天4,000吨铣削速度的能力；与产量、投资回收时间、资本相关的声明；公司对运营和其他场外成本、内部回报率、预期矿山寿命和胡安尼西皮奥矿山计划的预期；公司对尾矿产量的估计和浪费；公司的期望关于胡安尼西皮奥的尾矿储存设施；与公司与弗雷斯尼洛公司（“弗雷斯尼洛”）之间的运营服务协议相关的预期和成本；胡安尼西皮奥加工厂的预期运营以及对本财政年度产量的相关影响；胡安尼西皮奥运营期间将通过弗雷斯尼洛工厂加工的剩余矿化材料数量；对公司和弗雷斯尼洛能力的预期确保胡安尼西皮奥取得多项积极成果，包括但不限于，从生产中产生足够的现金流以抵消胡安尼西皮奥的现金需求；2023年发行和流通私募所得收益的预期用途；公司从胡安尼西皮奥矿汇回资本、通过合资项目获得融资以及筹集额外债务、股权或其他融资来源的能力；公司对蒙特利尔银行4000万美元循环信贷额度（“融资机制”）的预期用途；公司应按其股份支付的年度勘探支出Juanicipio的勘探；公司每年为公司在Deer Trail项目（“Deer Trail项目”）中的100％权益支付的勘探支出，以及公司在Larder项目（“Larder项目”）和其他勘探项目中的100％权益；公司对Deer Trail项目钻探计划和启动与Larder项目相关的钻探活动的结果的预期；预期资本和维持资本以及胡安尼西皮奥矿的营运资金需求，包括潜在的追加现金通告；修订墨西哥联邦劳动法中关于墨西哥劳动力分包及其潜在影响；公司对在运营期间维持劳动力的预期；关于发放未来采矿、水和勘探许可证及其潜在影响的墨西哥联邦采矿法修正案及其潜在影响；关于墨西哥联邦矿业法修正案法律质疑的声明；公司对其资本资源充足性的预期以及对额外资源的要求资本；公司对股息支付和可用资金使用的预期；公司在健康和安全、环境、社会责任、人权、多元化和其他环境、社会和公司治理相关承诺方面的计划举措；公司继续执行经修订和重述的股东权利计划；公司继续参与关联方服务提供商（Minera Cascabel S.A. de CV. 和 IMDEX Inc.）；对影响的预期的某些税收Juanicipio的可行性；对收入的预期；公司对企业社会责任的承诺；以及政府法律法规的变化；公司实现业务目标和里程碑的能力；关于公司对财务报告的内部控制是否足以防止和发现未来错误陈述的陈述，或与评估未来财务报告内部控制有效性有关的预测。

前瞻性陈述通常使用 “寻求”、“预测”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信” 等词语来识别。前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是公司无法控制的，其中许多与未来的业务决策有关可能会发生变化。公司对本40-F表年度报告中包含的前瞻性陈述或信息的预期的假设和其他因素包括：公司有效管理增长的能力；采矿业或全球经济没有重大不利变化；采矿业和市场的趋势；公司维持良好业务关系的能力；公司管理和整合收购的能力；公司的矿产资源和矿产储量估计以及这些假设所依据的假设；公司遵守当前和未来的环境、安全和其他监管要求以及获得和维持所需监管部门批准的能力；公司预计其运营不会因政治不稳定、流行病和传染病、国有化、恐怖主义、破坏、社会或政治活动、崩溃、自然灾害、政府或政治行动、诉讼或仲裁程序、设备或基础设施而受到重大干扰故障、劳动力短缺、交通中断或事故或其他开发或勘探风险；公司满足项目开发时间表的能力；公司和弗雷斯尼洛将就Minera Juanicipio S.A. de CV的方式达成协议。（“Minera Juanicipio”）和 Equipos Chaparral，S.A. de CV。（与Minera Juanicipio一起，“Juanicipio实体”）将运营，包括就发展计划、勘探计划和资本支出达成协议；公司满足产量预期的能力；公司留住关键人员的能力；公司筹集足够债务或股权融资以支持公司持续增长的能力；及时获得所需的批准和许可；公司将继续有足够的营运资金为其运营提供资金；即银、金、铅、锌和铜的价格不会显著下降或长期下降；对墨西哥税收制度的影响以及对墨西哥适用立法的拟议修正案，包括《墨西哥联邦矿业法》；全球金融市场和总体经济状况（包括货币政策和通货膨胀率）将保持稳定并有利于未来的业务；以及与Juanicipio相关的初步经济估计及其所依据的假设。

前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计基于本质上不精确的解释和假设；不保证公司或Juanicipio实体行为所需的许可证和许可将获得业务；地表权和所有权风险；大多数勘探项目不会产生商业可开采的矿床；公司拥有权益的财产主要位于墨西哥；经济和政治不稳定可能会影响公司的业务；未来金属市场的相对强度和稳定性无法保证，公司的流动性和筹集执行业务计划所需资金的长期能力可能会受到市场波动的影响；社区关系可能受到市场波动的影响影响公司的业务；公司的活动可能受到新型冠状病毒疫情及其变种或其他病毒疫情传播的影响；实质性

商业运营所需的支出；流动性和融资风险；与该基金相关的风险；与胡安尼西皮奥矿运营相关的不确定性和风险；公司的资本和运营成本、生产计划和经济回报基于某些可能不准确的假设；胡安尼西皮奥题为 “北卡罗来纳州胡安尼西皮奥矿产资源和矿产储量43-101技术报告” 的技术报告中考虑的胡安尼西皮奥的资本要求生效日期为 2024 年 3 月 4 日（“2024 年技术”）报告”）受到波动性和不确定性的影响；胡安尼西皮奥矿的计划和设计以及财务业绩可能与2024年技术报告不一致；劳动风险；基础设施风险；与墨西哥联邦劳动法劳动分包修正案相关的风险；与公司决定参与胡安尼西皮奥矿的开发、勘探、加工和生产相关的风险；公司可能面临某些运输和炼油风险；公司占少数的股东和非运营商Juanicipio 实体；公司拥有大股东，他们可能能够对公司的业务方向施加影响；公司、其董事、高级管理人员和管理层（首席勘探官除外）及其所有重要资产都位于美国境外，这使得美国诉讼当事人难以送达诉讼或执行针对公司或其高级管理人员或董事作出的任何判决；公司可以将来被归类为 “被动外国投资公司”，这可能会对美国普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果；与矿产勘探行业竞争激烈的性质相关的风险；环境法规越来越难以遵守；尾矿储存设施/许可证风险；公司在管理和整合收购方面可能遇到困难；公司或Juanicipio实体可能受到诉讼；网络安全风险；与自然灾害相关的风险；外币波动和通货膨胀压力；冲突公司董事可能会产生利息；公司可能面临声誉风险；采矿业务通常涉及高度的风险和潜在责任，保险范围可能无法涵盖所有潜在风险；金属价格和适销性波动，金属价格的任何下跌都可能对公司产生负面影响；与墨西哥联邦矿业法修正案相关的风险；公司的运营环境可能不符合安全和人权方面的国际标准；与之相关的风险公司受反腐败法的约束；人权法可能要求公司采取行动推迟其项目的进展；公司在墨西哥境内的活动受墨西哥监管机构监管的广泛法律和法规的约束；与墨西哥外国投资和所得税法相关的风险；公司可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对财务报告保持足够的内部控制；加拿大《采掘业透明度措施法》下的任何执法程序对公司不利可能会对公司以及AIF在 “风险因素” 标题下更详细提及的其他因素产生不利影响。请读者参阅公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的文件，以披露有关这些和其他风险因素的信息。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。上述清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。

不确定是否会出现任何前瞻性陈述，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。公司的前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的合理信念、期望和观点，除非法律要求，否则公司不承诺对本40-F表年度报告或此处以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述提供更新。出于上述原因，投资者不应将不当的确定性归因于或过度依赖前瞻性陈述和信息。

矿产资源和储量估计

作为本40-F表年度报告附录99.2提交的截至2023年12月31日止年度的40-F表年度报告和管理层讨论与分析附录99.1的公司AIF中包含的技术披露是根据CIM法律顾问采用的NI 43-101和加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）——CIM矿产资源和矿产储量定义标准编制的，经修正（“CIM 定义标准”）。NI 43-101是由加拿大证券管理局开发的一种工具，它为发行人公开披露与矿业项目有关的科学和技术信息制定了标准。加拿大标准，包括NI 43-101，与美国证券交易委员会根据第S-K号法规（“美国证券交易委员会现代化规则”）第1300小节提出的披露要求有很大不同。根据美国证券交易委员会现代化规则，公司无需披露其矿产特性，也无需根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。因此，公司截至2023年12月31日止年度的AIF和截至2023年12月31日止年度的管理层讨论和分析中包含的信息可能与公司根据美国证券交易委员会现代化规则采用的标准编制矿产资源和储量估算后将披露的信息有很大差异。

披露控制和程序

在按照《交易法》第13a-15条（b）段的要求评估了公司披露控制和程序的有效性后，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本40-F表年度报告所涉期末，公司的披露控制和程序已有效，可确保记录公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，，在规定时间内汇总并报告美国证券交易委员会的规则和表格中规定的期限，并酌情累积并告知公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）是由总裁兼首席执行官和首席财务官设计或促成设计的，由董事会、管理层和其他人员实施，目的是为财务报告的可靠性以及按照《国际财务报告准则》编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。它包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错报。此外，对未来年份财务报告的内部控制有效性的任何评估都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。

管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

截至2023年12月31日，MAG对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该公司还审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，如其报告所述。

独立注册会计师事务所的认证报告

截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该公司还审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表。德勤律师事务所对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。德勤会计师事务所的报告位于公司截至2023年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表中 “独立注册会计师事务所报告” 的标题下，该报表载于本40-F表年度报告的附录99.2。

财务报告内部控制的变化

在本40-F表年度报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化是根据《交易法》第13a-15条（d）段要求的评估而发现的，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

根据BTR法规发出的通知

不适用。

审计委员会财务专家

截至2023年12月31日，审计委员会由戴尔·佩纽克、彼得·巴恩斯和吉尔·勒弗萨奇组成。公司董事会已确定，审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见表格40-F一般指示B第 (8) 段，每位成员都是 “独立董事”，该术语的定义见纽约证券交易所美国公司指南第803A条中适用于公司的上市标准。每位董事的相关经验描述可以在AIF中找到。美国证券交易委员会表示，将董事指定为审计委员会财务专家不会出于任何目的使该董事成为 “专家”，不会对他或她施加超过对未持有该称号的审计委员会和董事会成员规定的任何责任、义务或责任，也不会影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

首席执行官、首席财务官道德守则

以及高级职员和董事

公司已为其首席执行官、首席财务官、董事和高级管理人员通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”）。该公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提供了最新版本的行为准则，作为其6-K表的附录99.1。个人可以向不列颠哥伦比亚省温哥华市西彭德街 #770 -800号MAG Silver Corp. 公司秘书索取一份副本，地址为V6C 2V6。该公司还在其互联网网站www.magsilver.com上发布了行为准则。《行为准则》每年进行一次审查，最近一次审查是在2024年3月8日。在截至2023年12月31日的年度中，没有授予任何对《行为准则》的豁免。

下表说明了德勤律师事务所提供的各类服务的性质。

审计费

审计费用是指德勤律师事务所提供的专业服务，用于审计公司的年度合并财务报表、对公司未经审计的合并财务报表进行季度中期审查，以及德勤律师事务所要求提供的与监管文件相关的服务。

与审计相关的费用

审计相关费用包括与德勤律师事务所代表公司汇出的公司加拿大公共问责委员会费用有关的金额。

税费

税费是指德勤律师事务所为税收合规提供的专业服务而产生的费用，包括编制和审查纳税申报表以及与公司转让定价政策和文件相关的服务。

所有其他费用

对于德勤律师事务所为公司提供的专业服务，在此类别下没有其他费用可供申报。

预先批准的政策和程序

预先批准所有审计和非审计相关费用属于公司审计委员会的职权范围。定期向审计委员会通报审计师根据预先批准程序实际提供的非审计服务。在对财务报表进行年度审计之前，审计师还将年度审计相关服务的估计数提交审计委员会批准。根据以下规定，审计委员会未批准任何与审计相关的服务或其他服务 最低限度第 2-01 条第 (c) (7) (i) (C) 节或第 S-X 条例规定的例外情况。

资产负债表外的安排

本公司没有要求在本40-F表年度报告中披露任何资产负债表外安排。

审计委员会的身份

公司根据《交易法》第3（a）（58）（A）条单独设立了常设审计委员会。截至2023年12月31日，审计委员会由以下成员组成：

矿山安全披露

不适用。

公司治理惯例

适用于公司的公司治理惯例与《纽约证券交易所美国公司指南》中适用于美国公司的公司治理惯例之间存在某些差异。任何重大差异都将在公司的网站www.magsilver.com上描述。本公司网站中包含或以其他方式访问的信息不构成本40-F表格的一部分，也未以引用方式纳入本40-F表格。

承诺

注册人承诺亲自或通过电话提供代表以回应美国证券交易委员会工作人员的询问，并应美国证券交易委员会工作人员的要求立即提供与以下有关的信息：根据40-F表格注册的证券；有义务在40-F表格上提交年度报告的证券；或上述证券的交易。

同意送达诉讼程序

公司已在F-X表格中就提交本40-F表格的义务所涉及的证券类别提交了委任代理人以提供程序和承诺书。

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式授权下列签署人代表其签署40-F表格的年度报告。

注册人：MAG SILVER CORP.

姓名：乔治·帕斯帕拉斯

职位：总裁兼首席执行官

日期：2024 年 3 月 27 日

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