附件10.13
GlycoMimetics,Inc.
已修订及重新修订
非员工董事薪酬政策
每位并非GlycoMimtics,Inc.(“本公司”)或其任何附属公司雇员的董事会(以下简称“董事会”)成员(每位此类成员,即“合格的董事”)将因其在董事会任职而获得本修订和重新调整的非雇员董事薪酬政策中所述的薪酬。*本政策可由董事会或董事会的薪酬委员会全权酌情随时修订。
A.年度现金补偿
下列年度现金补偿额按季度等额分期付款,在提供服务的每个财政季度的最后一天拖欠。如果符合资格的董事在并非于财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会,将根据适用财政年度的服务天数按比例分配下文所述的每一年度聘用金,按比例支付符合资格的董事提供服务的第一个财政季度的金额,并在此后定期全额支付季度费用。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。
1. | 年度董事会服务聘任: |
a. | 所有合格董事:40,000美元 |
b. | 董事会主席服务保留人(除符合资格的董事服务保留人外):30,000美元 |
2. | 年度委员会(非主席)成员服务聘用费: |
a.审计委员会成员:9 000美元
b.赔偿委员会成员:6000美元
c.提名和公司治理委员会成员:4500美元
3. | 年度委员会主席服务保留人: |
a.审计委员会主席:18 000美元
b.薪酬委员会主席:12,000美元
c.提名和公司治理委员会主席:9000美元
B.选择接受Lieu的现金补偿股份
符合资格的董事可选择收取根据上文A节应支付的全部或部分年度现金补偿,形式为公司普通股(“普通股”),但须签署并及时递交公司提供的选择表格(“保留人股份选择”)。为了使预留股份选择成为有效的预留股份选择,以便就2023财年第三季度和第四季度提供的服务支付年度现金补偿,该预留股份选择必须不迟于2023年6月30日交付给本公司。2024财年及以后的定额股份选择必须在与定额股份选择相关的会计年度开始前提交给公司。一旦会计年度开始,定额股份选择就不能就该会计年度进行更改,一旦作出,定额股份选择将在随后的所有会计年度保持有效,除非和直到修订或撤销。及时提交的新的保留人股选择将取代现有的关于未来财政年度应支付的年度现金补偿的保留人股份选择。合资格的董事可向本公司秘书(或本公司指定的其他人士)递交通知,终止聘用人股份选择,而该通知的终止将于终止通知提交后下一个财政年度的第一个历日起生效。
将发行普通股以代替年度现金补偿的数量应在每个会计季度的最后一天按季度确定,方法是除以该季度应支付的年度现金补偿部分的美元金额(如上所述确定,包括按比例计算的任何
本季度部分服务),以普通股在会计季度最后一个交易日的收盘价(四舍五入为最接近的整股)为条件进行留置股选择。股票应在可行的情况下尽快发行,但在任何情况下不得超过每个会计季度结束后的三十(30)天。根据留置股选择发行的所有普通股股份于发行时全部归属,并将根据本公司不时修订的经修订及重订的2013年股权激励计划或其任何后续计划(“该计划”)作为其他奖励发行。
C.股权薪酬
以下所述的股权补偿将根据本计划给予。根据这项政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权,每股行使价等于授予日相关普通股的公平市值(定义见本计划)的100%,期限为自授予之日起十年(受本计划规定的与服务终止相关的提前终止的约束)。他说:
1.初始授出:在符合资格的董事首次当选为董事会成员的日期(或如该日期不是市场交易日,则为其后的第一个市场交易日),该合资格董事将自动被授予80,000股普通股的股票期权,而无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动。*受每项购股权规限的股份将于授出日期的一、二及三周年分三次等额归属,但须受合资格董事于每个归属日期的持续服务(定义见本计划)规限。
2.年度授予:在每个公司的年度股东大会日期,从2023年年度股东大会开始并包括2023年年度股东大会在内,每名符合资格并继续担任董事会非雇员成员的董事将被自动授予40,000股普通股的股票期权,而无需董事会或董事会薪酬委员会的进一步行动。受每项购股权规限的股份将于适用的股东周年大会一周年时悉数归属,但须受合资格董事于该归属日期的持续服务(定义见本计划)规限。