附录 1.1

燕谷坊国际集团有限公司

承保协议

[●], 2022

EF Hutton，

基准投资有限责任公司旗下部门

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人YANGUFANG 国际集团有限公司，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），特此确认其与包括代表（定义见下文）在内的多家承销商（此类承销商， ，定义见下文，如果除代表之外没有承销商，则不考虑提及多家 承销商，此处使用的代表一词）应与承销商具有相同的含义）、EF Hutton 所指附表 A 中指定的 “承销商” 和每人 “承销商”）， LLC是Benchmark Investments分部，作为几家承销商（以此身份为 “代表”）的代表，负责发行和 总共出售 [●]公司的普通股（“公司股票”），面值每股0.0001美元（“普通 股”）。公司还向代表授予了购买权的期权，最多可购买 [●]根据本协议第2（c）节规定的条款和目的， 的额外普通股（“额外股份”）。公司股份 和根据本协议购买的任何额外股份在此统称为 “已发行证券”。 本协议所考虑的已发行证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

公司确认与承销商的协议 如下：

第 节 1.公司的陈述和保证.

公司向承销商陈述和 认股权证如下，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可以信赖同样的保证， 截至本发售之日、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有）：

(a) 提交 的注册声明。公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了F-1表格（文件编号333-）的注册声明[●]），其中包含与本次发行相关的招股说明书。 经修订的此类注册声明，包括注册声明生效时注册 声明中包含的财务报表、证物和附表，其形式是委员会根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）以及根据该法颁布的规章条例（“证券法条例”）宣布生效，包括任何被视为的必要信息根据第 430A 条，在 生效时成为其中的一部分《证券法》，或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）及其颁布的规章制度（“交易法条例”）被称为 “注册声明”。公司根据《证券 法》第462（b）条提交的任何注册声明均称为 “规则462（b）注册声明”，自提交规则 462（b）注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。 此类招股说明书采用在本协议 双方签署和交付的日期和时间之后根据《证券法》第 424 (b) 条首次提交的表格，或者，如果不需要根据《证券法》第 424 (b) 条提交，则采用注册声明生效之日注册声明中包含的与本次发行有关的最终招股说明书表格 ， 被称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册声明、注册声明（均为 “初步招股说明书”）中包含的初步招股说明书 、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充 ，均应包括根据其电子数据收集、分析 和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

初步招股说明书是在适用时间（定义见下文）之前包含在注册声明中的 ，以下称为 “定价 招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步 招股说明书。此处提及的任何初步招股说明书或招股说明书或其中任何一部分的补充 或修正案均应视为指并包括截至此类参考之日 以引用方式纳入其中的任何文件。

(b) “适用 时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

(c) 遵守注册要求。委员会已根据《证券法》 和《证券法条例》宣布注册声明生效 [●]。令委员会满意的是，公司遵守了 委员会关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册 声明生效的暂停令现已生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知， 没有受到委员会的考虑或威胁。

提交的每份 初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，而且，如果 根据EDGAR通过电子传输方式提交（《证券法》第S-T条可能允许的除外），则内容与交付给承销商用于本次发行的副本相同， 和图片除外未提交。注册声明和注册声明生效后的任何修正案，在 生效时以及在 《证券法》第4（3）条要求的招股说明书交付期到期之前的所有时间均遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》，而且 过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实必须在其中注明或必要 在其中作出陈述不是误导性。经修订或补充的招股说明书自发布之日起以及承销商完成本次发行之前的所有后续时间 过去和将来都没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏在其中陈述所必需的重大事实，但没有误导性。 前两句中列出的陈述和担保不适用于 注册声明中的陈述或遗漏，或注册声明的任何生效后的修正案，或定价招股说明书或招股说明书， 或其任何修正案或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据承销商以书面形式向公司提供的 中明确供其使用的信息，双方理解并同意，代表 提供的唯一此类信息承销商包括（i）注册声明、定价招股说明书 和招股说明书封面上包含的承销商名称，（ii）招股说明书中 “承保” 部分中列出承销商名称和承销商之间股份分配情况的表格，以及（ii）标题为 “价格稳定、 空头头寸和罚款出价” 的小节，“电子发售、销售和分销” 以及 “销售限制” ，分别位于招股说明书中 “承保” 的标题下（“承销商”）信息”）。 没有要求在定价招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也没有要求作为 注册声明的证物提交，这些合同或其他文件在所有重要方面都没有得到公平和准确的描述，也没有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一揽子计划” 一词是指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii） 每个发行人的免费写作招股说明书，如《证券法》第433条所定义（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， （如果有），（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）任何 其他自由书面招股说明书，此后双方应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。 截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导性。 前一句话不适用于基于并符合 承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议的执行和交付 之日，公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑 委员会根据《证券法》第405条作出的关于没有必要将公司 视为不合格发行人的任何决定。

(f) 发行人 免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中包含的 信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。 前述句子不适用于基于并符合 承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供 材料。公司已向承销商交付了注册声明和 作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书 的副本，数量和地点均符合承销商以书面形式合理要求的数量。

(h) 公司发行材料的分发 。在承销商 完成对已发行证券的收购之前，除初步招股说明书、定价 招股说明书、招股说明书、承销商审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书以及注册声明外，公司没有分发也不会分发任何与本次发行相关的发行材料。

(i) 承保协议。本协议已由 公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用法律 的限制，除非本协议的执行可能受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和救济有关的 的类似法律或一般公平原则的限制。

(j) 发行证券的授权 。公司通过承销商出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式有效授权 ，并已根据本协议预留用于发行和出售，当公司如此发行和交付 时，将有效发行、全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。如招股说明书中所述，公司 拥有足够的普通股来发行根据本次发行发行的已发行证券。

(k) 没有 适用的注册或其他类似权利。除非注册声明中另有披露，否则没有拥有注册或其他类似权利的人 根据注册声明注册出售本公司的任何证券。

(l) 否 重大不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供信息 的相应日期之后：(i) 无论是否源于正常业务过程中的交易， 均未发生任何重大不利变化，也没有合理预期 会导致财务状况或其他方面发生重大不利变化的任何事态发展， 公司（任何此类变更均为 “重大不利变动 ”）；(ii) 公司没有承担任何间接、直接或有重大责任或义务，不在 正常业务过程中，也未签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；并且 (iii) 公司没有就其股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(m) 独立 会计师。弗里德曼律师事务所（“会计师”）是一家独立的注册公共会计 公司，根据《证券法》和《交易法》的要求，弗里德曼律师事务所（“会计师”）已就公司作为注册声明 的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的经审计的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见。

(n) 财务报表的编制 。公司的每份历史财务报表分别作为 注册声明的一部分提交给委员会，并包含在披露一揽子计划和招股说明书中，公允地列出了截至所示日期和期间提供的 信息（前提是未经审计的中期财务报表须经过年终审计 调整，这些调整总体上不会很重要，也不包含美国要求的所有脚注接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并且是根据公认会计原则 编制的，在所涉期间始终适用，除非相关附注中可能明确规定。注册声明中无需包含或以引用方式纳入其他 财务报表或支持附表。初步招股说明书和招股说明书中每份以摘要形式列出的与公司运营、资产或负债有关的 项历史财务数据均在与其中包含的完整财务 报表一致的基础上公允地提供了此类信息。

(o) 公司注册 和良好信誉。公司已正式成立，根据 成立时所在司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在且信誉良好，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照披露一揽子计划和招股说明书的规定经营 其业务，并根据本协议签订和履行其义务。 截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制 未在披露一揽子文件或招股说明书中以其他方式披露的任何公司、协会或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本问题。公司的授权、已发行和流通股本按照 披露一揽子计划和招股说明书中的每份 披露一揽子计划和招股说明书中描述的后续发行的股本除外（如果有），或者行使披露一揽子和 招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证，视情况而定）。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发行的 证券在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元，均已获得正式授权并有效发行，已全额支付 且不可纳税，并且是根据适用法律发行的。 所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。 除 披露一揽子计划和招股说明书中描述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权 或债务证券可转换为或可兑换或可行使的公司任何股本。披露一揽子计划和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排、 以及根据该协议授予的期权或其他权利的描述准确、公平地呈现了 与此类计划、安排、期权和权利相关的必要信息。发行和出售已发行证券不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。除披露一揽子计划和招股说明书中 的规定外，公司作为当事方的公司普通股与 没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何 股东之间或彼此之间也没有与 签订任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。根据 任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，或其可能受其约束的 文书（包括但不限于以其身份提交的任何协议或合同），公司没有违反其 协会备忘录，也没有违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）注册声明的附录或 ，公司任何财产或资产均受其约束（均为 “现有文书”）， 此类除外违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。公司的执行、 本协议的交付和履行以及此处以及披露一揽子计划 和招股说明书中设想的交易的完成 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司组织备忘录的 条款的行为，(ii) 不会与公司组织备忘录的 条款相冲突或构成违约 ，也不会导致创建或根据以下规定对公司 的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权，或任何现有文书均需征得任何其他方的同意，并且 (iii) 不会导致任何违反适用于本公司的任何 法律、行政法规或行政或法院法令的行为， 第 (ii) 和 (iii) 项的每项条款除外，在不可能合理地预期此类冲突、违约或违规行为会导致实质性不利影响的范围内。公司执行、交付和 履行本协议，以及完成本协议以及披露一揽子计划和 招股说明书所设想的交易，均无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构下达同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或提交 ，但根据《证券法》和适用的州 证券或蓝天法律对所提供的证券进行注册或资格认证除外以及来自金融业监管局（“FINRA”）。

(r) 子公司 和合并关联实体。 公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司” ，统称为 “子公司”）以及公司通过合同 安排间接控制的每个实体（均为 “合并关联实体”，统称为 “合并关联实体”） 已在本附表E中列出。每家子公司和合并关联实体均已正式成立， 根据美国、香港或中华人民共和国（“中华人民共和国”）的法律有效存在， 视情况而定，根据其公司所在司法管辖区的法律，如果信誉良好，则拥有拥有其财产和按照《规约》所述开展业务的全部权力和权限（公司 或其他）说明书，并具有交易业务的正式资格 ，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好或其财产的所有权或租赁需要这种 资格，除非不具备该资格或信誉良好不会导致公司、其子公司和合并关联实体整体发生重大不利变化 。除非 披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外，每家子公司的所有股权均已获得正式和有效的授权和发行， 由公司直接或间接拥有，要么根据其公司章程支付，要么未支付，但是 仍在其公司章程的付款时间表内且不可评估，并且不存在所有留置权、抵押权和股权 或索赔（“留置权”）；合并关联实体中的所有股权或赞助权益均为经适当授权和发行的 ，要么根据其公司章程支付，要么未支付，但仍在公司章程的付款时间表内，不可征税，并且按招股说明书的规定归所有权，除了 招股说明书中另有规定外，所有留置权均免费且清除。任何子公司或合并 关联实体的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司或合并 关联实体的任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司和合并关联实体的所有组成或组织文件均符合 其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司外 ，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制 的任何其他公司。除子公司和合并关联实体外，公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何 实体，使该实体被视为合并关联实体，根据美国公认会计原则，其财务 业绩将与 公司合并财务报表中的公司财务业绩合并，无论公司直接或间接拥有该人的股权少于大部分。

(s) 没有 重大诉讼或程序。除非注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中另有披露，否则没有任何法律、政府或监管部门的调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询 或诉讼（统称为 “诉讼”），据公司所知，没有威胁 (i) 针对 公司、任何子公司或合并关联实体，(ii) 以任何高管或董事为其标的公司所拥有或租赁的财产（以此类 的身份），如果在任何此类情况下 (A) 有这类 行动可能被确定为对公司、任何子公司或合并关联实体造成不利影响的合理可能性，以及 (B) 如果 如此认定，任何此类行动都将导致重大不利变化或对 本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除非注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中另有披露，否则与公司、任何子公司或合并 关联实体的员工之间不存在实质性劳资纠纷，或者据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫。公司、其 子公司或合并关联实体的雇员都不是与该类 员工与公司、此类子公司或合并关联实体之间的关系相关的工会成员，公司及其任何 子公司或合并关联实体都不是集体谈判协议的当事方，而且公司、其 子公司和合并关联实体认为他们与员工的关系是很好。据公司所知，公司任何高管 高级管理人员均未违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或 任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使 公司、其任何子公司或合并关联实体承担任何相关责任适用于上述 的任何事项。除非注册声明、任何初步招股说明书、披露一揽子文件和 招股说明书中另有披露，否则公司、其子公司和合并关联实体均遵守与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和 法规，除非 不合规行为个人或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响 br} 更改。除非注册声明中另有披露，否则任何初步招股说明书、披露一揽子文件和 招股说明书，无论是公司或任何子公司或合并关联实体，还是据公司所知 ，在过去的10年中，都不是或曾经是任何 诉讼的对象，这些诉讼涉及违反联邦或州证券法或州证券法规定的责任或违规索赔信托责任。 除披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外，据公司所知， 委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或 高管的调查。

(t) 知识产权 。公司、其子公司和合并关联实体拥有、拥有或许可，除此以外， 具有法律上可执行的使用所有专利、专利申请、商标、商品名、版权、域名、许可、批准 和商业秘密（统称为 “知识产权”），以按现在 开展业务或以其他方式在注册声明、披露包和招股说明书，除非 未能拥有、拥有或拥有其他使用此类知识产权的权利预计不会导致重大不利变化。 除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露：(i) 公司或任何 子公司或合并关联实体均未收到任何侵权或与他人主张的知识产权 权利发生冲突的书面通知；(ii) 公司、其子公司和合并关联实体不是与知识产权有关的任何期权、 许可或协议的当事方或受其约束 中要求列出的任何其他个人或实体注册声明、披露包和招股说明书，未在所有重要方面进行描述；(iii) 公司、其子公司或合并关联实体未获得或正在使用公司、其子公司或合并关联实体所采用的 技术，这违反了对公司、 子公司或合并关联实体具有约束力的任何合同义务，或者据公司所知，违反了任何人的权利； 和 (iv) 既不是公司、任何子公司或合并关联实体均受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令 或法令的约束， 也未签订或加入为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议，这些协议严重限制 或损害其对任何知识产权的使用。

(u) 所有 必要的许可证等。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司、其子公司 和合并关联实体拥有适用的 监管机构或机构颁发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司及其子公司和合并的 关联实体均未收到任何与撤销、修改或不遵守任何 相关的诉讼通知证书、授权或许可证。

(v) 属性 的标题。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司、其子公司和 合并关联实体对上文第1（n）节所述财务 报表（或披露一揽子计划和招股说明书中的其他地方 ）中反映的所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权和抵押权权益、 不利索赔或其他缺陷，除非不会对此类索赔的价值产生重大不利影响财产，且不得对公司对此类财产的使用或提议的使用进行实质性干扰。公司、其子公司和合并关联实体租赁的不动产、改进、设备和个人 财产均根据有效且可执行的 租赁持有，但非实质性例外情况除外，不会对公司、其子公司和合并关联实体对此类真实 财产、改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰。

(w) 税务 法律合规。除非注册声明中另有披露，否则任何初步招股说明书、披露一揽子计划和 招股说明书、公司、其子公司和合并关联实体均已提交必要的所得税 申报表，或及时正确地提交了延期申请，并缴纳了他们需要缴纳的税款，如果到期应付， 在所有重大方面对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款。对于尚未最终确定公司纳税义务的所有期间，公司已在上述第1（n）节提及的适用财务报表中就所有联邦、 州和国外所得税以及特许经营税收缴纳了充足的 费用、应计费用和储备金。

(x) 公司 不是 “投资公司”。 根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）的含义，公司不必注册为 “投资公司”，在发行证券的付款生效以及每份披露计划和 招股说明书中 “收益用途” 标题下所设想的 应用收益后，也无需注册为 “投资公司”。

(y) 保险。 公司、子公司和合并关联实体均已投保此类损失和风险的保险， 的金额应为公司认为在其所从事业务中审慎和惯常的金额，因为公司有理由认为 对于从事类似业务的公司来说是足够的，也是惯常的。公司没有理由相信它将无法 (i) 在保单到期时续订其现有的保险，或 (ii) 从类似的 机构获得必要或适当的类似保险，以不产生重大 不利影响的成本开展其业务所必需或适当的保险，除非注册声明、披露一揽子计划和每种情况均有说明招股说明书.

(z) 不是 价格稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，或旨在促进已发行证券的出售或转售的行动。

(aa) 相关 方交易。没有与注册声明、招股说明书和定价招股说明书中规定的 不符合 要求在注册声明中描述或提交的，或者披露一揽子计划或招股说明书中描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(bb) 披露 控制和程序。在需要的范围内，公司已建立并维护披露控制和程序（如 该术语的定义见《交易法条例》第13a-15（e）条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时间内 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。除非在注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷 ，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制中的任何重大弱点 产生不利影响，或 (b) 涉及管理层或其他具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重要 在公司的内部控制中。

(抄送) 公司的 会计系统。公司维持会计控制体系，旨在为以下方面提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维持 资产问责所必需的 ；(iii) 只有根据管理层的一般或具体 授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的比较资产问责制在合理的时间间隔内使用现有资产， 对任何差异采取适当行动。

(dd) Money 反洗钱法的遵守情况。公司的运营始终严格遵守所有 适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国爱国者 法）第三章修订的《银行保密法》，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，其下的规则和条例 以及任何相关或类似的规则，由任何主管政府 机构发布、管理或执行的法规或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或 政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面提起或向公司提起的诉讼、诉讼或诉讼均未处理 ，据公司所知，也没有受到威胁。

（见） OFAC。 (i) 据公司所知，无论是公司、其子公司和合并关联实体，还是公司、其子公司和合并关联实体的任何董事、 高级管理人员或员工，或任何其他获准代表公司、其子公司和合并关联实体行事 的人，都不是已经、拥有或控制的个人或实体（“个人”） 由以下人员撰写：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

B. 位于 组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、 伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得向任何子公司或合并关联实体、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益 ：

A. 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或 便利时受到制裁的任何国家或地区；或

B. 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(ff) 外国 《反腐败法》。 公司、其子公司和合并关联实体，以及 公司所知，公司、其子公司和合并关联实体的任何董事、高级管理人员或任何其他获准代表公司行事的人 都没有直接或间接故意向或同意在正常过程中向客户提供任何金钱、礼物或类似福利 （法定价格优惠除外）业务）适用于任何政府机构 或任何部门的任何官员或雇员政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他 个人，他们曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司的业务（或协助其进行任何实际 或拟议的交易），这些人将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》以及 该法下的规章条例或其他规定公司在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚。

(gg) 遵守 2002 年萨班斯-奥克斯利法案。公司已采取一切必要行动，确保注册 声明生效后，将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其颁布的相关规章制度的任何适用条款，包括但不限于与贷款有关的 条以及与萨班斯认证相关的第302条和第906条《奥克斯利法案》。

(呵呵) 交易所 法案备案。已根据 《交易法》第12（b）条在表格8-A上提交了普通股的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》，并且公司没有采取任何旨在终止 《交易法》下普通股注册或据其所知可能具有效力的行动 ，公司也没有收到任何有关委员会的通知正在考虑终止此类注册。

(ii) 外国 私人发行人身份。该公司是该法第405条所指的 “外国私人发行人”。

(jj) 收益 报表。公司将尽快向其证券持有人公开（包括根据交易法通过 EDGAR系统公开的申报），但无论如何，应不迟于公司本财年结束后的16个月（无需审计），该收益表应符合《证券法和规则》第 第 11 (a) 条的规定《细则和条例》第 158 条。

(kk) [故意省略 ].

(全部) 国外 税务合规。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在中国、香港或开曼群岛无需向任何中国、香港或开曼群岛的税务机关缴纳与发行、出售和交付已发行证券、 以及向其账户交付已发行证券有关的交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税或关税承销商。

（毫米） 遵守 SAFE 规章制度。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司已采取合理的 措施，促使身为中国居民或公民的公司主要股东遵守国家外汇管理局（“SAFE”）与此类股东持有公司 股权有关的任何 适用规章制度（“SAFE 规章制度”），包括但不限于采取合理的 措施要求每位目前或直接或间接拥有或控制的股东中华人民共和国居民或公民完成 适用的 SAFE 规则和条例所要求的任何注册和其他程序。

(nn) 并购 规则。公司了解商务部、国家资产监督管理委员会、 国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 和SAFE于2006年8月8日联合发布的《外国投资者并购境内企业并购规则》（“并购规则”）的内容，特别是相关内容，并已被告知其中旨在要求为 组建的海上特殊用途车辆的规定在中国境外的证券交易所上市并由中国公司或自然人直接 或间接控制的目的，在其 证券在中国境外的证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准；公司已从其中国法律顾问那里获得特别有关并购 规则的法律咨询，并根据此类法律建议，公司向承销商确认：

(i) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的 外，已发行的 证券的发行和出售、已发行证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议所设想的交易 的完成在截止日期或期权截止日没有也不会受到并购规则的重大影响或 中与并购规则有关或与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则截至本文发布之日修订（统称为 “并购规则和 相关澄清”）。

(ii) 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的 外，截至本文发布之日，《并购规则》及相关 分类没有也不要求公司在发行和出售所发行的 证券、在纳斯达克资本市场上市和交易或完成所设交易之前获得中国证监会的批准 根据本协议。

（哦） D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”） 以及以附录A的形式提供给代表的 封锁协议中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的 ，而且公司尚未得知任何可能导致该信息披露的信息 每位知情人填写的问卷都会变得不准确和不正确。

由公司高管签署并交付给代表或代表律师的任何证书 均应被视为公司就其中所列事项向承销商提供的陈述 和保证。公司承认，承销商以及根据本协议第 5 节发表意见的目的， 公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性 和真实性，特此同意这种依赖。

(pp) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本发售证券的收益生效后，公司当前的现金流以及 公司在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将获得的收益足够 支付或的所有款项就其需要支付此类款项时的负债而言。公司不打算承担 超出其偿还债务到期能力范围的债务（考虑到其债务 的应付现金的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司不知道有任何事实或情况 使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区 的破产或重组法申请重组或清算。截至2021年12月31日的注册声明和招股说明书中列出的公司、每个子公司和合并关联实体的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司、任何子公司 或合并关联实体有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书 对用于存入或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据美国公认会计原则必须资本化的租赁下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 。除非注册声明和招股说明书中另有规定 ，否则公司或任何子公司或合并关联实体在任何债务方面均不违约 。

(qq) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何已发行证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买，或为拉客购买 支付任何报酬所提供的证券，或 (iii) 因邀请他人购买该证券的任何 其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向承销商支付的与本次发行 有关的赔偿除外。

(rr) 测试 沃特世通信。公司 (a) 经承销商同意，未单独与 第 144A 条所指的 合格机构买家实体或 《证券法》第 501 条所指的合格投资者机构进行任何试水沟通，并且 (b) 未授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。 公司再次确认承销商已获授权代表其进行试水通信。 公司尚未分发任何书面试水通讯。

(ss) 保证金 证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且发行收益不得直接 或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或任何其他可能导致所发行证券 被视为 “目的信贷” 的目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

(tt) 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，因为这将导致本次发行 与公司先前的发行合并，因为证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

(uu) 变量 利益实体结构和有效标题。燕谷坊五谷坊全谷物营养健康产业技术有限公司、内蒙古 燕谷坊全谷物产业发展有限公司和内蒙古燕谷坊合同农业发展有限公司（前述 实体均为 “VIE”）及其各自的子公司均为根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司 ，对所有公司拥有合法和有效的所有权其财产和资产，不含所有留置权、费用、抵押权、 股权、索赔、期权和限制，但不包括的除外对此类财产的价值产生重大不利影响，不要 对此类实体对此类财产的使用或拟议的使用进行实质性干扰；除非在注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则其作为一方签署的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益受任何租赁协议条款的规定和管辖，以及据公司所知， 此类协议根据其有效、具有约束力和可执行性中华人民共和国法律规定的相应条款；除非注册 声明、招股说明书或披露包中另有规定，否则每个 VIE 不拥有、经营、管理任何其他种类的重大不动产或拥有任何其他权利或利益。

(vv) VIE 协议.

i. 公司结构的 描述以及内蒙古燕谷方全谷物营养健康 工业科技有限公司与燕谷方全谷物营养健康产业技术有限公司、内蒙古燕谷坊 全谷粮产业发展有限公司和内蒙古燕谷坊合同农业发展有限公司之间的每份合同（均为 “VIE 协议” ，统称为 “VIE 协议”），如招股说明书中标题为 “公司历史和 结构 — 合同” 的规定所述与VIE的安排” 并作为注册声明附录10.1至10.4提交， 在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何可能使其具有误导性的内容。 没有其他与公司结构或公司 及其子公司和合并关联实体共同运营相关的实质性协议、合同或其他文件，这些协议先前未向承销商披露或提供 ，也未在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露。

二。每份 VIE 协议均由内蒙古燕谷方全谷物营养健康产业 科技股份有限公司、内蒙古燕谷方生态农业科技（集团）有限公司和每个 VIE 正式授权、签署和交付，构成内蒙古燕谷坊全谷坊全谷物营养健康产业科技有限公司的有效且具有法律约束力的义务。有限公司和内蒙古燕谷方生态农业科技（集团）有限公司，可根据其条款强制执行，但在 可执行性方面，受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律 的约束。除注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中所述的义务外，无需任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权或命令，也无需向任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）提交或注册；也无需获得任何同意、批准、授权、命令、备案或注册 正在撤回或撤销，或者受任何未满足的先决条件的约束，或已表演。除注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中披露的 外，公司的公司结构符合 中华人民共和国所有适用的法律法规，公司结构和VIE协议均未违反、违反、 违反或以其他方式与中华人民共和国任何适用法律相冲突。除非注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在任何司法管辖区对任何VIE 协议的有效性提出质疑的 公司或子公司或合并关联实体均未进行任何法律或政府程序、调查或调查，而且据公司所知，任何司法管辖区都没有此类程序、调查或受到威胁。

三。 双方执行、交付和履行每份VIE协议的各方不会也不会导致违反或违反 的任何条款和规定，或构成违约，或导致根据 (A) 构成对公司或任何子公司或合并关联实体的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权、股权或 索赔或公司或任何子公司或合并关联实体的组织文件，(B) 任何法规、 规则，对公司 或任何子公司或合并关联实体或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内外法院的规章或命令，或任何仲裁裁决，或 (C) 公司或任何子公司或 合并关联实体作为当事方的任何契约、 抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他实质性协议或文书公司或任何子公司或合并关联实体 受约束或公司或任何子公司或合并关联实体的哪些财产受其约束。 每份 VIE 协议均完全生效，内蒙古燕谷方全谷物营养健康产业科技 有限公司均无效力有限责任公司和内蒙古燕谷方生态农业科技（集团）股份有限公司违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。内蒙古燕谷方全谷物营养健康产业 科技有限公司和任何VIE均未发送或接收过任何关于终止或不打算续订 任何VIE协议的通信，据公司所知，任何 方均未威胁过此类终止或不续约。

第 部分 2.公司股票和额外股份.

(a) 购买 的公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处 中规定的条款和条件，公司同意以收购价格（扣除折扣）向承销商发行和出售公司股票¹ 的 $[●]每股。承销商同意从本公司购买公司股票，金额与本协议所附附表A中各自名称对应的 所列金额。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午10点进行，即 第三 (3)^第三方) 适用时间之后的工作日，或代表与公司商定的 时间，在代表法律顾问办公室或代表与公司商定的其他地点 （包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。 公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。此处将购买价格的 付款的结算称为 “结算”。在向承销商交付代表公司股份（或如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全速快速 转账工具（“DTC”））的证书（形式和 实质内容令承销商合理满意）后，应在截止日 通过联邦（当天）资金电汇支付公司股份的款项， 支付。公司 股票应在截止日期前至少两个工作日 天以书面形式要求的名称和面额进行注册。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整工作日检查和包装公司股票，以便 交付。除非承销商招标支付所有公司股份，否则公司没有义务出售或交付公司 股份。

(c) 其他 股票。公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），该期权自招股说明书发布之日起 45 天内可行使，最多可额外购买 [●]² 普通股（“额外股份”），在每种情况下仅用于支付这些 证券的超额配股（如果有）。超额配股权由代表全权酌情决定是否为额外股份。

(d) 行使超额配股权 。根据本协议第2（c）条授予的超额配股权可由代表 在截止日期当天或之后的45天内行使。每股额外股份支付的购买价格应等于第 2 (a) 节中每股 股的价格。在行使 超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。特此授予的超额配股权可以通过代表 向公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输进行书面确认，注明 要购买的额外股份数量以及交付和支付额外股份的日期和时间（“期权 截止日期”），该日期不得迟于五 (5) 个完整业务通知发布之日后的天数或 等其他时间应由公司和代表，在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点 （包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果 未在收盘日交割和支付额外股票，则期权截止日期将按照 通知中的规定进行。在行使全部或任何部分额外股份的超额配股权后，根据本文规定的条款和 条件，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中 规定的额外股份数量；(ii) 承销商应购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 和支付额外股份。额外股份的支付应在期权截止日通过联邦 （当天）资金的电汇支付，然后向代表交付代表 额外股票（形式和实质内容令代表满意）（或通过DTC的设施）的承销商账户。额外股份应在期权截止日前至少两 (2) 个完整营业日 天以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 。除非承销商招标 支付适用的额外股票，否则公司没有义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与 截止日期同时但不得早于 ；如果该时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 一词应指公司股票和额外股份的交付时间和日期。

(f) 承保 折扣。对于在本次发行中向投资者出售的任何已发行证券，公司应向承销商支付本次发行中向投资者提供的任何已发行证券的承销商的7％（7％）的承保折扣，或（ii）向公司介绍的投资者支付百分之二半（2.5％）的折扣。

第 节 3.公司的契约.

公司契约和 与承销商的协议如下：

(a) 承销商 对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始至截止日期 之后的期限内，或代表律师认为，法律不再要求招股说明书与承销商或选定交易商的销售有关的 交付，包括在《证券法》第172条（“招股说明书交付期”）可以满足此类要求的情况下，修改或补充注册 声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过以引用方式纳入根据《交易所 法》提交的任何报告，公司应向承销商提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，并且公司 不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(b) 证券 法案合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式将收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求的承销商 告知承销商 提交任何生效后的注册声明修正案或定价 招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期，(iii) 注册声明的任何生效后的修订生效的时间和日期 以及 (iv)委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后 修正案的生效，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或 招股说明书的命令或通知，或任何旨在从上市交易或纳入或指定报价的证券 交易所删除、暂停或终止上市或报价的程序，或威胁或启动任何此类诉讼的 目的。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知， 公司将尽商业上合理的努力争取尽早解除此类命令，或者将提交 新的注册声明，并尽商业上合理的努力使此类新注册声明在可行的情况下尽快 宣布生效。此外，公司同意遵守 《证券法》第424（b）条和第430A条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将确认 公司根据该规则424（b）提交的任何文件均已及时由委员会收到。

(c) 交易所 法案合规性。在招股说明书交付期内，如果公司受到 交易法规定的报告义务的约束，公司将根据《交易法》第13、14或15条按照《交易法》第13、14或15条按照《交易法》要求的方式和期限内向委员会提交的所有文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他《证券法》事项的修正案 和补编。如果在招股说明书交付 期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此 的披露一揽子文件或招股说明书经修订或补充后将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略在 中陈述任何必要的重大事实，以根据具体情况在其中作出陈述，而不是 具有误导性，或者是否需要修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以便作出 声明其中，鉴于其制定情况（视情况而定）没有误导性，或者承销商 认为有必要修改或补充注册声明、披露包或 招股说明书，或者提交一份包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与招股说明书交付有关的 ，公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商 （除非此类事件或条件是以前发生的承销商在招股说明书 交付期内提请公司注意），（ii）立即准备（受本文件第3（a）条和第3（f）节的约束），向委员会提交 （并尽其商业上合理的努力宣布对注册声明的任何修正或任何新的注册声明 生效），并自费向承销商和交易商提供， 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书的修订或补充，或任何新的注册声明，在披露一揽子文件或经修订或补充的招股说明书中作出 陈述是必要的，因为这些陈述是在何种情况下作出的，没有误导性，或者经修订或补充的注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 将符合法律。

(e) 允许的 自由写作招股说明书。公司表示，它没有提出并同意，除非获得承销商事先书面同意 ，否则不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书 ，或者以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交或保留 根据《证券法》第433条，公司；前提是承销商事先获得的 书面同意本文附表 B 中列出的每份免费写作招股说明书均被视为已给出。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的免费 写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作 招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的 164和433条的要求，包括及时向 委员会提交的要求，保存和记录。

(f) 招股说明书任何修正案和补充文件的副本 。公司同意在招股说明书 交付期内免费向承销商提供承销商 合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中纳入或视为以提及方式纳入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司应按照与披露一揽子计划和招股说明书中 标题为 “所得款项的使用” 的用途一致的方式使用本次发行的净收益。

(h) 转移 代理人。公司应聘请和维持已发行证券的注册机构和过户代理人，费用自理。

(i) 内部 控件。公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便 允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问 资产；以及（iv）将资产的记录问责制 与之进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规定， 内部控制在发行完成后，将由董事会审计委员会（“审计委员会”） 监督。

(j) 交易所 清单。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。 公司严格遵守了纳斯达克颁布的规章制度的规定，没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在截至本文发布之日适用于公司的范围内，截止日期或期权截止日期，如果有）；并受到所有豁免和 例外情况的限制在适用于本公司的范围内，如其中所述）。在不限制前述内容概括性的前提下，并受上述条件限制：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有 成员，均符合 此类法律、规章和规章规定的独立资格，(ii) 公司 董事会的审计委员会董事至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见此 法律、规章和条例），以及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在 纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来 向承销商报告。在本协议签订之日起的一年内，如果在 EDGAR 上没有其他信息，公司将向位于麦迪逊大道 39 号 590 号的代表提供信息^第四Floor，纽约州纽约，10022 收件人：Joseph Rallo (i) 在每个财政年度结束后，尽快 提交包含公司截至该财年末资产负债表的公司年度报告的副本，以及截至该年度的收益表、股东权益和现金流表以及公司独立公众或注册会计师对此的意见 ；(ii) 在提交委托书、20-F表年度报告、中期财务报表后，尽快使用以下方法制作每份委托书 的副本公司 向委员会提交的 6-K 表格或其他报告；以及 (iii) 公司一般邮寄给其股本 持有人的任何报告或信函的副本（如果有）。

(l) 不能 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m) 现有 封锁协议。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间没有禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何 证券的现有 协议。公司将指示过户代理人对受此类 “封锁” 协议约束的 公司的证券施加停止转让限制，期限为该协议规定的期限。

(n) 公司 封锁。

(i) 未经代表事先书面同意，自本协议签署之日起， 自适用时间（“封锁期”）起 180 天内继续 ，(i) 出售、质押、出售、出售、出售、出售、出售 任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买、贷款的期权、权利或担保证，将 入股任何 “市场” 或连续股权，或以其他方式直接或间接地转让或处置公司的任何 普通股或任何可转换为公司普通股或可行使或可兑换为公司普通股的证券；(ii) 向委员会提交或促使 向委员会提交任何与发行公司普通股或任何证券 有关的注册声明，但截止日期之后向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的注册声明除外 ；或 (iii) 进行任何互换或其他交易 将任何经济后果全部或部分转移到另一种安排公司普通股的所有权， 无论上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割公司的普通股或其他 证券来结算。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制 不适用于：(A) 已发行证券，(C) 根据公司股票 计划发行的任何普通股或公司发行的认股权证，在每种情况下，注册声明、披露一揽子文件或 招股说明书中均描述为未兑现的普通股，(D) 根据公司股票计划或普通股票计划授予的任何期权和其他奖励根据员工 股票购买计划发行的股票，以及 (E) 普通股或其他与非关联公司交易相关的证券第三方 ，包括真诚的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议 或知识产权许可协议）或经公司大多数无利益董事 批准的收购或战略交易；前提是在 封锁期 期间根据第 (E) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接收者应基本上以附录形式签订协议在这里。

第 部分 4.费用和开支的支付。无论本协议中设想的交易是否完成或 本协议终止，公司都同意支付与 本协议有关的所有合理、实际和可问责成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 所有合理且有据可查的 自付费用（包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的费用和其法律 律师的开支，对公司负责人进行的路演和背景调查）代表总金额不超过 15万美元，(ii) 与发行和交付已发行证券有关的所有费用（包括所有印刷和 雕刻费用，如果有），(iii) 已发行证券的清算公司、注册机构和过户代理人的所有费用和开支， (iv) 与发行和出售已发行证券有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税，(v) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有 费用和开支，(vi)与注册 声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每份发行人自由写作 招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充、本协议以及 (vii) 所有申请费、律师费和开支相关的所有 费用和开支公司或代表因获得 资格认定或注册（或获得）而产生的根据州证券法或蓝天法，免除）所有或任何部分可供要约和出售的 证券的资格或注册，并应代表的要求，准备和 打印 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充材料，将这类 资格、注册和豁免通知代表。为明确起见，我们理解并同意，无论本次发行是否完成 ，公司均应 承担本节中详述的代表的外部法律顾问法律费用，但如果没有成交，总支出上限为50,000美元。该公司已向代表预付 30,000 美元，以支付其自付费用。根据FINRA规则5110（g），如果这些 自付应付费用实际上不是发生的，则预付款将退还给公司。此外，公司同意 视情况在收盘时或期权收盘时向代表支付不记账的费用补贴，金额等于收盘时和期权收盘时筹集的总收益的百分之一（1％）（如适用）。

第 节 5.承销商的义务条件。承销商按此处规定的在截止日期或期权截止日购买已发行证券 的义务受 (1) 截至本协议发布之日以及截至截止日期或期权收盘日 （如果有）本公司在本协议第 1 节中作出的陈述和担保 的准确性；(2) 及时履约情况公司履行其在本协议下的契约和其他义务；以及 (3) 以下每项附加条件：

(a) 会计师的 安慰信。在本文发布之日，代表应收到会计师发给代表的一封信函，其形式和内容均令代表满意，信中包含会计师给代表的 “安慰信” 中通常 所列的关于经审计和未经审计的财务报表和某些财务报表的报表和信息，该信函是根据审计准则声明 第72号（或任何后续公告）送交的注册声明中包含 的信息以及招股说明书。

(b) 注册声明的有效性 ；遵守注册要求；禁止停止令。在本协议执行 到截止日期或期权截止日期（如适用）之间和之后的这段时间内：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条所要求的信息） ；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的修正案应 生效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的 暂停令或注册声明生效后的任何修正案 均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 否 重大不利变化。根据代表的合理判断，在本协议签订之日起至截止日期或期权 截止日期（如果有）这段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官 证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席财务官代表 公司签发的截至该日期的书面证书 ，内容涉及注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中包含的某些财务数据，以代表合理满意的形式和 实质内容为此类信息提供 “管理层的安慰”。

(e) 军官 证书。在截止日期和期权截止日（视情况而定），代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签发的截至该日期的书面证书 ，大意是此类证书的 签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正或补充 、每份发行人免费写作招股说明书（如果有）以及本协议，大意是，据此类人所知：

(i) 本公司在本协议中的 陈述和担保是真实和正确的，就好像在截止日期或期权 截止日期（如果适用）当天及之时作出的，并且公司遵守了所有协议，满足了在该截止日期或期权截止日期（如果适用）当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的 暂停令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁； 任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令 ，美国的证券监管机构或证券交易所以及任何以该 为目的的诉讼都没有已由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立或正在考虑设立，或据公司所知；以及

(iii) 在 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何 重大不利变化；(b) 任何对公司、子公司和合并关联实体具有重要意义的交易 ，但在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何直接或或有债务 对公司、子公司和合并关联实体整体而言是重要的，由公司产生的，任何子公司 或合并关联实体，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 资本 股票的任何重大变化（因行使未偿期权或认股权证或将未偿债务 转换为公司普通股而导致的变动）或公司、任何子公司或合并关联实体（用于将此类债务转换为普通股的 除外）的未偿债务公司）；（e）宣布的任何股息或任何形式的分配，已支付 或以公司普通股支付的；或 (f) 公司、任何子公司 或合并关联实体已经遭受或将要遭受的具有重大不利影响的财产的任何损失或损害（无论是否投保）。

(f) 秘书 证书。在截止日期和/或期权截止日期（如适用），代表应收到一份由公司秘书签署并注明截止日期的公司证书 ，证明：(i) 该证书所附公司的每份公司章程 和组织备忘录均真实完整、未经修改且具有 全部 效力和效力；(ii) 每家子公司的以及所附合并关联实体的公司章程、公司备忘录 或章程文件此类证书真实完整，未经修改且完全有效， 有效；(iii) 该证书所附公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；(iv) 公司和各子公司及合并的 关联实体的良好信誉（信誉良好概念为良好信誉概念的司法管辖区除外）不适用）。 此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g)bring-down 安慰信。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到会计师发出的日期为该日期的 封信，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其在根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中做出的陈述 ，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过该日期之前的三个工作日截止日期和/或期权截止日期。

(h) 来自公司某些证券持有人的锁仓 协议。在本协议发布之日或之前，公司应向 代表提供一份基本上以本附录A形式达成的协议，该协议由公司每位高管、 董事、持有公司普通股5％或以上的证券或可转换成本协议附表D上市的公司普通股或可行使的 公司普通股的证券持有人达成。

(i) 交易所 清单。在截止日期和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批准在纳斯达克资本市场上市 ，但须视发行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顾问意见。在截止日期和/或期权截止日期（如适用），代表应收到

代表 应依据 (i) 作为注册声明附录5.1提交的公司开曼群岛法律顾问Carey Olsen Hong Kong LLP关于所发行 证券的正当注册、有效性以及协议的正当授权、执行和交付的意见，以及 (ii) 作为注册声明附录99.2提交的公司的中国法律顾问北京森兰律师事务所的意见。

(k) FINRA 应确认其没有对承保条款和 安排的公平性和合理性提出任何异议。

(l) 其他 文档。在截止日期和/或期权截止日期（如适用）当天或之前，代表 的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以便他们能够按照本文的设想通过 发行和出售已发行证券，或者证明任何陈述 和担保的准确性，或任何条件或协议的满足，此处包含。

如果本第 5 节中规定的任何条件 在需要满足时未得到满足，则代表 可在截止日期和/或期权截止日期（视情况而定）或之前随时向公司发出书面通知终止本协议，终止 不对任何其他方承担任何责任，但第 4 节（关于合理的自付报销 的报销 除外）代表实际产生的应负责任的、善意的费用），第 7 节应完全适用 时间有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节。本协议的有效性。本协议在 (i) 协议各方执行 本协议以及 (ii) 委员会向公司发出《证券法》注册声明的生效通知（包括委员会审查员的口头通知） 后方生效，以较低者为准。

第 7 节。赔偿.

(a) 公司的赔偿 。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其每位董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制此类承销商的每个人（统称 “承销商 受赔方”，以及每个 “承销商受赔方”），使他们免受损害) 来自和针对任何损失、索赔、 损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是通过以下方式实现的） 公司事先的书面同意）源于 (i) 注册 声明中有关重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时以及随后的任何 被视为注册声明一部分的信息，或者源于或基于遗漏 的信息注册声明，或据称未在其中陈述的遗漏，需要在其中陈述或 必须陈述的重大事实鉴于其发表的情况，其中的陈述没有误导性；或 (ii) 招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 与本次发行相关的任何其他材料中，或源于或基于对 其中所要求的重要事实的遗漏或涉嫌遗漏应在其中陈述或必须在其中作出陈述，因为这些陈述是在 的情况下作出的，不得误导，以及应向此类承销商受赔方偿还其在评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、 责任或诉讼时合理产生的任何法律费用或 其他费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类 损失、索赔、损害、费用或责任源于或基于任何初步的 招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作 招股说明书或与本次发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任依据并符合 承销商信息。本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是 任何责任的补充，否则承销商可能拥有且不应限制每个承销商受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商的赔偿 。承销商应赔偿公司和公司的关联公司以及 各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（统称为 “公司赔偿方”，每个 都是 “公司赔偿方”）免受任何损失、索赔，损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 ，前提是此类和解是在事先获得当事人的书面同意的情况下达成的承销商）由于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 提交或根据《证券法条例》第433 (d) 条必须提交的任何 “发行人信息”、任何注册声明或招股说明书或 其任何修正案或补充文件中包含的有关重大事实的任何不真实陈述，或 (ii) 任何初步声明中未予说明招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，其中要求说明的或 在其中作出陈述所必需的重大事实，均不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 虚假陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息而作出的，并应补偿 公司支付该当事方在调查中合理产生的任何法律或其他费用准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护，或就此类费用和开支进行辩护或作为第三方证人出庭。尽管本第 7 (b) 节有规定，但在任何情况下，承销商根据本第 7 (b) 节承担的任何 赔偿均不得超过承销商获得的与 本次发行相关的总折扣。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，是对公司本来可能拥有的任何责任的补充， 不限制每个公司受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 程序。 在受赔方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后， 受赔方如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔， 应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方；但是，前提是未通知 赔偿方一方不得免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失败对其造成了重大不利影响；以及，此外，未通知赔偿方不得 免除其可能对受赔方承担的除本第 7 节之外的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类 诉讼，并应将此通知赔偿方，则赔偿方 有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿 方共同承担由受赔方相当满意的律师为此类行动进行辩护（律师不应这样做， 除非获得受赔方的书面同意，否则应为赔偿方提供律师）。在赔偿方 通知受补偿方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则受赔方不承担根据第 7 (a) 或 7 (b) 条（适用于 ）受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向受补偿方承担责任合理的调查费用以外的这类 行动； 但是，前提是，任何受赔方都有权 在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与对此类诉讼的辩护，但该类 律师的费用和开支（合理的调查费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 在根据本节提出的赔偿索赔中，公司以书面形式特别授权其雇用 7 (a)、(ii) 该受赔方应由其律师告知可能有一项或多项法律辩护向其提供的 与赔偿方可获得的诉讼不同或补充的 ，或 (iii) 赔偿方 未能在收到诉讼通知后的合理时间内 为该诉讼进行辩护并聘请令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在 假设后没有勤奋地为诉讼辩护辩护，在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知赔偿方它选择 聘请单独的律师赔偿方无权为该受补偿方承担费用 辩护（或者，如果在承担辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续辩护） 代表该受补偿方提起的此类诉讼，赔偿方应对此类赔偿随后产生的法律或其他费用负责 与该诉讼辩护有关的当事方； 但是, 前提是,对于因相同的一般指控或情况而在 同一司法管辖区内的任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼， 赔偿方在任何时候均不对 多家独立律师事务所的合理费用和开支承担责任，任何此类受补偿方（以及任何当地律师）， 应由该律师事务所书面指定承销商（如果本第 7 节规定的受赔方是承销商、受保人 方或由公司承保，如果本第 7 节规定的受赔方是公司受赔方。在遵守本节 7 (c) 的前提下，赔偿方根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 合理的 律师费和律师向受赔方支付的开支，以及在调查、准备辩护或 就任何行动进行辩护或作为第三方证人出庭时发生的任何其他费用， 调查、诉讼或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有款项。除非此类和解 ，未经受赔偿方事先书面同意， 任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动或任何索赔 达成和解、妥协或同意就任何未决或威胁采取的行动或任何索赔 作出判决，妥协或同意 (i) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放每个受赔方该受补偿方免于承担因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的声明 。在遵守以下句子的 规定的前提下，任何赔偿方均无责任解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意）提出的任何待决或威胁采取的行动或任何索赔 ，但如果 经其书面同意达成和解，如果其同意被不合理地拒绝或延迟，或者 原告在任何案件中作出判决此类问题，赔偿方同意赔偿任何受赔方并使其免受损害 的任何损失或因此类和解或判决而承担的责任。此外，如果受赔方在任何时候要求 赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方 同意，如果 (i) 此类 和解协议是在收到后超过四十五 (45) 天后达成的，则应为未经其书面同意而达成的本协议所设想的任何和解承担责任赔偿请求的该赔偿方， (ii) 该赔偿方应至少收到有关此类和解条款的通知三十 (在此类 和解协议达成前30天，以及 (iii) 该赔偿方不应在该和解之日之前根据 的此类请求向该受赔方偿还款项。

(d) 贡献。 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方 根据第 7 (a) 条或第 7 (b) 节免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失而支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替补偿该受补偿方 方的赔偿，发生的索赔、 损失、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按照 的比例应适当反映相对收益一方或多方从本次发行中获得赔偿方，另一方面 方或多方从本次发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许本节 7 (d) 第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，以不仅反映本第 7 (d) 条第 (i) 款 中提及的相对利益而且还包括一方或多方与 另一方或多方在陈述、不作为、行为或失败方面的相对过失导致 此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何行动、调查或程序）以及任何其他 相关公平考虑因素的行为，由有管辖权的法院在最终判决中确定。公司和承销商在本次发行中获得的相对收益 应被视为公司获得的本次发行（扣除费用前）总收益占承销商获得的与本次发行相关的承保折扣总额 的比例相同，每种情况均如Probr} 封面表格所示 spectus。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或 所谓的遗漏或 所谓的遗漏是否与公司或承销商提供的信息 另一方面、双方的意图及其相对知情、获取信息的途径有关以及纠正或防止这类 不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方同意，承销商向 公司提供的用于任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何 修正案或补充书的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第7（d）条的供款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何 其他分配方法来确定， 将不公正和公平。就本第 7 (d) 节而言，受赔方因本第 7 (d) 节所述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付的金额或 应视为包括该受赔方在调查、准备辩护或辩护 时合理产生的任何法律费用或 其他费用或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、 费用、责任、诉讼或与之相关的其他情况出庭作证，调查或诉讼。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但 不得要求承销商在与本次发行有关的 中获得的现金折扣总额以外的任何金额减去承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的行为或不作为而支付的任何损害赔偿金额减去承销商以其他方式支付或由 支付的任何损害赔偿金额据称 未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）， 均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 8 节。 本协议的终止。在截止日期之前，无论是在委员会向 公司通报《证券法》规定的注册声明的生效之前还是之后， 代表均可通过向公司发出书面通知终止本协议，前提是 (i) 委员会或纳斯达克已暂停或限制公司普通股的交易或报价；(ii) 任何 均应宣布暂停普通银行业务 br} 美国联邦或开曼群岛当局；或 (iii) 本应发生任何国内或 国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治潜在实质性变化的任何 重大变化或发展， 金融或经济状况，根据代表的合理判断，是实质性和不利的，因此 不切实际地按照所述方式和条款推销已发行证券在招股说明书中或强制执行合同 出售已发行证券。除非本节另有规定，否则除了 “原因” 外， 公司不得在截止日期之前终止本协议。

根据本第 8 节 进行的任何解雇均不对任何承销商承担任何责任，但公司 有义务仅向代表偿还代表实际产生和记录的自付费用（包括 合理的律师费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用），但须视承销商的要求而定在FINRA第5110条允许的范围内，减去公司先前支付的任何款项； 但是，提供了 ， 所有此类费用总额不得超过50,000美元，（b）公司的承销商，或（c）本协议任何一方 向任何其他方支付的费用，但第4节（关于自付账款的报销， 代表实际产生的善意费用）和第7节的规定应始终有效，并应在此类 终止后继续有效。

在本协议终止或到期时 ，除非公司因下文定义的 “原因” 或代表重大 未能提供本协议规定的承保服务而终止本协议，否则如果公司随后在终止后的十二 (12) 个月内随时与代表向公司介绍的任何投资者完成任何公开或私人 融资， 则代表有权获得本协议中规定的补偿。对于 本协议的目的，“原因” 是指未经纠正的代表严重违反本协议的行为。如果 公司认为代表参与了构成原因的行为，则必须首先以书面形式将支持此类断言的 事实和情况通知代表，并允许代表二十 (20) 天时间纠正此类被指控的行为。

第 节 9.没有咨询或信托责任。公司特此承认，承销商仅作为与本次发行有关的 承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全建立的 合同 关系行事，在任何情况下，双方均无意让 承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或与承销商为推进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动有关的任何其他人采取行动或承担责任，在此日期 之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所考虑的 交易有关还是与此类交易相关的任何事宜，公司特此确认其理解 和协议。公司特此进一步确认其理解，即任何承销商均未就本协议所考虑的发行或发行过程承担有利于公司的咨询或信托责任，包括不限 的任何与所发行证券定价有关的谈判；并且公司已在其认为适当的范围内咨询了与本协议和本次发行相关的法律和财务 顾问。公司和承销商 同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见 或观点，包括但不限于 关于公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。 公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就本协议 所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务向承销商 提出的任何索赔。

第 10 节。在交付后继续生效的陈述 和赔偿。 公司、其高级职员和承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将继续完全有效， 无论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事 或任何控股人（视情况而定）或任何控股人进行任何调查，并且将根据本协议出售的已发行证券的交付和付款以及 本协议终止后继续有效。

第 第 11 节。 优先拒绝权。公司同意，在发行完成之日起的12个月内，应向代表提供不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），由代表自行决定担任 独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，进行每一次和 未来的公开和私募股权及债券发行，包括公司的所有股票挂钩融资，或任何 或公司任何当前或未来的子公司（统称为 “未来服务”）的继任者。代表 应拥有决定是否有任何其他经纪交易商有权参与未来服务 以及此类参与的经济条件的唯一权利。为避免疑问，未经 代表的明确书面同意，公司不得为未来服务留住、聘用或招揽任何 额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。如果公司通知代表打算开展 活动，使代表能够行使提供未来服务的优先拒绝权，则代表 应在公司发出书面通知后的十五 (15) 天内通知公司其选择提供此类未来服务，包括通知代表声称有权享受的补偿和其他条款 。如果 公司聘请代表提供此类未来服务，则代表将获得 公司和代表双方同意的报酬。如果公司因故终止本协议，则根据本协议授予的 的拒绝权将终止。

第 第 12 节。通告。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方 ，如下所示：

如果对代表说：

EF Hutton，

基准投资有限责任公司旗下部门

麦迪逊大道 590 号，39 楼

纽约州纽约 10022

收件人：约瑟夫·拉洛

电子邮件：jrallo@efhuttongroup.com

附上副本（ 不构成通知）发送至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

华尔街 48 号，1100 套房

纽约，纽约 10005 收件人：路易斯·陶布曼先生；纪尧姆·德·桑皮尼先生

电子邮件：ltaubman@htflawyers.com；gdesampigny@htflawyers.com

如果是给公司：

燕谷坊国际集团有限公司

闵行区苏虹路 33 号

中国上海，201100

收件人：何俊国

电子邮件：hjg@yangufang.com

将副本（不构成通知）发送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约，纽约 10105 收件人：理查德·安斯洛先生

电子邮件：ranslow@egsllp.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 第 13 节。继任者。本协议将为本协议双方以及第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人提供保险并对其具有约束力 ，在每种情况下，他们各自的继任者 和其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。这个词”继任者” 不应仅仅因为购买所发行证券而购买已发行证券的任何购买者 。

第 第 14 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

第 第 15 节。适用法律条款。本协议应受纽约州内部法律 的管辖和解释，但不影响其中的法律冲突原则。

第 第 16 节。 同意管辖权。除了位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地方法院 ，这些法院（统称为 “特定法院”）外，不得在任何 法院启动、起诉或继续进行因本协议或 本协议或 本协议所设想的交易（均为 “相关程序”）而引起或相关的法律诉讼、诉讼或程序 对任何相关程序的裁决拥有管辖权，本协议各方在此不可撤销同意特定法院的专属管辖权 ，并就此提供个人诉讼服务。本协议各方特此 不可撤销地放弃对特定法院任何相关程序设定地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意 不在任何特定法院辩护或声称向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的 论坛上提起的。

第 第 17 节。一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本次发行有关的所有书面或口头协议、谅解和谈判，但约定书中与本次发行无关的 具体条款除外，每项条款均应完全有效 ，并在约定书的期限内有效。本协议可以在两个或多个对应方中签署， 每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。本 协议不得修改或修改，除非协议各方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示） 均不可放弃。此处的章节标题仅为方便双方 ，不影响本协议的解释或解释。

[签名页面如下]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，代表特此确认并接受上述承保 协议。

附表 A

附表 B

发行人免费写作招股说明书 (es)

[●]

附表 C

定价信息

公司股票数量： [●]

额外股票数量： [●]

每股公开发行价格： [●]

每股承保折扣： [●]

公司每股收益（支出前）： [●]

附表 D

禁闭派对

何俊国

朱孙

张雅

石奎

亚瑟·伯顿·皮诺利

肖江平

克里斯托弗·安东林

BioNature 有机解决方案有限公司有限公司

Upworld 健身方法解决方案有限公司有限公司

VicVans 有机服务有限公司有限公司

VanYat Fitness Create Co有限公司

至尊绿色孵化器有限公司有限公司

海燕谷物解决方案有限公司

附表 E

子公司和合并关联实体

附录 A

封锁协议的形式

如附件。

封锁协议

[●], 2022

EF Hutton，

基准投资有限责任公司部

麦迪逊大道 590 号，39 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

本封锁协议（本 “协议”）将交付给Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“代表”） 分部 ，涉及开曼群岛公司 YANGUFANG INTERNATIONAL 集团有限公司（“公司”）与该代表之间与拟议的公开发行 发行（“发行”）有关的拟议承销协议（“承销协议”）”）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 。此处未另行定义的初始大写条款应具有承保 协议中赋予这些术语的含义。

为了促使承销商 （定义见承销协议）继续努力开展与本次发行相关的工作，并鉴于 本次发行将以公司股东和/或高管、董事或雇员的身份为下列签署人带来的好处， ，为了获得良好和有价值的报酬，特此确认收款和充足性，下列签署人同意 代表，在自本协议生效之日起至包括在内的期限内自本协议签订之日起 180 天（“封锁期”），未经代表事先书面同意 ，下列签署人不得直接或间接地提供、出售、转让、转让、质押、签订出售合同或以其他方式处置或 宣布打算以其他方式处置下列签署人目前拥有或今后收购的任何普通股 下列签署人已获得或此后获得处置权（包括但不限于可被视为 的普通股）根据经修订的1933年《证券法》 颁布的规则和条例，由下列签署人实益拥有，并且可以在本法发布之日或之后不时对其进行修订或补充（“证券 法”）（此类股份，“实益拥有的股份”），或可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券，(ii) 进入将受益人所有权的经济 风险全部或部分转移到任何互换、对冲或类似的协议或安排中可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的股票或证券， 无论是现在拥有还是此后由下列签署人收购，或者下列签署人已经获得处置权 ，或 (iii) 进行任何普通股的卖空。

前一段 中规定的限制不适用于：

(1) 如果下列签署人是 自然人，则下列签署人 (a) 作为真诚的礼物向下列签署人的任何直系亲属（定义见下文） 或受益人完全是下列签署人或其直系亲属 成员的信托进行的任何转让，(b) 在下列签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承进行的任何转让，(c)) 作为向慈善机构或教育机构赠送的善意礼物， (d) 根据符合条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转让；或 (e) 如果根据公司在 终止下述签署人在本公司的服务后回购权，下列签署人是或曾经是公司的高级职员、董事或员工；

(2) 如果下列签署人是 公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向下列签署人的 的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者的任何转让（视情况而定），前提是此类转让不是为了价值；

(3) 如果下列签署人是 公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则下列签署人 (a) 与 在单笔交易中出售或以其他方式真诚转让下列签署人的全部或基本全部股本、 合伙权益、成员权益或其他类似股权（视情况而定）进行的任何转让，或全部或几乎全部 下列签署人的资产，在任何此类情况下都不是为了避开本协议或 (b) 规定的限制) 到另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，前提是受让人是下列签署人的关联公司 （定义见下文），且此类转让不以价值为目的；

(4) (a) 行使根据股权激励或其他计划或认股权证授予的股票 期权或股权奖励，以购买普通股或其他证券 （包括在代表此类股票期权或认股权证的工具允许的范围内通过无现金行使，前提是此类 无现金行使只能通过向公司交出已发行股票期权或认股权证以及公司 取消所有股票期权或认股权证来实现或其中一部分用于支付行使价），前提是在任何此类情况下发行的证券行使 仍应遵守本协议的规定（定义见下文）；(b) 向归属或行使根据股权激励或其他计划授予并由下列签署人持有 的任何股权奖励向 公司转让普通股或其他证券，但仅限于履行公司 股权激励规定的税收预扣义务所必需的范围或其他计划；

(5) 下列签署人行使本协议签发之日前公司发行的任何认股权证，包括通过交付下列签署人持有的公司普通股 股而实现的任何行使；前提是，行使时获得的普通股应保持 受本协议规定的限制的约束；

(6) 在 发布之日之后发生 (a) 个人、法律实体或 “团体”（如根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的 第 13d-5 (b) (1) 条所述）收购 100% 的有效控制权（无论是通过合法 还是公司股本的实益所有权）公司有表决权的证券，(b) 公司合并或与任何其他实体合并，或任何实体并入公司或与公司合并，(c) 公司 向他人出售或转让其全部或基本全部资产，或 (d) 前提是，在 发生上文 (a) 至 (c) 条款规定的任何事件时收到的普通股仍应受本协议中规定的限制的约束；

(7) 本次发售；

(8) 代表书面同意的转让， ；

(9) 与发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的 交易；前提是，任何一方均不得要求或自愿就此类交易提交 《交易法》或其他公开公告；

但是，提供了， 对于上述第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何转让，转让的条件是受让人执行 并在不迟于此类转让前一个工作日向代表承销商行事的代表交付一份实质上采用本协议形式的书面 协议（据了解，任何提及 “直系亲属” 的内容）” 在该受让人签订的 协议中，应仅明确提及下列签署人的直系亲属，而不是 的直系亲属受让人），在形式和实质上令代表满意。

此外，此处规定的限制 不应阻止下列签署人在本计划发布之日之后根据《交易法》第10b5-1条订立销售计划，前提是 (i) 在订立该计划后立即向代表提供该计划的副本， (ii) 在封锁期结束或本协议终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让使用 的条款。就本段而言，“直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后裔 （包括收养）、父亲、母亲、兄弟姐妹；“关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条中规定的含义。

如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻或发生与公司有关的重大事件， 或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布财报业绩或知悉 重大新闻或重大事件将在封锁期最后一天开始的16天内发生，限制 } 本协议规定的持续适用直至自发行之日起的 18 天期限届满收入 的发布或此类重大新闻或重大事件的发生（视情况而定），除非代表以书面形式放弃此类延期。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 代表同意，在与普通股转让有关的任何释放 或豁免上述限制的生效日期前至少三个工作日，代表将即将解除或豁免的 通知公司。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效；前提是，由于封锁期到期，此类新闻稿不是发布上述封锁条款的条件 。在以下情况下，本款 的规定也将不适用：(a) 解除或豁免的目的仅限于允许非对价的转让，以及 (b) 受让人 已书面同意受本协议中描述的相同条款的约束，但这些条款在此类转让时 仍然有效 。

为进一步推进上述规定， (1) 下列签署人还同意与任何正式任命的过户代理人签订停止转账指令，对本文所述证券进行注册或转让，以防止任何此类证券的转让；(2) 本公司以及任何正式任命的注册或转让本文所述证券 的过户代理人，特此授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让构成违反或 违反本协议。

下列签署人特此声明 并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本协议已获得正式授权 （如果下列签署人不是自然人），由下列签署人签署和交付，并且是下列签署人的有效且具有约束力的协议。 本协议及其授予的所有权力不可撤销，在下列签署人（如果是自然人 人）去世或丧失行为能力后继续有效，并将在锁定 期内对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

本协议最早应自动 终止（如果有）：(1) 代表或公司以书面形式通知 另一方面，他们决定不继续发行，(2) 在 出售普通股之前终止承保协议，(3) 撤回注册声明，或 (4) 本次发行尚未终止在本次发行的终止日期 或本公司和... 可能商定的其他发售最终日期之前关闭代表延长 优惠。

本协议受纽约州内部法律管辖 并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名页面如下]

Ex A-5