附件10.8
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”), 于2022年1月10日(“生效日期”)由开曼群岛豁免公司燕谷坊国际集团有限公司(“本公司”)与个人 (“执行人员”)订立。除本公司直接聘用行政人员外,本文件所使用的“公司”一词,就行政人员在本协议项下的所有责任而言,应视为包括本公司及其所有附属公司及可变权益实体(统称“本集团”)。
独奏会
鉴于,公司希望聘请高管 担任其首席技术官,并保证高管在任期内(定义如下)提供服务; 和
鉴于,该高管希望在聘期内根据本协议的条款和条件受聘于本公司担任其首席技术官。
因此,现在,考虑到本协议中规定的相互承诺,双方同意如下:
1. | 位置 |
执行人员在此接受公司首席技术官(“雇用”)的职位。
2. | 术语 |
根据本协议的条款和条件, 雇佣的初始期限为三(3)年,自生效之日起生效,除非根据本协议的条款提前终止。如果公司和高管均未在适用合同期满前三十(30)天内向对方发出终止合同通知,合同将自动续签三(3)年。
3. | 职责和责任 |
(a) | 高管在公司的职责将包括与美国上市公司首席技术官有关的所有职责和责任,该公司的主要业务是人民Republic of China。作为公司的首席技术官,高管应主要负责规划和实施所有与技术、研究和开发相关的事项,以及与公司规模和性质类似的企业的首席技术官办公室通常涉及的所有任务和责任。在任职期间,执行董事应向公司董事会(包括任何指定的审计委员会或其他委员会)(“董事会”)报告并对其负责。行政人员亦须履行董事会厘定的其他职责及责任,包括担任本集团任何成员公司的高级人员及/或董事,只要该等职责及责任与本公司首席技术官的职责一致。 |
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(b) | 执行人员应将其所有工作时间、注意力和技能投入到履行其对本公司和本集团的职责上,并应按照本协议、经不时修订和重述的本公司组织章程大纲和细则以及董事会不时批准的本公司的指导方针、政策和程序,忠实而勤奋地为本公司和本集团服务。 |
(c) | 执行机构应尽其最大努力履行其在本协议项下的职责。未经董事会事先书面同意,行政人员不得成为本公司及本集团任何成员公司以外的任何实体的雇员,亦不得于从事本公司或本集团任何成员公司所从事的同一业务的任何业务或实体(任何该等业务或实体,“竞争对手”)中拥有权益,惟本条款并不阻止行政人员持有在任何证券交易所或认可证券市场上市的任何竞争对手的未偿还股本少于百分之一(1%)。行政人员须及时以书面通知本公司其于该等股份或证券中的权益,并提供本公司可能合理要求的详情及详情。 |
4. | 没有违反合同 |
行政人员在此向公司 表示:(I)行政人员签署和交付本协议以及执行本协议项下的职责不应构成违反或以其他方式违反行政人员作为缔约方或以其他方式具有约束力的任何其他协议或政策的条款,但行政人员与集团任何成员根据适用的法律(如有)订立的协议除外;(Ii)行政人员并无与任何其他人士或实体有关的资料(包括但不限于机密资料及商业秘密) ,而该等资料会妨碍行政人员订立本协议或执行本协议项下的职责,或会被行政人员侵犯;(Iii)行政人员不受与本集团其他成员(S)(视乎情况而定)以外的任何其他人士或实体订立的任何保密、商业秘密或类似协议( 除外)的约束。
5. | 位置 |
高管将常驻上海,中国。 公司保留根据其运营要求将高管调至或借调至中国或其他地方的任何地点的权利。
6. | 薪酬和福利 |
(a) | 基本工资。高管的初始税前基本工资应为每年1,000美元(1,000美元),根据公司的常规薪资做法支付,此类薪酬须由董事会全权酌情进行年度审查和调整。行政人员亦有权向本集团任何成员收取董事会批准的数额的薪金。 |
(b) | 奖金。执行人员有资格获得董事会全权酌情决定的现金奖金。 |
(c) | 股权激励。在本公司采纳并维持股权激励计划的范围内,执行人员将有资格根据董事会决定的条款参与该计划。 |
(d) | 福利。行政人员有资格参加本公司目前存在或未来可能采用的任何标准员工福利计划,包括但不限于任何退休计划、人寿保险计划、健康保险计划和旅行/度假计划,条件是该等计划须经董事会审查和批准。 |
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(e) |
费用。高管在履行本协议项下职责时发生的一切合理的正常和必要的差旅及其他费用,应 由公司报销,但必须按照公司的政策和程序对该等费用进行适当的会计处理。
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(f) |
D&O保险。公司应使用其商业上合理的努力购买董事和高级管理人员保险单,并在高级管理人员任职期间将该高级管理人员列为此类保单下的受保高级管理人员。
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(g) | 付款。本公司可酌情授权本集团任何成员公司,包括但不限于上海燕谷坊电子商务有限公司。(上海燕谷坊电子商务有限公司),支付基本工资、奖金和费用(如果有),以及公司应支付给高管的其他款项。 |
7. | 协议的终止 |
(a) | 由本公司提供。 |
(I)因由。在下列情况下,公司可随时以无通知或无报酬的理由终止雇佣关系(除非适用法律明确要求通知或报酬,在此情况下将根据适用法律规定通知或报酬):
(1) | 被判定犯有重罪或承认犯有欺诈、挪用公款或挪用公款行为; |
(2) | 行政人员存在严重疏忽或不诚实行为,损害公司利益; |
(3) | 行政人员从事了相当于故意不当行为的行为或未能履行其在本协议项下的职责,并且在给予行政人员不少于十五(15)天的时间来纠正此类不合格行为后,此类不履行行为仍在继续;或 |
(4) | 行政人员违反本协议的第8、9或10条。 |
因“原因”而终止时,执行人员有权获得终止前已赚取的和未支付的基本工资。但是,除非适用法律另有规定,否则高管将无权因离职而获得任何 遣散费或其他金额,高管享有所有其他福利的权利也将终止。 |
(Ii)死亡及伤残保险。在下列情况下,公司还可随时终止雇佣关系,无需通知或报酬(除非适用法律明确要求通知或报酬,在这种情况下,通知或报酬将根据适用法律规定):
(1) | 行政人员已去世,或 |
(2) | 行政人员的伤残将指经董事会合理厘定的身体或精神损害,导致行政人员在任何12个月期间内无法履行其受雇于本公司的基本职能,不论是否有合理的 住宿,除非适用法律规定有更长的期间,在此情况下将适用较长的期间。 |
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因死亡或残疾而终止合同时,执行人员有权领取终止合同前已赚取的和未支付的基本工资。但是,除非适用法律另有规定,否则高管将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付,高管享有所有其他福利的权利也将终止。
(三)无理由的。公司可在提前三十(30)天书面通知后,随时无故终止雇佣关系。在无故终止时,公司应向高管提供以下遣散费和福利:现金支付高管自终止之日起三个月的基本工资。
在无故解雇时,高管 还应有权获得解雇前已赚取和未支付的基本工资金额。
为符合资格及作为根据本条例第7(A)(Iii)条支付遣散费及福利的先决条件,行政人员必须以董事会合理满意的形式签立及向本公司提交本公司及本集团所有成员公司及其联属公司的全面豁免文件。
(4)控制权变更交易。 如果公司或其继任者将公司的全部或基本上所有资产与任何其他个人(S)或实体合并、合并、或转让或出售后终止聘用(“控制权变更交易”), 高管有权在终止时获得以下遣散费和福利:(1)相当于高管三个月基本工资的一次性现金支付 ,金额等于紧接终止前有效的年薪的较大者。或他在终止合约之日当时的年薪;(2)一次过现金支付,相当于其在紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例金额;(3)支付终止后三个月本公司健康计划下持续健康福利的保费;以及(4)立即将高管持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100% 转归。
(b) | 由行政人员执行。如果(1)高管的权力、职责和责任大幅减少 ,或(2)高管的年薪大幅减少(第(1)和(2)项中的情况称为“充分理由”),则高管可随时终止聘用 ,并提前三十(30)天向公司发出书面通知。 由于上述原因之一,高管终止聘用。公司应向高管提供相当于高管在紧接终止合同前有权领取的三个月基本工资的补偿。 此外,如果董事会批准高管辞职或董事会同意有关雇佣的替代安排,高管可在协议期满前辞职。 |
为了有资格获得本第7(b)条规定的遣散费和福利,并作为支付 的先决条件,执行人员必须以董事会合理满意的形式签署并向公司交付公司和集团所有成员及其关联公司的一般性免责声明 。
(c) | 终止通知。根据本协议对高管的任何终止,应由终止方以书面终止通知的方式通知另一方。终止通知应注明本协议在实施终止时所依据的具体条款。 |
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8. | 保密和保密 |
(a) | 保密和保密。高管特此同意,在聘用期内及终止后的任何时候,除为公司利益外,不得使用任何保密信息,或在未经公司书面同意的情况下向任何个人、公司或其他实体披露任何保密信息。执行人员理解,“机密信息”是指公司、其关联公司或其各自的客户、客户或合作伙伴的任何专有或机密信息,包括但不限于技术数据、商业秘密、研发信息、产品计划、服务、客户名单和客户、供应商名单和供应商、软件开发、发明、工艺、配方、技术、设计、硬件配置信息、人员信息、营销、财务、有关供应商、合资企业、特许经营商、分销商和其他与公司有业务往来的人员的信息。有关本公司其他雇员的技能和薪酬的资料,或行政人员向行政人员披露或由行政人员从本公司、其联属公司或其各自的客户、客户或合作伙伴直接或间接以书面、口头或其他方式披露或获取的其他业务信息,如明确指明为保密或合理预期为保密的。尽管如上所述,机密信息不应包括通常可获得并为公众所知的信息,这些信息不应是行政人员的过错。 |
(b) | 公司财产。执行人员了解,与其工作或使用公司设施有关而创建、接收或传输的所有文件(包括计算机记录、传真和电子邮件)和材料均为公司财产,可随时接受公司的检查。在高管终止受雇于公司时(或在公司要求时的任何其他时间),高管应立即向公司提交与其在公司的工作有关的所有文件和材料,并将提供其遵守本协议的书面证明。在任何情况下,行政人员在其离职后,将不再拥有本公司的任何财产,或包含任何保密信息的任何文件或材料或其副本。 |
(c) | 前雇主信息。行政人员同意,在其任职期间,他没有也不会(I)不正当地使用或披露行政人员与其有协议或责任将行政人员获取的信息保密的任何前雇主或其他人士或实体的任何专有信息或商业秘密,或(Ii)将属于该前雇主、个人或实体的任何文件或机密或专有信息带进本公司的处所,除非该前雇主、个人或实体书面同意。执行人员将赔偿公司,并使其免受因违反前述规定而引起或与之相关的所有索赔、责任、损害和费用,包括合理的律师费和诉讼费用。 |
(d) | 第三方信息。执行人员承认,本公司可能已经并在未来可能从第三方收到其机密或专有信息,但公司有责任对该等信息保密,并仅将其用于某些有限的目的。行政人员同意,在行政人员受雇于本公司期间及其后,行政人员有责任对本公司及该等第三方所提供的所有该等机密或专有资料严加保密,不向任何人士或公司披露,并以符合本公司与该等第三方协议的方式及为该等第三方所允许的有限目的使用该等资料。 |
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第8条在本协议因任何原因终止后仍然有效。如果高管违反第8条,公司有权寻求适用法律允许的补救措施。
9. | 相互冲突的就业 |
行政人员在此同意,在其受雇于本公司期间,在未经公司事先书面同意的情况下,不会从事与本公司现正参与或将会参与的业务有关的任何其他雇佣、职业、咨询或其他商业活动,亦不会在未经 公司事先书面同意的情况下,从事与其对本公司的责任相抵触的任何其他活动。
10. | 竞业禁止和竞业禁止 |
考虑到公司支付给执行人员 的工资,执行人员同意在雇佣期内以及雇佣因任何原因终止后的两(2)年内:
(a) | 高管不得接触本公司或本集团的客户、客户或联系人、本公司或本集团服务的使用者,或以本公司或本集团代表身份介绍给本主管的其他人士或实体,以便与该等人士或实体进行业务往来,而该等业务将损害本公司或本集团与该等人士及/或实体之间的业务关系; |
(b) | 高管不会作为董事、顾问或其他身份受雇于任何竞争对手或为其提供服务,也不会以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份参与任何竞争对手;以及 |
(c) | 行政人员不会直接或间接以提供其他工作或任何其他诱因的方式,招揽在有关终止日期或之后,或在终止前两(2)年内受雇或受聘于本公司或本集团任何成员公司的任何高级人员、董事或其雇员或顾问的服务。 |
为保障本公司及本集团的合法商业利益,行政人员认为第(10)节所载的规定 属合理。如果 任何此类规定根据适用法律应被认定为无效,但如果删除其中某一部分或缩短适用期限或适用范围,则这些规定将在必要的修改后予以适用,以使其有效和有效。
第10条在本协议因任何原因终止后仍然有效。如果行政人员违反本第10条,行政人员承认在法律上没有适当的补救措施,公司或集团的适用成员有权获得强制令救济和/或特定履行的法令,以及其他适当的救济(包括适当的金钱损害赔偿)。在任何情况下,本公司或本集团任何适用成员公司均有权寻求适用法律允许的所有补救措施。
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11.弥偿。
本公司应在适用法律规定的最大限度内,赔偿并使高管不受任何费用的损害,包括合理的律师费、 判决、罚款、和解和其他法律允许的金额(“损失”),但因高管的欺诈、故意违约、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失除外。公司应在适用法律允许的最大范围内,向高管垫付为任何此类诉讼辩护而产生的任何费用,包括合理的律师费和和解费用。在公司收到(A)书面付款请求;(B)证明所要求付款的费用和费用的发生、金额和性质的适当文件后,公司应在诉讼最终处置之前,立即支付高管为任何此类诉讼而产生的费用和费用;及(C)根据适用法律由行政人员或其代表作出的足够的 承诺,如根据任何不可上诉的判决或和解而最终裁定行政人员无权获得本公司的弥偿,则将偿还预支款项。
12. | 预提税金 |
尽管本协议有任何其他相反规定,本公司仍可扣缴(或导致扣缴)根据或根据本协议 本协议应缴或应付的任何款项,或根据任何适用法律或法规 要求扣缴的国家、省、地方或任何其他所得税、就业或其他税款。
13. | 作业 |
本协议的性质属于个人性质,未经另一方同意,协议双方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务;但条件是:(I)本公司可将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让给本集团任何成员 ,且(Ii)如果发生控制权变更交易,本协议应在符合本协议 条款的前提下对该继承人具有约束力,并且该继承人应履行和履行本公司在本协议项下的所有承诺、契诺、责任和义务。
14. | 可分割性 |
如果本协议的任何规定或其适用被认定为无效,则该无效不应影响本协议的其他规定或适用在没有无效的规定或适用的情况下生效,为此,本协议的规定被宣布为可分离的。
15. | 完整协议 |
本协议构成高管与公司之间关于雇佣条款的完整协议和谅解,并取代有关此类主题的所有先前或同期的口头或书面协议。行政人员承认,他并非依据本协议中未列明的任何陈述、保证或承诺而签订本协议。对本协议的任何修改必须以 书面形式进行,并由高管和公司签署。
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16. | 管辖法律;司法管辖权 |
本协议以及与雇佣或终止雇佣有关的所有问题应根据纽约州法律进行管辖和解释,而不考虑法律选择原则,但受《联邦仲裁法》管辖的仲裁条款除外。行政人员同意 如果本协议的任何条款因任何原因而无法执行,本协议的其余部分仍将具有约束力并在 中生效。任何与雇佣或本协议有关的争议(根据本协议第10条可获得的任何禁令救济除外),如 无法通过高管与公司之间的谈判解决,应提交美国仲裁协会(“AAA”)根据其适用于雇佣纠纷的仲裁规则进行最终且具有约束力的仲裁,并由其唯一裁决,且双方同意在任何此类程序中受仲裁员的最终裁决的约束。仲裁员 应就本协议的解释或执行适用纽约州的法律,或适用于涉及雇佣或终止雇佣的任何索赔。所有关于争议是否需要仲裁的问题都将由仲裁员解决。仲裁应在AAA纽约市办事处或双方共同同意的其他地方进行。仲裁员对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行,包括在中华人民共和国中国或香港。仲裁员应将费用和律师费判给胜诉一方。作为本协议的一部分,高管 同意高管不得以代表身份或作为与针对公司的任何索赔有关的任何索赔类别的成员参与。受本协议约束的任何索赔均无权以集体或集体诉讼的方式进行仲裁,也不得以任何涉及以所谓代表身份代表类似情况的任何其他个人或团体提出的索赔的方式进行仲裁。这种说法是被禁止的。此外,由公司或高管提出或针对公司或高管提出的索赔不得在仲裁中与由任何其他个人或实体提出或针对任何其他个人或实体提出的索赔合并或合并,除非有关各方另有书面同意。
17. | 修正案 |
本协议不得修改、修改或更改(全部或部分),除非通过明确提及本协议的正式、明确的书面协议,该协议由本协议双方签署。
18. | 豁免 |
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权,亦不得因任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使相同或任何权利、补救、权力或特权,亦不得解释为放弃有关任何其他事件的任何权利、补救、权力或特权。除非以书面形式作出,并且 由声称给予该放弃的一方签署,否则放弃无效。
19. | 通告 |
本协议规定或允许的所有通知、请求、要求及其他通讯应以书面形式发出,且在下列情况下应被视为已正式发出及作出:(I)专人送达,(Ii)以其他方式凭收据送达,(Iii)由认可信使于次日或第二日送达, 或(Iv)电邮至对方最后为人所知的地址,并向本公司的 董事会发出通讯通知。
20. | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本,每个副本都应被视为正本,相对于签名出现在其上的任何一方,所有副本 一起构成一个相同的文书。本协议的一份或多份副本,无论是单独签署还是合并签署,均由本协议所反映的所有签字方签字时,本协议即具有约束力。
此类签名副本的影印件或电子副本可用于任何目的以代替原件,签名副本可通过电子方式交付。
21. | 没有针对起草人的解释 |
每一方都承认本协议是一份具有法律约束力的合同,并承认它或他已经有机会咨询自己选择的法律顾问。在本协议条款的任何解释中,不得以任何一方是该等条款的起草方为基础,将其解释为对任何一方不利。
[此页的其余部分已特意留空 。]
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[CTO雇佣协议签字页]
兹证明,本协议已于上述首次签署日期 生效。
燕古坊国际集团有限公司公司 | ||
发信人: | /s/何俊国 | |
姓名: | 何俊国 | |
标题: | 首席执行官 | |
执行人员 | ||
签署: | /s/朱孙 | |
姓名: | 竹荪 |
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