附件10.2
独家技术开发、 咨询和服务协议
内蒙古燕谷坊全谷营养健康产业科技 有限公司公司
和
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目录表
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| 章节页数 | ||
| 1. | 技术开发、咨询和服务；独家和独家权利 | 1 |
| 2. | 费用的计算和支付 | 1 |
| 3. | 申述及保证 | 2 |
| 4. | 保密性 | 2 |
| 5. | 赔款 | 2 |
| 6. | 效力和期限 | 2 |
| 7. | 终端 | 2 |
| 8. | 争议解决 | 3 |
| 9. | 不可抗力 | 3 |
| 10. | 通告 | 4 |
| 11. | 赋值 | 4 |
| 12. | 可分割性 | 4 |
| 13. | 本协议的修正和补充 | 4 |
| 14. | 治国理政法 | 4 |
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本独家技术开发、咨询和服务协议(《协议》)于2020年12月20日由以下各方签订：
| A | 内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司是根据中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)法律注册成立并存在的有限责任公司，地址为内蒙古自治区呼和浩特市吴川县金三角开发区E区燕谷坊全粮产业发展有限公司(“甲方”)； |
| B | []，是根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司，其地址为[]中华人民共和国(“乙方”)； |
| 甲方和乙方在下文中统称为“双方”，分别称为“一方”。 |
鉴于，
| 1 | 甲方是在中国境内设立的外商独资企业，具备技术开发、咨询和服务的资源和资质； |
| 2 | 甲方同意为乙方提供技术开发、咨询及相关服务，乙方同意接受甲方提供的此类技术开发、咨询及相关服务。 |
双方经过 讨论，就提供技术咨询及相关服务达成共识。为澄清双方的权利和义务，双方签订本协议以相互遵守。
| 1. | 技术开发、咨询和服务；独家和独家权利 |
| (1) | 在本协议期限内，甲方同意作为乙方的技术开发、咨询和服务提供者，按照本协议的条件向乙方提供相关的技术开发、咨询和服务(详见本协议附件一)。 |
| (2) | 乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和服务，并进一步 同意，在本协议期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得接受任何第三方提供的与上述业务相同或相似的技术开发、咨询和服务。 |
| (3) | 甲方对因履行本协议而产生或与之相关的所有权利和利益，包括但不限于专有权利、版权等知识产权、专利、专有技术、商业秘密等，无论是由甲方还是乙方基于甲方拥有的知识产权 开发的，均为唯一和独家所有人。 |
| 2. | 费用的计算和支付 |
| (1) | 双方约定，乙方应按季度支付本协议项下的技术开发、咨询和服务费用(“咨询服务费”)，咨询服务费应根据双方实际提供的服务确定。咨询服务费原则上为乙方所有收入减去所有费用后的余额，但双方也可以协商咨询服务费的具体数额。 乙方应在每个季度结束后三十(30)天内向甲方提交该季度的管理报表和业务数据，包括乙方该季度的净收入。 |
| (2) | 咨询服务费的数额应根据下列因素确定： |
| (a) | 技术开发难度大，咨询和管理服务复杂； |
| (b) | 甲方提供此类技术开发、咨询和管理服务所花费的时间；以及 |
| (c) | 技术开发、咨询和管理服务的具体内容和商业价值。 |
独家技术开发、咨询和服务协议
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| (3) | 咨询服务费的金额应为甲方董事会批准的数额。咨询服务费的任何调整和变化均须经甲方董事会批准。 |
| (4) | 乙方应在每年年终后三十(30)日内向甲方提供该年度的财务报表及所有业务记录、业务合同和财务资料。甲方对乙方提供的财务资料有疑问的，甲方可委派有信誉的独立会计师进行审计，乙方予以配合。 |
| 3. | 申述及保证 |
| (1) | 甲方特此声明并保证如下： |
| (a) | 甲方是依法设立并依照中国法律有效存在的公司。 |
| (b) | 甲方在其权力和业务范围内执行本协议，并已采取所有公司行动， 获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构的所有同意和批准，并且 未违反其受其约束或影响的任何法律或合同的限制。 |
| (c) | 本协议一经签署，即构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对甲方强制执行。 |
| (2) | 乙方特此声明并保证如下： |
| (a) | 乙方是依法设立并依照中国法律有效存在的公司。 |
| (b) | 乙方在其权限和业务范围内执行本协议，并已采取所有公司行动， 获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构的所有同意和批准，并且 没有违反任何约束或影响其的法律或合同的限制。 |
| (c) | 本协议一经签署，即构成乙方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对乙方强制执行。 |
| 4. | 保密性 |
| (1) | 乙方同意采取一切合理措施，对因甲方独家技术开发、咨询和服务(“保密信息”)而已知或可接触到的机密材料和信息保密。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。本协议终止后，乙方应应甲方的要求 ，将包含任何此类保密信息的任何和所有文档、信息或软件返还给甲方，或将其销毁，从任何存储设备中删除所有此类保密信息，并停止使用此类保密信息。 |
| (2) | 双方同意，本节在本协议修改、终止和到期后继续有效。 |
| 5. | 赔款 |
乙方因乙方所要求的技术开发、咨询和服务而对甲方提出的任何诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、损害、责任和/或费用，乙方应全额赔偿。乙方还应使甲方对因乙方的行为或因乙方的行为而引起的任何损失、损害或任何第三方的索赔不受损害，但因甲方的任何故意不当行为或重大疏忽而引起的诉讼、索赔或其他要求除外。
| 6. | 协议的效力和期限 |
| (1) | 本协议自双方签署之日起生效。 除非按照本协议或双方签订的相关协议的规定提前终止，否则本协议的有效期为十(10)年。 |
| (2) | 本协议期满前，经甲方书面确认，可延长本协议期限。 延长期限为十(10)年或双方协商确定的任何其他期限。 |
| 7. | 终端 |
| (1) | 期满即终止 |
除非根据本协议的相关规定延长本协议的期限，否则本协议在到期时终止。
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| (2) | 提前终止 |
在本协议有效期内，除非甲方依法破产、解散或终止，否则不得提前终止本协议；如果乙方在本协议期满前依法破产、解散或终止，则本协议自动终止。尽管有上述规定，甲方仍有权在提前三十(30)天书面通知乙方的情况下终止本协议。
| (3) | 生死存亡 |
双方在第4、5和8条下的权利和义务在本协议终止后继续有效。
| 8. | 争议解决 |
如果在本协议的构建和履行方面出现任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的书面请求后三十(30)天内未能就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交上海仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
| 9. | 不可抗力 |
| (1) | “不可抗力事件”是指超出一方合理控制的任何事件，在受影响一方的合理照顾下是无法预防的，包括但不限于政府行为、自然行为、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何信贷、资金或资金的短缺都不应被视为超出本方合理控制范围的事件。声称因不可抗力事件而免除其在本协定项下义务的受影响一方，应在可行的情况下尽快将该豁免和为履行该义务应采取的必要步骤通知另一方。 |
| (2) | 如果因上述不可抗力事件而延迟或阻止本协议的履行，则受不可抗力影响的一方不承担本协议项下的责任。 受不可抗力影响的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并努力恢复履行因不可抗力而延迟或阻止的义务。一旦不可抗力事件消除， 双方同意尽最大努力恢复履行本协议。 |
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| 10. | 通告 |
除非以书面形式通知以下地址的任何更改，否则根据本协议发出的所有通知应以专人或挂号信的方式送达下列 地址。如果以挂号邮寄方式发送通知，则该通知应被视为在收到确认收据之日起妥为送达；如果以专人方式发送，则该通知应被视为已在发送之日起妥为送达：
甲方：内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司。
地址：上海市苏虹路33号3号楼燕谷坊集团
电话：18016396660
注意：何军国
乙方：[]
地址：[]
电话：[]
请注意：[]
| 11. | 赋值 |
乙方不得 将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，除非事先获得甲方 的书面同意。
| 12. | 可分割性 |
如果 本协议的任何条款因不符合相关法律而被认定无效或不可执行，则该等条款仅在适用法律的范围内 无效或不可执行，且本协议其余条款的法律效力 不受影响。
| 13. | 本协议的修正和补充 |
双方可以 以书面形式修改和补充本协议。双方对本协议的任何修订和补充，在双方签署后， 是本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。
| 14. | 治国理政法 |
本协议 受中华人民共和国法律管辖，并根据其执行和解释。
[此页的其余部分特意留空]
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[签名页]
内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司(印章)
| 发信人： | ||
| 姓名： | 何俊国 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
[](盖章)
| 发信人： | ||
| 姓名： | [] | |
| 标题： | 法定代表人 | |
独家技术开发、咨询和服务协议的签名页
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附录I
技术开发、咨询和服务列表
甲方将为乙方提供以下 技术开发、咨询和服务：
| (1) | 研究开发乙方业务所需的相关技术，包括： 用于存储相关业务信息的数据库软件、杀毒软件、用户界面软件及其他相关技术的开发、设计和创建，并向乙方授予使用这些技术的许可； |
| (2) | 应用和实施乙方业务运营的相关技术，包括但不限于系统总体设计方案、系统安装、调试和试运行； |
| (3) | 负责计算机网络设备的日常维护、监测、试运行和调试，包括及时将用户信息录入数据库，或使用乙方不定期提供的其他业务信息更新数据库，定期更新用户界面，并提供其他相关技术服务； |
| (4) | 为乙方提供网络服务所需的相关设备和软硬件的采购提供咨询服务，包括但不限于各种实用软件、应用软件和技术平台的选型、系统安装和测试，并就各类附属硬件、设施和设备的选型、型号和性能提供咨询建议；就网络设备、技术产品和软件提供咨询和回答乙方的问题； |
| (5) | 为乙方员工提供适当的培训和技术支持和帮助，包括但不限于各种图像处理软件的应用和编辑、客户服务或技术等方面的培训；就其他在线编辑平台和软件应用提供咨询和建议，并协助乙方 编写和收集各类信息和内容； |
| (6) | 协助乙方做好与业务相关的客户管理和售后跟踪服务； |
| (7) | 提供政府公关服务，协助乙方与政府相关部门进行沟通。 |
| (8) | 协助乙方做好人事管理工作，包括推荐技术骨干、选拔员工填补岗位空缺、管理员工社会保险和带薪休假待遇等； |
| (9) | 向乙方及其员工介绍软件系统和设备安装和运行方面的知识和经验，并协助乙方解决系统和设备安装和运行中出现的问题。 |
| (10) | 根据乙方的应收账款，协助乙方向客户追回债务、抵押、保证金等款项； |
| (11) | 提供乙方业务可能需要的其他技术和咨询服务。 |
附录I
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