附件10.1
独家期权协议
内蒙古燕谷坊全谷营养健康产业科技 有限公司有限公司，
内蒙古燕谷坊生态农业科技（集团） 有限公司公司
和
[]
目录表
| 部分 | 页面 | ||
| 1. | 股权买卖 | 2 | |
| 2. | 与股权有关的契约 | 4 | |
| 3. | 资产购买选项 | 7 | |
| 4. | 乙方和丙方的陈述和保证 | 8 | |
| 5. | 生效日期和期限 | 9 | |
| 6. | 管理法与纠纷解决 | 10 | |
| 7. | 税费 | 10 | |
| 8. | 通告 | 10 | |
| 9. | 保密性 | 11 | |
| 10. | 进一步的保证 | 12 | |
| 11. | 终止、违约和赔偿 | 12 | |
| 12. | 杂类 | 13 |
本独家期权协议 (本《协议》)于2020年12月20日由以下各方签订：
| A | 内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司是根据中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)法律注册成立并存在的有限责任公司，地址为内蒙古自治区呼和浩特市吴川县金三角开发区E区燕谷坊全粮产业发展有限公司(“甲方”)； |
| B | 内蒙古燕谷坊生态农业科技(集团)有限公司，是根据中华人民共和国法律注册成立并存在的有限责任公司，地址为中国内蒙古自治区呼和浩特市武川县燕谷坊全粮生态科学(Br)开发区E区科技园区201室(“乙方”)； |
| C | []，是根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司，其地址为[]中华人民共和国(“丙方”)； |
甲方、乙方和丙方在下文中统称为“当事人”，并分别称为“当事人”。
鉴于，
| 1 | 乙方持有丙方100%股权。 |
| 2 | 甲方和丙方于2020年12月20日签订独家技术开发、咨询和服务协议(《独家技术开发、咨询和服务协议》)。 |
| 3 | 甲、乙、丙方于2020年12月20日订立股权质押协议(《股权质押协议》)。 |
| 4 | 乙方签署并交付日期为2020年12月20日的委托书(《委托书》)。 |
通过相互讨论， 各方已就独家选项达成共识。为澄清双方的权利和义务，双方签订本协议以相互遵守。
| 独家期权协议 | 1 |
| 1. | 股权买卖 |
| (1) | 授予期权 |
| (a) | 乙方特此在中华人民共和国法律允许的范围内，根据甲方自行决定的行使步骤，不可撤销地授予甲方在任何时候购买或指定一人或多人(“被指定人”)从乙方购买的不可撤销和排他性选择权。按本合同第一款第(3)款规定的价格(“股权购买选择权”)在乙方持有或将由乙方持有的全部或部分股权(不论乙方未来的出资或持股是否发生变化) 。除甲方和 被提名人(S)外，任何第三人不得拥有股权购买选择权或任何其他与股东权利相关的权利。 丙方特此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。 |
| (b) | 本节和本协议中所指的“个人”是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人实体。 |
| (2) | 练习步骤 |
甲方行使股权购买选择权应符合中国的法律法规。甲方行使股权购买选择权时，应向乙方发出书面通知(《股权购买通知》)， 具体如下：
| (a) | 甲方决定行使股权购买选择权； |
| (b) | 甲方拟从乙方购买的股权部分(“购买的股权”)； |
| (c) | 购买所购股权的日期。 |
| (3) | 购入股权的收购价 |
购入股权的收购价(“股权收购价”)为100元。如果中国法律要求在甲方行使时对所购买的股权进行评估，双方应真诚协商，并根据评估结果对股权收购价格进行必要的 调整，以符合当时适用的中国法律法规所允许的最低价格。尽管有上述规定，如果甲方和乙方另有约定，则以该协议为准。
| 独家期权协议 | 2 |
| (4) | 转让已购买的股权 |
甲方每次行使股权购买选择权时：
| (a) | 乙方应迅速组织丙方召开股东大会，会议通过决议，批准乙方将所购买的股权转让给甲方和/或被指定人(S)； |
| (b) | 乙方应出具书面声明，同意将购买的股权转让给甲方和/或被指定人(S)，并放弃任何与此相关的优先购买权； |
| (c) | 乙方应根据本协议和股权购买通知书的规定，与甲方和/或被指定人(S)(如适用)就每一次股权转让签署股权转让协议； |
| (d) | 相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将所购股权的有效所有权 转让给甲方和/或被指定人(S)，并使甲方和/或被指定人(S)成为所购股权的登记所有人(S) 。 |
| (e) | 乙方应将其在丙方持有的全部股权质押给甲方，以确保丙方履行《独家技术开发、咨询和服务协议》项下的义务。 |
| 独家期权协议 | 3 |
| 2. | 与股权有关的契约 |
| (1) | 丙方特此承诺： |
| (a) |
| (b) | 应当按照良好的财务、业务标准和做法，保持良好的经营状态，勤勉有效地开展业务和管理事务； |
| (c) | 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置其任何资产、业务、收入或其他合法权益，或允许在其上设立任何其他担保权益。 |
| (d) | 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得承担或允许存在任何固有债务，但下列债务除外： |
| (i) | 在通常或正常业务过程中发生的借款以外的费用；以及 |
| (Ii) | 已向事先征得书面同意的甲方披露的； |
| (e) | 继续按正常流程开展业务，保值丙方资产，不得有任何可能对其业务状况和资产价值产生重大影响的行为/不作为； |
| (f) | 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得签订或终止任何材料合同，除在正常业务过程中外，上述材料合同是指价值超过5万元的任何合同 ； |
| (g) | 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得向任何人提供贷款或授信； |
| 独家期权协议 | 4 |
| (h) | 应甲方的要求，向甲方提供丙方的所有经营和财务信息； |
| (i) | 如果甲方或甲方母公司要求，丙方应向 甲方可接受的保险公司购买并维持足够的保险，其保险金额和承保范围与经营类似业务、在同一地区拥有类似财产或资产的公司通常维持的 相同； |
| (j) | 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得与任何人合并、合并、收购或投资； |
| (k) | 如发生或可能发生与丙方资产、业务和收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方； |
| (l) | 它应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，和/或对所有索赔提出必要或适当的抗辩，以维持丙方对其所有资产的所有权； |
| (m) | 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得以任何方式向股东分红，但应甲方要求，应立即将其可分配利润的部分或全部分给股东； |
| (n) | 应甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任甲方董事和/或丙方的执行董事。 |
| (2) | 乙方约定： |
| (a) | 未经甲方或甲方母公司事先书面同意，自本协议签署之日起，任何时候不得出售、转让、质押或以其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对其进行任何产权负担，但乙方根据股权质押协议对丙方股权进行的质押除外； |
| (b) | 未经甲方及甲方母公司事先书面同意，乙方不得促使丙方股东大会批准乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益的出售、转让、抵押或其他处置，或允许任何产权负担，但根据股权质押协议批准乙方对丙方股权进行质押的除外； |
| 独家期权协议 | 5 |
| (c) | 未经甲方及甲方母公司事先书面同意，乙方不得促使 丙方股东大会批准与任何人合并或合并，或收购或投资任何人。 |
| (d) | 对乙方持有的股权发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政诉讼，应及时通知甲方； |
| (e) | 应促使丙方股东大会表决批准按本合同规定转让所购买的股权，并采取甲方要求的任何和所有其他行动； |
| (f) | 应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，和/或 提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔提出必要或适当的抗辩，以维持其对股权的所有权； |
| (g) | 应甲方要求，任命甲方指定的任何人为董事/丙方的董事高管； |
| (h) | 应甲方要求，应立即无条件地将购买的股权转让给甲方或其指定人，并放弃对其他股东转让股权的优先购买权； |
| (i) | 应充分遵守本协议及由甲方、甲方母公司、乙方和丙方共同或单独签订的其他协议的所有条款，妥善履行此类协议项下的所有义务，并避免任何可能对此类协议的有效性和可执行性产生实质性影响的行为/不作为。 |
| 独家期权协议 | 6 |
| 3. | 资产购买选项 |
| (1) | 定义 |
“资产”是指丙方拥有的所有资产，包括但不限于丙方签订的任何协议项下的任何不动产、现有资产、知识产权和 权益。上述知识产权包括丙方目前或将来拥有或将创建、拥有、享有的任何专利权、专利申请权、商标申请权、商号、版权、商业秘密、发明、专有技术、外观设计、口号、 标志、网站设计、出版物设计和域名等。
| (2) | 授予期权 |
丙方特此在中华人民共和国法律允许的范围内，根据甲方自行决定的行使步骤，向甲方授予独家选择权，以购买或指定被指定人(S)随时以本合同第3(4)款规定的价格从丙方购买丙方持有的全部或部分资产(“资产购买选择权”)。乙方特此 同意丙方授予甲方资产购买选择权。
| (3) | 练习步骤 |
| (a) | 甲方行使资产购买选择权应遵守中国的法律和法规。甲方行使资产购买选择权时，应向乙方和丙方发出书面通知( 《资产购买通知》)，具体如下： |
| (i) | 甲方行使资产购买选择权的决定； |
| 独家期权协议 | 7 |
| (Ii) | 甲方向丙方购买的资产(“购买资产”)； |
| (Iii) | 购买所购资产的日期。 |
| (b) | 资产购买通知送达后，在甲方每次行使资产购买选择权、丙方要采取的契诺和乙方促使丙方采取的契诺时，应采取下列行动： |
| (i) | 促使丙方迅速召开股东大会，通过决议，批准丙方将购买的资产转让给甲方和/或被指定人(S)； |
| (Ii) | 根据本协议和每份《资产购买通知》的规定，就购买资产的每一次转让执行资产转让协议；以及 |
| (Iii) | 执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，采取一切必要行动将所购资产的有效所有权 转让给甲方和/或代名人(S)，并根据中国法律完成知识产权转让所需的所有登记和备案，使甲方和/或代名人(S)成为所购资产的合法登记所有人(S)。 |
| (4) | 资产购买价格 |
除中国法律另有规定外，所购资产的收购价(“资产收购价”)为人民币100元或中国法律法规允许的最低价格。尽管有上述规定，如甲方和丙方另有约定，则以该协议为准。因转让所购资产而产生的一切税费由丙方承担。
| 4. | 乙方和丙方的陈述和保证 |
在本协议签订之日和每次转让之日，乙方和丙方各自向甲方声明并保证：
| (1) | 本公司有权力及能力签署及交付本协议及任何股权/资产转让协议(分别为“转让协议”)，以每次转让其所购买的股权及/或其参与的资产，并履行其在本协议及任何转让协议下的义务。本协议及其所属的任何转让协议经乙方和丙方正式签署后，应构成乙方和丙方的法律、有效和具有约束力的义务，并根据本协议或任何转让协议的条款对乙方和丙方执行。 |
| (2) | 本协议或任何转让协议项下任何转让协议的执行和交付及其义务的履行均不会： |
| (a) | 造成任何违反中华人民共和国适用法律的行为； |
| 独家期权协议 | 8 |
| (b) | 与丙方的章程、章程或其他组织文件不一致的； |
| (c) | 导致违反其作为当事一方或对其具有约束力的任何协议或文书， 或构成违反其作为当事一方或对其具有约束力的任何协议或文书； |
| (d) | 导致违反发放给它的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性的任何条件 ；或 |
| (e) | 导致暂停或撤销向其发放的任何许可证或许可证，或对其施加附加条件 。 |
| (3) | 乙方对其持有的丙方股权具有合法所有权。除乙方根据股权质押协议对丙方持有的股权进行了 质押外，乙方未对该股权进行任何担保。 |
丙方特此向甲方保证，在本协议签订之日和每次转让之日：
| (4) | 丙方没有任何未偿债务，但下列情况除外： |
| (a) | 在正常业务过程中产生的债务；以及 |
| (b) | 经甲方书面同意，向甲方披露的债务。 |
| (5) | 丙方已遵守中华人民共和国的所有适用法律和法规。 |
| (6) | 不存在与丙方的股权、丙方的资产或丙方本身有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。 |
| (7) | 丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并未对此类资产设定任何担保权益。 |
| 5. | 生效日期和期限 |
本协议自双方签署之日起生效，有效期为十(10)年，经甲方单方面决定可再延长十(10)年。
| 独家期权协议 | 9 |
| 6. | 管理法与纠纷解决 |
| (1) | 治国理政法 |
本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下的任何争议解决，均受中国法律管辖。
| (2) | 解决纠纷的方法 |
如果在本协议的构建和履行过程中出现任何争议，双方应首先尝试通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的书面请求后三十(30)天内，双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据上海市仲裁委员会当时有效的仲裁规则，将有关争议提交上海仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
| 7. | 税费 |
与本协议有关的所有费用和开支，包括但不限于法律费用、象征性费用、印花税和其他税费，应由丙方承担。
| 8. | 通告 |
除非以书面形式通知以下地址的任何更改，否则根据本协议发出的所有通知应以专人或挂号信的方式送达下列 地址。如果以挂号邮寄方式发送通知，则该通知应被视为在收到确认收据之日起妥为送达；如果以专人方式发送，则该通知应被视为已在发送之日起妥为送达：
甲方：内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司。
地址：上海市苏虹路33号3号楼燕谷坊集团
电话：18016396660
注意：何军国
乙方：内蒙古燕谷坊生态农业科技(集团)有限公司。
地址：上海市苏虹路33号3号楼燕谷坊集团
| 独家期权协议 | 10 |
电话：18016396660
注意：何军国
丙方：[]
地址：[]
电话：[]
请注意：[]
| 9. | 保密性 |
| (1) | 双方承认，双方之间就本协议交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方均应对所有此类机密信息保密， 未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息， 以下情况除外： |
| (a) | 此类信息已公开或将公开(接收方未经授权披露除外)； |
| (b) | 适用的法律或法规要求披露此类信息；或 |
| (c) | 任何一方必须就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问 披露此类信息，但此类法律顾问或财务顾问应受与本节规定的义务类似的保密义务的约束。 |
| (2) | 任何一方的雇员或其聘用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为负责。 本条款在本协议因任何原因终止后仍然有效。 |
| 独家期权协议 | 11 |
| 10. | 进一步的保证 |
双方同意 迅速执行为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。
| 11. | 终止、违约和赔偿 |
| (1) | 如果任何一方(“违约方”)违反本协议规定的义务，任何其他方(“非违约方”)均可向违约方发出书面通知，要求违约方纠正其违约行为。违约方应在收到通知后三十(30)天内停止违约，并赔偿非违约方因此而遭受的一切损失。如果违约方在收到此类通知后三十(30)天后继续违约，任何非违约方均可单方面终止本协议，并要求违约方赔偿非违约方因此而遭受的所有损失。 |
| (2) | 非违约方在行使法律或本协议项下的权利时不得容忍、纵容或拖延，应视为非违约方放弃其权利。 |
| (3) | 乙方和丙方应就甲方、甲方高级员工、经理、董事、股东、会员、代表、代理人和甲方员工因违反法律或本协议或乙方或丙方其他规定的任何担保、陈述或其他规定而引起的任何诉讼或法律诉讼而承担的任何索赔、损害赔偿、责任、成本和开支，包括但不限于合理的律师费，向甲方进行赔偿、辩护并使其不受损害。或任何第三方在转让购买的股权或购买的资产之前就购买的股权或购买的资产提起的任何诉讼 。 |
| 独家期权协议 | 12 |
| 12. | 杂类 |
| (1) | 修改、更改和补充 |
本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式进行，经双方签字盖章后生效。
| (2) | 遵守法律法规 |
双方应 遵守并确保其运营完全符合所有正式发布、公开发布和在中国有效的法律法规。
| (3) | 完整协议 |
除本协议签署后签署的修正案、补充文件或书面更改外，本协议应构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代之前就本协议标的进行的所有口头和书面磋商、陈述和达成的协议。
| (4) | 标题 |
本协议各节标题的插入仅为方便参考，在任何情况下不得用于或影响本协议的解释或解释。
| (5) | 语言 |
本协议用中文写成，一式三份。双方各执一份，具有同等效力。
| (6) | 可分割性 |
如果本协议的任何一项或多项条款被任何法律或法规以任何方式认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响或损害。双方应 以真诚协商的方式，最大限度地将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款的经济效果尽可能接近。
| 独家期权协议 | 13 |
| (7) | 继任者 |
| (a) | 本协议对双方各自的继承人和各方允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。 |
| (b) | 尽管本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。 |
| (c) | 乙方和丙方特此同意，甲方有权自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。甲方只需通知本合同的其他各方，不需要征得其他各方的同意。 |
| (8) | 生死存亡 |
| (a) | 在本协议期满或提前终止之前发生或到期的本协议项下的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。 |
| (b) | 第6、9、11条和第12(8)条的规定在本协议终止后继续有效。 |
| (9) | 豁免权 |
任何一方均可放弃 本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式发布并由双方签署。任何一方在特定情况下对其他方违约行为的放弃不应被视为此类一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。
[此页的其余部分 故意留空]
| 独家期权协议 | 14 |
[签名页]
内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司(印章)
由：_
姓名：何军国
职务：法定代表人
内蒙古燕谷坊生态农业科技(集团) 有限公司(印章)
由：_
姓名：何军国
职务：法定代表人
[](盖章)
由：_
姓名：[]
职务：法定代表人
独家期权协议签署页