附件5.1
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我们的裁判 你的裁判 |
1073976/0001/H355788v3
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| 通过电子邮件 | ||
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燕古坊国际集团有限公司公司 3号楼3楼 闵行区苏虹路33号 上海，中国，201100 |
2023年2月28日 | |
| 尊敬的先生或女士 | ||
| 燕谷坊国际集团有限公司(以下简称“公司”) | ||
我们担任开曼群岛公司的法律顾问，涉及表格F-1的注册声明，包括根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)的第462(B)条向证券交易委员会提交的所有修订或补充条款，在本法律意见(《意见》)发表之日或前后(“注册声明”，不包括任何其他文件或协议，不论其中是否明确提及或作为证据或附表所附)。相当于本公司每股面值0.0005美元的普通股(“普通股”) ，用于首次公开发售及出售最多2,500,000股本公司普通股。
本意见仅基于开曼群岛在本协议生效之日生效的法律，并仅基于我们在本协议发布之日已知的事实。我们没有调查开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或法规。我们不对事实问题或第 节所列任何文件中或与之相关的任何陈述或保证的真实性发表任何意见，除非另有说明。
在给出本意见时，我们已审阅了第2节所列文件的正本、副本、草稿和经认证的副本。本意见的基础是第3节中所载的假设(我们尚未独立调查或核实)和董事的证书在各方面均真实、完整和准确。此外，本意见受第4节规定的限制。本意见中使用的大写术语 应具有本意见中赋予它们的含义。
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Carey Olsen Hong Kong LLP是一家受香港律师会监管的有限责任合伙企业。Carey Olsen Hong Kong LLP是一家律师事务所，也是全球律师事务所Carey Olsen的一部分，通过各种独立和不同的法律实体开展业务。有关办事处和监管信息的列表，请访问www.care yolsen.com。
| 1. | 意见 |
我们认为：
| (a) | 本公司已根据开曼群岛公司法(修订本)(“公司法”)正式注册为获豁免有限责任公司，并有效存在。本公司拥有所有必需的权力及授权，以及拥有及营运其 物业及资产所需的所有重大政府许可证、授权、同意及批准，以及按现时进行及建议进行的方式经营其业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准(所有事项均载于注册 声明中所述)，而本公司在任何情况下均有正式资格按开曼群岛法律的规定办理业务。 |
| (b) | 根据吾等审阅章程大纲及细则(定义见第2节)，本公司的法定股本为50,000美元，分为100,000,000股普通股。 |
| (c) | 于正式发行普通股及支付登记说明书所预期的代价(包括根据包销协议(定义见 第2节)发行普通股)后，该等普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的术语指持有人无须就发行该等股份支付额外的 款项)。 |
| (d) | 本公司已授权签立及交付该等文件(定义见第2节)及履行其在该等文件项下的责任，并假设该等文件已由本公司的授权签署人代表本公司签立及无条件交付，则该等文件将已代表本公司签立及交付 ，并将构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。 |
| (e) | 构成注册声明一部分的招股说明书中“税务”项下的陈述，就构成开曼群岛法律陈述的范围而言，在所有重大方面均属准确，且该等陈述 构成吾等的意见。 |
| 2. | 已审查的文档 |
本章节中列出的文件是我们检查和依赖的唯一文件和/或记录，也是我们为本意见的目的而进行的唯一搜索和查询。
| (a) | 本公司于二零二零年五月二十八日发出之公司注册证书、于二零二零年五月二十八日通过之本公司组织章程大纲及细则及于二零二二年八月三十一日通过之经修订及重述之本公司组织章程大纲及细则(统称为“本公司章程大纲及细则”)、本公司已向吾等提供其副本的董事名册(统称为“本公司记录”)。 |
| (b) | 董事证书，由董事公司签署，日期为2023年2月28日，附于本合同附表1( “董事证书”)。 |
| (c) | 本公司董事董事会于2022年9月1日及2023年2月28日的书面决议(统称为“决议”)。 |
| 第2页 |  |
| (d) | 注册声明。 |
| (e) | 本公司与Benchmark Investments LLC分部EF Hutton(“EF Hutton”)分别于2021年12月7日及2022年5月30日(“EF Hutton”)签订的聘书及订约函修正案(“聘书”)。 |
| (f) | 本公司与EF Hutton之间的承销协议草案(“承销协议”)。 |
聘书和承保协议在本意见中统称为“文件”。
| 3. | 假设 |
我们 假设：
| (a) | 将根据适用的法律和备忘录和章程细则采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何发行、发行条款和相关事项，以及与该发行有关的适用的最终购买、承销或类似协议(“发行文件”)将由公司和所有其他各方或其代表正式批准、签立和交付； |
| (b) | 提供给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，无论是作为正本还是副本 ，以及我们所审查的文件中明示或暗示的所有事实陈述； |
| (c) | 向我们提供已签署形式的文件或仅提供已签署文件的签字页的情况下，该已签署文件与向我们提供的文件的最新草稿版本没有不同，并且，如果文件已由我们以草稿或样本形式进行审查，则该文件将以该草稿或样本的形式签署； |
| (d) | 每份文件和发行文件构成法律、有效和具有约束力的义务，根据所有法律，文件和发行文件的每一方均可根据其条款强制执行，开曼群岛的法律除外； |
| (e) | 任何法律(包括开曼群岛法律)要求任何一方(开曼群岛法律除外)签署、交付或执行文件和发行文件或履行文件和发行文件规定的任何义务的所有授权、同意、备案、登记或政府、司法或公共机构和当局的其他要求，且发行文件已获得、保持有效和存在并已得到遵守； |
| (f) | 在每份文件和发行文件中对适用法律的选择是本着善意自由作出的(例如，作出这一选择并非出于任何意图规避文件和发行文件下的交易与之有最密切和最真实联系的法律规定)，如果这种法律是开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或条例(统称为“外国法律”)，则将被视为有效和具有约束力的选择。这种管辖法律和所有其他法律(开曼群岛法律除外)将由该司法管辖区法院维持。 没有理由以公共政策或其他理由而避免选择该管辖法律； |
| (g) | 开曼群岛关于洗钱的《犯罪收益法》(修订本)、开曼群岛关于贩毒的《滥用毒品法》(修订本)或开曼群岛关于资助恐怖主义的《恐怖主义法》(修订本)与这些文件和签发文件所设想的交易或根据这些文件或将进行的任何付款无关； |
| (h) | 文件和印发文件的任何一方都没有或将在与开曼群岛法律实施的联合国制裁或欧洲联盟共同外交和安全政策理事会根据女王陛下会同理事会命令扩大到开曼群岛的限制性措施不一致的事项上采取行动； |
| 第3页 | |
| (i) | 已给予所有必要的同意，已采取行动(不包括根据开曼群岛法律或备忘录和条款所要求的行动)，并已根据文件和文件的印发满足或有效放弃条件； |
| (j) | 每一方都出于真诚的商业原因和公平的条件，真诚地签订了文件和发行文件； |
| (k) | 文件和签发文件自签署之日起未被修改、修改、补充、撤销、撤销或终止的； |
| (l) | 本公司以自有账户委托人而非代理人或受托人的身份签订文件和发行文件。 |
| (m) | 就本公司订立及履行文件及发行文件所载义务而言，其每名获授权代表均已根据所有相关法律(包括任何相关外国法律)及备忘录及章程细则(包括与披露与此相关的利益冲突的任何义务)对公司履行其受托责任及其他责任； |
| (n) | 这些决议仍然完全有效，没有以任何方式被修改、修改、补充、撤销或终止，任何会议记录都是有关会议的真实和正确的记录，该会议是按备忘录和章程细则规定的方式召开和举行的，并且始终达到法定人数； |
| (o) | 决议已正式签立，其上的签名和缩写是以本人名义签署决议的人的签名和缩写； |
| (p) | 本备忘录和章程将保持完全的效力和作用，并且不会被修改； |
| (q) | 发行文件各方在签署、注明日期、无条件交付和履行发行文件义务方面的全权(包括能力和权限)、法律权利和良好地位。 |
| (r) | 适用的发行文件和与拟发行和出售的任何普通股有关的文件将构成法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行； |
| (s) | 普通股的发行、出售和支付将符合适用的发行文件和经本公司董事会正式批准的文件，和/或如有需要，本公司的股东和注册说明书(包括其中所载的招股说明书及其任何适用的补充文件)； |
| (t) | 公司发行任何拟出售的普通股时，公司将获得至少等于其面值的全额发行价的对价 ； |
| (u) | 本公司将发行普通股，以贯彻其组织章程大纲所载的宗旨。 |
| (v) | 未向开曼群岛居民发行或发行普通股； |
| (w) | 没有任何一方知道发行普通股有任何不正当的目的； |
| (x) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的任何法律或法规均不限制或影响本意见； 和 |
| (y) | 注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 注册声明将正式提交委员会并由委员会宣布生效。 |
| 第4页 | |
| 4. | 资格 |
| (a) | 对于注册说明书和任何适用发行文件中任何旨在束缚公司法定权力的条款的可执行性，我们不发表任何意见； |
| (b) | 文件和签发文件规定的义务不一定是合法的、有效的、具有约束力的 或在所有情况下都可以强制执行，本意见并不意味着每项义务都必须能够执行或根据其条款在所有情况下强制执行。具体而言，但不限于： |
| (i) | 债务的约束力、有效性和可执行性可能受到与破产、管理、无力偿债、暂缓执行、清算、解散、重组有关的法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般适用法律的限制。 |
| (Ii) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如， 具体履行或发布禁令等衡平法救济只能由法院酌情决定，如果损害赔偿被认为是一种适当的替代选择，则可能无法获得，因此我们不对寻求此类救济是否会给予 表示意见； |
| (Iii) | 根据与时效和诉讼时效有关的法律，索赔可能被禁止或被禁止，或可能受到禁止反言或放弃关于任何相关方的陈述、行为或不作为的一般原则的约束，或可能成为抵销或反索赔的抗辩理由； |
| (Iv) | 开曼群岛法院不得执行可能违法或违反开曼群岛公共政策的合同条款 (例如，旨在为构成实际欺诈或刑事犯罪的行为赔偿或赦免某人的条款)，或者如果在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务 ，在该司法管辖区内履行义务将是非法或无效的或违反公共政策的话 ； |
| (v) | 开曼群岛法院的判决可能需要 以开曼群岛元支付； |
| (Vi) | 开曼群岛法院有权以有关债务的货币作出判决，法定利率将根据判决的货币而有所不同。在清算程序中，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，这种货币很可能是根据适用的会计原则确定的被清算方的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款 尚未在开曼群岛法院进行测试，因此可能无法强制执行； |
| (Vii) | 如果开曼群岛法院确定在另一个司法管辖区有另一个更合适的法院，或者有管辖权的法院已经对有关事项作出裁决，或者在另一个司法管辖区有与此有关的未决诉讼，开曼群岛法院可以拒绝接受管辖权 ，或者如果在其他地方同时提起诉讼，它可以搁置诉讼程序； |
| 第5页 | |
| (Viii) | 有一种推定是，开曼群岛法院将使协议中的排他性管辖权条款生效，并在申请时可搁置在开曼群岛提起的诉讼程序，或 批准对在其他地方提起诉讼的一方当事人发出反诉讼禁令，如果此类诉讼违反了专属管辖权条款，除非一方当事人能使开曼群岛法院信服，偏离这一推定是公正和公平的(例如，不这样做将剥夺一方当事人诉诸司法的机会)； |
| (Ix) | 任何旨在限制开曼群岛合伙企业或公司的任何法定权力的规定(例如，限制公司开始清盘、更改其组织章程大纲和章程细则或增加其股本的权力的规定)可能无法执行； |
| (x) | 声称要求当事各方在未来达成协议的条款可能因缺乏确定性而无法执行； |
| (Xi) | 开曼群岛法院可能会发现，混合争端解决条款虽然根据开曼群岛法律得到普遍承认，但不能强制执行，理由包括它赋予仲裁庭和开曼群岛法院同时的管辖权； |
| (Xii) | 开曼群岛法院可拒绝执行一项规定，即对在开曼群岛提起的执行或不成功诉讼的费用作出赔偿，而开曼群岛法院已作出这方面的命令； |
| (Xiii) | 如果开曼群岛法院确定合同术语可有多种解释方式，法院可采用被认为最符合商业和常识的解释方式； |
| (Xiv) | 有可能(在开曼群岛或其他地方)作出关于某一特定协定或文书的判决，以取代此类协定或文书的条款，其效力为：尽管此类协定或文书中有任何相反的明示条款，但这些条款将不再具有约束力； |
| (Xv) | 合同义务的执行可能受到开曼群岛法律适用于因相关协议或合同订立后发生的事件而被认定受挫的协议或合同适用的条款的限制。 |
| (十六) | 义务的执行可能因欺诈、胁迫、不当影响、错误、违法或失实陈述等原因而无效或无效。 |
| (c) | 尽管有有效的法律条款可供选择，开曼群岛法院仍可拒绝适用相关的适用法律，例如：(1)如果未经申辩和证明；(2)如果这样做将违反开曼群岛的公共政策；或(3)适用于在相关法院中具有强制性或合同上不可减损的法律； |
| 第6页 | |
| (d) | 对于接受或执行或履行本公司在文件和发行文件项下的义务是否会或可能导致违反或侵犯本公司签订的或对其具有约束力的任何其他契据、合同或文件(备忘录和章程细则除外)，吾等不提供任何意见； |
| (e) | 是否可以将非法、无效、不可强制执行或无效的协议或文件的任何规定与其其他规定分开的问题，将由开曼群岛法院酌情决定； |
| (f) | 我们对任何外国法律或任何协议或文件中作出的任何陈述或保证不予置评；以及 |
| (g) | 我们不对任何协议或文件中任何要求书面修改和豁免的条款 表示意见，因为它表明所有或其他修改、修改或豁免不能由双方或双方有效地商定或批准 。受开曼群岛法律管辖的协议或文件的条款可能会被放弃或以口头或行为方式加以修订，尽管有任何此类规定。 |
我们将此意见作为注册声明的附件5.1提供。我们特此同意在注册说明书中使用本意见，并同意将本意见作为注册说明书的证物，并进一步同意在注册说明书中包括的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“法律事项”以及招股说明书的其他部分中提及我公司的名称。 在给予此同意时，我们在此不承认我们是证券法第11节所指的专家 ，也不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和条例 所要求同意的人的类别。
本意见(以及由此产生或与之相关的任何义务)的依据是，本意见应受开曼群岛法律的管辖并根据开曼群岛法律进行解释。
你忠实的
| /S/凯里·奥尔森 | |
| Carey Olsen Hong Kong LLP |
| 第7页 | |
附表1
董事的证书
燕谷坊国际集团有限公司
上海市闵行区苏虹路33号3号楼3楼，邮编：201100
[28]2023年2月
| 致： | Carey Olsen Hong Kong LLP |
怡和大厦3610-13号套房
康乐广场1号
香港中环
尊敬的先生们
燕谷坊国际集团有限公司(以下简称“公司”)
本人作为本公司的董事成员， 明白阁下被要求于本证书的日期或前后，就开曼群岛法律的某些方面向纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克证券市场有限责任公司”)提供法律意见。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语 具有本意见中赋予它们的各自含义。本人特此证明：
| 1 | 本公司于本证书日期的董事如下：何军国和孙朱。 |
| 2 | 《备忘录》和《章程》自2022年8月31日以来没有修改过，并且仍然完全有效。 |
| 3 | 这些决议均已正式通过，没有在任何方面进行修订、更改或撤销。 |
| 4 | 本公司将拥有足够的授权但未发行股本，以在发行时发行任何普通股，不论是作为本金发行或转换、交换或行使任何普通股 。 |
| 5 | 在配发(如适用)及发行任何普通股后，本公司将具有偿付能力(按“持续经营”及“资产负债表”计算)。 |
| 6 | 除章程大纲及细则、文件或发行文件所载者外，本公司及董事的权力及授权并无受到任何限制 。 |
| 7 | 除开曼群岛法律的实施或备忘录及细则所载外，并无任何合约或其他义务、禁止或限制( 除外)可能限制本公司根据文件及发行文件履行其责任的能力。 |
我确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖此证书是真实和正确的，除非我事先亲自通知您 相反。
| 签署： | /s/何俊国 | |
| 姓名： | 何俊国 | |
| 标题： | 董事 |
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