附件1.1

燕谷坊国际集团有限公司公司

承销协议

2023

EF赫顿，

基准投资部有限责任公司

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人，开曼群岛豁免公司杨家坊国际集团有限公司(“本公司”)，特此确认其与几家承销商(包括代表(见下文定义，如果没有其他承销商，则不考虑多家承销商，且此处使用的术语与承销商具有与承销商相同的含义)、“承销商”和每个“承销商”) 的协议(本“协议”) 。有限责任公司作为几家承销商(“代表”)的代表，发行和出售总计2,500,000股本公司的普通股(“公司股”)，每股面值0.0005美元(“普通股”)。本公司亦已 授予代表一项选择权，可按条款及就本协议第2(C)节所述目的购买最多375,000股额外普通股(“额外股份”)。公司股份和根据本协议购买的任何额外股份在本协议中统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中称为“发售”。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

本公司向承销商作出并向承销商作出如下担保，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可依据该等担保， 自本发行之日起及截止日期(定义如下)及每项期权截止日期(如有)：

(a) 提交注册声明 。本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份表格F-1(第333-266607号文件)的注册说明书，其中包含与此次发行相关的招股说明书表格。 该注册说明书经修订，包括注册说明书生效时注册说明书中所载的财务报表、证物和附表，其形式应与委员会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的形式相同。以及根据《证券法条例》(以下简称《证券法条例》)颁布的规则和条例，并包括根据《证券法》第430A条或根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法条例》)及其颁布的规则和条例(《交易法条例》)在生效时被视为《证券条例》一部分的任何必要信息，称为《登记声明》。本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册说明书称为“规则462(B)注册说明书”，并且在提交规则(Br)462(B)注册说明书的日期和时间之后，术语“注册说明书”应包括规则462(B)注册说明书。 在本协议各方签立和交付本协议的日期和时间之后，该招股说明书应采用根据证券法规则424(B)首次提交的格式。如果不需要根据证券法第424(B)条提交申请，在注册说明书生效日期登记说明书中包含的与发行有关的最终招股说明书表格 称为“招股说明书”。本协议中对注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书 、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给委员会的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。凡提及“最新初步招股说明书”时，应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提及，应被视为指以引用方式并入其中的任何文件，且包括截至该引用日期的任何文件。

(B)“适用时间”是指本协议签订之日东部时间下午5：00。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明生效的停止令 生效，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁 。

依据并符合向本公司以书面明确提供以供使用的有关承销商的资料而作出的任何修订或补充，有一项理解及同意，即代表承销商提供的唯一该等资料包括(I)登记声明、定价章程及招股章程封面所载承销商的名称，(Ii)招股说明书“承销”一节中列出承销商名称及承销商之间股份分配的表格，及(Ii)招股章程“稳定价格”一节内的小节。招股说明书中“承销” 标题下的“空头头寸和罚金出价”、“电子发售、销售和分销”和“限售”。没有任何合同或其他文件需要在定价招股说明书或招股说明书中进行描述，或作为注册说明书的证物进行归档， 没有在所有重要方面进行公平和准确的描述或按要求进行归档。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人免费撰写招股说明书)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他 招股说明书。 截至适用时间，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前一句不适用于披露包中的陈述或根据承销商信息而遗漏的陈述。

(e) 公司不是 不符合条件的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于本 协议签立及交付日期，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司无须被视为不合资格发行人的决定。

(f) 免发行人 撰写招股说明书。发行者自由编写说明书不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述 句不适用于任何基于承销商 信息的发行商自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册说明书外，本公司并无亦不会在承销商购买发售证券前分发任何与发售相关的发售资料。

(i) 承销协议 。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响 债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律的限制。

(j) 已发行证券的授权 。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售。当本公司如此发行及交付时，该等证券将获有效发行、悉数缴足及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司 有足够的普通股发行根据招股说明书所述的发售事项可发行的发售证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利 。除登记声明另有披露外，并无拥有登记或其他类似权利的人士根据登记声明登记本公司任何证券以供出售。

(l) 无实质性变化 不利变化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务、前景或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何可合理预期导致重大不利变化的事态发展， 无论是否源于正常业务过程中的交易，本公司(任何此类变化，即“重大不利变化”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或责任，亦无在日常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师 。Friedman LLP(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包及招股说明书内向证监会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括与该等报表有关的附注)表达意见，是一间独立注册公共会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册报表的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地陈述了截至所述日期和期间提供的信息(前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计 调整，预计总体上不会重大，且不包含美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有脚注)。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并在所涉期间内一致适用的公认会计原则 下编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中不需要包括或引用任何其他财务报表或支持明细表。初步招股章程及招股章程以摘要形式列载与本公司营运、资产或负债有关的每一项历史财务数据 与其中所载完整财务 报表的基础公平地呈列该等资料。

(o) 公司和良好的信誉。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本分别载于披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发售的证券将在所有重要方面符合各披露方案和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和已发行普通股，每股面值0.0005美元，均已正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估，并已按照适用法律发行。概无发行已发行普通股违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。 除披露资料包及招股章程所述者外，并无授权或尚未行使的认购权、认股权证、优先认购权、优先认购权或其他购买权，或股本或可转换为或可交换或可行使的债务证券。披露资料及招股说明书对本公司的股票期权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确而公平地提供了有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。发行和出售发售的证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除披露方案及招股章程所载 外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司股东之间或任何 股东之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司并无违反其组织章程大纲，或在任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他其可能受其约束的文书(包括但不限于作为注册声明证物或本公司任何财产或资产受其规限的任何协议或合约(每一份均为“现有文书”)项下违约(或在发出通知或经过一段时间后会违约)(“违约”)。除了不会导致重大不利变化的违约，无论是个别违约还是总体违约。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书拟进行的交易(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司组织章程大纲的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书及(Iii)将不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令 ，除非第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，惟该等冲突、违约或违规行为 不会合理地预期会导致重大不利影响。除根据证券法及适用的州证券或蓝天法律及金融业监管机构(“FINRA”)注册或取得资格外，本公司签署、交付、履行本协议及完成本协议及披露方案及招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构备案。

(r) 子公司 和合并关联实体。本公司各直接及间接附属公司(各“附属公司”及统称为“附属公司”)及本公司透过合约安排间接控制的各实体(各为“综合联营实体”及统称“综合联营实体”) 已于本协议附表E列出。各附属公司及综合联属实体均已正式成立， 根据美国、香港或中国人民Republic of China(“中国”)(视属何情况而定)的法律有效存在，且根据其注册成立的司法管辖区法律信誉良好，有全权及授权(公司或其他)拥有其财产及进行招股章程所述的业务。并具备办理业务的正式资格 ，且在其业务的进行或物业的所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳不会对本公司、其附属公司及综合联属实体整体造成重大不利的 改变则除外。除披露资料及招股说明书另有披露外，每间附属公司的所有股权均已获正式及有效授权及发行， 由本公司直接或间接拥有，根据其公司章程支付或未支付，但仍在其公司章程的付款时间表内，且不可评税，且无任何留置权、产权负担、股权或债权(“留置权”)；综合联营实体的所有股权或赞助权益均已获正式及有效授权及发行，已根据其组织章程支付或未支付但仍在其组织章程的付款时间表内，且不可评税，并按招股章程所述拥有，且除招股章程所述外，无任何留置权。任何附属公司或综合 联营实体的已发行股本或权益，并无违反该附属公司或综合 联营实体的任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各附属公司及综合附属实体的所有组织或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司及综合联营实体外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何 实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务 结果与本公司的财务业绩合并于 公司的综合财务报表内的综合联营实体，不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 无材料 诉讼或诉讼。除注册声明、披露资料及招股章程另有披露外， 并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”)悬而未决，或据本公司所知，(I)针对本公司、任何附属公司或综合关联实体，(Ii)以本公司任何高级人员或董事(以该等身份)或由本公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下，如(A)有合理可能决定该等行动对本公司不利， 任何附属公司或综合关联实体，及(B)任何该等行动如被不利决定，合理地预期会导致重大不利变化或对完成本协议预期的交易产生不利影响。除注册说明书、披露资料及招股说明书另有披露外，本公司、任何附属公司或综合关联实体并无与员工 发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无受到威胁或迫在眉睫。 本公司、其附属公司或综合关联实体的员工均不是与该员工与本公司、该等附属公司或综合关联实体的关系有关的工会成员，而本公司、其任何附属公司或综合关联实体均不是集体谈判协议的一方。 其子公司和合并关联实体认为他们与员工的关系良好。据本公司所知，本公司并无违反任何雇佣合约、保密、披露、专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司、其任何附属公司或综合附属公司并不因上述任何事项而继续聘用该等高管。除注册说明书、任何初步招股说明书、披露方案及招股章程另有披露外，本公司、其附属公司及综合联营实体均遵守所有有关雇佣及雇佣惯例、条款及雇佣条件以及工资及工时的适用法律及法规，但如未能遵守则不能个别或合共导致重大不利变化，则属例外。除注册说明书另有披露外，本公司或任何附属公司或综合关联实体，或本公司、任何董事或本公司高级职员知悉的任何初步招股说明书、披露资料及招股说明书，在过去10年内不会或曾经成为任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的索偿的诉讼的标的。除披露资料包及招股章程另有披露外，据本公司所知，证监会并无或拟进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。

(t) 知识产权 产权。本公司、其附属公司及综合关联实体均拥有、拥有或许可，或以其他方式 拥有可依法强制执行的权利，以使用开展业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准 和商业秘密(统称为“知识产权”)，或在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的其他情况下使用这些专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证和商业秘密(统称为“知识产权”)。拥有或拥有使用此类知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。 除非在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露，否则：(I)本公司、任何子公司或合并关联实体均未收到任何关于侵犯或与所主张的他人知识产权冲突的书面通知 ；(Ii)本公司、其附属公司及综合联属实体并不参与或受任何其他人士或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的约束，而该等选择权、许可证或协议须在注册声明、披露资料及招股说明书中列述，且未在所有重要方面予以描述；(Iii)本公司、其子公司或综合关联实体未获得或正在使用本公司、其子公司或综合关联实体使用的任何技术，违反了对本公司、子公司或综合关联实体具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，违反了任何人的权利； 及(Iv)本公司或任何附属公司或综合关联实体不受任何法院或任何政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，亦未订立任何协议以了结任何悬而未决或受威胁的诉讼，而该等协议对本公司使用任何知识产权构成重大限制或损害。

(u) 所有必要的 许可证等。

(v) 属性的标题。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司、其附属公司及综合关联实体对上文第1(N)节所述财务报表(或披露资料包及招股说明书的其他部分)所反映的所有物业及资产均拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利索偿或其他缺陷影响，本公司、其附属公司及综合关联实体以租赁方式持有的不动产、装修、设备及个人财产均以有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司、其附属公司及综合关联实体使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

(w) 税法合规性. 除在注册说明书中另有披露外，任何初步招股说明书、披露资料包及招股章程、本公司、其附属公司及综合联属实体均已各自提交必需的所得税报税表或已及时及适当地 提交其要求延期的报税表，并已缴付彼等须缴交的税款及(如到期及应付)任何相关或类似的评估、 对任何彼等征收的所有重大方面的罚款或罚款。本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中为所有尚未最终确定本公司纳税义务的期间的所有联邦、州和外国收入及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 公司不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及各披露资料及招股章程中“收益之用途”项下预期之所得款项后，将不会被要求注册为1940年投资公司法(经修订) (“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) 保险. 本公司、附属公司及综合联营实体均按本公司认为于其从事的业务中属审慎及惯常的金额投保该等损失及风险，而本公司有理由相信 对从事类似业务的公司而言属足够及惯常的金额。本公司并无理由相信其不能 (I)在该等保单到期时续保其或其现有的保险范围，或(Ii)以不会造成重大不利影响的成本，从类似的 机构取得类似的保险，以开展其现时所进行的业务，但如登记声明、披露资料及招股章程所述，则属例外.

(z) 没有价格稳定或操纵 。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售要约证券。

(Aa)相关的 方交易。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未如注册说明书、招股章程及定价招股说明书所述 在注册说明书、招股章程及定价说明书中所述。

(Bb)披露 控制和程序。在需要的范围内，本公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在交易法条例第13a-15(E)条中定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(br}内部控制有任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大 。

(抄送)公司的 会计系统。本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

(Dd)洗钱 合规。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结与巩固美国法案》第三章修订的《银行保密法》的要求，以及由任何主管政府机构(统称为)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针。(br}《反洗钱法》)，任何涉及本公司反洗钱法的法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序均不待决，或据本公司所知 不受威胁。

(EE)OFAC。 (I)据本公司所知，本公司、其附属公司及综合关联实体，或据本公司所知，本公司、其附属公司及综合关联实体的任何董事、 本公司、其附属公司及综合关联实体的高管或雇员，或获授权代表本公司、其附属公司及综合关联实体行事的任何其他人士，均不是符合以下条件的个人或实体(“个人”) ，或由以下人士拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、国王陛下财政部(HMT)、或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司或综合关联实体、合资伙伴或其他人士：

A.资助或便利任何活动或与任何人或与任何人或任何国家或地区的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助之时是受制裁的对象；或

B.以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(FF)外国《反腐败法》。本公司、其附属公司及综合关联实体，或据本公司所知，本公司、其附属公司及综合关联实体的任何董事、高级管理人员或雇员或获授权代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或间接知情地提供或同意提供任何金钱，向任何政府机构的任何官员或雇员、任何政府(国内或外国)的任何官员或雇员、任何政党或(国内或外国)公职候选人或其他 个人赠送或给予类似的利益(或在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，而这些人曾经、现在或可能会帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)，从而导致此等人士违反修订后的1977年《反海外腐败法》。以及 其下的规则和条例，或以其他方式使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚。

(GG)遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，本公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证相关的第302和906条。

(HH)交易所 交易备案。有关普通股的登记声明已根据交易所法令第12(B)节以表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii)国外 私人发行商状态。该公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

(JJ)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(KK)[故意省略了 ].

(Ll)国外 税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露者外，中国、香港或开曼群岛并无就发行、出售及交付要约证券及将要约证券交付承销商或为其账户交付要约证券而向任何中国、香港或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(毫米)遵守外管局的规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理 步骤，促使身为中国居民或公民的本公司主要股东遵守任何适用规则 及国家外汇管理局(“外管局”)有关该等股东对本公司持股的规定(“外管局规则及规定”)，包括但不限于，采取合理步骤要求 每名由、或由其直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或公民根据适用的外汇局规章制度完成任何登记和其他程序。

(NN)并购规则 。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《外商并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为在境外取得证券交易所上市而成立的、由中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在中国境外证券交易所上市和交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问提供的有关并购规则的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露者外，已发售证券的发行及出售、已发售证券在纳斯达克资本市场的上市及交易以及本协议拟进行的交易的完成，在本协议日期或期权成交日期不受亦不会受并购规则或任何官方澄清、 与截至本协议日期修订的并购规则相关的指引、解释或实施规则的重大影响 (统称，《并购规则及相关说明》)。

(Ii)除披露资料、注册说明书及招股说明书所披露者外，截至本公布日期，并购规则及相关分类并不亦不要求本公司在发行及出售已发售证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议拟进行的交易前取得中国证监会批准。

(面向对象)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 以及本公司向代表提供的以附件A形式提供的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确 本公司并未知悉任何会导致 每名内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司承认，承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(PP)偿付能力. 根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司目前的现金流连同 本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以 在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的时间和应付现金金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘 。注册说明书及招股章程列载于2021年12月31日本公司、各附属公司及综合关联实体的所有未偿担保及无担保债务，或本公司、任何附属公司或综合关联实体承诺承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何 负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书对可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的应付租赁付款的现值 。除注册说明书及招股章程所载 外，本公司或任何附属公司或综合联属实体并无拖欠任何债务 。

(QQ)遵守规则 M。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何要约证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何要约证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向承销商支付与此次发行相关的赔偿除外。

(RR)测试 Waters Communications。本公司(A)经承销商同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法所指的501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试以外的通信，且(B) 并无授权承销商以外的任何人从事水上测试通信。本公司再次确认，承销商已获授权代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分发 任何书面测试-The-Waters Communications。

(SS)保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有任何保证金证券、用于减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何已发行证券被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(TT)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(UU)可变 利息主体结构和有效所有权。燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司、内蒙古燕谷坊全粮产业发展有限公司和内蒙古燕谷坊承包农业发展有限公司(以上各实体均为VIE)及其各自的子公司均为根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，对其所有财产和资产拥有合法有效的所有权，不受任何留置权、收费、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但不对此类财产的价值产生实质性和不利影响，也不对此类实体对此类财产的使用造成或拟对其造成实质性干扰；除《注册声明》、《披露方案》和《招股说明书》另有披露外，其作为一方的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益在任何租赁协议的条款中阐明并受其管辖，据本公司所知，该等 协议根据其在中国法律下的各自条款是有效的、具有约束力和可强制执行的；除登记声明、招股说明书或披露资料包所述外，各VIE并不拥有、营运、管理或拥有任何其他任何种类的重大不动产的任何其他权利或权益。

(VV)VIE协议.

公司法人结构说明及内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司、内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司、内蒙古燕谷坊全粮产业发展有限公司、内蒙古燕谷坊承包农业发展有限公司各一份合同(各一份《VIE协议》，统称为《VIE协议》)，如招股说明书“公司历史及与VIE的结构-合约安排”所载，并作为注册说明书的附件10.1至10.4存档， 在所有重大方面均属真实及准确，该等描述并无遗漏任何会令其产生误导的内容。本公司并无任何其他重大协议、合同或其他文件涉及本公司与其附属公司及综合联属实体作为整体的公司架构或营运 ，而该等协议、合约或其他文件并无于过往向承销商披露或提供，并于注册声明、披露资料及招股章程中披露。

二、每一份VIE协议 均由内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司、内蒙古燕谷坊生态农业科技(集团)有限公司正式授权、签署和交付，构成内蒙古燕谷坊全粮营养健康产业科技有限公司和内蒙古燕谷坊生态农业技术(集团)有限公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性、破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利的暂缓执行和类似的普遍适用法律 和一般衡平法原则。除《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》中所述的义务外，协议各方履行任何VIE协议项下的义务不需要任何人(包括 任何政府机构、机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要向其备案或登记；已获得的同意、批准、 授权、命令、备案或登记不会被撤回或撤销，也不受任何未履行或履行的先例条件的约束。除注册声明、披露资料包或招股章程所披露者外，本公司的公司架构遵守所有适用的中国法律及法规，公司架构及VIE协议并无违反、违反、抵触或以其他方式抵触中国的任何适用法律。除注册声明、披露资料及招股章程另有披露 外，在任何司法管辖区内，并无针对本公司或附属公司或综合联营实体的法律或政府诉讼、查询或调查 对任何VIE协议的有效性提出质疑，而据本公司所知，该等诉讼、查询或调查在任何司法管辖区均不会受到威胁。

三、缔约各方签署、交付和履行每个VIE协议，不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或根据(A)本公司或任何附属公司或综合附属实体的组织文件、(B)任何法规、规则、规则或对本公司或任何附属公司或综合附属实体的任何财产或资产施加任何留置权、产权负担、股权或索赔，(Br)对本公司或其子公司或合并关联实体或其任何财产或任何仲裁裁决具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的法规或命令，或(C)任何契约、抵押贷款、信托契约、本公司或任何附属公司或合并关联实体为订约方的贷款协议或其他重大协议或文书 本公司或任何附属公司或合并关联实体 受其约束，或本公司或任何附属公司或合并关联实体的任何财产受其约束的贷款协议或其他重大协议或文书。 每项VIE协议完全有效，内蒙古燕谷坊全谷物营养健康产业科技有限公司和内蒙古燕谷坊生态农业科技(集团)有限公司、有限公司违反或不履行该VIE协议的任何条款或规定。内蒙古燕谷坊全谷物营养健康产业科技有限公司及任何VIE均未就终止或意向续订任何VIE协议而发出或收到任何函件。

第 节2.公司股份和增发股份.

(a) 购买 公司股票。根据本协议中的陈述和保证，但受本协议中规定的条款和条件的约束，本公司同意以买入价(扣除折扣后)向承销商发行和出售公司股票。¹第 个，共(I)$[●]关于承销商向本公司介绍的投资者的每股或(Ii)$[●]与公司介绍的投资者有关的每股收益。承销商同意从本公司购买公司股份，金额为本合同附件A中与其各自名称相对的金额，并构成本合同的一部分。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)适用时间之后的工作日，或代表与公司商定的时间， 在代表律师办公室或代表与公司商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “成交日期”。购买价格的支付结束在本文中被称为“结束”。 公司股票的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式在向承销商交付代表公司股票的证书(其形式和实质令承销商合理满意)后(或如果没有证书，则通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施)交付给承销商。 公司股票应以以下名称和面额登记：承销商可以在截止日期前至少两个业务 天提出书面请求。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的营业日检查并打包公司股票以供交付 。本公司并无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。

(c) 额外的 个共享。本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，可于招股说明书日期起计45天内行使，以额外购买最多375,000,000股股份²普通股(“额外 股”)，在每种情况下，仅用于支付该等证券的超额配售(如有)。超额配售选择权 为额外股份，由代表全权酌情决定。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权，可由代表人在截止日期后45天内行使。每增发一股所支付的收购价应等于第2(A)节规定的每股公司股票的价格。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。据此授予的超额配售选择权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，列明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间(“选择权 截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在代表律师的办公室或公司与代表商定的其他地点 (包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的上述 交割及付款未于截止日期发生，则购股权截止日期将按 通知所述日期为准。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在符合本公告所载条款及 条件下，(I)本公司有责任向承销商出售通知所指明的额外股份数目 ，及(Ii)承销商须购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 并支付额外股份。额外股份的支付应在期权结束日以电汇方式以联邦 (同日)资金支付，并在向代表交付代表满意的形式和实质的证书后(或通过DTC的便利)向承销商支付。增发股份须于购股权截止日期前至少两(2)个营业时间 以代表书面要求的名称或名称及经授权的面额登记。本公司并无义务出售或交付额外股份，除非承销商已就适用的额外股份作出投标。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时发生，则“截止日期”是指公司股票和增发股份的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣。考虑到本协议将提供的服务，本公司将向承销商支付以下费用：(I)承销商向本公司介绍的投资者支付7%(7%)的承销折扣，或(Ii)本公司向投资者介绍的投资者向承销商支付2.5%(2.5%)的折扣。

第 节。公司的契诺.

本公司契约和 与承销商达成如下协议：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在适用时间开始至截止日期(Br)较晚的期间内，或代表律师认为法律不再要求招股说明书在与承销商或选定交易商的销售有关的 时交付，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可在修改或补充注册声明或招股说明书之前满足此类要求的情况下(“招股说明书交付期”)，包括通过引用交易所 法案提交的任何报告而合并的任何修订或补充。本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即书面通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)收到对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价说明书或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期。(Iii)注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期 及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停注册声明或对注册声明的任何后生效修订的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或招股章程的命令或通知，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序 。或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼 。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令、停止令或阻止或暂时终止通知，本公司将采取商业上合理的努力，争取尽早解除该等命令，或提交新的注册声明，并在实际可行的情况下，以商业上合理的努力，尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守《证券法》规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，只要本公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》所要求的方式和时间段，按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间， 由于披露包或招股说明书(经修订或补充)将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况(视情况而定)使其中的陈述不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述，则 必须修改或补充披露包或招股说明书。没有误导性，或者承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书相关的法律，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在符合本章程第3(A)节及第(Br)3(F)节的规定下)，向证监会提交(并尽其商业上合理的努力，对注册声明作出任何修订或宣布生效)，并自费向承销商及交易商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明，以使披露包或招股说明书中的陈述根据作出该等声明的情况(视属何情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书 或以其他方式构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条定义)；但承销商事先的书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法下适用于任何允许自由写作招股章程的规则 164及433的要求，包括有关及时向 委员会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 收益的使用。 本公司应按照披露资料包及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用发售所得款项净额。

(h) 转接 代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部 控制。本公司将维持一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要按顺序记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产；以及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。完成发售后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”) 监督。

(j) 交易所 上市。该等普通股已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，并受正式发行通知规限。 本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，并无理由相信 本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定(如适用于本公司的上市及维持规定，则为截止日期或购股权截止日期(如有)；并受纳斯达克所载的所有豁免及 例外规定的规限，但以本公司适用的范围为限)。在不限制前述规定的一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员，都符合该等法律、规则和规定所规定的独立资格，(Ii)本公司 董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词在该 法律、规则和法规中定义)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来向承销商提交的报告 。在本协议签订之日起一年内，公司将向麦迪逊大道39号590号的代表提供^这是Floor，New York，NY，10022收信人：Joseph Rallo(I)在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快提交公司年度报告的副本，其中包括公司截至该财政年度结束时的资产负债表、该财政年度结束时的损益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)于提交文件后，在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯副本邮寄给其股本持有人。

(l) 不操纵价格 。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的 锁定协议。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无现有的 协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司的任何证券。本公司将指示转让代理对 本公司的证券施加停止转让限制，该等证券在该等“锁定”协议所涵盖的期间内受该等协议约束。

(n) 公司禁售期。

(I)未经代表事先书面同意，公司将不会(br}自本协议签署之日起至适用时间(禁售期)起计180天内继续 )、(I)要约、质押、出售合同、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借、签订任何“现货市场”或持续股权，或以其他方式直接或间接转让或处置，本公司的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排 提交与发售本公司任何普通股或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券有关的任何登记说明书，但在截止日期后向美国证券交易委员会提交的采用S-8表格的登记说明书除外；或(Iii)订立任何互换或其他安排，将拥有本公司普通股的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)、 (Ii)或(Iii)项所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司普通股或该等其他证券结算。公司同意在禁售期到期前不加速任何期权或认股权证的授予或任何回购权利的失效。

(Ii)本条例第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(A)发售的证券；(C)根据公司股票计划发行的任何普通股或公司发行的认股权证(在每种情况下，均在注册说明书、披露方案或招股说明书中描述为已发行)；(D)根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，或根据员工股票购买计划发行的普通股。和(E)与非关联第三方的交易而发行的普通股或其他证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或经本公司多数公正董事批准的收购或战略交易 ；但在禁售期内根据(E)条款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的接受者，应基本上以本协议附件A的形式就禁售期的剩余期限订立协议。

第 节。费用及开支的缴付。无论本协议中预期的交易是否完成或本 协议是否终止，公司同意支付与本协议预期的交易相关的所有合理的、实际的和可解释的成本、费用和开支，包括但不限于(I)代表产生的所有合理和有文件记录的自付费用 (包括但不限于差旅、尽职调查费用、法律顾问的合理费用和费用、路演和对公司本金的背景调查)，总额不超过150,000美元。(Ii)与发行和交付发售证券有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用，如有)，(Iii)发售证券的结算公司、注册员和转让代理的所有费用和费用，(Iv)与发售证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(V)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(Vi)与准备、印刷、 提交、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者免费撰写的招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、 和本协议，以及(Vii)公司或代表因根据州证券或蓝天法律符合或登记(或获得豁免)全部或部分已发售证券 的资格或登记(或获得豁免)而产生的所有备案费用、律师费和支出如果代表提出要求，应编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及其任何补充材料，向代表告知该等资格、注册和豁免。 为清楚起见，公司应负责代表在本节中详细说明的外部法律顾问 法律费用，无论要约是否完成，在未成交的情况下，费用总额不得超过50,000美元。公司已向代表预付30,000美元，以支付其自付费用。 只要此类自付可交代费用不是根据FINRA规则5110(G)实际发生的，预付款将退还给公司。此外，本公司同意在成交或期权成交时(视情况而定)向代表支付 相当于成交和期权成交所得总收益百分之一(1%)的非实报实销费用津贴。

第 节5.保险人的义务条件。

(a) 会计师的慰问信。于本公告日期，代表应已收到会计师于本公告日期致代表的信函，其格式及实质内容应令代表满意，其中载有根据审计准则第72号(或任何后续公告)提交的会计师致代表的“慰问信”中通常所包括的陈述及资料，内容涉及经审计及未经审计的财务报表及注册说明书及招股说明书所载的若干财务资料。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止及之后的时间：

(I)本公司应在证券法第424(B)条规定的时间内，以《证券法》第430A条规定的方式，向委员会提交招股说明书(包括《证券法》第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该等生效后修正案应已生效；及

(Ii)暂停《登记声明》的效力或对《登记声明》的任何生效后修订的停止令 均不生效，委员会也不应为此提起或威胁提起诉讼。

(c) 无实质性变化 不利变化。根据代表的合理判断，自本协议日期起至截止日期或期权截止日期(包括截止日期或期权截止日期)为止及之后的期间(如有)，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO证书. 在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司首席财务官代表公司签署的书面证书，该证书的日期为该日期，涉及注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的某些财务数据，该证书以代表合理满意的形式和实质就该等信息提供“管理层安慰”。

(e) 军官证书 。在成交日期和期权成交日期(视情况而定)，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充 ，每份发行人自由写作招股说明书(如果有)和本协议，大意是，据该个人所知：

(I)公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，如同是在该成交日期或期权成交日期(如果适用)当日作出的，且公司已遵守所有协议，并满足其在该成交日期或期权成交日期(如适用)或之前应履行或满足的所有条件。

(Ii)没有发出停止令 暂停注册声明的效力或招股章程的使用，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布任何具有停止或暂停分销已发行证券或本公司任何其他证券的命令，也未为此目的而提起或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼；以及

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，并无：(A)任何重大不利变动；(B)对本公司、附属公司及综合联属实体整体而言属重大的任何交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；

(f) 秘书证书 。在成交日期和/或期权成交日期(视情况而定)，代表应已收到一份由公司秘书签署、日期为该成交日期的公司证书 ，证明：(I)该证书所附的公司组织章程和组织章程大纲均真实、完整、未经修改且完全有效。(Ii)每间附属公司及综合联属实体的组织章程细则、组织章程大纲或有关证书所附的章程文件均属真实及完整，并未经修订及全面生效；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效且未予修订；及(Iv)本公司及各附属公司及综合联营实体的良好声誉(除非在不适用良好声誉概念的司法管辖区内除外)。该证书应附 证书中提及的文件。

(g) 拆毁 封慰问信.在截止日和/或期权截止日，代表应收到会计师出具的日期为该日期的 信函，信函的形式和内容均令代表满意，其大意是会计师重申其根据本第5节（a）款提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期 不得超过截止日期和/或期权截止日期前三个工作日。

(h) 来自公司某些证券持有人的锁定协议 。于本协议日期或之前，本公司应已向代表 提供一份实质上以本协议附件A的形式由本公司每位高级管理人员、董事、证券持有人 持有本公司5%或以上普通股或可转换为本公司普通股或可为本公司普通股行使的证券 的协议 。

(i) 交易所 上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市 ，以正式发行通知为准。

(j) 公司法律顾问 意见。在适用的截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

代表 将依赖(I)本公司开曼群岛法律顾问Carey Olsen Hong Kong LLP(作为注册声明附件5.1提交)关于所发售证券的适当注册成立、有效性及协议的适当授权、签立及交付的意见 及(Ii)本公司的中国律师北京阳光律师事务所(作为注册声明附件99.2提交)。

(K)FINRA应已确认其未对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(l) 其他 个文档。在成交日期及/或期权成交日期(视何者适用而定)或之前，代表的代表及代表的律师应已收到他们合理需要的资料、文件及意见，以使他们能够在本协议预期的发售证券发行及出售时通过，或证明本协议所载任何陈述及保证的准确性，或本协议所载任何条件或协议的满足情况。

如果第5条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在成交日期和/或期权成交日期(视情况而定)当日或之前的任何时间以书面通知公司终止本协议，终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第4条(关于报销代表实际发生的合理、真实的实际支出)和第7条在所有 时间均有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议在(I)双方签署本协议和(Ii)委员会根据证券法向公司发出《注册声明》的有效性通知(包括委员会审查员的口头通知)两者中较晚的一项后方可生效。

第 节。赔偿.

(a) 公司赔偿 。本公司应赔偿保险人、其各自的关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等保险人的每一个人(统称为“保险人受保障方”和“保险人受保障方”)免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在事先征得本公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的赔偿或责任)，因以下原因引起：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B条在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或被指控遗漏其中的陈述而产生的或基于此而产生的损害或责任，在招股说明书或其任何修正案或补充材料中，或在与发售有关的任何其他材料中，因遗漏或被指控遗漏而在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件中所包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，是基于遗漏或所称遗漏而在招股说明书中陈述所需陈述的重要事实或在招股说明书中陈述陈述所需的重要事实，而不是误导性陈述，并应赔偿该等保险人因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；然而，前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于或基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书、或其任何此类修订或补充、发行人自由写作招股说明书或与发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏而产生或基于的，则公司不承担责任。 本第7(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将作为任何责任之外的补充。保险人在其他情况下可能享有的权利或补救措施，且不应限制保险人在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一人(统称为《公司受赔方》和每一位《公司受赔方》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中遗漏说明， 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，承销商根据本第7(B)条作出的任何赔偿都不得超过承销商因此次发行而获得的折扣总额。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序. 在根据本条款第7款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第7条向赔偿一方提出诉讼索赔，被保障方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该赔偿一方；但是，未通知赔偿一方并不解除其根据本条款第7条可能承担的任何责任，除非该违约已对其造成重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除它根据第7条以外的规定可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在它希望与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护的范围内，由律师合理地 对被补偿方满意(律师除非得到被补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师(Br)。在接到被补偿方关于其选择对该诉讼进行辩护的通知后，除本协议另有规定外，根据适用的第7(A)或7(B)条，除合理的调查费用外，该补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼的辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用律师已获公司书面授权。(Ii)该受补偿方应已由其律师告知 它可能有一个或多个法律抗辩，而这些抗辩不同于或不同于向补偿方提供的法律抗辩，或(Iii)补偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内提出抗辩并聘请令受补偿方合理满意的律师，或 补偿方在提出抗辩后没有努力为诉讼辩护，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表该被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在进行辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并且该补偿方应对该被补偿方随后发生的与该诉讼辩护相关的法律或其他费用负责。但前提是， 对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何此类受补偿方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，如果第7条规定的受赔方是承保人受赔方，则应由保险人以书面指定该律师行。在符合第7(C)款的情况下， 第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)受赔偿方律师的合理法律费用和 费用，以及调查、准备抗辩或抗辩的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而以第三方证人身份出庭或以其他方式产生的费用， 和(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据本第7条寻求赔偿或分担的判决达成和解或妥协或同意，除非：妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件地免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能 代表其采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方对未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)的任何未决或威胁诉讼或任何索赔不承担任何责任，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果在任何此类事项上有对原告有利的判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方免于 以及因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后四十五(45)天以上达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)赔偿方应在和解达成前至少三十(30)天收到和解条款的通知，并且(Iii)在和解日期之前，赔偿方不应根据请求向受赔方赔偿。

(d) 贡献. 如果根据第7条第(A)款或第7条(B)款，本条款第7款规定的赔偿不适用或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应向受赔方支付、应付或以其他方式承担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式发生的金额，以代替赔偿。(I)按适当的比例反映 一方或多方补偿方和另一方从要约中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许本条第(I)款规定的分配， 以适当的比例不仅反映本条款7(D)第(I)款所指的相对利益，而且还反映赔偿方和受赔偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或任何诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或不作为的相对过错，以及在有管辖权的法院的最终判决中确定的任何其他相关衡平法考虑因素。本公司及承销商就是次发行所收取的相对利益 应视为与本公司所收取的发行总收益(扣除开支前) 与承销商就本次发行所收取的承销折扣总额的比例相同，如招股章程封面表格所载。公司和承销商的相对过错应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否一方面与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获得的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商信息构成，以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商同意，如果根据第7(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，将不是公正和公平的。因第7(D)款所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第7(D)款而言，受保障方因调查、准备辩护或抗辩或作为第三方证人而合理发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有第7(D)款的规定，承销商支付的金额不得超过承销商收到的与此次发行相关的现金折扣总额，减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据《证券法》第11(F)条的规定)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会通知公司《证券法》规定的《登记声明》生效之前或之后，如果在任何时间(I)公司普通股的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制；(Ii)任何美国联邦或开曼群岛当局应已宣布全面暂停银行业务，本协议可由代表以书面通知公司终止。或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难， 或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及预期的 美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或发展，而根据代表的合理判断 该变化是重大的和不利的，使得按照招股章程所述的方式和条款销售已发售证券或执行已发售证券的销售合同是不可行的。除本节另有规定外，公司不得在截止日期前终止本协议，除非是出于“原因”。

根据第8条进行的任何终止对以下任何保险人不承担责任：(A)公司对任何保险人不承担责任，但应保险人的要求，公司有义务仅补偿代表根据FINRA规则5110所允许的实际发生和记录的费用(包括律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额；但前提是， 所有此类费用合计不得超过50,000美元，(B)承销商向公司支付，或(C)本合同的任何一方 向任何其他方支付，但第4节(关于报销自付费用， 代表实际发生的真实费用)和第7节的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

本协议终止或到期时，除非公司因以下定义的“原因”或代表未能提供本协议预期的承销服务而终止本协议，否则如果公司随后在终止后的十二(12)个月内任何时间完成代表向公司介绍的任何投资者的公开或私人融资，则代表有权获得本协议规定的补偿。在本协议中，“原因” 应指代表未纠正的重大违约行为或代表未能提供本协议项下预期的承保服务的重大失误。如果公司认为代表 从事了构成事由的行为，则必须首先将支持该行为的事实和情况书面通知代表(S)，并给代表二十(20)天的时间纠正该行为。

第 节9.不承担咨询或受托责任。公司特此确认，承销商仅作为此次发行的承销商 。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商 作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，或对承销商可能在或在本协议日期之前或之后为推进发行而进行的任何活动负责。 承销商在此明确不承担对公司的任何受托责任或类似义务。与本协议预期的交易或导致该等交易的任何事项有关，本公司在此确认双方的谅解和协议。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与发售证券的定价有关的任何谈判；本公司已就其认为与本协议和发售有关的适当程度向其自己的法律和财务顾问进行咨询。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。本公司特此 在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反与本 协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而向承销商提出的任何索赔。

第10条。申述 和在交付后仍能存活的赔偿。根据本协议规定或作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)所作的调查如何，其各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及 任何终止本协议的情况下继续有效。

第 节11.优先购买权；尾部融资。

(a) 优先购买权. 本公司同意向代表提供不可撤销的优先购买权(“优先购买权”) 直至发售完成之日起12个月为止，由代表全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以处理未来的每项公开及私募股权及债券发售，包括本公司或本公司任何继承人或任何现有或未来附属公司(统称“未来 服务”)的所有股权 挂钩融资。代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与未来服务以及参与的经济条款。为免生疑问，未经代表明确书面同意，本公司 不得为未来服务保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。如果公司通知代表其有意从事使代表能够行使其提供未来服务的优先购买权的活动，则代表应在公司发出书面通知后十五(15)日内通知公司其选择提供此类未来服务，包括通知赔偿和代表声称有权获得的其他条款。如果公司聘请代表提供此类未来服务，代表将获得经公司和代表双方同意的补偿。如果本协议因公司原因而终止，则根据本协议授予的拒绝权利也将终止。

(b) 尾部融资。 代表有权获得相当于本公司在2021年12月7日开始至(I)2023年6月30日或(Ii)最终结束(如果有)发售(不包括本公司或其附属公司或附属公司的任何现有投资者)的期间(“参与期”)内向本公司实际介绍的任何投资者 出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的7%(7.0%)的现金费用。 任何公共或私人融资或集资(每一项均为“尾部融资”)，且该等尾部融资 在合约期届满或终止后十二(12)个月内完成(“尾部 期”)，前提是此类尾部融资是由代表在要约中实际向本公司介绍的一方 在本公司直接知悉该方参与的要约中进行的。

第 节12.通告.本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按照以下方式邮寄、亲手交付或电子邮件发送给本协议双方 ：

如果致代表：

EF赫顿，

基准投资部有限责任公司

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

发信人：约瑟夫·拉洛

电子邮件：www.example.com

并附上副本（不构成通知）至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约，NY 10022收件人：Louis Taubman，Esq.；纪尧姆·德·桑皮尼先生

电子邮件：www.example.com；www.example.com

如果是对公司：

燕谷坊国际集团有限公司公司

闵行区苏虹路33号

上海，中国，201100

联系人：何俊国

电子邮件：www.example.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105收信人：理查德·I·安斯洛，Esq.

电子邮件：ranslow@egsllp.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节13.接班人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第7条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继任者， ，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“这个词”继承人“不应包括仅因购买要约证券而购买要约证券的任何购买者。

第 节14.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第 节15.适用法律的规定。本协议应受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释，但不适用其法律冲突原则。

第 节16.对司法管辖权的同意。任何因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或程序(每一项均为“相关程序”)，不得在任何法院启动、起诉或继续进行，但位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院除外，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和与之有关的亲自送达程序文件。本协议各方特此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

第 节17.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代与此次发售有关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上的签署具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页如下]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

代理人于文首所述日期确认并接受上述承销 协议。

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

[●]

附表C

定价信息

公司股份数量：2，500，000

新增股份数量：375，000

每股公开发行价：[●]

每股承销折扣：[●]

每股公司所得收益（扣除费用前）： [●]

附表D

禁闭派对

何俊国

竹荪

鸭掌

夔石

亚瑟·伯顿·皮诺利

肖江平

林安东

生物自然有机溶液有限公司

上世健身方案有限公司

维文有机服务有限公司

万逸健身创建有限公司

深圳市卓绿孵化器有限公司

和燕谷物溶液有限公司公司

附表E

子公司和合并关联实体

附件A

锁定协议的格式

如附件所示。

禁售协议

[●], 2023

EF赫顿，

Benchmark Investments，LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

本禁售协议(本 “协议”)现送交Benchmark Investments LLC分部EF Hutton(“代表”) 有关开曼群岛公司(“本公司”)的扬国芳国际集团有限公司与代表就拟公开发售(“发售”)每股面值0.0005美元的普通股(“普通股”)拟订立的包销协议(“包销协议”) 。未在此另行定义的初始大写术语应具有承销协议中赋予这些术语的含义。

为了促使承销商 (定义见承销协议)继续努力进行与此次发行相关的工作，并鉴于此次发行将使签字人以股东和/或本公司高管或董事的身份获得利益，并且出于良好和有价值的代价，签字人同意 自本协议之日起至本协议之日起180天(“禁售期”)期间(“禁售期”)，以下签字人同意本协议的收据和充分性。未经代表事先书面同意，签字人不得直接或间接(I)提供、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置，或宣布有意以其他方式处置签字人现在拥有或此后获得的、或签字人已获得或此后获得处置权的任何普通股(包括但不限于可被视为由签字人根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则和条例实益拥有的普通股)。由于 该等条款可于本条例生效之日或之后不时修订或补充(“证券法”)(该等 股份，“实益拥有股份”)或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)订立任何互换、对冲或类似协议或安排，全部或部分转移实益拥有股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权经济风险，无论是现在拥有的 或以后由下文签署人收购的，或下文签署人拥有或以后获得处置权的， 或(Iii)从事任何普通股的卖空。

第(Br)款规定的限制不适用于：

(1)如果下文人是自然人，则下文人进行的任何转让：(A)作为善意赠与给下文人的直系亲属(定义见下文) 或受益人仅为下文人的直系亲属成员的信托，(B)在下文者去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，(C)作为善意赠与慈善机构或教育机构， (D)根据有条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转账；或(E)如果签署人是或曾经是公司的高级职员或董事，则在签署人终止与公司的服务时，根据公司的回购权利向公司支付；

(2)如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有人(视属何情况而定)进行的任何转让，在任何该等情况下都不是有价证券；

(3)如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则签署人进行的任何转让(A)涉及在一次交易中出售或以其他方式真诚地转让签署人的全部或几乎所有股本、合伙权益、成员权益或其他类似的股权(视属何情况而定)，或转让签署人的全部或几乎所有资产，在任何此类情况下，不是为了避免本协议或 (B)对另一公司、合伙施加的限制而进行的。有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是以下签署人的关联公司(定义见下文)，且此类转让不是有价证券；

(4)(A)行使根据股权激励或其他计划授予的认股权或股权奖励以购买普通股或其他证券 (包括在代表该等认股权或认股权证的工具所允许的范围内以无现金方式行使，只要此类无现金行权仅通过向本公司交出已发行的认股权或认股权证以及本公司取消全部或部分认股权证以支付行使价)，但在任何该等情况下，行权时发行的证券仍须受本协议(定义如下)的规定规限；(B)向公司转让普通股或其他证券，与根据股权激励或其他计划授予的、由签署人持有的任何股权奖励的归属或行使有关，但仅限于根据公司的股权激励或其他计划履行预扣税款义务所必需的范围；

(5)下文签署人 行使本协议日期前本公司发行的任何认股权证(S)，包括通过交付下文签署人持有的本公司普通股股份而进行的任何行使；但行使时收到的普通股仍受本协议规定的限制；

(6)任何(A)个人、法人实体或“集团”(如1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对公司100%有表决权证券的有效控制(无论是通过合法的、通过合同或其他方式对公司股本的实益所有权)的收购，(B) 公司合并或与任何其他实体合并，(C)公司 将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，或(D)如果 上述(A)至(C)条规定的任何事件发生时收到的普通股仍受本协议规定的限制；

(七)供股；

(8)经代表书面同意的转让；

(九)与发行完成后在公开市场交易中获得的普通股有关的交易；但任何一方均不需要或自愿就该等交易根据《交易法》或其他公告进行申报；

但前提是，在上述第(1)、(2)或(3)款所述转让的情况下，转让的条件是受让人必须在不迟于转让前一个工作日签署并代表承销商向代表人交付一份书面的《协议》，按照本协议的实质形式(不言而喻，受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及应明确仅指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令代表满意。此外，尽管有上述规定， 签署人可以在不涉及公开发行或公开转售的交易中转让实益拥有的证券；但条件是：(X)受让人与代表书面同意受本协议条款的约束，以及(Y)任何一方不需要或不得自愿就此类转让提交《交易法》第16(A)条规定的任何文件。

此外，此处规定的限制 不应阻止签字人在 本协议日期之后根据《交易法》规则10b5-1签订销售计划，前提是(I)在签订销售计划时立即向代表提供该计划的副本，并且 (Ii)在禁售期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本段而言，“直系亲属”应指任何血缘、婚姻或领养关系， 不比表亲更远的关系；而“关联关系”应具有证券法第405条规定的含义。

如果(I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件， 或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩或知晓自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自发布收益新闻稿或发生重大新闻或重大事件(视情况而定)起计的18天期限届满为止，除非代表以书面形式放弃延期。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)代表同意在普通股转让方面任何豁免或上述限制豁免生效日期前至少三个工作日，代表将把即将进行的豁免或豁免通知本公司 。代表根据本协议向上述官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内有效；但条件是该新闻稿不是因禁售期届满而解除上述禁售期条款的条件。在下列情况下，本款的规定也不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意受本协议中描述的相同条款的约束，但该等条款在转让时仍然有效 。

为进一步说明上述事项， (1)签署人亦同意并同意向任何正式指定的转让代理发出停止转让指示，以登记或转让本协议所述的证券，除非遵守上述限制，否则不得转让任何此等证券；及(2)本公司及任何正式指定的转让代理登记或转让本协议所述的证券，如转让会构成违反或违反本协议，则本公司及任何正式指定的转让代理有权拒绝进行任何转让。

签名者代表 并保证签名者拥有订立本协议的完全权力和权限，并且本协议已由签名者正式授权(如果签名者不是自然人)，并由签名者签署和交付，是签名者的有效且具有约束力的协议。 本协议和本协议授予的所有授权不可撤销，在签名者(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍将继续存在，并在禁售期内对签名者的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议将于(1)代表或本公司以书面通知另一方已决定不继续进行发售、(2)在出售普通股前终止包销协议或(3)撤回登记声明的最早发生时(如有)自动终止。

本协议应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]

前A-5