根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 声明编号 333-252430

招股说明书 补充文件

（收到 2021 年 2 月 5 日的 招股说明书）

LIXTE 生物技术控股有限公司

18万股普通股

预先注资的 认股权证，用于购买多达 403,334 股普通股

此类预先注资认股权证所依据的普通股多达 403,334 股

我们 将发行 (i) 18万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），价格为每股 6.00美元；（ii）预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），以每份预先注资认股权证5.9999美元的价格购买多达403,334股普通股，每股根据本招股说明书补充文件，随附的招股说明书，以及公司与其机构投资者 （“买方”）于2023年7月18日签订的证券 购买协议（“购买协议”）。每份预先注资的认股权证的行使价为0.0001美元，可以立即行使， 并且在所有预先注资的认股权证全部行使之前有效和可行使。本招股说明书补充文件还涉及发行行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股 。

在 同时进行的私募配售（“并行私募配售”）中，我们还向买方 出售本次发行的普通股和预先注资的认股权证、认股权证（“普通认股权证”，以及与预融资认股权证合计 的 “认股权证”），以购买我们多达583,334股普通股。每份普通认股权证 的初始行使价为每股6.00美元，并将在发行后的五年内立即行使。 普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》和规则 506 (b) 第4 (a) (2) 条规定的豁免发行的）据此颁布。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LIXT”。据纳斯达克资本市场报道，2023年7月 17日，我们普通股的最后一次出售价格为每股7.53美元。预先注资的 认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预先注资的 认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算允许预先注资的认股权证或普通认股权证 在纳斯达克资本市场上交易，也不打算在任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

根据1,665,956股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为11,103,685美元，其中1,474,593股由非关联公司持有，根据2023年7月17日 我们普通股的收盘价，每股价格为7.53美元。

根据S-3表格第I.B.6号一般指示 ，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过我们公开持股量三分之一的证券。在截至本招股说明书日期（不包括本次发行）的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示 出售任何证券。

此处列报的所有 股和每股金额均已追溯调整，以反映自2023年6月2日起生效的公司 普通股的1比10反向拆分。

投资 我们的任何证券都涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件 第 S-6 页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第 5 页。

我们 已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售代理”）作为我们与本招股说明书补充文件提供的证券有关的独家配售 代理人。A.G.P. 没有购买或出售任何这些证券 ，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力 出售本招股说明书补充文件提供的证券。我们已同意向A.G.P. 支付相当于本次发行中筹集的总收益的6.0％的现金费，如下表所示。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将在2023年7月 20日左右交付，前提是某些成交条件得到满足。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家 配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 7 月 18 日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及需要向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，A.G.P. 也没有 授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或额外的 信息，你不应该依赖这些信息。我们没有，A.G.P. 也没有，在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、任何适用的免费写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在这些文件的相应日期或其中可能规定的其他日期时才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、 的经营业绩和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及出售根据我们的S-3表格 注册声明（文件编号333-252430）（“注册声明”）注册出售的证券，美国证券交易委员会 （“委员会” 或 “SEC”）宣布该声明于2021年2月5日生效。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会 委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款 ，还添加和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及 引用此处或其中包含的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及 本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本次发行的描述在本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，该补充文件取代了随附招股说明书中的 信息。本招股说明书补充文件包含有关本次 发行中发行的证券的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。在投资本招股说明书补充文件下发行的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ” 标题下描述的其他信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发 以及在某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须 告知自己并遵守与证券发行、本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人在 非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与 本招股说明书和随附的招股说明书一起使用。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖 。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 “我们”、“我们”、“我们的”、“Lixte” 或 “公司” 或其他类似术语的 等术语均指Lixte Biotechnologies Holdings, Inc.及其合并子公司，除非 我们另有声明或上下文另有说明。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。除本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括有关 未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为 前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述 ，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 或 中其他地方概述的风险、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 ，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就由这些 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们在高度监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险 不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们 业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，这可能会导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于 (i) 我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中讨论的因素，(ii) 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的风险，特别是下文和 “风险 因素” 标题下讨论的风险，以及 (iii) 我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的合并财务报表以及此处以引用 方式纳入的附注一起阅读。除法律要求的 外，我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，每项前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日起适用。 建议您查阅我们在向 美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所做的进一步披露。

招股说明书 补充摘要

这份 摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件 其他地方和以引用方式纳入的文件中包含的精选信息。此摘要不完整，也不包含在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。为了更全面地了解我们公司和本次发行， 我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，包括本招股说明书 补充文件第 S-6 页开头的 “风险因素” 标题下包含的信息，以及我们授权与本次发行有关的任何免费写作招股说明书中包含的信息。

在整个 本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语是指特拉华州的一家公司Lixte Biotechnologies Holdings, Inc. 及其合并子公司，除非上下文另有要求。

公司 概述

公司是一家药物发现公司，它使用生物标志物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶点 ，然后设计新的化合物来攻击这些靶点。该公司的公司办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳。

公司的产品线主要集中于蛋白质磷酸酶抑制剂，可单独使用，也可与细胞毒性 药物和/或 X 射线和免疫检查点阻滞剂联合使用。该公司认为，蛋白质磷酸酶抑制剂不仅对癌症具有广泛的治疗潜力，而且对其他使人衰弱和危及生命的疾病也具有广泛的治疗潜力。该公司正集中精力 一种名为 LB-100 的特定蛋白质磷酸酶抑制剂的临床开发，该抑制剂已被证明在几乎或没有毒性的剂量下具有临床抗癌 活性。

公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括对额外资本的需求。公司 尚未开始任何创收业务，没有正的运营现金流，很大一部分员工和顾问薪酬依赖股票薪酬 ，并且依赖定期注入股权资本来为其 运营需求提供资金。

最近的事态发展

新闻 发布: 2023年7月17日，该公司发布了一份新闻稿，宣布最近在biorXiv上发布的一篇基于公司与荷兰癌症研究所合作结果的文章显示，使用LIXTE的主要临床化合物 LB-100 抑制结肠癌 细胞中的PP2A会导致癌细胞处理其mRNA的方式发生重大变化。

基于这一发现 ，该公司表示，预计癌细胞会产生大量异常蛋白， 可以被免疫系统识别。这种新发现的机制使 LB-100 在免疫学上变得 “冷” 肿瘤 “热”，它增加了最近描述的几种其他机制，LB-100 通过这些机制使癌细胞 对免疫检查点阻断过敏。

公司表示，这项新研究还表明，LB-100 诱导的正常 mRNA 成熟中断会导致 癌细胞处理 DNA 损伤的能力降低。这一发现与多项临床前研究一致，这些研究表明 LB-100 和 放射疗法或各种癌症模型中的不同化疗之间存在协同作用。

2023 年 7 月 13 日 bioRxiv题为 “PP2A 抑制指示剪接体磷酸化在结肠腺癌中产生剪接脆弱性 ” 的文章由荷兰癌症研究所的迪亚斯等人撰写，该公司 于 2021 年与荷兰 癌症研究所分子致癌学教授、该公司成员勒内·伯纳德斯领导的科学家团队合作的董事会。

Moffitt 临床试验: 自2018年8月20日起，公司与位于佛罗里达州坦帕市的Moffitt 癌症中心和研究所医院公司签订了为期五年的临床试验研究协议。根据临床试验研究协议，莫菲特同意 开展和管理一项1b/2期临床试验，以评估该公司领先的抗癌临床 化合物 LB-100 的治疗益处，该化合物将静脉注射给低风险或中度1风险的骨髓增生异常综合征（MDS）患者。

2018 年 11 月 ，该公司获得美国食品药品监督管理局批准其研究性新药申请 进行一项第 1b/2 期临床试验，以评估 LB-100 对标准治疗失败或不耐受的低风险和中度 1 风险 MDS 患者的治疗益处。MDS 患者虽然通常年龄较大，但除了需要经常输血的严重 贫血外，总体情况良好。这项 1b/2 期临床试验使用 LB-100 作为单一药物治疗低风险和中等 1 风险 MDS 患者 ，包括一线治疗失败的 del (5q) 骨髓增生异常综合征 (del5qmds) 患者。

在截至2023年6月30日的三个月中，由于该研究的累积量低，首席研究员结束了在莫菲特癌症中心进行的评估 MDS 患者中的 LB-100 的 1b/2 期临床试验。在这项临床试验中，在 上使用了单一药物 LB-100，即每 3 周第 1 天、第 3 天和第 5 天。经确定，患者发现按照这个时间表进行 输液太困难了。该公司在其其他临床试验中未采用该时间表。尽管没有达到最大耐受剂量 (MTD) ，但在周一、周二、周三时间表的 LB-100 第一期临床试验中，如果剂量甚至高于 MTD 的剂量，该时间表中没有剂量限制毒性。

公司已决定不继续研究MDS，因为已经有其他机会研究更常见的疾病。 例如，该公司现在专注于记录细胞毒性治疗的明显增强，就像正在进行的晚期 软组织肉瘤和小细胞肺癌的研究一样。此外，新的数据使公司的资源用于证明 免疫疗法对各种常见癌症的惊人增强也发生在临床上。公司将维持其在MDS的专利 地位，以防其他癌症中心 有兴趣与公司合作。

希望之城临床试验: 2023年7月，该公司接到通知，在为其小细胞肺癌1b期试验累计患者的三个中心中，有一个 卡铂短缺，因此将被暂时暂停注册。

企业 信息

我们 在特拉华州注册成立，我们的主要营业地点位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道 680 号 180 号套房 91101。我们的电话号码是 (631) 830-7092。我们的公司网站地址是 www.lixte.com。本招股说明书中包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是不活跃的文本 参考文本。

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “LIXT” 和 “LIXTW”。

我们的 主要互联网地址是 www.lixte.com。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们网站访问的信息不是， 也不会被视为本招股说明书补充文件的一部分。在我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快在合理可行的情况下在www.lixte.com 上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明， 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

产品

如上所示，本次发行后我们已发行普通股的 数量基于截至2023年3月31日 的已发行1,665,956股股票，经2023年6月2日1比10的反向股票拆分调整后，不包括截至该日期：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设不行使本次发行 中发行和出售的预融资认股权证，也未行使未偿还的期权或认股权证。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中以引用方式包含或纳入的所有其他信息，包括但不限于 第一部分第 1A 项中列出的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的风险因素。出现以下任何风险都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们的普通股 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。您还应参考本招股说明书 补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的文件，包括我们的财务报表和这些报表的附注，以及标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分中列出的信息。

与我们的业务相关的风险

我们的 独立注册会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。

公司的合并财务报表是在其将继续作为持续经营企业列报的基础上编制的，该公司考虑 在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司没有经常性收入来源 ，自成立以来一直出现负运营现金流，管理层表示， 公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其报告中加入了 解释性段落，该段落附在截至2022年12月 31日止年度的经审计的合并财务报表中，关于这种不确定性。这种持续经营意见可能会严重限制我们未来通过 出售股票证券筹集额外资金的能力，而我们的独立注册会计师事务所随后关于合并 财务报表的报告也可能包括一段关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

我们 需要大量额外资金来资助我们的运营并完成 我们的主要候选产品 LB-100 的开发。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的 产品开发计划。

我们 预计，截至2022年12月31日，除了本次发行的预期收益外，我们现有的现金资源将为我们的运营提供足够的营运资金资源，包括我们在2024年第二季度左右开发 我们的主要抗癌临床化合物 LB-100 的临床试验计划。我们现有的现金资源将不足以完成我们的潜在产品候选产品的开发和获得监管部门的批准，我们需要筹集 大量额外资金来帮助我们实现这一目标。该公司估计，在截至2023年12月31日的财政年度后半期，它将需要筹集额外资金来为其运营提供资金， 包括其各种临床试验承诺。此外，由于我们目前不知道的许多因素，包括可能的额外临床试验，我们的 运营计划可能会发生变化，而且我们 可能需要比计划更快的额外资金。

我们 预计在可预见的将来将花费大量资源，以继续 我们的主要候选产品的临床开发以及临床前研究渠道的推进和扩大。这些支出 将包括与研发、进行临床前研究和临床试验以及可能获得 监管部门批准相关的费用。

预算 和未来的资本要求取决于许多因素，包括：

当我们需要额外的 资金时，可能无法以我们可接受的条件提供额外的 资金，或者根本无法使用。我们没有承诺的额外 资本来源。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能无法继续作为持续经营企业，或者 可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品 候选药物或目标适应症的临床前研究、临床试验或其他开发活动。

与拥有我们的证券相关的风险

我们 是一家 “规模较小的申报公司”，我们选择遵守某些减少的报告和披露要求 ，这可能会降低其普通股对投资者的吸引力。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）S-K条例的定义，我们 是一家 “小型申报公司”，该条例允许我们利用适用于其他 上市公司（不是小型申报公司）的各种报告要求的某些豁免，包括（1）不要求遵守第404条的审计师认证要求 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案，以及 (2) 减少了我们定期 报告中有关高管薪酬的披露义务，以及委托书。此外，作为一家新兴成长型公司，我们只需要在本文件中提供两年的经审计的财务报表 。由于报告和披露要求的降低，我们的财务报表可能无法与未被归类为新兴成长型公司的美国证券交易委员会注册人相提并论 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现 我们的普通股的吸引力较小，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能更具波动性。

在我们不再是 “小型申报公司” 之前，我们的 独立注册会计师事务所无需正式证明我们对 财务报告的内部控制的有效性。我们无法向您保证，我们的内部控制将来不会存在重大 弱点或重大缺陷。

由于我们选择使用这些豁免，投资者 可能会发现我们的普通股的吸引力较小，这可能会导致我们的普通股 交易市场不那么活跃，和/或普通股的市场价格可能更加波动。

认股权证本质上是投机性的。

本次发行中提供的 认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或 获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言， 认股权证持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股6.00美元的行使价。此外， 每份认股权证将从最初发行之日起五 (5) 年后到期。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价格 ，则认股权证可能没有任何价值。

认股权证持有人 在收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在 行使认股权证时收购我们的普通股之前，持有人对行使认股权证时可发行的 普通股没有权利。行使认股权证后，持有人将有权行使 普通股股东对行使的证券的权利，只能就记录日期在行使后的事项行使 普通股股东的权利。

认股权证的条款 可能会阻碍第三方收购我们。

认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们 参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存的实体承担 我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们 ，即使收购可能对您有利。

我们普通股的 价格可能会大幅波动。

你 应该认为投资我们的普通股是有风险的。除了本 “风险因素” 中提到的其他风险外，可能导致我们普通 股票的市场价格波动的一些因素还有：

此外，如果我们行业或与我们的行业相关的行业的股票市场，或者整个股票市场 失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况 和经营业绩无关的原因，我们的普通股的交易价格可能会下跌。如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼， 即使不成功，辩护成本也可能很高，也会分散管理层的注意力。

与公司普通股相关的风险

出售或认为出售大量普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果 我们的股东在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。 此外，这种潜在稀释的感知风险可能导致股东试图出售股票，而投资者则做空 我们的普通股。这些出售还可能使我们将来更难以我们认为合理或适当的 时间和价格出售股票或股票相关证券。

市场 和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对医疗流行病、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和房地产市场恶化、 全球信贷市场和金融状况不稳定以及油价波动的担忧，导致了近年来经济严重不稳定、 流动性和信贷可用性减少、消费者信心和自由裁量支出下降、对全球 经济的预期降低，以及对全球经济增长放缓、失业率上升和信用违约增加的预期。 我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退（包括与最近 COVID-19 疫情相关的影响）、动荡的商业环境以及持续的不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件 继续恶化或没有改善，则可能使任何必要的债务或股权融资更难完成、成本更高、 更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响 ，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化 计划。

如果 证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表有关我们业务的不利研究或报告，我们的 股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、 我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果证券分析师不报道我们的普通股， 缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果一位或多位报道我们的分析师 下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表其他不利的评论，我们的股价 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在市场上的知名度，对股票的兴趣可能会下降，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降 ，也可能削弱我们与现有客户扩大业务和吸引新客户的能力。

未来 的普通股销售和发行可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并且 可能导致我们的股价下跌。

我们 预计，未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括增加营销、 招聘新员工、将我们的预期产品商业化以及作为一家运营上市公司继续开展活动。如果我们 通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一次或多笔交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、 可转换证券或其他股票证券。 如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则后续的出售可能会使投资者 被大幅稀释。此类出售还可能导致我们现有股东的重大稀释，新投资者可以 获得优于现有股东的权利。

我们 不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报将仅限于我们的股票价值。

我们 目前预计我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计 在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报都将仅限于我们股价的上涨 （如果有的话）。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。过去，生物技术和制药公司的股价波动很大，尤其是在与临床试验和产品批准等二元事件相关时。如果我们面临这样的 诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的 业务，导致普通股市场价格下跌。

我们的 公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州的法律可能会产生反收购影响，这可能会阻止、 延迟或阻止控制权变更，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的 公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州的法律可能会使第三方 更难收购我们，即使完成此类交易将有利于我们的股东。我们有权发行最多1,000万股 股优先股。该优先股可以分成一个或多个系列发行，其条款可能在董事会 发行时确定，股东无需采取进一步行动。任何系列优先股的条款都可能包括投票权 （包括对特定事项的一系列投票权）、股息、清算、转换和赎回 权利的偏好以及偿债基金条款。我们已将35万股优先股指定为A系列可转换优先股，所有 股均已发行和流通。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人 的权利产生重大不利影响，因此会降低我们普通股的价值。特别是，授予 优先股未来持有人的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力，从而保留现任管理层的控制权 。

我们的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律中的条款 也可能阻碍潜在的 收购提案、提出要约，或者推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为 有利的变更。此类规定还可能阻止或阻碍我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。特别是 公司注册证书和章程以及特拉华州法律（如适用），除其他外：

在美国上市公司的财务 报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层 必须花费大量时间处理合规事宜。

作为 一家上市公司，我们承担了大量的额外法律、会计和其他费用。在美国上市公司的义务 需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括 根据《交易法》和有关公司治理 惯例的规则和条例（包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们证券交易所的上市 要求所产生的上市公司报告义务所产生的 成本已列出。这些规则要求建立和维护有效的 披露和财务控制及程序、对财务报告的内部控制和公司治理做法的改变， 以及许多其他通常难以实施、监督和维持合规性的复杂规则。此外，尽管《乔布斯法案》使最近的 改革成为可能，但报告要求、规则和法规将使某些活动更加耗时 且成本更高，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外，我们预计这些规章制度 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员 将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐， 否则我们可能会违规，面临诉讼或被除名等潜在问题的风险。

如果 我们在未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与会计控制和程序有关的规定，或者，如果我们发现 内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，筹集资金可能会更加困难。

Sarbanes-Oxley 第 404 节要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果 我们在未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序有关的规定，或者，如果我们发现 内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，筹集资金可能更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们 未能实现和维持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的 内部控制对于我们生成可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果 我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，普通股的交易价格可能会大幅下跌。

与本次发行相关的风险

由于未来将发行额外的普通股，你 的所有权权益可能会被削弱。

将来 ，我们将需要发行更多已授权但以前未发行的股权证券，这会导致股东的所有权 权益被稀释。我们还可能发行额外的普通股、认股权证或其他证券，这些证券可转换为普通股或可行使 ，用于雇用或留住员工、未来收购、未来出售用于筹集资金 或其他商业目的的证券。未来发行任何此类额外普通股都可能对普通股的交易价格造成下行压力 。无法保证我们将来不会被要求在任何融资活动中发行额外股票、认股权证 或其他可转换证券，包括以低于本次发行中普通股发行价格 的价格（或行使价） 。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其应用于无法改善 我们的经营业绩或证券价值的用途。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。尽管我们预计将此次 发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括我们的主要化合物 LB-100 的持续临床开发，但 我们尚未将这些净收益分配给特定用途。作为投资 决策的一部分，投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们对所得款项的使用可能不会改善我们的业务前景 或增加特此提供的证券的价值。

没有公开市场可供购买本次发行和并行私募中发行的普通股的认股权证。

对于本次发行和并行私募中发行的认股权证， 没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何 其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

股息 政策

公司的股息政策由其董事会决定，将取决于许多因素，包括公司的 财务状况和业绩、现金需求和扩张计划、所得税后果以及适用的 法律和任何信贷或其他合同安排随后可能施加的限制。迄今为止，公司尚未为其普通股 支付任何现金分红，目前公司预计在可预见的将来不会为其普通股支付现金分红。 相反，该公司预计将保留收益（如果有），用于业务发展。

稀释

在本次发行中 出售我们的普通股和行使预先注资认股权证时可发行的普通股将对我们的股东产生 的稀释影响。因此，我们的每股净收益/（亏损）将在未来时期减少，普通股的市场价格 可能会下跌。

以每股6.00美元的发行价发行和出售18万股普通股和403,334份预先注资的 认股权证，发行价为每股预先注资认股权证5.9999美元，并以每股0.0001美元的行权 行使价行使所有预先注资的认股权证，扣除我们在本次发行中应支付的估计发行费用后，我们的预计净额截至2023年3月31日，有形的 账面价值为7,205,833美元，合每股普通股3.20美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.75美元 ，参与本次发行的投资者的预计有形净账面价值立即稀释为每股2.80美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

上面列出的 表和计算基于截至2023年4月18日已发行普通股的数量，并假设 没有行使任何未偿还的期权或认股权证。如果行使未偿还的期权或认股权证，在我们的股权激励计划下或之外发行新期权或 其他股权补助，或者我们将来以其他方式额外发行普通股 ，参与本次发行的新投资者将受到进一步稀释。

如上所示，本次发行后我们已发行普通股的 数量基于截至2023年3月31日 的已发行1,665,956股股票，经2023年6月2日1比10的反向股票拆分调整后，不包括截至该日期：

使用 的收益

假设 本次发行的所有股票均已出售，我们估计本次发行的净收益约为3,290,003美元。

我们 打算将本次发行的净收益用于持续运营费用和营运资金。

截至本招股说明书补充文件发布之日的 ，公司无法确定本次发行完成后将获得的净收益 的所有特定用途。其实际支出的金额和时间将取决于许多因素， 包括公司的药物开发活动状况、临床试验计划、专利支出、监管和 合规问题、研发活动以及其他运营支出。因此，公司管理层 在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖其管理层对 本次发行收益的应用的判断。

证券的描述

股普通股和认股权证以及行使本次发行中发行的认股权证时可发行的普通股将根据每位投资者与我们之间的证券购买协议或购买协议发行。我们敦促您查看 购买协议、预先注资的认股权证形式和普通认股权证的形式，它们将作为8-K表格最新报告 的附录提交。

以下对认股权证重要条款和条款的简要摘要受预先注资认股权证 形式和普通认股权证形式的约束，并完全受其限制。本招股说明书补充文件还涉及本次发行中向投资者发行的认股权证（如果有）时发行的普通股 股票的发行。

普通股票

我们 有权发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值 每股0.0001美元。

2023年6月2日，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比10的反向拆分。尽管修正案证书 减少了普通股的已发行数量，但它并没有减少普通股 或优先股的授权股数量。

因此，如果董事会宣布从合法可用资金中获得股息 ，普通股的持有人 将有权获得股息，并且在我们公司清算、解散或清盘时，将有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产 。普通股持有人没有任何先发制人的权利，但有权为每持有记录在案的普通股获得一票 票。股东无权为 董事的选举累积选票。

对我们普通股以及符合或限制我们 普通股的其他类别证券的一般条款和条款的描述载于随附招股说明书第7页的 “资本存量描述” 的标题下。

预先注资 认股权证

“预先注资” 一词是指这样一个事实，即我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预先注资认股权证支付的所有 行使价，但名义剩余行使价为0.0001美元。预先注资认股权证的目的是 使在本次发行完成后可能受益拥有我们 9.99％以上已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资，从而获得超过9.99％的普通股 的行使能力可以选择以这种名义价格购买预先注资认股权证所依据的股份 稍后再定价格。

可锻炼性。 持有人可以立即随时行使预先注资的认股权证，直到预先注资的认股权证全部行使。 预融资认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交书面行使通知 ，并在一个交易日内全额支付行使时购买的普通股数量。如果预先注资认股权证的 持有人在收购生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股，则预先注资认股权证的 持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分。但是，持有人至少提前 61 天向我们发出通知 后，持有人可以选择将该百分比 提高或降低到不超过 4.99% 的金额。

无现金 运动。在任何时候，当涵盖发行或转售在行使 预先注资认股权证时可发行的普通股的注册声明无效时，持有人可以在无现金的基础上行使其预先注资的认股权证。在无现金基础上行使 时，部分预先注资的认股权证将被取消，以支付行使时可购买的普通股数量 的应付购买价格。

练习 价格。行使预先注资认股权证后可购买的普通股的行使价为每股0.0001美元。如果 资本重组事件、股票分红、股票分割、股票组合或类似事件影响我们的普通股，行权价格 和行使预先注资认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。

可转移性。 未经我们同意，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所 清单。我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家 证券交易所或任何其他交易系统申请报价预先注资的认股权证。我们的预先注资认股权证所依据的普通股在纳斯达克资本 市场上市。

作为股东的权利 。除非预先注资的认股权证中另有规定，包括预先注资的认股权证持有人 获得与普通股持有人相同的股息和分配的权利，或者由于该持有人拥有我们的普通股 股，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票 权利。

私人 配售交易

普通的 认股权证

未注册。 在并行私募中，我们将提供普通认股权证，以每股6.00美元的行权价格 购买多达583,334股普通股。如普通认股权证所述，如果发生任何股票分红和拆分、反向股票分割、资本重组、重组或类似的 交易，行使普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

可锻炼性。 每份普通认股权证自发行之日起可立即行使，有效期为五年。普通认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出书面行使通知，并在一个交易日内全额支付 行使时购买的普通股数量（下文 讨论的无现金行权除外）。如果普通认股权证持有人在 购买生效后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％或9.99％（如适用），则普通认股权证持有人无权行使普通认股权证的任何部分。但是，持有人至少提前 61 天通知我们，持有人可以选择将该百分比提高或降低到不超过 9.99% 的金额。

无现金 运动。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的股票不是根据《证券法》注册的， 也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。普通认股权证是根据 发行的，免受《证券法》第4 (a) (2) 条规定的证券法注册要求的豁免。因此， 投资者只能出售在行使普通认股权证时发行的普通股，这些普通股是根据 《证券法》规定的有效注册声明，涵盖这些股票的转售，《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免 。在涉及行使普通认股权证时发行或转售普通股 的注册声明无效时，持有人可以在无现金的基础上行使普通认股权证。在无现金基础上行使 时，普通认股权证的一部分将被取消，以支付行使时可购买的普通股 股数量的应付购买价格。

练习 价格。行使普通认股权证时可购买的普通股的行使价为每股6.00美元。如果发生影响我们普通股的资本重组 事件、股票分红、股票分割、股票组合或类似事件，行使价 和行使普通认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。

可转移性。 普通认股权证可以在未经我们同意的情况下由持有人选择转让。

交易所 清单。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家 证券交易所或任何其他交易系统上报价普通认股权证。我们的普通认股权证所依据的普通股在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利 。除非认股权证中另有规定，包括普通认股权证持有人有权获得与普通股持有人相同的 股息和分配，或者由于该持有人对我们普通股的所有权，普通认股权证的持有人 在行使 普通认股权证之前，他们没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册 权利。我们已同意在购买协议签订之日起30天内提交一份注册声明，涵盖普通认股权证所依据的普通股的转售。我们必须尽商业上合理的努力，使此类注册 声明在 提交此类注册声明后的60天内（如果美国证券交易委员会选择审查此类注册声明，则为90天）生效，并保持此类注册声明始终有效，直到买方不再拥有 任何普通认股权证或此类普通认股权证所依据的普通股股份。

分配计划

A.G.P./Alliance Global Partners已同意在本次发行中担任我们的独家 配售代理，但须遵守2023年7月 18日配售代理协议（“配售代理协议”）的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券 ，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额 的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售此处提供的所有证券 。我们已直接与买方就本次发行签订了购买协议。购买 协议包含惯常陈述、保证和契约。

我们 将在收到购买根据 本招股说明书补充文件发行的证券的资金后交付给买方发行的证券。我们预计将在2023年7月20日左右 交付特此发行的普通股和预先注资的认股权证。

我们 已同意向配售代理人和特定其他人赔偿特定负债，包括 证券法规定的责任，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

费用 和费用

我们 已聘请A.G.P. 作为与本次发行相关的独家配售代理。本次发行是在合理的 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据 的总收益向配售代理支付一笔费用，如下表所示：

我们估计，我们为本次发行支付的总费用（不包括配售代理费）约为 16.5万美元，其中包括：（i）应付给配售代理人的15,000美元不记账的费用补贴；（ii）偿还配售代理人与我们支付的配售代理律师费相关的75,000美元应计费用（其中没有 已预付）；以及 (iii) 其他估计费用约为75,000美元，其中包括我们的法律、会计和 印刷成本以及各种费用与我们的证券的注册和上市有关。

配售 代理认股权证

我们 已同意向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多35,000股 普通股，占本次发行中出售的证券数量的6.0％。配售代理认股权证 的条款将与并行私募中出售的普通认股权证基本相同，并拥有 根据购买协议向买方提供的注册权。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其获得的任何佣金 及其在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》下的 规则415 (a) (4) 和《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制 作为委托人的配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理：

封锁 协议

我们的 董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些人同意，除非事先获得配售代理人的书面同意， 在本次发行完成后90天内， 不出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换或行使的证券，但有特定的例外情况。具体而言， 这些人部分同意，除某些例外情况外，不要：

没有 类似证券的销售

除某些例外情况外，我们 已同意，不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），或者除某些例外情况外，提交 任何注册声明，包括其任何修正或补充（招股说明书补充文件、注册声明 或与证券有关的注册声明修正案除外）下文提供，并在 S-8 表格上提供注册声明），直到 90本次发行完成后的几天。我们还同意在本次发行完成后的180天内不进行浮动利率交易（定义见证券购买协议 ）。

清单

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为 “LIXT” 和 “LIXTW”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是 Computershare, Inc.

其他 活动和关系

配售代理及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司将来可能会为我们提供各种商业 和投资银行和财务咨询服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的 外，我们目前没有与配售代理就任何服务达成任何安排。

法律 问题

特此发行的普通股的 有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的 TroyGould PC 转交给我们。Thompson Hine LLP，纽约，纽约，将代表配售代理就与本次发行有关的某些法律事务提供建议。

专家们

独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 审计了截至2022年12月31日财年 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，其中包括2023年3月29日关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落 ，该段以引用方式纳入了本招股说明书 补充文件和在注册声明的其他地方。我们的合并财务报表是根据宾夕法尼亚州Weinberg & Company的报告 以引用方式纳入的，该报告是根据会计和审计专家等公司的授权发布的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的 网站 http://www.sec.gov 上查阅。此外，我们还维护着一个包含有关我们的信息的网站，网址为 http://www.lixte.com。在我们的网站上找到或以其他方式访问的信息 未纳入本招股说明书补充文件 或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其的一部分。

我们 已根据《证券法》在S-3表格（文件编号333-252430）上就本招股说明书补充文件发行的普通股 向美国证券交易委员会提交了注册声明。在本招股说明书补充文件中使用时，“注册声明” 一词包括对注册声明的修正以及作为 注册声明的一部分提交或以引用方式纳入其中的证物、附表、财务报表和附注。本招股说明书补充文件是注册 声明的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看 注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们在本招股说明书补充文件中发行的普通股 的更多信息。此处关于我们作为注册 声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明均不全面，而是参照这些文件进行限定。 您应该查看完整文档以评估这些陈述。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会 或从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明的副本。

以引用方式纳入 文件

本 招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他 信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的 文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将 它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件 的一部分，你应该像阅读本招股说明书补充文件一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 ，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已经向美国证券交易委员会 提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件中：

此外， 此外，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在发行终止之前提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息），均应被视为纳入本招股说明书补充文件中 。

尽管 有前几段中的陈述，但我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息 均不得通过引用 纳入本招股说明书补充文件。

我们 将根据书面或口头要求，免费向您提供本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Lixte 生物技术控股有限公司

东科罗拉多大道 680 号，180 套房

帕萨迪纳， 加利福尼亚州 91101

电话： (631) 830-7092

你 也可以在我们的网站 http://www.lixte.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本 招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件中，您不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过 访问的信息作为本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们 特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件中向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明将被视为 已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。就本 招股说明书补充文件构成的注册声明而言，此处或任何纳入或视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何其他文件中也被视为或者 以引用方式纳入的声明会修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明 均不应被视为本招股说明书补充文件所构成的注册声明的一部分，除非经修改的 或被取代。

招股说明书

LIXTE 生物技术控股有限公司

$20,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

不时，我们可能会在一次或多次发行中发行和卖出 本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过2000万美元。我们还可能在转换、赎回、回购、 交换或行使根据本协议注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可发行的证券。我们可以向承销商或通过承销商出售 证券，也可以出售给其他买方或通过代理人。任何承销商或代理人的姓名、 以及应付给他们的任何费用、折扣或其他补偿将在本招股说明书 附带的适用招股说明书补充文件中列出。

我们 将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或 份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书也可能更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行的证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书、 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件 。除非 附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “LIXT”。2021年1月25日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股 销售价格为每股3.33美元。

这些 证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商、交易商 出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。 我们还可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果任何 代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券， 我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。此类证券的公众价格 以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的证券涉及重大风险。您应仔细审查本招股说明书以及我们授权在特定发行中使用的任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及 以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书的其他文件中的类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 2 月 5 日。

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分。根据此架子注册流程，我们可能会不时单独或组合在一次或多次发行中发行和 出售 普通股（“普通股”）、优先股（“优先股”）、各种系列债务证券、 购买我们普通股或优先股的权利和/或购买任何任何认股权的认股权证此类证券， 可以单独使用 ，也可以作为由一种或多种其他证券组合而成的单位。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时， 我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们也可能 授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些 产品有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以 更新或更改本招股说明书或我们以引用 方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所发行的任何 证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关的 写作招股说明书，以及此处 中以引用方式纳入的信息，如 “以引用方式纳入的信息” 标题所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权在 特定发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息之外或不同的信息，我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们对 不承担任何责任，也无法保证本招股说明书中未包含的任何信息、任何适用的招股说明书 补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书的可靠性。本招股说明书是 仅出售特此发行的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。 假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息 仅在文件正面之日是准确的，并且无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，以引用方式纳入的任何信息都只有 准确出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能发生了变化。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及 “Lixte”、“我们”、“我们的” 和 “公司”，统称特拉华州的一家公司 Lixte Biotechnologies Holdings, Inc.当我们提及 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

关于前瞻性陈述的注

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括经修订的《证券法》第 27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。为此，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，此处包含的任何陈述，除历史 事实陈述外，都可能是前瞻性陈述，包括 关于我们未来业绩、业务、财务状况、战略交易（包括合并、收购 和管理服务协议）、收入来源、经营业绩、计划、目标、预期和意图的任何陈述；以及任何 关于未来经济状况的陈述；以及任何 陈述；以及任何 信仰陈述或包括上述任何假设所依据的假设。 在本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息中，诸如 “预期”、“相信”、 “估计” 之类的词语以及此类词语或类似表达方式的变体用于识别这些前瞻性陈述。 由于各种重要的 因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分更详细地描述了这些风险。其中许多 将决定实际结果的因素超出了我们的控制或预测能力。如果其中一个或多个因素 得以实现，或者任何基本假设被证明不正确，则实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。此外，本招股说明书中的任何 前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的观点，不应依赖 代表我们截至后续任何日期的观点。我们预计，后续的事件和事态发展将导致其 观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候公开更新这些前瞻性陈述，但 我们明确声明不承担任何这样做的义务，除非法律要求，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。我们的前瞻性陈述通常无法反映我们可能进行的任何未来收购、 合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

请 参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及任何随附的 招股说明书补充文件以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息中规定的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述所固有的风险和不确定性， 以及我们不时提交的文件中描述的任何其他风险因素和警示性陈述与美国证券交易委员会合作，特别是 我们最新的年度报告10-K表格、10-Q表季度报告、附表14A的最终委托书和8-K表的当前 报告，包括其中分别标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述说明” 的部分 。参见本招股说明书的 “以引用方式纳入的信息”。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的选定信息。本摘要不完整，不包含 您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读 本整个招股说明书和所有适用的招股说明书补充文件，包括有关我们公司的更详细信息、 在此注册的证券，以及我们的合并财务报表、合并财务 报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息。投资我们的证券涉及 很高的风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑Lixte向美国证券交易委员会提交的最新年度和季度 文件中列出的风险因素，以及本招股说明书、所有适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件 中的其他信息。每种风险因素都可能对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

公司

公司 概述

我们 是一家药物发现公司，它使用生物标志物技术来识别与严重常见疾病相关的酶靶标 ，然后设计出新的化合物来攻击这些靶标。我们的产品线主要集中在蛋白质磷酸酶抑制剂上， 单独使用或与细胞毒性药物和/或 X 射线和免疫检查点阻滞剂联合使用，包括处于临床前和临床开发不同阶段的两大类化合物 ，我们认为它们不仅对癌症，而且对其他使人衰弱和危及生命的疾病具有广泛的治疗潜力。

我们 已经开发了两个系列的药理活性药物，LB-100 系列和 LB-200 系列。我们认为，LB-100 系列化合物影响癌细胞生长的机制 不同于目前获准用于临床 的抗癌药物。每个系列的铅化合物对细胞培养 系统中各种常见和罕见的人类癌症都有活性。此外，这两个系列的化合物在多形性胶质母细胞瘤、神经母细胞瘤、 和髓母细胞瘤（均为神经组织癌）的动物模型中具有抗癌活性。LB-100 系列的铅化合物还对动物模型中的黑色素瘤、乳腺癌 癌和肉瘤具有活性，并增强了这些模型系统中常用抗癌药物的有效性。当剂量不显著增加动物毒性 时，这些抗癌药物的抗癌活性就会增强 。LB-100因此，我们希望，当与针对许多肿瘤类型的标准抗癌方案结合使用时，我们的化合物 能够在不增强人体毒性的情况下提高治疗益处。

我们的 活动存在重大风险和不确定性，包括对额外资本的需求，如下所述。 我们尚未开始任何创收业务，没有来自运营的正现金流，并且依赖 定期注入股权资本来满足我们的运营需求。

产品 候选产品

LB-100 系列由新结构组成，这些结构有可能在同类产品中名列前茅，不仅可用于治疗 几种类型的癌症，还可用于血管和代谢性疾病的治疗。LB-200 系列含有 可能成为同类产品中最有效的化合物，除了癌症和神经退行性疾病外，还可用于治疗慢性遗传性疾病，例如 Gaucher氏病。

我们 已经证明，LB-100 系列和 LB-200 的铅化合物对细胞培养中的各种人类癌症 具有活性，在动物模型中对几种类型的人类癌症都具有活性。对这些化合物的研究是根据2006年3月22日与美国国立卫生研究院（NIH）的国家神经系统疾病和中风研究所（NINDS）签订的合作研发协议（CRADA）于2006年3月22日启动的，该协议随后通过一系列修正案延长，直到2013年4月1日终止。如下文所述，我们的主要重点是 LB-100 的临床开发 。

LB-200 系列由组蛋白脱乙酰酶抑制剂 (HDacI) 组成。许多制药公司也在开发这种 类型的药物，至少有两家公司已批准HDaCi用于临床用途，在这两种情况下，都用于治疗一种淋巴瘤。 尽管竞争激烈，但我们已经证明我们的HDaci对许多癌症类型具有广泛的活性，具有 神经保护活性，并具有抗真菌活性。此外，这些化合物的毒性很低。LB-200 尚未进入临床阶段 ，需要额外的资金来资助进一步的开发。因此，由于我们专注于 的 LB-100 和癌症治疗类似物的临床开发，如下所述，我们决定目前不积极 进行我们的 LB-200 系列化合物的临床前开发。目前，我们打算只保留 LB-200 的物质成分 专利。

与美国、欧洲和亚洲领先的学术研究中心的合作，确立了 LB-100 在几种主要癌症的临床前模型中的活性广度。科学界对 LB-100 产生了浓厚的兴趣，因为它通过一种新机制发挥其活性 ，并且是同类模型中第一个在多种癌症动物模型以及现在在人类 生物中进行如此广泛评估的同类模型。LB-100 是我们设计的一系列丝氨酸/苏氨酸磷酸酶（s/t ptase）抑制剂之一。s/t ptases 是无处不在的 酶，可以调节许多对细胞生长、分裂和死亡很重要的细胞信号网络。s/t ptases 长期以来一直被视为抗癌药物的潜在重要靶标。但是，由于这些酶的多功能性， 人们普遍认为 s/t ptases 的药理抑制剂毒性太大，无法将其开发为抗癌 疗法，但我们已经证明情况并非如此。在与客观回归 （肿瘤显著萎缩）和/或阻断进行性癌症患者肿瘤进展相关的剂量下，LB-100 的耐受性良好。

临床前 研究表明，LB-100 本身可以抑制一系列人类癌症，再加上标准的细胞毒性药物和/或 辐射，LB-100 可在不增强毒性的情况下增强其对血液学和实体瘤癌的有效性。在癌症动物模型中， 的剂量非常低，LB-100 显著提高了 PD-1 阻滞剂的有效性，PD-1 阻滞剂是 广泛使用的新免疫疗法药物之一。这一发现增加了 LB-100 可能进一步扩大不断扩大的癌症免疫疗法领域 的价值的可能性。

我们 完成了 LB-100 的 1 期临床试验，以评估其安全性，该试验表明，在易于耐受的剂量下，它与人体的抗肿瘤活性有关 。反应包括胰腺 癌持续11个月的客观回归（肿瘤萎缩），以及20名患有可测量疾病的患者 中9名其他进行性实体瘤的生长停止（疾病稳定）4个月或更长时间。由于第一期临床试验基本上旨在确定一种新化合物在人体中的安全性， 这些结果令我们感到鼓舞。下一步是在 2 期临床试验中证明 LB-100 在一种 或更特定的肿瘤类型中的疗效，该化合物在临床前模型中对这些肿瘤类型具有有据可查的活性。

当前的 研究

莫菲特。 自 2018 年 8 月 20 日起，我们与位于佛罗里达州坦帕市的莫菲特癌症中心和研究 Institute Hospital Inc. 签订了临床试验研究协议，有效期为五年，除非我们根据30天 的书面通知提前终止。根据临床试验研究协议，莫菲特同意开展和管理一项1b/2期临床 试验，以评估我们的主要抗癌临床化合物 LB-100 的治疗益处，该化合物将在 低风险或中等风险骨髓增生异常综合征 (MDS) 患者中静脉注射。

2018 年 11 月 ，我们获得了美国食品药品监督管理局或 “FDA” 的批准，允许我们的研究性新 药物或 “IND” 申请进行 1b/2 期临床试验，以评估 LB-100 对标准治疗失败或不耐受的低风险和中度 1 风险 MDS 患者的治疗益处。尽管 患者通常年龄较大，但除了需要经常输血的严重贫血外，总体情况良好。这项 1b/2 期临床试验 利用 LB-100 作为单一药物来治疗低风险和中等 1 风险 MDS 患者，包括 del (5q) 骨髓增生异常综合征 (del5qmds) 一线治疗失败的患者。由于获得性突变，del5qmds 患者的骨髓细胞在 PP2A 中缺乏 ，特别容易受到 LB-100 对 PP2A 的进一步抑制。临床 试验于 2019 年 4 月在单一地点开始，第一位患者于 2019 年 7 月进入临床试验。计划共招收41名患者。

GEIS。 自 2019 年 7 月 31 日起，我们与西班牙马德里的西班牙 肉瘤小组（Grupo Español de Investigación en Sarcomas 或 “GEIS”）签订了研究者发起的临床试验合作协议，以进行 临床试验，以获取有关 LB-100 与阿霉素联合治疗软组织肉瘤的疗效和安全性的信息。 多柔比星是晚期软组织肉瘤（“ASTS”）初始治疗的全球标准。40多年来，单独使用多柔比星 一直是ASTS一线治疗的支柱，在阿霉素中添加细胞毒性化合物 或用其他细胞毒性化合物代替阿霉素几乎没有治疗收益。在动物模型中，LB-100 持续增强阿霉素的抗肿瘤活性 ，毒性没有明显增加。

NCI。 在2019年第四季度，美国国家癌症研究所（NCI）招收了计划进行的八个 患者药理学研究的前两名患者，该研究涉及 LB-100 进入大脑并穿透需要手术切除癌症的患者复发性脑肿瘤的能力（临床试验登记处 NCT03027388）。这项研究由 NCI 根据我们的 CRADA 进行和资助 ；我们将报告由 NCI 提供的更多信息。

希望之城 。自 2021 年 1 月 18 日起，我们与希望之城签订了临床试验协议，对 LB-100 进行 1b 期临床试验，并针对未经治疗的广泛分期疾病小细胞肺癌 (ED-SCLC) 采用标准方案。 LB-100 将与卡铂、依托泊苷和 Atelolizumab（一种经美国食品药品管理局批准但效果不佳的治疗方案）联合给药 ，适用于以前未经治疗的 ED-SCLC 患者。LB-100 的剂量将随着固定剂量的三种药物方案而增加，以达到 推荐的 2 期剂量 (RP2D)。

与我们的业务相关的风险

我们的 业务面临许多风险，在做出投资决策之前，您应该注意这些风险。其中一些 风险包括：

我们 的主要营业地点位于纽约州东塞托基特 25A 号公路 248 号 11733。(631) 880-2907。我们的电话号码是 (631) 880-2907。我们的公司网站地址是 www.lixte.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是 的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考。

有关 有关我们公司的更多信息，请参阅我们已向美国证券交易委员会提交并且 以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，列在 “以引用方式纳入” 标题下。

风险因素

投资 我们的证券涉及重大风险。在就我们的任何证券做出投资决策之前，您 应仔细考虑本招股说明书中规定的信息，包括 “与 我们的业务相关的风险” 标题下的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中规定的信息， 包括我们最新的10-K表年度报告，经我们随后的 表格10-Q表或最新季度报告修订或补充向美国证券交易委员会存档的8-K表格报告，所有这些报告均由美国证券交易委员会纳入此处参考，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的 风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素 可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。因此，我们的证券价值可能 下跌，您可能会损失其中的部分或全部投资。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。 我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和 的经营业绩产生重大和不利影响。欲了解更多信息，请参阅本 招股说明书中标题为 “以引用方式纳入的信息” 的部分。

我们 可能提供的证券

根据本招股说明书，我们 可以不时提供普通股和优先股、各种系列的债务证券、购买普通股 和优先股的权利，和/或购买任何此类证券的认股权证，无论是单独还是组合，总金额不超过20,000,000美元 ，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关 免费写作招股说明书将由任何发行时的市场状况决定。本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据 本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款 ，在适用范围内，包括：

我们可能授权向你提供的任何 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书都可以添加、 更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。但是， 任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成我们证券的出售。

我们 可以直接向投资者或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商 保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过 代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的 的任何相关免费写作招股说明书中描述的 外，我们目前打算将出售我们 下发行的证券（如果有）的净收益用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，为未来收购其他公司 提供资金，购买其他资产或业务范围，回购普通股股票，或出于任何其他目的，我们在适用的招股说明书中描述了 补充。我们尚未确定计划在其中任何一个领域花费的金额，也没有确定这些支出的时间 。因此，我们的管理层在使用本招股说明书中描述的证券出售 的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

资本 股票的描述

以下是普通股的摘要描述，其内容并不完整，摘自我们经修订的公司注册证书、经修订和重述的章程以及指定证书 ，你应参考这些证书，其副本以引用方式分别作为附录 3.1-3.4、3.5-3.7、4.1 和 4.2 纳入此处，以及到S-3表格上的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。以下摘要 也受适用法律条款的限制，包括《特拉华州通用公司法》。

普通股票

我们 获准发行总共不超过1亿股普通股，面值每股0.0001美元。我们普通股 股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对每持有的每股股票进行一次投票。我们普通股 股票的持有人没有累积投票权。

此外，我们普通股的 持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散 或清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还所有负债后剩余的所有资产， 任何已发行优先股的清算优先权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股 的优惠，我们普通股的持有人有权从我们合法可用的资产中获得股息（如果有）， 可能不时宣布股息。我们的普通股 的每股已发行股票是，本次发行中发行的所有普通股在支付时都将全额支付， 不可估税。

在任何会议上，我们大多数股本的 持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成法定人数 才能进行业务交易。如果达到法定人数，则有权就某件事进行表决的股东提出的诉讼 如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该诉讼将获得批准， 除外，董事选举需要多数选票。

首选 股票

我们的 董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股 股，并确定优先股的名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选、 或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、 转换权、投票权和条款赎回和清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的 权利。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权、转换权或其他可能对 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的可转换优先股 股。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止控制权的变更或使撤职 管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格 ，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们 没有计划在本次发行之后发行任何优先股。

我们 已将总共35万股股票指定为我们的A系列可转换优先股，未经该系列大多数持有人的书面同意，这些优先股无表决权，不得增加 。每批17.5万股 的持有人有权获得相当于我们年净收入的1％除以17.5万股的每股股息，直到转换或兑换。 持有人可以选择将A系列可转换优先股的每股转换为2.083股 普通股（受惯常反稀释条款的约束），如果 发生合并或出售交易导致我们的总收益至少为21,875,000美元，则必须按转换率进行强制转换。根据其假设转换为普通股，每股都有清算优先权 。我们有权在A系列可转换优先股 各自的截止日期（2015年3月17日和2016年1月21日）五周年之前赎回A系列可转换优先股 至50美元。

我们的 董事会将确定我们在本招股说明书 和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中提供的每个系列的优先股的名称、投票权、权利、优先权和特权，以及 的资格、限制或限制。我们将把本招股说明书作为一部分的注册声明作为 的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向 美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行前提供的优先股 系列条款的指定证书的形式。此描述将包括：

发行后，优先股将全额支付且不可评估。

特拉华州法律、我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的反收购 条款

特拉华州 法

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 自该人成为利益股东的交易之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并 ，除非企业合并以规定的方式获得批准 。企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。 。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年 年内确实拥有）公司有表决权的股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能具有 的效果，即延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

董事会 职位空缺

我们的 公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位。 此外，组成我们董事会的董事人数只能通过 多数现任董事的决议来确定。

股东 行动；股东特别会议

我们的 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的股东可以通过书面同意采取行动。 我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程进一步规定，股东特别会议可由董事会、首席执行官或董事会主席的多数成员召开 。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 经修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或 在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图 。为了及时起见，股东通知必须在 90 年营业结束前 送达我们主要执行办公室的秘书^第四不早于 120 点营业结束的一天^第四上一年年会一周年前的第 天；但是，如果 年会的日期在该周年纪念日之前超过 30 天或之后超过 60 天，或者如果上一年没有举行年会 ，则股东必须在 120 营业结束之前发出及时通知^第四此类年会的前一天，不迟于90年中较晚的营业结束^第四 该年会前一天或 10 日^第四我们首次公开宣布此类 会议日期的第二天。这些规定可能禁止我们的股东在我们的 年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

这些 条款可能会阻止潜在收购方收购Lixte Biotechnologies Holdings或以其他方式试图获得 的控制权，并增加其现任董事和高级管理人员保留其职位的可能性。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是 Computershare, Inc.

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “LIXT”。

债务证券的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作 招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当 我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。 我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书 中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同 ，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们 可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他 证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他 证券时一起发行。债务证券可以是我们的优先债务、优先次级债券或次级债务， 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以 分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中提到的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了 份契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款 。摘要中使用但本招股说明书中未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并列出 或按照我们董事会决议、高级管理人员证书或补充 契约中规定的方式确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列 系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券数量。根据契约 发行的债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折价计算。我们将在 中列出与所发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）、 本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

我们 可以发行债务证券，其金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布 加速到期时应付的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关适用于任何这些债务证券的重要 美国联邦所得税注意事项的信息。

如果 我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位 来计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息以外币 货币或一个或多个外币单位支付，我们将为您提供有关限制、选择、 一般税收注意事项、具体条款的信息与该发行的债务证券以及此类外币 货币或外币有关的其他信息适用的招股说明书补充文件中的一个或多个单位。

转账 然后兑换

每个 债务证券将由一种或多种以存托信托公司 （“DTC” 或 “存管机构”）的名义注册的全球证券或存管机构的提名人（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书 （我们将指由以下代表的任何债务证券认证证券（作为 “认证债务证券”），如适用的招股说明书补充文件中所述 。除非下文 “证券的合法所有权” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证 债务证券

根据契约的条款 ，您 可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经认证的债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求 支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

你 只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后 我们或证书的受托人向新持有人重新发行，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现认证债务证券的转让以及获得经认证的 债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球 债务证券和账面记录系统

代表账面记账债务证券的每种 全球债务证券都将存放在存管人或代表存管人，并以存管人或存管人提名人的名义登记 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “合法 证券所有权” 的部分。

盟约

我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时没有 保护

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易 （无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为 持有人提供债务证券保护的条款。

合并， 资产的合并和出售

我们 不得与任何人（“继承人”）合并、合并或向任何人（“继承人”）转让、转让或出租我们的全部或几乎所有财产和资产 ，除非：

尽管如此 ，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一种：

特定系列债务证券的 违约事件（某些破产、破产 或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务 下，某些违约事件的发生 可能构成违约事件。

我们 将在得知 发生此类违约或违约事件后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态 以及我们正在或打算就此采取什么行动。

如果 未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于 25% 的持有人，可以在 中向我们（如果由持有人发出，则向受托人）发出通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果 该系列是折扣证券，本金中可能在该系列的条款 中规定的部分）和应计和该系列所有债务证券的未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约 ，则所有未偿债务证券的本金（或此类规定金额）和应计的 和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需申报 或其他行为。在宣布对任何系列的债务证券加速 之后，但在受托人获得 支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人 可以撤销并取消加速，除非发生加速本金和利息， （如果有），就该系列的债务证券而言，已按照契约的规定进行补救或免除。我们请您参阅 招股说明书补充文件，该补充文件涉及任何系列的债务证券，这些债务证券是与违约事件发生后加速支付此类折扣证券本金的一部分有关的特定条款 。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约 规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以补偿 履行此类职责或行使此类权利或权力可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券 本金中占多数的持有人将有权指示 就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的 持有人都无权就契约 或任命接管人或受托人，或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务 证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息 的支付，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，如果受托人的负责官员知道 ，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托人的负责官员 知道此类违约或违约事件之后，向该系列证券的每位持有人邮寄通知 。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益 ，则受托人可以就该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）向债务证券持有人 发出通知。

修改 和豁免

我们 和受托人可以在未经任何 持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们 还可以在受修改或修正影响的每个系列未偿还的 债务证券本金至少占多数持有人的同意下修改和修改契约。未经 每份未偿还的受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案符合以下条件：

除 的某些特定条款外， 任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。 任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表 该系列的所有债务证券的持有人免除该系列过去与该系列有关的契约及其后果的任何违约， 但该系列任何债务证券的本金或任何利息的支付违约除外；但是， 多数持有人任何系列的未偿债务证券的本金都可能撤销加速 及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。

在某些情况下违反 债务证券和某些契约

法律 辩护

契约规定，除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除 与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式向受托人存入现金和/或美国政府债务后，我们将解除 ，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促使 发行此类货币的政府的现金和/或政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将以 提供足够的金额由独立公共会计师组成的全国认可的公司或投资银行，用于支付 和解除债务根据契约条款， 该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，该系列债务证券的规定到期日付款，以及 这些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的 裁决，或者自契约执行之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是 ，并基于这种 意见，才会解除 应确认，该系列债务证券的持有人不会出于美国 联邦所得税目的确认收入、收益或亏损由于存款、失效和解除债务，将按与未发生存款、失效和解除债务 时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税 。

对某些盟约的防御

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在符合 某些条件后：

条件包括：

董事、高级职员、员工或股东没有 个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何 义务或基于此类债务 或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除和免除所有此类责任。此次豁免和解除是 发行债务证券对价的一部分。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和解除可能无法有效免除 责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

管理法律

契约和债务证券，包括由契约或债务 证券引起或与之相关的任何索赔或争议，受纽约州法律管辖。

契约规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内 不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约规定，由契约或由此设想的交易 引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院 提起，而我们，受托人和债务证券持有人 (在任何此类诉讼、 诉讼或程序中，他们对债务证券的接受）不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。契约进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是 在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约进一步规定 我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议 ，并无条件放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张无条件提起便捷的 论坛。

认股权证的描述

我们 可以发行购买普通股或优先股或购买债务证券的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的 证券或与之分开。如果一系列认股权证将根据我们与投资者 或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中予以说明。

以下 对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受认股权证和任何适用于特定系列认股权证的任何认股权证协议的所有条款的约束，并以 的引用为全部限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的 条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的认股权证和任何包含认股权证条款的认股权证协议 。

任何认股权证发行的 重要条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能包括 ：

股票认股权证的持有人 无权：

每份 认股权证将使其持有人有权按照适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股 或普通股的数量。除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证 证书，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室 或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务 证券的认股权证之前，认股权证的持有人将没有债务证券持有人的任何权利，这些权利可以在行使时购买 ，包括获得标的债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或 执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前， 认股权证的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括 在普通股或优先股清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何 权利（如果有）。

权利描述

普通的

我们 可以向我们的股东发行购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的 其他证券的权利。如适用的招股说明书 补充文件所述，我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、优先股 股票、普通股或认股权证，或这些证券的单位形式的任何组合一起提供。每系列权利将根据单独的权利协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或 信托公司签订。权利代理人将仅作为我们与 系列证书权利相关的证书的代理人，不会为任何 权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务或代理或信任关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的某些一般条款和 权利条款。任何招股说明书 补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此发行的权利的范围（如果有），将在适用的招股说明书补充文件中描述 。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书 的任何特定条款与下述任何条款不同，则下文描述的条款将被视为 已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书 以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件 中提供以下已发行权利条款：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或 其他证券的本金。适用招股说明书补充文件中规定的权利可在 到期日营业结束前随时行使权利。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发普通股、优先股或其他证券（视情况而定）， 可在行使权利时购买。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向股东以外的其他人发行 任何取消认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过 组合发行，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

权利 代理人

我们提供的任何权利的 版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

我们 可以按一个或多个系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以通过根据单独的单位协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订 单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和 地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的 一般特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列单位有关的任何免费 写作招股说明书，以及包含单位条款的完整 单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款 ，我们将把每份单位协议作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告 ，即与本 招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括 但不限于以下条款（视情况而定）：

证券的合法所有权

我们 可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的 受托人、存管人或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有 证券实益权益但未以自己的名义注册的人称为这些证券的 “间接持有人”。如下文所述， 间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人 。

Book-entry 持有者

我们 只能以账面记账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样。这意味着证券 可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券 。反过来，这些被称为参与者的参与机构 代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式 发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们 只承认存管人为证券持有人，并将向存管机构支付证券的所有款项。 存管机构将其收到的款项转给参与者，参与者反过来又将款项转给作为受益所有人的客户 。存管机构及其参与者是根据彼此之间或与 客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者将不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存管机构的账面记账 系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有 全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

Street 域名持有者

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券 。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过他在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益 。

对于以街道名义持有的 证券，我们将仅承认以 名称注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。 这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们 在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以 street 名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我们的 义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人 。我们对持有全球证券实益权益、 或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为 证券的间接持有人，还是因为我们只以全球形式发行证券而别无选择，情况都会如此。

例如 ，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接 持有人，但我们没有这样做，我们对付款或通知也不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人批准修改契约，以免除我们 违约的后果或遵守契约特定条款或其他目的的义务。 在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。 持有人是否或如何联系间接持有人是持有人的责任。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式还是街道名称，您应该 向自己的机构查询，以了解：

全球 证券

全球证券是一种代表存托人持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常， 由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每张 证券都将由我们存入并以我们选择的 金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账 形式发行的证券的存管人。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继承人 存管人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文本招股说明书中标题为 “全球证券将被终止的特殊情况” 一节中描述这些情况。由于这些安排，存管人 或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，而投资者 将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户 持有，而经纪人、银行或其他金融机构则在存管机构开设账户，或者在另一机构 开设账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是证券的持有人，而只有 是全球证券实益权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券 将始终由全球证券代表。如果发生终止， 我们可以通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过 任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

间接持有人与全球证券有关的 权利将受投资者的金融 机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人 为证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

对于投资者来说， 的所有权链中可能有不止一家金融中介机构。我们不监视任何中介机构的行为，也不对其负责 。

全球安全终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些权益的实物 证书。在那次交易之后，投资者将负责选择是直接持有证券还是以街头 的名义持有证券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了持有者 和街头名牌投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况 时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于 适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构 而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为最初直接持有者 的机构的名称。

分配计划

我们 可能会根据承销的公开发行、谈判交易、 大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个 购买者出售本招股说明书提供的证券。证券可能会不时在一次或多笔交易中分配：

每次 我们出售本招股说明书提供的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述 的分配方法，并规定此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格 和向我们收益。

可以直接征求 购买本招股说明书所发行的证券的要约。也可以指定代理人不时征求 购买证券的报价。任何参与要约或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明 。

如果使用 交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给交易商 。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在 转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议 ，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名， 承销商将使用该补充文件向公众转售证券。关于证券的出售，我们或承销商可能担任代理人的证券购买者，可以以承销 折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿 和/或他们 可能充当代理人的购买者的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事， 交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何 补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可能被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券 时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，向承销商、交易商和 代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们 可能被要求支付的款项出资，并向这些人偿还某些费用。

我们根据本招股说明书发行的任何 普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券 可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与 发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括 超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券的人出售的证券 多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买 或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持 证券的价格，如果回购与稳定交易有关的 交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商出售 特许权。这些交易的效果可能是将证券 的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平。这些交易可能随时终止。

如果 在适用的招股说明书补充文件中注明 ，则承销商或其他作为代理人的人员可能会被授权向机构或其他合适的购买者征求 的报价，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格购买证券，该合同规定在招股说明书 补充文件中规定的日期付款和交割。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资 公司以及教育和慈善机构。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们 可以在现有交易市场进行市场发行。 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此表明，与这些 衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的 。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些 销售或结束任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来结算任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定 ，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外， 我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券 。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的TroyGould PC已就与发行本招股说明书代表Lixte Biotechnologul Holdings, Inc.提供的证券 有关的某些法律问题发表了意见。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律事务可以转交给我们 或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Lixte Biotechnology Holdings, Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至该日止的年度的财务报表，在本招股说明书中以引用方式纳入 的独立注册会计师事务所Weinberg & Co., P.A.，根据该公司的审计和会计专家授权。

在哪里可以找到更多 信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上设有一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 的其他信息。本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们 还提交了附有本招股说明书中不包括的附录和附表，您应参阅 适用的附录或附表，以获取提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。 您可以访问 http://www.sec.gov 访问本招股说明书所包含的注册声明。

我们 还在www.lixte.com上维护着一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上列出的信息 不属于本招股说明书的一部分。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息 。

信息以引用方式纳入

美国证券交易委员会的 规则允许我们 “以引用方式纳入” 我们在委员会档案编号000-51436下向 SEC提交的招股说明书信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含 具体信息，方法是向您推荐包含该信息的美国证券交易委员会文件。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，前提是它将自动更新并被我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 所取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

尽管如此 有上述规定，但我们没有以引用方式纳入 被视为已提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何文件、文件部分、证物或其他信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书 中包含的任何 声明或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是本 招股说明书或任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的陈述修改 或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述 均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们 将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本的 书面或口头要求，免费提供已经或可能以引用方式纳入本招股说明书 的任何或全部文件的副本（不包括文件的某些证物）。任何此类请求都可以以书面形式提出，也可以通过以下地址或电话号码致电 我们的投资者关系部门：

248 号公路 25A 第 2 号

纽约州 East Setauket，11733

注意： 工商管理副总裁 电话：(631) 880-2907

您 也可以在我们的网站 www.lixte.com 上访问这些文档。我们网站 上包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为不活跃的文本 参考文本。

LIXTE 生物技术控股有限公司

18万股普通股

预先注资的 认股权证，用于购买多达 403,334 股普通股

此类预先注资认股权证所依据的普通股多达 403,334 股

独家 配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充文件的日期为2023年7月 18日。