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以下是对我们普通股的概述。本摘要受制于特拉华州公司法(“DGCL”)及公司经修订及重述的公司注册证书(经修订(“宪章”)及经修订及重述的附例(“附例”)的完整文本，分别作为我们的10-K表格年度报告的附件3.1及3.2存档。我们鼓励您仔细阅读这些材料。

除不时授予优先股的任何投票权外，本公司A类普通股每股应有权就提交本公司股东表决的每一事项投一票。除下文规定及《宪章》、附例或适用法律另有规定外，A类普通股持有人应就提交股东表决的所有事项作为一类共同投票(或如任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则A类普通股持有人应与该等优先股持有人作为单一类别投票)。

B类普通股的持有者一般无权在提交公司股东表决的事项上投票表决这类股票。尽管如上所述，B类普通股的持有者有权以每股B类普通股一股的投票权，就任何影响B类普通股持有者而不同样影响A类普通股持有者的权利或义务的任何特定权利或义务的任何拟议修订或修改，作为单独的类别进行投票。此外，B类普通股的持有者有权与A类普通股的持有者一起，就下列事项中的每一项享有一票投票权，如果且仅当任何此类事项提交股东表决的情况下(但公司可在法律允许的范围内不经股东投票而对下列任何事项采取行动)：


a)			公司对外部审计师的保留或解聘；
b)			对公司股东的任何股息或分配；
c)			涉及公司或其任何子公司的重大资产出售、资本重组、合并、业务合并、合并、换股或其他类似重组；
d)			通过任何新的或经修订的宪章；
e)			本公司或其任何附属公司的任何管理股权或类似计划(“董事会”)、任何授权或发行的股权、或任何可转换为或可交换股权的证券或工具除外；及
f)			公司或其任何子公司的清算。

《宪章》和《章程》没有规定累积投票。所有董事每年选举一次。在为选举董事而召开的任何会议上，有权投票并亲自出席或由受委代表出席的多股普通股的持有人将有权选举本公司的董事。在符合DGCL任何适用的更高投票权要求的情况下，所有其他业务必须由已发行及已发行普通股的过半数持有人批准，并有权投票，并亲自出席或由受委代表出席。

在任何时间(如有)适用于任何已发行优先股的优先股的规限下，普通股持有人应有权收取董事会不时宣布的股息及其他现金、财产或股票分派，从合法可动用的资产或资金中分派；但就A类普通股或B类普通股股份应付的股息或其他分派而言，包括根据股票分拆或股息作出的分派，则只会就A类普通股分派A类普通股，而只会分派B类普通股。在任何情况下，任何A类普通股或B类普通股都不会被拆分、拆分或合并，除非按比例拆分或合并其他类别的普通股。

章程规定，董事会可以通过决议，设立一个或多个类别或系列的优先股，其股份数量和相关投票权，指定和其他权利，优先权和限制可能由他们确定，而无需进一步的股东批准。任何此类优先股的持有人有权优先于普通股持有人获得股息，或在清算、解散或公司清盘时，优先权的金额由批准发行此类股份的董事会决议确定。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需持有人采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能使第三方更难以获得普通股的大部分流通股。章程规定，董事会不得为实施任何股东权利计划而发行任何优先股，除非在一百二十（120）天内，该股东权利计划已获得有权就此类事项投票（作为一个类别投票）的已发行普通股总投票权的至少多数票的赞成票批准。

股东特别会议可由董事会决议召开，或由董事会应要求，根据章程细则规定的程序，代表至少25%有权在该特别会议上审议的任何问题上投票的股份记录持有人召开。《章程》规定，股东的所有行动必须在年度会议或特别会议上采取，未经会议书面同意不得采取行动。

我们的章程建立了一个预先通知程序，以便在股东年会上提出股东提案，包括提名候选人进入我们的董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由董事会或在董事会指示下提交会议的提案或提名，或由在会议记录日期为记录股东的股东提交会议的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，股东在会议前提出该问题的意图。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院应为以下案件的专属法院：（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）主张公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东负有的信托责任的任何诉讼，（iii）根据《公司法》、《章程》或《章程细则》的任何规定对本公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内部事务原则对本公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。虽然我们认为该条款有利于我们在其适用的诉讼类型中提高特拉华州法律适用的一致性，但该条款可能会阻碍对我们董事和高级职员的诉讼。其他公司的章程和公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且在任何诉讼中，法院可能会发现我们的章程中包含的法院选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。

在必要的范围内遵守1934年通信法，经修订（“通信法”）和联邦通信委员会的规则，法规或政策（“FCC规则”），董事会可以（i）采取任何其认为必要的行动，禁止超过22.50%的所有权或投票权外国人或其代表、外国政府或其代表、或根据外国法律组建的任何实体，或为外国人或其代表、或外国政府或其代表、或根据外国法律组建的任何实体，（统称为“外国人”），或任何其他实体（a）在法律上或事实上受外国人控制或被视为受外国人控制，或（b）由外国人拥有或为外国人利益持有，其方式可能导致公司违反《通信法》或FCC法规;（ii）禁止任何本公司相信可能导致超过22.50%的本公司股份转让（或FCC不时批准的更高数量）公司直接或间接拥有或投票的流通股本，（iii）禁止公司任何部分的已发行股本的所有权、投票权或转让，如果该部分的所有权、投票权或转让会导致公司违反或导致违反《通信法》或《联邦通信委员会条例》的任何规定;（iv）在必要的范围内赎回股本，以使公司遵守《通信法》或FCC法规，或防止公司的任何FCC许可证的损失或损害，（v）要求本公司任何股东向本公司披露，如果该股东对股本的所有权将导致本公司5%或以上的股份，公司的股本直接或间接地由上述第（i）款所述的任何个人或实体拥有或投票，以及（vi）要求公司的任何股东提供公司认为必要或适当的信息，以实现上述规定。

于2024年2月21日，特拉华州公司Cumulus Media Inc.(以下简称“公司”)董事会(“董事会”)通过了一项配股计划，并宣布派发股息：(A)每股公司A类普通股的一项A类权利(“A类权利”)，每股面值0.0000001美元(“A类普通股”)；及(B)一项B类权利(“B类权利”)，与A类权利一起，本公司B类普通股每股面值0.0000001美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。红利将于2024年3月4日支付给公司在那一天登记在册的股东。权利及权利计划的条款载于日期为2024年2月21日的股东权利协议(“权利协议”)，该协议由本公司与作为权利代理(或任何后续权利代理)的大陆股份转让及信托公司订立，并可不时予以修订。

一般而言，未经董事会事先批准，供股协议对任何人士或集团(本公司或若干相关人士除外)施加重大惩罚，使其成为或成为本公司已发行A类普通股15%或以上的实益拥有人。如果个人或集团在计划通过之日实益拥有的公司已发行A类普通股超过适用门槛，则不会触发配股，除非该个人或集团成为

公司已发行A类普通股的任何额外股份的实益拥有人。获得超过适用门槛的公司A类普通股一定百分比的实益所有权的个人或集团称为“收购人”。收购人拥有的任何权利都是无效的，不得行使。“实益拥有权”一词于供股协议中界定，包括(其中包括)可行使或转换为B类普通股及其他证券的A类普通股股份，以及若干衍生安排。

以下是权利协议的权利及实质性条款和条件的简要说明。本摘要仅提供一般性描述，并不声称完整，并通过参考权利协议全文进行限定，该协议的副本作为2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1存档。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有权利协议中赋予该等术语的含义。

根据供股协议的条款、条文及条件，倘该等权利可予行使，(A)每项A类权利将允许其持有人以25.00美元的收购价向本公司购买万分之一的A类普通股，及(B)每项B类权利将允许其持有人以25.00美元的收购价向本公司购买万分之一的B类普通股。在行使权利之前，权利不给予持有人任何股息、投票权或清算权。

因此，权利可以行使的日期称为“分配日”。在分派日期之前，权利将由本公司的普通股证书证明，并包含表明这一点的批注(或，如果本公司的普通股没有证书，则通过在本公司的转让账簿上登记相关普通股(如适用))。在分派日期之前的任何普通股转让将构成相关权利的转让。在分派日期后，权利将与普通股分开，并由权利证书证明，公司将向所有尚未失效的权利持有人邮寄权利证书。

于分派日期后，如任何人士或集团已成为或成为收购人，则除收购人外，所有权利持有人均可行使其(A)A类权利，在支付适用购买价后，以适用购买价两倍的市值购买A类普通股(或董事会厘定的其他证券或资产)；及(B)B类权利，在支付适用购买价后，以两倍于适用购买价的市值购买B类普通股(或董事会厘定的其他证券或资产)。

于权利停止可赎回前，董事会可未经权利持有人同意而修订或补充权利协议，惟任何修订不得将赎回价格降至每项权利0.001美元以下。于其后任何时间，董事会可随时修订或补充权利协议，以消除含糊之处、更改时间段条文、更正不一致条文或对权利协议作出任何额外更改，惟该等更改不会损害或不利影响任何权利持有人，亦不会导致权利再次可予赎回。董事会修订权利协议的能力所受的限制并不影响董事会采取符合其受信责任及权利协议条款的任何其他行动的权力或能力，包括但不限于加速或延长权利的到期日、对权利协议允许的任何权利协议作出任何修订或采纳董事会全权酌情认为适当的条款的新权利协议。