Cumulus Media宣布与2026年到期的6.750％优先担保第一留置权票据有关的交易所要约和征求同意

乔治亚州亚特兰大——2024年2月27日——Cumulus Media Inc.（纳斯达克股票代码：CMLS）（“公司” 或 “Cumulus”）今天宣布，其子公司Cumulus Media New Holdings Inc.（“发行人”）已开始要约（“交易所要约”），将发行人2026年到期的6.750％未偿还的优先担保第一留置权票据（“旧票据”）交换为新的8.750％ 发行人将根据保密发行备忘录和征求同意书中规定的条款和条件发行2029年到期的优先担保第一留置权票据（“新票据”）2024 年 2 月 27 日的声明（“发行备忘录”）。除非另有说明，否则此处未定义的所有大写术语均在发行备忘录中定义。

下表总结了交易所要约的主要经济条款：

(1) 包括早期投标保费（定义见下文）。

新票据将于2029年3月15日到期，并将由为旧定期贷款（定义见下文）和旧票据提供担保的相同担保人以优先担保方式进行全额无条件的担保。新票据和相关担保将由发行人和担保人的几乎所有资产担保，包括（i）定期贷款优先抵押品的第一优先留置权和（ii）ABL优先抵押品的第二优先留置权，但须遵守允许的留置权和发行备忘录中描述的某些例外情况，这些资产还将为新定期贷款（定义见下文）和公司现有的循环信贷额度提供担保，并且不会担保旧票据（假设抵押品发放总额所需的同意）（如定义）以下）获得）。ABL优先抵押品几乎包括发行人和担保人的所有现有和未来资产，这些资产以第一留置权为其在ABL信贷协议下的义务提供担保，包括应收账款、银行账户（以及存入其中的资金）和其他相关资产及其所有收益，但允许的留置权和某些例外情况除外。定期贷款优先抵押品几乎包括发行人和担保人的所有有形和无形资产（ABL优先抵押品除外），包括发行人和发行人全资重大受限子公司或任何担保人的所有股本的质押。

此外，新注释将是：

(i) 如果 (x) 拟议修正案（定义见下文）获得通过且（y）定期贷款交换报价（定义见下文）完成（在这种情况下，新定期贷款和ABL Revolver也将受益于额外特定子公司担保和额外特定子公司担保），由额外特定子公司担保作为担保，并由额外特定子公司担保作为担保，根据前一句中规定的留置权优先权抵押品）；或

(ii) 在 (x) 拟议修正案未获通过或 (y) 定期贷款交换要约未完成的情况下，以运营特定子公司的第一优先权质押股权作为担保，转而使用新票据（“运营特定子公司股权质押”）。

无论哪种情况，旧票据和旧定期贷款都不会受益于额外特定子公司担保、额外特定子公司抵押品和/或运营特定子公司股权质押（如适用）。

在纽约时间2024年3月11日下午5点或之前（“提前投标时间”）有效投标但未有效提取旧票据的持有人将有资格获得每1,000美元旧票据本金800.00美元的新票据本金（“总对价”），其中包括每1,000美元旧票据本金30.00美元的早期投标溢价已投标票据（“提前投标溢价”）。在提前投标时间之后以及到期日或之前有效投标但未有效提取旧票据的持有人将没有资格获得提前投标溢价，只有资格获得770.00美元的新票据本金。发行人将在结算日（但不包括结算日）以现金形式向根据交易所要约接受兑换的旧票据的持有人支付应计和未付利息。结算日应在到期日之后尽快以现金支付。

在交易所要约的同时，发行人还征求同意（“征求同意”），以修改旧票据契约（“拟议修正案”）中的某些条款。如果获得占旧票据至少50.1％的持有人的同意（“多数票据持有人同意”），拟议修正案将基本上取消所有限制性契约，取消某些违约事件，修改或取消某些其他条款，将旧票据担保抵押品的留置权置于次要地位（如果不发放全部抵押品），并允许某些担保人解除对旧票据的担保的资产来自保护旧票据的留置权。如果获得占旧票据至少 66.67% 的持有人的同意（“抵押品发放所需总许可”），则所有担保旧票据的抵押品将被释放。在未就根据征求同意书投标的此类旧票据表示同意之前，持有人不得根据交易所要约投标其旧票据，如果没有根据交易所要约投标相关的旧票据，则持有人不得根据征求同意书提交同意。

交易所要约的完成不受根据交易所要约投标的任何最低金额的旧票据、获得多数票据持有人同意、定期贷款交换要约的完成或收到对旧定期贷款信贷协议拟议修正案的任何同意的约束，也不以此为条件。定期贷款交换要约的完成并不以交易所要约的完成为条件。如果发行人未获得多数票据持有人同意，发行人保留自行决定完善交易所要约的权利。发行人可随时以任何理由全权酌情修改、延期、终止或撤回交易所要约和征求同意书。但是，在不延长提款截止日期的情况下，不得以取消或实质性损害额外特定子公司担保、额外特定子公司抵押品或运营特定子公司股权质押价值的方式修改、修改或豁免交易所要约。

本次要约将于今天，即2024年2月27日开始，并将于纽约时间2024年3月26日下午 5:00（“到期时间”）到期，除非法律要求或发行人自行决定延长该期限或提前终止。

在交易所要约的同时，发行人还根据其截至2019年9月26日的信贷协议（“旧定期贷款信贷协议”）向贷款人提供优先担保定期贷款（“旧定期贷款”），将其旧定期贷款换成根据新信贷协议（此类交易所，“定期贷款交换要约”）发行的新优先有担保定期贷款（“新定期贷款”），并据此交付同意《旧定期贷款信贷协议》的某些拟议修正案。定期贷款交易所的完成以至少50％的旧定期贷款本金参与为条件，但不以交易所要约的完成为条件。

只有已正式填写并提交资格证明书（可在www.dfking.com/cumulus上找到）的持有人才有权接收发行备忘录和相关的送文函（“交易所要约文件”）并参与交易所要约。资格信将包括证明持有人是（1）1933年《证券法》（“证券法”）第144A条所定义的 “合格机构买家”，或（2）非 “美国人”（定义见规则）

902（根据《证券法》）位于美国境外，并且（i）不代表美国个人的账户或利益行事，（ii）“非美国合格要约受让人”（定义见交易所要约文件），以及（iii）不是加拿大居民。

D.F. King & Co., Inc. 将充当交易所要约的信息代理人和交易代理人。有关交易所要约或交易所要约文件更多副本的问题或援助请求，可致电 (800) 431-9643（免费电话）或 (212) 269-5550（收集）或 cumulus@dfking.com（电子邮件）与 D.F. King & Co., Inc. 联系。您也可以联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关交易所要约的帮助。

新票据过去和将来都没有根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，如果没有注册或免除《证券法》和适用的州证券法的注册要求，则不得在美国发行或出售。

本公告不是关于任何证券的买入或卖出要约、购买或卖出要约的征求同意或征求同意。交易所要约仅由发行备忘录提出。在任何司法管辖区，如果发行或接受旧票据不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律，则不向该司法管辖区的旧票据持有人提供交易所要约。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的 “前瞻性” 陈述。此类陈述不是历史事实，与我们的意图、信念或当前预期有关，主要涉及我们未来的运营、财务和战略业绩以及我们的计划和目标，包括向股东返还资本。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且涉及风险、不确定性和其他因素，由于各种因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中包含或暗示的业绩、业绩或成就有所不同。除其他外，这些因素包括与发行人完成交易所要约和同意征集和/或定期贷款交换要约的能力相关的风险和不确定性、公司产生足够现金流以偿还债务和其他债务的能力以及获得资本（包括债务或股权）的能力，以及公司实现交易所要约和同意征集和/或定期贷款交易所要约所设想收益的能力。我们面临着不时向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中描述的其他风险和不确定性，包括其中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是公司无法控制的，任何此类事件或事项的意外发生或未能发生都可能导致我们的实际业绩、业绩、财务状况或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的重大差异。由于新信息、未来事件或其他原因，Cumulus不负责更新任何前瞻性陈述，这些陈述基于截至本文发布之日的预期。

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