cmls-20240227

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月27日

____________________________

Cumulus Media Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________

特拉华

001-38108

82-5134717

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主
证件号）

东北约翰逊渡轮路780号，500号套房

亚特兰大

30342

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号

(404)

949-0700

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A 类普通股	CMLS	纳斯达克全球市场
A 类普通股购买权	不适用	纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 8.01-其他活动。

2024年2月27日，Cumulus Media Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，宣布其子公司Cumulus Media New Holdings Inc.（“发行人”）已开始要约（“交易所要约”）将发行人2026年到期的6.750％未偿还的优先担保第一留置权票据（“旧票据”）交换2029年到期的8.750％优先担保第一留置权票据（“新票据”）票据”）将由发行人发行。在纽约时间2024年3月11日下午 5:00（“提前投标时间”）之前有效投标但未有效提取旧票据的持有人将有资格获得每1,000美元旧票据本金800.00美元的新票据，其中包括每1,000美元旧票据本金30.00美元的新票据的提前投标溢价（“早期投标溢价”）”）。在提前投标时间之后和到期日当天或之前（定义见新闻稿，其副本作为附录99.1附于本文并以引用方式纳入本第8.01项）有效投标但未有效提取旧票据的持有人将没有资格获得提前投标溢价，只有资格获得770.00美元的新票据本金。发行人将在结算日（但不包括结算日）以现金向根据交易所要约接受兑换的旧票据的持有人支付应计和未付利息，结算日应在到期日之后尽快以现金支付。

在交易所要约的同时，发行人正在就截至2019年6月26日的旧票据契约（“旧票据契约”）的某些修正征求旧票据注册持有人的同意（“征求同意”），以基本取消旧票据契约和旧票据中包含的所有限制性契约，取消某些违约事件，修改有关合并的契约合并和修改或删除某些其他条款，包括与未来有关的条款担保人和辩护人，将担保旧票据（如果未发放全部抵押品（定义见下文））的抵押品的留置权置于担保新票据的抵押品的留置权和旧定期贷款（假设定期贷款交换要约（定义见下文）未完成）或新定期贷款（定义见下文，假设定期贷款交换要约已完成）许可证，解除某些非重要子公司（定义见旧票据契约）的担保人对旧票据和此类担保人的资产进行担保，使其免受旧票据担保的留置权。如果获得占旧票据至少66.67％的持有人的同意，这些特定修正案还将释放所有担保旧票据的抵押品（“抵押品总发行”）。公司是根据2024年2月27日的机密发行备忘录和同意征求声明的条款和条件进行交易所要约和同意征求意见的。

在交易所要约的同时，发行人还根据其截至2019年9月26日的信贷协议（“旧定期贷款信贷协议”）向贷款人提供根据其信贷协议（“旧定期贷款信贷协议”）借入的优先有担保定期贷款（“旧定期贷款”），将其旧定期贷款换成根据新信贷协议（此类交易所，“定期贷款交换要约”）及相关协议借入的新优先有担保定期贷款（“新定期贷款”）对《旧定期贷款信贷协议》的某些拟议修正案表示同意。交换优惠不是参与定期贷款交换优惠的要约。

前述内容是交易所要约重要条款的摘要，并不完整，受新闻稿的约束和限制，新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本第8.01项。

新票据过去和将来都没有根据1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券法进行注册，如果没有注册或免除《证券法》和适用的州证券法的注册要求，则不得在美国发行或出售。本表8-K最新报告和作为附录99.1所附的新闻稿均不构成新票据的出售要约或购买新票据要约的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售新票据。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的 “前瞻性” 陈述。此类陈述不是历史事实，与我们的意图、信念或当前预期有关，主要涉及我们未来的运营、财务和战略业绩以及我们的计划和目标，包括向股东返还资本的计划和目标。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性和其他可能导致实际表现的因素

由于各种因素，结果、表现或成就与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。除其他外，这些因素包括与发行人完成交易所要约和同意征集和/或定期贷款交换要约的能力相关的风险和不确定性，公司产生足够现金流以偿还债务和其他债务的能力以及获得资本（包括债务或股权）的能力，以及公司实现交易所要约和同意征集和/或定期贷款交易所要约所设想的好处的能力。我们面临着不时向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告中描述的其他风险和不确定性，包括其中包含的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是公司无法控制的，任何此类事件或事项的意外发生或未能发生都可能导致我们的实际业绩、业绩、财务状况或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的重大差异。由于新信息、未来事件或其他原因，Cumulus不负责更新任何前瞻性陈述，这些陈述基于截至本文发布之日的预期。

第9.01项-财务报表和附录。

展品。


数字						展览

99.1						2024年2月27日与交易所要约和征求同意有关的新闻稿
104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Cumulus 媒体公司

来自：

/s/ 弗朗西斯科·洛佩兹-巴尔博亚

姓名：弗朗西斯科·洛佩兹-巴尔博亚

职位：执行副总裁、首席财务官

日期：

2024年2月27日