美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

在过渡期内 到 ______

委员会文件编号 001-06706

BADGER METER, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(414) 355-0400

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒ 不 ☐

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记注明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价计算：截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为y $4.30十亿。 出于目的

仅在此计算中，（i）普通股的市值为每股147.56美元，纽约证券交易所于2023年6月30日公布的普通股收盘价，以及（ii）公司的每位执行官和董事都被视为公司的关联公司。

截至 2024 年 1 月 31 日，有 29,352,121嘘已发行普通股面积，面值为每股1美元。

以引用方式纳入的文档

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表年度报告中包含的某些陈述，以及Badger Meter, Inc.（“公司”）或其员工不时提供的其他信息，可能包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“思考”、“应该”、“可以” 和 “目标” 等词或类似的表述旨在识别前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述均基于公司当时的观点和假设，涉及风险和不确定性。一些可能导致实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性包括截至2023年12月31日止年度的本10-K表年度报告第1A项中描述的风险和不确定性。

面值T I

第 1 项。 商业

Badger Meter, Inc.（以下简称 “公司”）是一家领先的产品创新者、制造商和营销商，其产品包括流量测量、质量、控制和其他系统解决方案，服务于全球市场。该公司成立于 1905 年。

在这份2023年10-K表年度报告中，“我们”、“我们” 和 “我们的” 一词指的是公司。

可用信息

该公司的互联网地址是 http://www.badgermeter.com。该公司通过其网站免费提供其10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案，这些报告以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会的当天。公司未将网站上包含或可通过其网站获得的信息列为本10-K表年度报告的一部分，也未以引用方式将此类信息纳入本年度报告中。

市场概述、产品和解决方案

Badger Meter 拥有一个多世纪的水技术创新，是行业领先的水管理解决方案的全球提供商，近 95% 的净销售额来自与水相关的应用。这些可定制的解决方案包括智能测量硬件、可靠的通信、数据和分析软件，以及持续的支持和专业知识，这些支持和专业知识对于优化客户运营和促进世界上最宝贵的资源的可持续利用和保护至关重要。

该公司的智能测量硬件主要由以下产品系列组成：

该公司广泛的通信解决方案包括ORION® 品牌的无线电端点系列，为客户提供了业界领先的选项，用于将数据从硬件传输到可用应用程序。

该公司的硬件软件提供了对客户水系统的全面管理至关重要的见解和分析。这些数字解决方案提高了可见性，使客户能够监控系统性能并做出有助于效率、弹性和可持续性的决策。

该公司还为客户提供培训、项目管理、技术支持和其他协作服务。

该公司的解决方案分为两个产品线：向自来水公司（公用事业用水）销售仪表、水质传感器和其他硬件、通信、软件和相关技术，以及向商业和工业客户销售仪表、其他传感仪器、阀门、软件和其他解决方案，包括与水相关的应用（流量仪表）。

公用水产品线（约占2023年净销售额的85％）

公用事业用水智能计量解决方案由水表以及供水公司使用的相关无线电和软件技术及服务组成，这些技术和服务是产生水和废水收入、提高运营效率和吸引最终消费者参与的基础。该产品系列还包括配水系统中使用的其他仪器和传感器，以确保安全高效地输送清洁水。这些传感器用于检测泄漏和监测整个配水系统的各种水质参数。公司经营的最大地域市场是北美，主要是美国。出售的大多数水表本质上都是机械式的，随着时间的推移，超声波（静态）计量技术的采用率越来越高，这要归因于各种属性，包括它们在使用寿命内保持测量精度的能力。

公用事业用水表（住宅和商业用水表）通常分为手动抄表或通过无线电技术远程读取的水表。手动抄表由水表和提供可视化总计抄表的寄存器组成。配备无线电技术的仪表（端点）接收来自电池供电的流量测量数据

连接到水表的编码器寄存器，该寄存器经过加密并通过无线电频率传输到接收器，接收器会根据自来水公司的使用和计费系统适当收集和格式化数据。这些远程读取系统分为自动抄表（AMR）系统，其中配备有抄表功能的车辆从公用事业公司的仪表收集数据，也可以分为高级计量基础设施（AMI）系统，后者使用能够从公用事业公司仪表接收无线电数据传输的数据收集器或网关接收器网络（固定或蜂窝网络）收集数据。除其他优势外，AMI 系统使公用事业人员无需开车穿越服务区域从仪表收集数据，并按指定的间隔向公用事业提供更频繁和更多样化的仪表数据。

ORION® 终端系列为自来水公司提供了业界领先的选项，用于传输抄表和事件数据。ORION Cellular 端点为我们的 AMI 网络即服务 (NaaS) 方法提供支持，无需公用事业公司安装或维护基础设施，实现快速或渐进部署，增强网络可靠性。ORION 移动读取终端为希望部署 AMR 解决方案的客户提供支持。

信息和分析对智能水生态系统至关重要。该公司的BEACON® 软件即服务（SaaS）等提高了公用事业对水和用水情况的可见性。BEACON是一个安全的云托管软件套件，包括可自定义的仪表板，并能够针对特定条件建立警报。它还允许消费者参与工具，允许终端用水者（例如房主）查看和管理他们的用水活动。该公用事业公司的好处包括改善客户服务，通过更快的泄漏检测提高知名度，能够宣传和量化其节水工作的效果，以及更简便的合规报告。

更换水表以及采用和部署新技术占智能水务产品销售的大部分，包括无线电产品。在较小程度上，房屋开工对每年的销售的贡献也要小得多。该行业继续从手动读取的水表向采用无线电技术的水表转换，AMR 系统也将升级为数字 AMI 解决方案。该公司估计，在美国安装的水表中约有三分之一已转换为AMI系统。

此外，该公司还提供各种其他硬件、仪器和传感器以及相关软件，以扩大对自来水公司运营有价值的互联数据的范围和广度。这包括利用光学传感器和电化学仪器测量各种参数的水质监测解决方案，包括浊度、pH、氯、硝酸盐和大约 40 种其他参数。利用这些解决方案，可以持续或定期地对整个网络的水质进行监测，从其原始来源到回收和回收点。实时水质参数扩大了供水公司的可操作数据的范围，从而提高了运营安全性、意识和效率。它还包括高频压力和泄漏检测传感器，可提供实时警报和事件位置三角测量，以帮助操作员快速应对管道爆裂和其他泄漏事件，从而减少水损失和系统停机时间。从这些额外的运行传感器收集的数据和见解通常由蜂窝网络传输，可以与BEACON中的计量数据一起利用，以解锁有关客户配电网络运营的强大见解。

该公司的净销售额和相应的净收益取决于单位数量和产品组合，与机械仪表相比，公司在仪表、无线电技术、软件、水质监测和超声波方面的平均销售价格和利润率通常更高。

流量仪表产品线（约占2023年净销售额的15％）

流量仪表产品线主要为整个工业市场的水应用提供标准和定制解决方案。该产品系列包括在全球销售的仪表、阀门和其他传感仪器，用于测量和控制流体数量，包括水、空气、蒸汽以及其他液体和气体。这些产品通常利用公用事业用水中使用的相同技术，用于各种行业和应用，公司的主要市场重点是水/废水、供暖、通风和空调 (HVAC) 以及企业可持续发展。流量仪表产品通常通过制造商代表和原始设备制造商作为产品或系统中的主要流量测量设备出售。控制整个流量测量过程的专业通信协议和强制性认证推动了这些市场的发展。

该公司流量仪表产品所服务的行业面临着不断增长的需求，以控制成本，减少产品可变性，满足不断变化的安全、监管和可持续性要求。为了应对这些挑战，客户必须从系统中的每个组件中获得更多价值。这种全系统的审查加剧了对污水处理、工业过程、楼宇自动化和精密工程应用中流量仪表和水质监测的关注，在这些应用中，流量测量、质量和控制至关重要。

该公司提供市场上最广泛的流量测量、控制和通信产品组合之一。客户依赖该公司提供针对特定应用的解决方案，这些解决方案可提供准确、及时和可靠的流量数据和控制，这对于产品质量、成本控制、更安全的运营、合规性和更可持续的运营至关重要。

客户与竞争

该公司的产品通过员工、经销商和代表销往世界各地，公用事业用水的销售主要通过直销队伍和区域分销商，流量仪表的销售主要通过代表和分销商。没有一个客户占公司销售额的10％以上。

该公司在公用事业用水和流量仪表产品线方面都面临竞争。公用事业水表的主要竞争对手包括罗珀科技公司（“海王星”）和赛莱默公司（“Sensus”）。加上Badger Meter，据估计，这些公司在北美市场上销售的水表约占85％。剩余的市场份额由竞争对手组成，例如Master Meter, Inc.、Mueller Water Products, Inc.、Kamstrup A/S和Diehl Metering GmbH，具体取决于计量技术。

该公司在北美公用事业水上无线电产品的主要竞争对手是哈贝尔公司（Aclara Technologies）、Itron, Inc.、Neptune和Sensus。

该公司在水质监测解决方案方面的主要竞争对手因产品和产品而异。传统的水质监测依赖于试剂或检测试剂盒，以及等待结果的实验室样本。竞争的数量和规模可能很大。该公司的在线实时水质监测能力通常与规模较小的专业公司竞争。

公司在某些市场的许多竞争对手拥有比公司更多的财务资源。但是，该公司认为，它目前在水表和水专用的无线电和软件解决方案方面提供领先的技术。由于开展了大量的研发活动，该公司的多项技术、产品和工艺享有有利的专利地位和商业秘密保护。

由于终端市场和所服务的应用各不相同，流量仪表市场中有许多竞争对手。其中包括艾默生电气公司、Krohne Messtechnik GmbH、Endress+Hauser AG、横河电机公司和卡梅伦国际。凭借广泛的计量技术组合，该公司完全有能力在主要侧重于水/废水和暖通空调的利基专业应用中竞争。

原材料和组件

用于制造公司产品的原材料包括购买的由金属或合金（例如使用铜作为主要成分的黄铜、铝、不锈钢和铸铁）、塑料树脂、玻璃、微处理器和其他电子组件以及组件。这些原材料和组件有多个来源，但该公司依赖单一供应商提供某些黄铜铸件、树脂和电子组件。该公司认为，这些物品将从其他来源获得，但某些供应商的流失可能会导致材料成本上涨、交货延迟、库存的短期增加和质量控制成本的增加。公司通常承保营业中断保险。公司根据生产计划购买原材料，因此，手头库存通常不会受到价格波动的影响。世界商品市场和货币汇率也可能影响未来购买的材料的价格。该公司不持有大量贵金属。

研究和开发

2023年，与新产品开发、现有产品改进和制造工艺改进相关的研发活动支出为1,900万美元，2022年为1,580万美元，2021年为1,470万美元。研发活动主要由公司赞助。该公司还不时与其他公司和组织进行联合研发。

无形资产

该公司在美国和其他国家拥有或控制与其产品和技术相关的多项商业秘密和许多专利、商标和商品名称。没有任何一项专利、商标、商品名称或商业秘密对公司的整体业务至关重要。

环境保护

公司受与环境法律法规相关的突发事件的约束。未来与这些具体事项有关的情况发生变化，或者与公司以前或目前拥有或运营的场地、公司使用的场外处置地点以及第三方拥有的位于此类场地附近的财产有关的情况发生变化，可能会给公司带来未来的成本，而且这些金额可能是巨大的。在2023年、2022年和2021年期间，合规控制条款和法规的支出并不大。

政府法规

公司的全球业务受各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。无论是在联邦、州还是地方层面，这些法律和法规的目的是保护产品安全、公共健康和环境。我们制造、分销和销售产品的其他国家的政府当局也通过了类似的法律和法规。

该公司认为，其业务，包括制造地点，基本上遵守了所有适用的政府法律法规，包括与环境、消费者保护、国际贸易、劳动和就业、人权、税收、反贿赂和竞争事务相关的法律和法规。任何维护合规性的额外措施预计都不会对公司的资本支出、竞争地位、财务状况或经营业绩产生重大影响。

目前尚无任何立法或行政法规待定，我们预计这些法规将对公司的收入、收益或现金流产生重大不利影响。但是，如果新的或修订的法律或法规对公司或其产品施加重大的运营限制和合规要求，则公司的业务、资本支出、经营业绩、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。请参阅第一部分第 1A 项。本2023年10-K表年度报告中的 “风险因素” 以获取更多信息。

人力资本资源

我们的员工是我们最大的优势，对于实现我们的愿景和成功执行我们的全球业务战略至关重要。除了营造一个让所有员工都能蓬勃发展的包容性环境外，我们还致力于招聘、培养和留住顶尖人才。

截至2023年12月31日，公司及其子公司雇用了2,140名员工。这些雇员中约有117人受与国际机械师协会第10区签订的集体谈判协议的保护。该公司目前根据与工会签订的为期三年的合同运营，该合同将于2025年10月31日到期。该公司认为它与工会及其员工关系良好。

以下信息旨在进一步详细说明我们的核心价值观以及我们为吸引、培养和留住多元化和敬业的员工队伍而采用的关键计划和举措：

核心价值观。践行我们的核心价值观是 Badger Meter 文化的核心。我们的全球员工敬业度调查始终如一地衡量这种情绪，我们的员工高度评价我们对公司既定价值观的坚持。我们的文化优先考虑信任、责任、协作、卓越和以客户为中心。首先，信任，要求我们诚实、合乎道德和诚信地行事。我们维持正式的道德与合规计划，鼓励在任何时候都做正确的事。作为该计划的一部分，对员工提出的所有道德和法律问题进行了全面调查和解决。员工可以通过我们的道德热线秘密提出问题，而不必担心遭到报复。员工培训用于在全公司范围内强化我们的价值观，我们的年度道德与合规培训在全球范围内开展，符合条件的员工完成了近 100%。除了信任，我们的价值观还包括关注多元化、公平和包容性，以及持续改进和环境责任。

招聘、发展和留用。 除了具有市场竞争力的薪酬和福利外，我们还专注于开放的双向沟通、培训和发展、早期人才培养计划以及其他吸引和留住关键人才的活动：

多元化、公平和包容性。我们相信，发展多元化和包容性的业务可以使我们和社会变得更强大，通过客户参与推动我们的增长，并帮助我们吸引和留住人才：

员工权利、健康和安全。 我们员工的安全和健康是重中之重。除了工作安全外，我们还全面看待员工的健康和福祉，包括我们的多方面健康计划 B|Well，该计划旨在为明智而健康的选择提供信息、活动、支持和奖励。

社区和社交活动。 通过员工的财政捐款和志愿者努力，Badger Meter为解决节水和质量、教育和社区问题的计划和组织提供支持，这些问题对社区可持续发展至关重要。

有关公司执行官的信息

下表列出了有关注册人执行官的某些信息。

任何执行官之间都没有家庭关系。主席团成员每年在每届年度股东大会之后举行的董事会（“董事会”）第一次会议上选出。每位官员的任期直至其继任者当选，或直至其死亡、辞职或免职。任何执行干事与当选主席团成员所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

博克霍斯特先生在2017年10月至2018年4月期间担任公司高级副总裁兼首席运营官后，于2018年4月当选总裁，2019年1月当选首席执行官，2020年1月当选董事长。

在2018年8月至2018年12月担任公司财务副总裁之后，弗罗克拉格先生于2019年当选为副总裁兼首席财务官，并于2020年1月当选为高级副总裁兼首席财务官。

鲍尔女士当选为投资者关系、企业战略和财务主管副总裁，自2019年6月起生效。她于2018年7月加入Badger Meter，担任投资者关系和企业战略总监。在她的职位上，她还监督公司的ESG（环境、社会和治理）计划。

Begale 先生担任工程副总裁已超过五年。

Bergum 先生担任副总裁、总法律顾问兼秘书已超过五年。

霍普金斯女士于2020年10月当选为人力资源副总裁。在加入公司之前，霍普金斯女士于2019年4月至2020年10月担任ADVENT的人力资源副总裁，并于2010年7月至2018年3月担任伦茨海默国际人力资源高级副总裁。此前，她曾在伊顿公司和其他跨国上市公司担任过越来越多的职务。

Htwe 先生于 2023 年 1 月当选为全球运营副总裁。在加入公司之前，Htwe先生于2022年1月至2022年12月担任艾默生商业和住宅解决方案公司insinkeRator业务部门的全球运营副总裁，并于2013年3月至2021年12月担任华尔快船公司的运营副总裁。此前，他在奥什科什公司担任过越来越多的职务。

克里斯滕森先生于2022年12月当选为流量仪表和国际公用事业副总裁。在加入公司之前，克里斯滕森先生在2020年10月至2022年11月期间担任阿格拉姆科流体系统的集团首席执行官。此外，克里斯滕森先生在卡姆鲁普工作了20年，担任过各种国际管理职务，包括卡姆鲁普水计量有限责任公司的总经理和北美高级副总裁。

Stoll 女士担任销售和营销副总裁已超过五年。

斯图文伯格先生于2022年1月当选为水质副总裁，并于2023年1月当选为软件和水质副总裁。Stuyvenberg 先生于 2007 年 4 月加入 Badger Meter，担任应用研究部机械工程师，此后担任的职责越来越多，包括机械工程经理和公用事业工程总监。

Weltzien先生于2019年3月当选为副总裁兼财务总监。

国外业务和出口销售

该公司通过世界各地的员工、经销商和代表销售其产品和软件。此外，该公司在德国诺伊芬和奥地利维也纳设有销售、分销和制造工厂；在墨西哥、英国、新加坡、中国、阿拉伯联合酋长国和全球其他类似地点设有销售和客户服务办事处；在墨西哥诺加莱斯、捷克共和国布尔诺和瑞士伯尔尼设有制造工厂；在瑞典吕勒奥设有开发工厂。该公司从美国出口在威斯康星州密尔沃基、威斯康星州拉辛、俄克拉荷马州塔尔萨和宾夕法尼亚州科利奇维尔生产的产品。

有关公司国外业务和出口销售的信息包含在本2023年10-K表年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注9 “行业细分和地理区域” 中。

有关细分行业的财务信息

该公司以包括流量测量、质量、控制和通信解决方案在内的产品的创新者、制造商和营销者的身份在一个细分行业开展业务。有关公司销售、营业收益和资产的信息包含在合并财务报表中，以及本2023年10-K表年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注附注9 “行业细分和地理区域” 中。

风险管理

公司的企业风险管理（ERM）流程旨在识别、管理和监控重大重大风险。ERM流程根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的企业风险管理综合框架（2017年）中的综合风险框架评估、管理和监控风险。我们认为，冒险是我们执行战略的固有方面。我们的目标是务实地管理风险，而不是完全规避风险。我们只能在有限的范围内降低风险及其对公司的影响。

一组高管对已确定的风险进行优先排序，并指派一名高管来处理每个已确定的主要风险领域，并领导管理每种风险的行动计划。我们的董事会监督企业风险管理流程，并审查已确定的重大风险。董事会审计与合规委员会还审查财务报告风险敞口以及管理层尽可能监测、管理和减轻风险所采用的流程。我们的其他董事会委员会也在风险管理方面发挥作用，详见各自章程。

我们的目标是将结构化方法与战略规划相结合，主动管理风险，以保持和提高股东价值。但是，风险列出了第 1A 项。风险因素和本10-K表年度报告中的其他内容以及其他风险和不确定性可能会对我们产生不利影响，并导致我们的业绩与最近的业绩或预期的未来业绩存在重大差异。

第 1A 项。R风险因素

我们敦促股东、潜在投资者和其他读者考虑下述的重大业务风险，以及本2023年10-K表年度报告前面列出或以引用方式纳入的其他信息，包括本2023年10-K表年度报告开头的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。如果以下风险所设想的任何事件确实发生，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。以下风险因素清单可能并不详尽。我们在不断变化的业务、经济和地缘政治环境中运营，新的风险因素可能会不时出现。我们既无法确定地预测这些新的风险因素，也无法评估对我们业务的确切影响（如果有），也无法评估任何因素或因素组合可能对我们的经营业绩产生不利影响的程度。尽管存在很多不确定性，但我们确实会分析我们面临的风险，对其影响进行概率评估，并在可能的情况下尝试减轻其潜在影响。

产品、技术和服务

无法开发技术先进的产品和解决方案可能会损害我们未来的成功。

我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发符合或超过相应行业标准的技术先进产品的能力。尽管我们认为我们目前在这一领域具有竞争优势，但要保持这种优势，就需要持续投资于研发、销售、营销和制造能力。无法保证我们将有足够的资源进行此类投资，也无法保证我们能够取得必要的技术进步以保持这种竞争优势。如果我们无法保持竞争优势，我们未来的财务表现可能会受到不利影响。我们目前不知道有任何新兴的标准、技术或

新产品可能会使我们的现有产品在短期内过时。作为技术自然演变的一部分，我们的无线电在不断变化的网络上运行。这种变化的速度在很大程度上超出了公司的控制范围，网络的中断可能会对公司产生不利影响，但是，我们与有助于缓解这种风险的电信提供商有着牢固的关系。市政供水行业继续采用静态水表。与机械计量相比，静态水计量的准入门槛较低，机械计量可能会影响北美的竞争格局。我们相信我们拥有具有竞争力的产品和市场地位。如果静态水表的采用率加快，我们认为竞争对手缺乏品牌知名度和产品广度，也没有广泛的自来水渠道分销，无法有效地覆盖美国50,000多家自来水公司。

未能生产高质量的产品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能维持和执行质量控制和测试程序，我们的产品将无法达到所需的性能标准。我们的产品的预期寿命延长，因此我们提供延长保修期。产品质量和性能是我们的重中之重，因为我们的产品用于对流体进行精确控制的各种应用中。尽管我们认为我们的产品被认为是高质量的，但任何不合标准产品的未来生产和/或销售都可能严重损害我们的声誉，导致现有客户流失给竞争对手，也损害我们吸引新客户的能力。此外，如果我们的任何产品被证明存在缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回或承担与保修相关的费用。就超出可用保险承保范围（如果有）的缺陷产品向我们成功提出索赔，或者要求我们参与主要产品召回，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的软件产品无法按预期运行，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们销售软件产品，包括基于云的解决方案，这些产品可能包含意想不到的设计缺陷，或者在与客户使用的其他技术一起使用时可能会遇到意想不到的复杂性。我们的软件产品无法按预期运行并与其他产品无缝运行，或者云网络出现故障或中断，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们作为主承包商的角色带来了某些风险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们定期承担主承包商的职责，为客户和政府实体提供完整的技术系统、安装和其他服务以及项目管理，这会带来额外的风险，包括但不限于我们管理分包商绩效和项目时间表的责任以及扩大保修和履约义务的可能性。虽然我们会定期管理这些类型的安排，但可能会遇到这样的情况：我们的表现可能无法达到客户或政府实体的期望，从而产生额外的成本，可能会影响我们的盈利能力或损害我们的声誉。

如果我们无法保护我们对软件和相关产品的专有权利，我们推销软件产品的能力可能会受到阻碍，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们依靠与客户的协议、与员工的保密协议以及我们的商标、商业秘密、版权和专利来保护我们的专有权利。这些法律保护和预防措施可能无法防止盗用我们的专有信息。此外，软件行业存在有关知识产权的重大诉讼，软件产品和其他组件可能越来越多地受到第三方侵权索赔。此类诉讼和对我们专有信息的盗用可能会阻碍我们推销和销售产品和服务的能力，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

商业状况

无法以合理的价格获得足够的原材料和零部件供应可能会降低我们的利润率，并对及时交付给客户产生负面影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到原材料和零部件供应情况和价格的影响，包括购买的由金属或合金（例如使用铜作为主要成分的黄铜、铝、不锈钢和铸铁）、塑料树脂、微处理器和其他电子组件以及制造过程中使用的组件。此外，供应链中断和挑战可能是由影响供应商的多种因素造成的，包括但不限于运力限制、港口拥堵、劳资纠纷或动荡、劳动力短缺和成本、经济衰退、信贷可得性、高利率环境、受损的财务状况、制裁/关税、能源通货膨胀/可用性以及地缘政治风险（例如当前的俄罗斯和乌克兰之间以及中东的冲突）。气候变化的影响，包括极端天气事件，可能会加剧这些风险。

无法以合理的价格为我们的产品获得足够的原材料和零部件供应可能会降低利润率并对及时交付给客户产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。过去，我们能够通过提高销售价格、活性材料管理、产品工程计划和生产过程中使用的材料多样化来抵消原材料和零部件的价格上涨。但是，我们无法确定将来能否实现这一目标。由于我们无法控制这些原材料和零部件的实际生产，因此由于我们无法控制的原因，这些材料的生产或运输可能会持续延迟。世界大宗商品市场和通货膨胀环境可能会影响原材料和零部件的价格。此外，我们在多个产品线中依赖单一供应商提供微处理器、铸件和组件，这些供应商的流失可能会在短期内暂时中断运营。

全球公共卫生疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球健康疫情和联邦和州政府采取的相关遏制措施可能导致业务放缓或关闭、经济状况减弱、经济不确定性和金融市场波动，并可能干扰我们的员工、供应商和客户履行我们和他们各自在开展业务和运营方面的责任和义务的能力。

未来疫情对我们未来业务运营的影响程度将取决于目前无法准确预测的多种因素，例如任何疫情的持续时间和范围、遏制行动的范围和有效性、此类行动造成的干扰以及这些和其他因素对我们的员工、供应商和客户的影响。如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们可能会对我们的业务、经营业绩和整体财务业绩产生重大不利影响。

经济状况可能会对我们的销售和经营业绩造成重大不利影响。

作为产品和软件的供应商（其中大多数是供水公司），我们可能会受到全球经济状况、利率上升、为刺激经济而制定的政府计划的延误以及影响独立分销商、大型城市公用事业、公共和私人自来水公司以及众多小型自来水公司等客户的政府预算削减或部分关闭政府业务的影响的不利影响。这些客户可能会推迟资本项目，包括非关键的维护和升级，或者在经济衰退、世界市场不稳定和更高的利率环境中可能没有能力批准和资助购买。我们还销售用于其他应用的产品，以减少我们对市政水市场的依赖。该市场的严重低迷可能会对销售和经营业绩造成重大不利影响。因此，总体经济状况以及市政水市场的衰退、利率上升、可能的年度联邦拨款时间或金额的延迟、政府预算削减或部分关闭政府运营，或市政当局的资金供应可能导致对我们产品和服务的需求减少，并可能对我们的业务、经营业绩和整体财务业绩产生重大不利影响。

地缘政治危机，包括恐怖主义或流行病，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的行动容易受到全球事件的影响，包括战争或恐怖主义的行为或威胁、国际冲突、政治不稳定以及疾病或其他健康问题的广泛爆发。这些事件中的任何一个的发生都可能对我们的业务业绩和财务状况产生不利影响。

与国外市场相关的风险可能会降低我们的盈利能力。

由于我们在全球销售产品并在多个国家生产产品，因此我们面临与开展国际业务相关的风险。这些风险包括外币汇率的变化，包括美元强势或疲软的影响、特定国家或地区的政治或经济状况的变化、税法或监管要求的变化可能产生的负面后果、不同的劳动法规以及管理广泛业务的困难等。

无法吸引和留住熟练员工可能会对我们的增长产生负面影响并降低我们的盈利能力。

我们的成功取决于我们持续有能力在整个组织中识别、吸引、培养和留住熟练人才。当前和未来的薪酬安排，包括福利，可能不足以吸引新员工或留住现有员工，这可能会阻碍我们的发展。加速退休、工资上涨和劳动力短缺导致的劳动力竞争加剧，可能会对成本产生负面影响，并对员工敬业度、生产率和效率产生负面影响。

市场上的竞争压力可能会减少我们的收入和利润。

我们产品的市场竞争压力可能会对我们的竞争地位产生不利影响，导致市场份额的损失或价格的下降，这两种情况都可能导致收入和利润减少。我们的经营环境中竞争从中到强不等，我们的许多竞争对手拥有更多的财务资源。我们最重要的产品应用，即市政自来水市场的住宅和商用水表（包括各种无线电技术系统）的竞争的主要因素是价格、产品技术、质量和服务。竞争环境还受到无线电技术和对手动抄表的转变、对更换设备的需求的影响，在某种程度上，还受到诸如全球经济状况、刺激计划等政府计划的时机和规模、市政自来水公司客户批准和资助购买我们产品的能力、我们获得融资的能力、美国的房屋开工以及整体经济活动等因素的影响。对于我们的流量仪表产品而言，竞争环境受到各个工业部门总体经济健康状况的影响，尤其是在美国和欧洲。

政府监管

违反或涉嫌违反对公司海外业务行为施加要求的法律，包括《反海外腐败法》（FCPA）或其他反腐败法、贸易制裁和受制裁方限制，可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们开展业务的国外，存在我们的员工、第三方合作伙伴或代理人可能从事适用法律和法规（例如 FCPA）所禁止的商业行为的风险。此类反腐败法通常禁止公司向外国官员支付不当款项，要求公司保留准确的账簿和记录，并维持适当的内部控制。我们的政策要求严格遵守此类法律，我们投入资源来确保合规。但是，我们在世界上一些经历过政府腐败的地区开展业务，在某些情况下，当地的习俗和做法可能与反腐败法律的要求不一致。我们仍然面临我们的员工、第三方合作伙伴或代理人从事我们政策禁止的商业行为并违反此类法律法规的风险。我们或代表我们行事的第三方的违规行为可能会导致巨额的内部调查费用和律师费、民事和刑事处罚，包括禁止我们开展业务和损害声誉。

如果我们违反由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、欧盟、联合国实施的美国贸易制裁和贸易制裁法，例如2012年的《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》或《2022年俄罗斯和白俄罗斯金融制裁法》，我们也可能承担法律责任和声誉损失。我们的政策要求严格遵守此类法律，我们投入资源来确保合规。

环境或监管要求的变化，包括气候变化立法，可能会带来额外支出，从而降低我们的盈利能力。

我们受不同国家和市场的各种法律的约束，例如规范我们某些产品中铅或其他材料含量的法律，某些电子和其他材料的处理、回收和处置，无线电的使用和/或许可的法律

无线电产品所需的频率、数据隐私和保护以及习俗和贸易惯例。我们无法预测我们的业务可能受到的未来环境或监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有或未来法律的实施或解释方式。目前，遵守现行法律的成本已包含在我们持续支出中，不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响，但是未来的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

对气候变化的担忧已经导致并可能继续导致旨在减少或减轻温室气体（GHG）排放影响的新法律或监管要求。我们可能会受到有关气候变化的其他立法、法规或协议的约束，由于能源、环境和其他成本以及资本支出的增加，遵守任何新规则都可能既困难又昂贵。我们未能成功遵守任何此类立法、法规或协议可能会对我们的业务、经营业绩和整体财务业绩产生重大不利影响。

将军

我们开展业务的国家领导层或政策变化所造成的经济影响可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

当我们生产或销售产品的国家改变领导层或经济政策时，我们可能会受到经济和贸易政策调整的影响，例如税收、国际贸易协定的变更或退出等。这些类型的变化以及任何相关的监管变化都可能显著增加我们的成本，并对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

气候变化、极端天气和其他自然现象可能会对我们的业务产生不利影响。

气候变化和天气状况可能会影响或导致我们的财务业绩波动。干旱条件可能会推动对智能水务解决方案的更高需求，这些解决方案可以推进住宅和商业应用的保护工作。我们的销售还可能受到异常天气、天气模式或其他自然现象的不利影响，这些自然现象可能会影响给定时期的订单时间，具体取决于我们当时所服务的客户的特定组合。因此，天气状况和气候变化的不可预测性质可能会导致我们某些业务部门以及某些客户和供应商的运营出现波动。

未能达到ESG预期或标准，或未能实现我们的ESG目标，可能会对我们的业务、经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。

近年来，利益相关者越来越关注ESG问题，包括温室气体排放和气候相关风险、可再生能源、水资源管理、废物管理、多元化、公平与包容、负责任的采购和供应链、人权和社会责任。鉴于我们对某些ESG原则的承诺，我们积极管理这些问题，并制定了某些目标、承诺和目标。这些目标、承诺和指标反映了我们目前的计划，并不能保证我们能够实现这些计划。利益相关者的期望不断变化，以及我们管理这些问题、报告这些问题和实现目标的努力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

针对我们的诉讼可能代价高昂，辩护耗时，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束。例如，我们可能会面临工伤赔偿索赔、雇佣/劳资纠纷、客户和供应商纠纷、产品责任索赔、知识产权纠纷以及与我们的业务行为引起的担保相关的合同纠纷。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的盈利能力或财务状况产生不利影响。

对我们的信息技术和其他网络和运营的中断和其他损害，以及数据安全漏洞或网络安全攻击可能会产生负面的财务影响并损害我们的声誉。

我们为客户提供服务以及增加收入和控制成本的能力在一定程度上取决于我们的尖端技术、系统网络和基于云的软件的可靠性。我们使用信息技术和其他系统来管理我们的业务，以最大限度地提高我们的收入、有效性和效率。未经授权的各方为盗用资产或敏感的财务、个人或商业信息、破坏数据、造成运营中断和其他网络相关风险而访问数字系统和网络，可能会对我们的客户关系、业务计划和声誉产生不利影响。在某些情况下，我们依赖第三方技术和服务提供商，而这些技术和服务提供商尚不确定

不间断的可用性，或者黑客可以通过它访问敏感和/或个人信息。这些潜在的中断和网络攻击可能会对收入、成本、客户需求、系统可用性和我们的声誉产生负面影响。

此外，随着公司推行通过收购实现增长的战略，寻求改善运营和成本结构的新技术，公司也在扩大和改进其信息技术，从而扩大技术影响力并相应地面临网络安全风险。某些新技术带来了新的重大网络安全风险，必须在实施之前对其进行分析和解决。如果我们未能评估和识别与收购和新举措相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。

未能成功识别、完成和整合收购的业务或产品可能会对我们的运营产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们将继续评估并可能寻求我们认为可能为我们带来某些运营和财务收益的特定业务或产品收购机会。无法保证我们将来会确定或完成与合适的收购候选人的交易。如果我们完成任何此类收购，则可能需要将其整合到我们的现有业务中，包括行政、财务、法律、销售、营销、制造和其他职能，才能实现这些预期的收益。如果我们无法成功整合业务或产品收购，我们可能无法实现尽职调查过程中确定的收益，我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外，收购期间或完成后可能会产生重大的意外负债。

第 1B 项。悬而未决D 工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

公司董事会和管理层认识到保持客户、客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心的重要性，有效的风险监督对于成功经营企业和履行对公司及其股东的信托责任至关重要。我们的董事会负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，并负责设定正确的 “高层基调”。董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现包括战略目标在内的组织目标，以改善长期组织业绩和提高股东价值。

风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合公司。董事会全体成员参与制定公司业务战略是其评估管理层风险承受能力的关键部分，也是确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。

请参阅第一部分第 1A 项。本2023年10-K表年度报告中的 “风险因素”，以获取有关公司整体ERM流程的更多信息。

风险管理和战略

网络安全是公司ERM计划的关键组成部分。公司建立了信息安全框架，以帮助保护信息资产的机密性、完整性和可用性，并确保满足监管、运营和合同要求。该公司的网络安全计划侧重于以下关键领域：

治理：董事会监督机构风险管理流程，审查已查明的重大风险。董事会对网络安全风险管理的监督得到审计与合规委员会的支持，该委员会定期与公司的高级管理层互动，包括信息系统董事（即公司的首席信息官）。正如其各自章程所详述的那样，公司的各个董事会委员会也在风险管理中发挥作用。

协作方法：公司已采取全面的跨职能方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还实施了控制和程序，规定某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层可以及时就此类事件的实质性、公开披露和报告做出决定。高级领导层还至少每年向董事会通报信息安全事宜。

技术保障：该公司部署了旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，例如采用一系列技术的机器学习情报平台、广泛的加密、防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，这些都经过评估

并通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行了改进。用于指导技术保障措施部署的框架包括：国际标准化组织 (ISO) 27001、服务组织控制 2 (SOC 2)、萨班斯奥克斯利法 (SOX) 和国家标准与技术研究所 (NIST)。自2015年以来，该公司已通过ISO 27001认证，并且每年都由一家领先的IT合规认证公司进行外部审计和认证。

事故响应计划：公司制定、维护并定期测试事件响应计划，以解决公司对网络安全事件的总体准备和应对问题。除其他步骤外，这些计划包括确定事件规模和重要性的评估程序、对与不同群体（客户、员工、当局等）沟通的需求和方法的分析，以及公开和监管披露要求。除了该响应计划框架外，公司还维持了网络安全责任保险单，该保险不仅为违规行为提供保障，还提供损失预防服务和理赔顾问。

第三方风险管理：公司采用全面的、基于风险的方法来识别和监督第三方带来的网络安全风险，包括供应商、服务提供商和公司系统的其他外部用户，以及在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时可能会对我们的业务产生不利影响的第三方系统。根据最小权限原则，向第三方授予访问系统的权限。

教育和意识：公司为人员提供有关网络安全威胁的年度强制性培训，以教育员工掌握应对网络安全威胁的有效工具和知识，并传达公司不断变化的信息安全政策、标准、流程和实践。每季度进行内部网络钓鱼测试，全年定期和/或主题电子邮件通信，以提高认识。根据需要对人员进行个人培训。

治理

董事会监督公司的企业风险管理流程，包括网络安全威胁引起的风险管理。董事会收到高级管理层的年度网络安全最新情况，审计与合规委员会通过与信息系统董事一起对管理层应对网络安全风险的方法进行年度审查，从而提供更深层次的监督。董事会和审计与合规委员会还会及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息，以及有关任何此类事件的持续更新，直到事件得到解决。

信息系统董事与管理层协调，在公司各部门通力合作，实施一项旨在保护公司信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据公司的事件响应计划迅速应对任何网络安全事件。管理层积极参与事件响应和风险管理流程（缓解、转移和接受）。

内部安全团队和托管安全服务提供商 (MSSP) 明确向IT管理层和总法律顾问通报事件，并定期更新调查进展和事件影响。管理层还会收到所有事件的明确每月摘要。重大事件将报告给公司管理层，并在年度管理审查会议上进行总结。

内部IT管理部门拥有以下认证：注册信息系统安全专业人员（CISSP）、注册信息系统审计师（CISA）、GIAC/SANS认证法医审查员、Magnet认证法医审查员、BBA信息技术重点安全以及CompTIA Security+。

尽管公司已经经历过网络威胁，并且预计将继续遭受网络威胁，但没有发生任何针对第三方信息的重大安全漏洞。网络安全威胁，包括先前发生的任何网络安全事件造成的威胁，并未对公司产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。有关我们面临的网络安全风险的更多信息将在第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论，该部分应与上述信息一起阅读。

第 2 项。P属性

如本2023年10-K表年度报告第一部分第1项所述，公司设有销售、开发、分销和制造设施以及客户服务办公室，标题为 “国外业务和出口销售”。主要设施

下面列出了公司截至2023年12月31日使用的情况。除非另有说明，否则公司拥有所有此类设施。该公司认为，其设施总体上维护良好，有足够的容量来满足其当前的需求。

第 3 项。合法的诉讼

在正常业务过程中，公司不时在法律诉讼中被点名。目前没有与公司有关的重大法律诉讼待决。

公司受与环境法律法规相关的突发事件的约束。有关公司遵守环境法规情况的信息包含在本2023年10-K表年度报告的第一部分第1项中，标题为 “环境保护”。

第 4 项。我的安全ETY 披露

不适用。

面值T II

第 5 项。注册人普通股的市场，相关股票持股人事务和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纽约证券交易所上市（纽约证券交易所交易代码：BMI）。截至2024年1月31日，公司普通股约有560名持有人。本项目要求的其他信息载于本10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注2 “普通股” 和附注10 “未经审计：季度经营业绩、普通股价格和股息”。

本10-K表年度报告第5项中的以下信息不被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不受经修订的1934年《证券交易法》第14A条或14C条的约束，也不受经修订的1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，也不会被视为以引用方式纳入根据194年《证券法》提交的任何文件中经修订的33或经修订的1934年《证券交易法》，但本公司的具体情况除外以引用方式将其纳入此类申报中。

下图累计比较了自2019年1月1日以来的年度百分比变化，（a）公司普通股的股东总回报率与（b）罗素2000® 指数的总回报率，以及（c）由包括公司在内的17家类似行业、就业市场和类似市值的公司组成的同行集团的总回报率。罗素2000® 指数是弗兰克·罗素公司的商标，根据美国证券交易委员会的规定，此处用于比较目的。

该图假设在2018年12月31日投资了100美元。它还假设股息再投资。同行集团中每家成分公司的回报是根据该公司的相对市值进行加权的。

同行群体包括Badger Meter, Inc.（BMI）、布雷迪公司（BRC）、CIRCOR International, Inc.（CIR）、CTS公司（CTS）、Enerpac工具集团公司（EPAC）、ESCO Technologies Inc.（ESE）、Gorman-Rupp公司（GRC）、Helios Technologies, Inc.（HLIO）、Itron, Inc.（ITRI）、Kadant.（KAI）、林赛公司（LNN）、穆勒水产品公司（MWA）、道格拉斯动力公司（PLOW）、Strattec Security Corporation（STRT）、Standex国际公司（SXI）、瓦茨水务技术公司（WTS）和Zurn水务解决方案公司（ZWS）。

2023年2月，董事会批准在2026年2月之前回购最多20万股公司普通股。下表提供了有关公司在截至2023年12月31日的季度内根据该回购计划购买公司根据《交易法》第12条注册的股权证券的信息。

项目 6。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

长期业务趋势

在全球范围内，大量的基础设施投资需求、老龄化的劳动力、日益严格的监管以及对气候变化和可持续发展的关注正在推动公司和公用事业更好地管理水等关键资源。一些客户测量液体以识别泄漏和/或挪用以控制成本，或者添加测量点以帮助实现自动化制造。其他客户采用测量方法来遵守政府规定和法律，包括与过程和排放水质量监测相关的规定和法律。该公司提供的流量测量技术对于提供基准使用数据以及在客户努力减少消耗时量化减少量至关重要。例如，一旦更好地了解了用水指标，就可以制定减少用水量的战略，针对最可行的地区采取具体的减水举措。利用该公司的技术，客户发现了代价高昂的泄漏，确定了需要维修的设备，并确定了需要改进流程的领域。

公用水市场的客户越来越感兴趣的是更频繁和多样化的数据收集，以及使用水计量、压力和质量分析来评估配水活动。具体而言，AMI 技术使自来水公司能够以更频繁和更可变的时间间隔捕获每台水表的读数。美国有超过50,000家自来水公司，该公司估计，他们各自的连接中约有三分之一已转换为AMI无线电解决方案。该公司认为，凭借其全面的无线电和软件解决方案，它完全有能力满足向AMI的持续转换趋势。

此外，某些自来水公司正在将机械计量表转换为静态水表。超声波水计量在水表的使用寿命内保持较高的测量精度，从而减少了公用事业的无收益水。十多年来，该公司的超声波仪已在市场上久经考验的可靠性。

如上所述，客户越来越多地寻求更频繁和多样化的数据来全面管理其供水网络。作为水质和压力管理监测解决方案的领先提供商，我们能够满足这些需求，扩大客户可操作数据的范围，以帮助测量、节约和保护水。

我们可量身定制的智能水务解决方案通过数据分析提供可操作的信息，这些数据分析源自互联且可互操作的传感器和设备网络，帮助个人和组织高效地使用和节约用水。Badger Meter 完全有能力从智能水务解决方案的采用中受益。通过与AT＆T和Verizon（等）等电信提供商的牢固关系，我们及时了解新兴的蜂窝技术变化，提供首屈一指的无基础设施AMI解决方案。

收入和产品组合

随着行业的不断发展，该公司一直处于测量硬件（计量、水质、压力传感器等）、无线电和软件技术创新的最前沿，以满足客户对准确、可操作的数据和见解日益增长的期望。随着ORION Cellular和BEACON数字解决方案等技术的广泛采用，该公司的软件即服务（SaaS）收入显著增加，利润率也有所提高。

该公司还寻求进一步增加收入的机会。例如，该公司凭借其可定制的智能水务解决方案产品组合已进入美国以外的特定区域市场，例如中东、英国和其他地区。公司定期被要求监督和监督其产品的现场安装，并为某些客户提供培训和其他服务。战略合并和收购是实现盈利销售增长的另一种途径。

收购

自2023年1月1日起，公司收购了总部位于英国的Syrinix Ltd.（“Syrinix”）100％的已发行股份，该公司是一家高频压力监测和泄漏检测解决方案提供商。

扣除收购的现金后，Syrinix的总收购对价为1710万美元。截至2023年12月31日，公司对收购价格的分配包括60万美元的应收账款、70万美元的库存、210万美元的其他资产、770万美元的无形资产和1,030万美元的商誉。收购的无形资产主要是开发的技术、客户关系和商标，估计平均使用寿命为13至15年。作为收购的一部分，该公司还承担了190万美元的应付账款、200万美元的递延所得税以及40万美元的其他流动和长期负债。

截至2023年12月31日，公司已完成了估算收购资产公允价值的分析，未进行额外调整。合并财务报表附注中的附注3 “收购” 进一步描述了此次收购。

操作结果

净销售额

2023年的净销售额从2022年的5.656亿美元增长了1.38亿美元，增长了24.4％，至7.036亿美元。公用水市场的销售额为6.031亿美元，比上年的4.718亿美元增长27.8％。公用事业用水销售的增长反映了公司广泛的智能水务解决方案的强劲增长，以及蜂窝AMI解决方案（特别是ORION蜂窝终端和BEACON SaaS收入）的持续强劲采用，以及E系列超声波仪容量的增加。全球流量仪表终端市场的产品销售额为1.005亿美元，比上年的9,380万美元增长7.2％，这要归因于以水为重点的终端市场的订单需求稳定，但被不那么强调的一般工业市场的温和下降所抵消。

2022年的净销售额从2021年的5.052亿美元增长了6,040万美元，增长了11.9％，至5.656亿美元。不包括多年来美元坚挺的不利影响，销售额增长了13.2％。公用水市场的销售额为4.718亿美元，比上年的4.152亿美元增长了13.6％。公用事业用水销售的增长反映了强劲的市场需求和蜂窝AMI解决方案的持续采用，特别是ORION蜂窝终端和BEACON SaaS收入，以及包括E系列超声波仪表在内的水表产量的增加。由于订单需求强劲，供应链动态同比略有改善，全球流量仪表终端市场的产品销售额为9,380万美元，比上年的8,990万美元增长了4.3％。不包括多年来美元坚挺的不利影响，流量仪表的销售额增长了7.1％。

营业收益

2023年的营业收益为1.18亿美元，占销售额的16.8％，而2022年为8,730万美元，占销售额的15.4％。由于净销售额的增加，毛利率增加了5,650万美元，毛利率占销售额的百分比从2022年的38.9％增加到2023年的39.3％。毛利率的提高归因于销量的增加和良好的销售组合。销售、工程和管理（“SEA”）费用为1.584亿美元，占销售额的22.5％，而去年同期为1.327亿美元，占销售额的23.5％。SEA支出同比增长是由于包括员工人数、工资和激励性薪酬在内的人员成本增加，以及对Syrinix的收购和相关的无形资产摊销。

2022年的营业收益为8,730万美元，占销售额的15.4％，而2021年为7,870万美元，占销售额的15.6％。由于净销售额的增加，毛利率增加了1450万美元，毛利率占销售额的百分比从2021年的40.7％下降到2022年的38.9％。通货膨胀成本压力的同比增加，加上间歇性零部件延迟造成的生产波动，抑制了本年度的毛利率百分比。东南亚支出为1.327亿美元，占销售额的23.5％，而去年同期为1.268亿美元，占销售额的25.1％。SEA费用同比增长是由于人员和激励性薪酬成本、研发投资和差旅的增加。

净利息收入

2023年的净利息收入为400万美元，2022年为60万美元，2021年不到10万美元。2023年和2022年利息收入的增加是由于现金余额的增加和利率的提高。2021年净利息收入的变化并不重要。

所得税

所得税准备金占所得税前收入的百分比没有显著变化，2023年、2022年和2021年分别为24.1％、24.2％和22.6％。

每股收益和摊薄收益

2023年，营业收益的增长使净收益达到9,260万美元，而2022年为6,650万美元。摊薄后，2023年的每股收益为3.14美元，而2022年为2.26美元。

2022年，营业收益的增长使净收益达到6,650万美元，而2021年为6,090万美元。摊薄后，2022年的每股收益为2.26美元，而2021年为2.08美元。

流动性和资本资源

公司的主要流动性来源是运营现金和借贷能力。此外，根据市场状况，公司可能会进入资本市场，以加强其资本状况，并为一般公司目的提供额外的流动性。

主要营运资金

我们使用主要营运资金（“PWC”）占销售额的百分比作为衡量营运资本效率的关键指标。我们将该指标定义为应收账款和库存总额减去应付账款除以年净销售额。下表显示了我们的 PWC 的组成部分：

总体而言，普华永道与去年年底相比增加了3,030万美元。截至2023年12月31日，应收账款为8,350万美元，而2022年底为7,670万美元，由于销售额的增加，增加了690万美元，但未偿还天数的改善部分抵消了应收账款的增加。该公司认为其应收账款余额是完全可以收回的。截至2023年12月31日，库存为1.537亿美元，而2022年底为1.199亿美元。由于组件成本上涨、安全库存水平提高和销售活动增加，库存增加了3,380万美元。截至2023年12月31日，应付账款为8180万美元，而2022年底为7,140万美元。增长是由于库存余额增加以及与年底相比的付款时间有所增加。

运营提供的现金

2023年运营提供的现金为1.101亿美元，而2022年为8,250万美元。自2022年以来的增长主要是由营业收益的增加和营运资金管理的推动的。运营现金流足以为2023年的收购（扣除收购的现金后的1710万美元）、1,200万美元的资本支出和2910万美元的分红提供资金。

2022年运营提供的现金为8,250万美元，而2021年为8,750万美元。自2021年以来的下降主要是由营业收益的增加被营运资金要求的增加所抵消。运营现金流足以为590万美元的资本支出和2490万美元的股息提供资金。

2023、2022和2021财年的资本支出分别为1,200万美元、590万美元和670万美元。2024财年的资本支出预计将在1400万至1,800万美元之间，但可能会因项目时间、增长机会和购买的资产数量而异。

截至2023年底或2022年底，该公司没有短期借款。截至2023年底，该公司的净现金状况为1.918亿美元。

该公司的财务状况仍然强劲。2021年7月8日，公司签订了新的信贷协议，到期日为2026年7月8日。信贷协议包括支持商业票据的1.5亿美元多币种信贷额度（最高1亿美元）。该融资机制包括多项增强公司财务灵活性的功能，包括增加功能、收购假期和优惠的财务契约。截至2023年12月31日，公司遵守了所有契约。该公司认为，其运营现金流、可用借贷能力及其筹集资金的能力为持续的运营需求、未来的资本支出和新产品的开发提供了充足的资源。截至2023年12月31日，该公司有1.544亿美元的未使用信贷额度。

合同义务

本2023年10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注12 “租赁” 中讨论了公司截至2023年12月31日的重大合同义务。没有任何未公开的重大担保。截至2023年12月31日，除了在正常业务过程中产生的与库存和财产、厂房和设备相关的义务外，公司没有其他材料购买义务，这些义务的期限通常少于90天。公司还有与退休后计划相关的长期义务，本2023年10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注中的附注7 “员工福利计划” 对此进行了详细讨论。

退休后的医疗索赔由公司在提交时支付，根据精算估计，到2024年，索赔金额预计为30万美元；但是，由于公司自保，这些金额每年可能有很大差异。

关键会计估算的应用

我们认为，以下会计估算对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们可能对我们报告的业绩产生最重大的影响，并且需要管理层做出主观或复杂的判断。美国普遍接受的会计原则要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内的收入和支出。这些估计是基于我们对当前和未来状况的最佳判断，但实际结果可能与这些估计有所不同。有关我们重要会计政策的信息，请参阅本2023年10-K表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注中的附注1 “列报基础和会计政策”。

保修和售后成本

我们的产品保修期通常为一到二十年，并以市场上普遍接受的条款为基础。我们在销售时提供产品保修的估计费用。产品保修条款是根据保修损失经验估算的，使用实际的历史故障率和估计的产品更换成本。在计算拨款时使用的变量至少每年都要审查一次。有时，可能会出现超出我们历史经验范围的保修问题。我们会为已知且可估计的任何此类保修问题提供服务。随着时间的推移，我们的ORION蜂窝无线电台、电子仪表和注册表等其他技术的引入，通常会导致我们的年度保修索赔率增加。尽管我们的保修成本历来都在计算出的估计值之内，但未来的保修成本可能与这些估计值有很大差异。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的产品保修储备金分别为1,110万美元和960万美元。

所得税

该公司在多个税收司法管辖区开展业务，并接受美国联邦、州和非美国税务机构的定期审查。我们的所得税所得税规定基于对我们开展业务的司法管辖区适用税法的解释。由于每个司法管辖区的税法含糊不清，评估和估算某些税收状况所涉及的判决以及这些估算如何影响其他税收考虑，我们的所得税状况可能与实际支付的款项或收到的福利有所不同。公司每年审查所有不确定的税收状况，这些状况代表所采取的税收状况，受适用税法的不同解释的约束。所有未确认的税收优惠应计利息，并在合并运营报表中记作利息支出和罚款，记作运营费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计利息均约为10万美元，而且这两年都没有应计罚款。

公司根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的税率，确认递延所得税资产和负债的财务报表与纳税基础之间的差异，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。公司针对某些不太可能变现的递延所得税资产设定估值补贴。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的估值准备金为270万美元。估值补贴主要涉及国外净营业亏损结转。

商誉和无形资产

商誉和无形资产是通过企业收购产生的。购买价格的分配包括使用估计值来确定未来的现金流量，将未来现金流分配给可识别的无形资产及其估计的使用寿命。如果实际结果与这些估计值不同，则可能导致未来的减值。公司每年对商誉和无形资产进行减值评估，如果事件表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值评估。首先使用定性评估来评估潜在减值，以确定公允价值是否更有可能大于不低于其账面价值。如果通过定性分析估计公允价值低于账面价值，则完成定量评估。该评估使用估计值，包括对未来使用寿命的估计、未来现金流的金额和时间以及未来运营的公允价值。任何减值费用都记录在减值确定期间。多个因素可能会对报告单位的未来现金流产生影响，因此，我们在评估减值时的估计可能与未来的业绩有所不同。

我们在截至2023年12月31日的第四季度完成了商誉和无形资产的减值分析。分析结果没有出现减值，也没有对商誉或无形资产进行任何调整。

其他事项

公司受与环境法律法规相关的突发事件的约束。未来与这些具体事项有关的情况发生变化，或者与公司以前或目前拥有或运营的场地、公司使用的场外处置地点以及第三方拥有的位于此类场地附近的财产有关的情况发生变化，可能会给公司带来未来的成本，而且这些金额可能是巨大的。在2023年、2022年和2021年期间，遵守环境控制条款和法规的支出并不大。

有关可能影响公司财务业绩和经营业绩的风险和不确定性的讨论，请参阅本10-K表年度报告前面的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。

市场风险

在正常业务过程中，公司面临各种市场风险。公司在竞争从中到强的环境中运营。该公司认为，它目前为自来水公司提供水表和无线电系统的领先技术。公司在某些市场的许多竞争对手拥有更多的财务资源。随着全球水计量市场继续采用静态计量技术，北美市场的竞争对手数量可能会增加。我们认为，新的静态计量市场进入者缺乏品牌知名度和产品广度，也没有适当的公用事业销售渠道在北美市场进行有意义的竞争。此外，市场对公司新产品（包括实时水质监测和BEACON SaaS）的接受程度可能会对公司的经营业绩产生重大影响。由于大量的研发活动，该公司的几种产品享有有利的专利地位。

公司创造营业收入和提高盈利能力的能力在一定程度上取决于美国和外国经济的总体状况，在某种程度上包括全球经济衰退的时间和严重程度；年度联邦资助和定期刺激基金计划等政府计划的时机和规模，以及政府削减预算或部分关闭政府业务的影响；影响国际贸易的国际或国内冲突；市政用水的能力公用事业客户授权和资助购买公司产品；公司获得融资的能力；美国的房屋开工；以及整体工业活动。此外，政府法律法规的变化，特别是有关材料内容或处理、习俗或贸易惯例的法律，可能会影响业务结果。这些因素在很大程度上超出了公司的控制范围，取决于公司运营地理区域的经济状况和监管环境。

该公司在多个产品线中依赖单一供应商提供某些铸件和组件。尽管这些物品还有其他供应来源，但某些供应商的流失可能会在短期内暂时中断运营。公司试图通过与主要供应商密切合作、从替代供应商处购买最低金额以及酌情购买业务中断保险来降低这些风险。

用于制造公司产品的原材料包括购买的由金属或合金（例如使用铜作为主要成分的黄铜、铝、不锈钢和铸铁）、塑料树脂、玻璃、微处理器和其他电子组件以及组件。该公司不持有大量贵金属。原材料的价格和可用性受经济和行业条件的影响，包括难以预测且公司无法控制的供需因素。通过及时了解经济状况并锁定与公司预测用量相对应的数量的购买价格，来管理大宗商品风险。

公司的外币风险与向外国客户销售产品和从外国供应商那里购买材料有关。该公司认为，无论从现金流的角度还是从整个财务报表的角度来看，外币汇率变动的影响都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大的不利影响。

公司通常不持有或发行衍生工具，并且有明确禁止将此类工具用于交易目的的政策。

第 7A 项。定量和质量有关市场风险的实时披露

本项目要求的信息载于本2023年10-K表年度报告中 “市场风险” 标题下的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

第 8 项。财务报表TS 和补充数据

BADGER METER, INC.

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

公司管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准，评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，公司管理层认为，截至2023年12月31日，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了本10-K表年度报告中包含的合并财务报表，作为审计的一部分，还发布了关于公司对财务报告内部控制的有效性的认证报告（见此处）。

BADGER METER, INC.

财务报表索引

BADGER METER, INC.

独立注册会计师事务所的报告

致 Badger Meter, Inc. 的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中规定的标准，我们对Badger Meter, Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，Badger Meter, Inc.（以下简称 “公司”）在所有重大方面对截至2023年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年2月16日发表的无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估所附管理层财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ 安永会计师事务所

威斯康星州密尔

2024年2月16日

BADGER METER, INC.

独立注册会计师事务所的报告

致 Badger Meter, Inc. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Badger Meter, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并于2024年2月16日对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期财务报表审计产生的问题，该审计已传达或要求传达给审计委员会，其中：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法，通过传达以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

//安永会计师事务所

自 1927 年以来，我们一直担任 Badger Meter, Inc. 的审计师。

威斯康星州密尔

2024年2月16日

BADGER METER, INC.

合并银行兰斯工作表

参见随附的注释。

BADGER METER, INC.

合并报表运营支出

参见随附的注释。

BADGER METER, INC.

合并报表 综合收益的

参见随附的注释。

BADGER METER, INC.

合并报表现金流的比例