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1.2 目的。该计划的目的是通过激励措施吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员以及激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权（“SAR”）、股票购买权、股票补助、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位等形式的奖励来实现这一目的。此外，该计划还规定了某些以现金为基础的董事服务金额。

1.3 计划期限。本计划将持续有效，直至董事会或委员会终止该计划，或本计划下所有可供发行的股票均已发行之日，以及本计划条款和证明根据本计划授予奖励的协议对此类股票的所有限制均已失效。但是，所有激励性股票期权（如果有）应在董事会或委员会通过本计划之日或公司股东正式批准计划之日起十（10）年内授予。

2.2 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性。

3.2 官员的权力。任何高级管理人员均有权就本协议中属于公司责任或分配给公司的任何事项、权利、义务、决定或选择代表公司行事，前提是该高级管理人员对此类事项、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。在符合适用法律（包括但不限于特拉华州通用公司法第 152 或 157 (c) 条）的范围内，董事会或委员会可自行决定：

授权由一名或多名高级管理人员组成的委员会（任何此类委员会，“高管委员会”），未经董事会或委员会进一步批准，指定员工（他们除外）获得一项或多项股票奖励、期权或收购股票的权利，并决定受此类股票奖励、期权和权利约束的股票数量。任何此类补助金都将受董事会规定此类授权的决议的条款的约束。

(d) 确定适用于每项奖励（不一定相同）和根据该奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于：（i）根据任何奖励购买的股份的行使或购买价格，（ii）根据任何奖励购买的股票的付款方式，（iii）清偿与任何奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括通过预扣或交付股份股票，(iv) 行使权或归属的时间、条款和条件在任何奖励或据此收购的任何股份中，(v) 适用于任何奖励的绩效奖励公式和绩效目标以及此类绩效目标的实现程度，(vii) 任何奖励的到期时间，(viii) 参与者终止服务对上述任何内容的影响，以及 (viii) 适用于任何奖励或根据本计划收购的股份的所有其他条款、条件和限制;

(i) 制定、修改或撤销与本计划相关的规则、指导方针和政策，或通过本计划的次级计划或补编或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或可取的方式，以遵守非美国司法管辖区的法律，或适应其公民可能获得奖励的法律、法规、税收或会计效力、会计原则或习俗；以及

3.4 重新定价。在代表所有已发行股票多数的法定人数出席或由代理人代表的公司股东会议上亲自或通过代理人投下的多数股票的持有人投赞成票的情况下，董事会和委员会均不得批准一项规定 (a) 取消未偿还期权或特别股权并以较低行使价或购买价格的新奖励取而代之的计划，(b)) 修订未平仓期权或特别股权以降低行使价或 (c) 除非与根据第4.2节进行调整或交易有关，否则行使价低于公允市场价值的期权或特别行政区兑现。本段不得解释为适用于《守则》第424条所指的 “在适用第424（a）条的交易中发行或假设股票期权”。

3.5 赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，董事会或委员会成员以及受权代表董事会、委员会或公司的参与公司集团的任何高级管理人员或雇员外，公司还应赔偿与董事会、委员会或公司行事有关的所有合理费用，包括律师费对任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或与其中的任何上诉有关，他们或他们中的任何人可能因根据本计划或与本计划有关的任何权利采取行动或未能采取行动而成为当事方的上诉，以及他们为和解而支付的所有款项（前提是此类和解须经公司选定的独立法律顾问批准）或他们为满足任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，但与其相关的事项除外在该人应承担严重责任的诉讼、诉讼或诉讼中被判决疏忽、恶意或故意的职务不当行为；但是，在提起此类诉讼、诉讼或诉讼后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

4.1 最大可发行股票数量。根据第4.2节的规定进行调整，根据本计划可发行的最大股票总数为六千四百万股（64,000,000）股。本计划下可供发行的股票数量应（a）根据期权或特别行政区发行的每股减少一股，（b）根据前一条款（a）规定的奖励发行的每股股票减少七十七百股（1.77）股。此类股票应包括已授权但未发行或重新收购的股票或其任何组合。如果未偿还的奖励因任何原因到期、在未行使或结算的情况下被终止或取消，或者如果根据奖励收购的应予没收或回购的股票被公司没收或按参与者的购买价格回购，从而在服务终止时没收未归属的股份，则可分配给该奖励终止部分的股票或被没收或回购购买的股票应按相应金额计入计划份额储备中减少先前根据本第4.1节所述规则存入的此类股票储备，并可根据本计划再次发行。对于以现金结算的奖励的任何部分（可以股票和/或现金结算的特别行政区除外），不得将股票视为已根据本计划发行。被扣留的股份

为了履行第13.2条规定的预扣税义务，不得再根据本计划发行。在行使特别行政区时，无论是现金还是股票，本计划下可供发行的股票数量应减少行使该特别行政区的股份总数。如果期权的行使价通过 “净行使”（如第6.3（a）（iv）节所述）或向公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权来支付，则根据本计划可供发行的股票数量应减少行使期权的股票总数。

4.2 针对资本结构变化的调整。如果通过合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、分割、分割、股份组合、股份交换或公司资本结构的类似变化而发生任何股票变化，或者以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（普通股除外）对股票的公允市场价值有实质影响的现金分红），进行适当的调整应按受本计划约束的股份数量和类别以及任何未偿还的奖励、ISO股份限额（定义见第5.3（b）节）、第5.4节规定的奖励限额以及任何未偿奖励下的每股行使价或购买价格发放。尽管如此，除非委员会另有决定，否则根据本第4.2节进行调整后产生的任何小数份额均应向下四舍五入至最接近的整数，并且在任何情况下，任何奖励的行使或购买价格均不得减少至低于该奖励所涉股票的面值（如果有）的金额。委员会根据本第4.2节确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(a) 符合条件的人。激励性股票期权只能授予在授予生效之日是公司、母公司或子公司（均为 “符合ISO资格的公司”）的员工的人。在授予期权的生效之日不是符合ISO资格的公司的员工，但又是公司或其任何关联公司的员工、董事或顾问的任何人，只能被授予非法定股票期权。

(b) ISO 股份限额。根据第4.2节的规定进行调整，在行使本计划授予的激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第4.1节第一句中规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该条颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第4.1节（“ISO股份限额”），根据本计划可发行的任何股票。

(c) 公允市场价值限制。如果指定为激励性股票期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括本计划授予）的期权在任何日历年内均可由参与者首次行使公允市场价值超过十万美元（合100,000美元）的股票，则此类期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励性股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。如果对《守则》进行了修订，规定了与本节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自本守则修正案所要求或允许的期权之日起生效。如果由于本节规定的限制，部分期权被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，则参与者可以指定参与者行使该期权的哪一部分。在未进行此类指定的情况下，参与者应被视为首先行使了期权的激励性股票期权部分。行使时，应分别确定每个部分。

(d) 请假。就激励性股票期权而言，休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证休假到期后再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

(i) 期权和特别提款权。根据第4.2节的规定进行调整，在公司的任何财政年度内，不得向员工授予总计超过400万股（4,000,000）股股票的期权或独立SARs（定义见第7.1节）。在授予该期权的公司同一财政年度取消的期权或特别股权应继续计入该财政年度的该限额。

(iii) 绩效奖。根据第 4.2 节的规定进行调整，任何员工均不得获得 (A) 绩效股票奖励，该绩效股份可能导致该员工在公司一个财政年度获得的公司任何财政年度内共计超过一百万五十万（1,500,000）股股票，或（B）绩效单位奖励，该绩效单位可能导致该员工在任何一个财政年度获得超过200万五十万美元（250万美元）的绩效股票公司的财政年度。

即使前一财政年度的奖励是在授予奖励的财政年度之后的财政年度中获得或以其他方式结算的，并且 (ii) 只要根据该类型的所有奖励授予的股票总数不超过适用于该奖励类型的财政年度限额，一个财政年度内可以授予多个相同类型的奖励。

(c) 董事奖励限额。在遵守第4.2节规定的任何适用调整的前提下，在公司任何财政年度内，任何非雇员董事均不得获得一项或多项奖励，仅限于担任董事的总价值超过一百万五十万美元（合1,500,000美元）的现金奖励和其他奖励，该金额由委员会决定，截至奖励的授予之日。为了澄清上述限额，即使前一财政年度的奖励是在授予的财政年度之后的财政年度中获得或以其他方式结算的，前一个财政年度授予的奖励也不会计入随后的财政年度的奖励限额。

6.1 行使价。每股期权的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是（a）每股行使价应不低于期权授予生效之日股票的公允市场价值；（b）授予百分之十所有者的激励性股票期权的每股行使价不得低于该股票公允市场价值的百分之十（110%）授予期权的生效日期。尽管如此，如果期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）是根据假设授予的，或者以符合《守则》第409A和424（a）条规定的条件来替代另一种期权，则该期权的行使价低于上述规定的最低行使价。

6.2 期权的行使性和期限。期权应在某个或多个时间或此类事件中行使，并受委员会确定并在证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (a) 在该期权授予生效之日起七 (7) 年后不得行使任何期权，以及 (b) 不得向百分之十授予激励性股票期权自授予生效之日起五 (5) 年期满后，所有者可行使这样的选项。除上述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，否则根据本协议授予员工、顾问或董事的任何期权均应在期权授予生效之日起七（7）年后终止，除非根据其规定或本计划提前终止。

(a) 授权的对价形式。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的股票数量的行使价的支付应以 (i) 以现金、支票或现金等价物支付；(ii) 通过向公司投标或证明参与者拥有的公允市场价值不低于适用于的行使价的股票的所有权

通过这种方法收购股份，(iii) 向经纪人交付一份妥善执行的行使通知以及不可撤销的指示，规定将行使期权时收购的部分或全部股份的销售或贷款收益转让给公司（包括但不限于通过根据联邦储备系统理事会不时颁布的T条例的规定）（(a) “无现金活动”)，(iv) 通过 “净行使” 安排进行根据该条款，公司将以公允市值不超过总行使价的最大整数股减少行使时发行的股票数量；但是，公司应接受参与者的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额未因拟发行的总股数减少而得到满足（除非公司自行决定允许扣留部分股票）根据 “净行使量” 安排的股份）；但是，还规定，股票将不再在期权下流通，此后将不可行使，前提是（A）股票根据 “净行使” 用于支付行使价，（B）股票因行使而交付给参与者，或者（C）为履行预扣税义务而扣留股份，（v）通过委员会可能不时批准的其他对价扣留在适用法律允许的范围内，或 (vi) 两者的任意组合。委员会可随时或不时授予不允许使用上述所有形式的对价支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式的期权的期权。

(i) 股票投标。尽管如此，如果期权投标或证明会违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定，则不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使期权。除非委员会另有规定，否则不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使期权，除非（A）参与者在必要的时期内持有该期权，以避免出于财务会计目的从收益中扣款，也未在任何此类期间通过认证用于行使另一项期权，或者（B）未直接或间接地从公司收购。

6.5 期权的可转让性。在参与者的一生中，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让任何期权。尽管如此，在委员会允许的范围内，在委员会自行决定和证明该期权的奖励协议中规定的范围内，期权应可转让或转让，但须遵守《证券法》或其他适用法律下的《S-8注册声明一般说明》中所述的适用限制（如果有）。

7.1 授权的 SAR 的类型。SAR可以与相关期权（“串联SAR”）的全部或任何部分同时授予，也可以独立于任何期权（“独立SAR”）授予。Tandem SAR 可以在授予相关期权的同时授予，也可以在此后在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。

7.2 行使价。每个特别行政区的行使价应由委员会酌情确定；但是，（a）受Tandem SAR约束的每股行使价应为相关期权下的每股行使价，（b）受独立特别行政区约束的每股行使价应不低于特区授予生效之日股票的公允市场价值。

(a) 串联SARs。Tandem SAR只能在相关期权可行使的时间和范围内行使，但须遵守委员会可能就少于相关期权全部数量的股票授予Tandem SAR的具体规定作出规定。委员会可自行决定在任何证明Tandem SAR的奖励协议中规定，未经公司事先批准，不得行使此类特别行政区，如果未获得此类批准，则该期权仍可根据其条款行使。Tandem SAR应在相关期权到期、终止或取消之日之前终止并停止行使。在对受该特别股权约束的部分或全部股份行使串联特别股权后，相关期权将根据行使串联特别股权的数量自动取消。在行使与Tandem SAR相关的期权时，对该期权的部分或全部股份行使后，相关的Tandem SAR将根据行使相关期权的股份数量自动取消。

(b) 独立的 SARs。独立特别行政区可在特定时间或活动时行使，并受委员会确定并在证明该特别行政区的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，自授予该特别行政区生效之日起七 (7) 年到期后，任何独立特别行政区均不可行使。

7.4 SARs的行使。行使特别行政区后，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特别行政区权利的其他人）有权获得一笔款项，金额等于在行使特别行政区之日股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。该款项的支付应以现金、股票或委员会确定的任何组合支付。除非证明此类特别行政区的《奖励协议》中另有规定，否则应在特别行政区行使之日后尽快一次性付款。证明任何特别行政区的《奖励协议》可以规定一次性或分期付款延期付款。何时付款

股票奖励应以奖励协议为证，具体说明该奖励是股票补助、股票购买权还是限制性股票单位，以及受奖励的股票或单位的数量，应由委员会不时确定的形式。证明股票奖励的奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.4 购买价格的支付。在授予股票购买权时，委员会将决定参与者在交付根据股票购买权收购的每股股票时支付的对价（如果有）。除非下文另有规定，否则根据任何股票购买权购买的股票数量的购买价格的支付应当 (i) 以现金、支票或现金等价物支付，(ii) 在适用法律允许的范围内由委员会不时批准的其他对价支付，或 (iii) 两者的任意组合，在每种情况下均符合适用法律关于面值付款的任何要求股票的价值”。委员会可以随时或不时授予股票购买权，但不允许使用上述所有形式的对价来支付购买价款或以其他方式限制一种或多种对价形式。

8.5 归属；转让限制；延期。根据任何股票奖励（包括但不限于实际成就相对于预先设定的目标绩效目标的百分比）发行的股票可以也可能不进行归属，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于绩效奖励公式和/或绩效目标（“归属条件”），这些目标应由委员会制定，并在证明该奖励的奖励协议中规定。在根据股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期（“限制期”），除非根据第11节规定的控制权变更或第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示代表根据本协议收购的股票的所有证书，用于发行此类带有适当图例的证书，以证明任何此类转让限制。限制性股票单位可能受此类条件的约束，这些条件可能会延迟限制性股票单位的股票（或其现金等价物）的交付。

8.6 投票权；分红和分配。除本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定外，在适用于受股票授予或股票购买权约束的股份的限制期内，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股票进行投票和获得与此类股票相关的所有股息和其他分配的权利。关于限制性股票单位，委员会可自行决定：（i）规定不得支付股息等价物，（ii）规定对不可没收的限制性股票单位支付股息等价物，（iii）规定在限制性股票单位不可没收之前累积和支付股息等价物，或（iv）提供两者的任意组合。如果按照第4.2节的规定以股票支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则参与者因参与者的股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）应立即遵守与股票相同的归属条件，并在适用的情况下延期选择此类股息或分红所依据的奖励已付款或进行了调整。尽管此处有任何相反的规定，否则可以累积股息或股息等价物，但除非归属条件得到满足，否则不得为受股票奖励约束的股票支付股息或股息等价物。

8.7 终止服务的影响。除非委员会在授予股票奖励时另有规定，并在奖励协议或公司与参与者之间的其他书面（包括电子）协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则（i）公司可以选择以参与者支付的收购价回购参与者根据股票购买权收购的任何股票截至目前仍受归属条件的约束参与者终止服务的日期，(ii) 参与者应将参与者根据股票补助收购自参与者终止服务之日起仍受归属条件约束的任何股份没收给公司；(iii) 参与者应丧失截至参与者终止服务之日尚未归属的限制性股票单位奖励任何部分的所有权利。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利是否可以行使。

8.8 股票奖励权的不可转让性。根据股票奖励收购股票的权利不得以任何方式受参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，遗嘱或血统和分配法除外，在参与者的一生中，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

9. 绩效奖励的条款和条件。绩效奖励应由奖励协议以委员会不时规定的形式予以证明。除非有全面执行的奖励协议（包括通过电子验收）作为证据，否则任何绩效奖励或所谓的绩效奖励都不是公司的有效和具有约束力的义务。证明绩效奖励的奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

9.1 授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以采用绩效份额或绩效单位的形式。每份证明绩效奖励的奖励协议均应具体说明其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限以及该奖励的其他条款、条件和限制。

9.2 绩效份额和绩效单位的初始价值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，否则每股绩效股份的初始价值应等于一（1）股股票的公允市场价值，但须按照第4.2节的规定进行调整，除非委员会另有决定，否则每个绩效单位的初始价值应为一百美元（100美元）。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算向参与者支付的最终价值将取决于委员会制定的绩效目标在委员会规定的适用绩效期限内实现的程度。

9.3 制定绩效期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，在绩效期结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定向参与者支付的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖励的条款，包括绩效期、绩效目标和绩效奖励公式通知每位获得绩效奖励的参与者。

9.4 绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会在实现全公司、部门或个人目标的基础上或委员会自行决定的任何其他基础上制定。绩效目标可能包括最低、最高或目标级别以及中级或其他绩效水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式确定，由在适用绩效期内达到的级别确定。绩效目标可以列为绝对值或相对于委员会选择的标准确定的值。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。

(b) 酌情调整奖励公式。委员会可自行决定在授予绩效奖励时或其后的任何时候，规定对适用于任何参与者的绩效奖励公式进行正向或负面调整，以反映该参与者在公司任职时的个人表现或委员会可能确定的其他因素。如果参与者奖励协议允许，委员会应有权根据委员会可能制定的标准，自由裁量减少本应在结算时支付给参与者的绩效奖励的部分或全部价值，即使实现了任何绩效目标以及根据绩效奖励公式确定的绩效奖励的最终价值。

(e) 以结算业绩奖励。在委员会根据第9.5（a）和（b）条作出决定后，应在切实可行的情况下尽快向每位符合条件的参与者（或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得获得此类款项的权利的其他人）支付参与者绩效奖励的最终价值。该款项的支付应以现金、股票或委员会确定的二者组合支付。除非在证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则应一次性付款。奖励协议可以规定一次性延期付款，也可以根据参与者的选择或其他方式分期付款。如果要延期支付任何款项，委员会可以但没有义务规定在延期期内支付股息等价物或利息。

(f) 适用于股份支付的条款。为支付任何绩效奖励而发行的股票可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5节规定的归属条件约束的股票。任何受归属条件约束的股份均应以适当的奖励协议为证，并应遵守上文第8.5至8.8节的规定。

9.6 股息等价物。委员会可自行决定在证明任何绩效份额奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得与支付现金股息相关的股息等价物，其创纪录的日期早于绩效股份结算或没收之日。股息等价物可以针对已不可没收的绩效股票支付，也可以累积直到绩效份额变为止并支付

根据委员会的决定，不可没收或两者兼而有之。股息等价物的结算可以以现金、股票或委员会确定的组合方式进行，支付方式与第9.5节规定的相关绩效股份的结算相同。不得为绩效单位支付股息等价物。尽管此处有任何相反的规定，否则可以累积股息等价物，但除非获得绩效股票奖励，否则不得支付与绩效股票奖励相关的股息等价物。

9.8 绩效奖励不可转让。在根据本计划的规定进行和解之前，除非遗嘱或血统和分配法，否则任何绩效奖励都不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、转让、质押、抵押或扣押的约束。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

10.1 奖励协议。每项奖励均应遵守并受委员会批准并不时修订的相应奖励协议中规定的条款和条件的约束。任何奖励协议均可包括适当形式的授予通知和以引用方式纳入其中的协议形式，或委员会可能不时批准的其他形式或形式。

10.2 修改条款的权限。委员会有权不时修改任何标准形式的奖励协议的条款，无论是与个人奖励的授予或修订有关的，还是与新标准表格的授权有关的；但是，任何此类新的、修订或修订的标准表格或形式的奖励协议的条款和条件与本计划的条款和条件不矛盾。

10.3 回扣/恢复。根据本计划授予的所有奖励将根据公司采用的任何回扣政策进行补偿，包括公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采取的任何政策。此外，委员会可以在奖励协议中规定委员会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在委员会确定的原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。

11.2 如果发生控制权变更，未经任何参与者的同意，尚存的、延续的、继承的、继承的或购买的实体或母公司（“收购方”）可以在未经任何参与者同意的情况下承担公司在未偿奖励下的权利和义务，也可以用未偿还的奖励基本等同的股权奖励来替代收购方的股票。如果收购方选择不承担或取代与控制权变更相关的未偿奖励，则此类未行使和/或未归属的部分应立即行使和/或未归属部分，并在控制权变更生效之日前夕全部归属，但基于绩效的授予奖励的归属应根据控制权变更前的绩效目标实现水平来确定，除非委员会另有决定。仅因本第 11 款而允许的任何奖励的行使和/或授予均应以控制权变更的完成为条件。在控制权变更完成之时收购方未承担或取代或行使的与控制权变更相关的任何奖励均应终止并停止未兑现，自控制权变更完成之时起生效。

12.1 根据任何奖励授予奖励和发行股票均应遵守美国联邦、州和非美国法律对此类证券的所有适用要求，以及随后股票上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使任何奖励或根据奖励发行股票，除非 (a) 在行使或发行时，《证券法》规定的注册声明对根据该奖励可发行的股票生效，或者 (b) 法律顾问认为，根据该奖励发行的股票可以根据证券法注册要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

12.2 如果仅仅因为股票发行违反《证券法》的注册要求而在参与者服务终止后的任何时候禁止行使奖励或购买或交付受奖励限制的股票，则该奖励应在 (a) 参与者服务终止后的三 (3) 个月期满后终止，在此期间行使裁决不会违反此类注册要求或 (b) 奖励协议中规定的裁决期限的到期。

13.1 一般预扣税。除非适用法律禁止，否则公司有权从根据本计划支付的所有款项中扣除，或通过工资预扣、现金支付或其他方式，包括通过无现金行使期权，要求参与者为法律要求参与公司集团就奖励或所购股票预扣的美国联邦、州、地方和非美国税款（如果有）做好充足的准备根据此。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票，没有义务从根据奖励协议设立的托管中释放股票，也没有义务根据本计划以现金支付任何款项。

13.2 预扣股份。除非适用法律禁止，否则公司有权但没有义务从行使或结算奖励时向参与者发行的股票中扣除或接受参与者投标一定数量的全股股票，这些股票的公允市场价值等于参与公司集团全部或任何部分的预扣税义务（除非公司自行决定，允许扣除或投标部分股份）。为履行任何此类预扣税义务而预扣或投标的任何股票的公允市场价值不得超过委员会允许的金额或参与者所欠的税额，但不得超过参与者适用司法管辖区内的最高法定税率。

董事会或委员会可以随时终止或修改本计划。但是，未经公司股东批准，（a）不得增加根据本计划可发行的最大股票总数（适用第4.2节的规定除外），（b）有资格获得激励性股票期权的人员类别不变，（c）根据任何适用的法律、法规或规则，不得对计划进行其他需要公司股东批准的修正案。除非董事会或委员会明确规定，否则本计划的任何终止或修改均不影响当时尚未兑现的任何奖励。无论如何，未经参与者同意，本计划的终止或修改都不会对当时尚未兑现的奖励产生不利影响，除非此类终止或修改是遵守任何适用的法律、法规或规则所必需的。

15.1 回购权。根据本计划发行的股票可能受一个或多个回购期权的约束，或委员会在授予奖励时自行决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利是否可以行使。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示代表根据本协议收购的股票的所有证书，用于发行此类带有适当图例的证书，以证明任何此类转让限制。

15.2 作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第 5 条符合资格，也无权被选为参与者，或者在被选为参与者之后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者以下权利

继续担任员工、顾问或董事，或以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下都不能理解或解释为表示公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系。

15.3 作为股东的权利。在奖励所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东无权持有此类股票（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记账所证明）。除非第4.2节或本计划的其他条款另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息、分红或其他权利进行调整。

15.5 受益人福利。在遵守当地法律和程序的前提下，在受托人或其他法定代表人、法院或类似法律机构之前，公司可以要求受托人或其他法定代表人、法院或类似法律机构提供适当的书面文件，说明参与者在参与者死亡时有权获得的本计划下的任何福利，但该代表应有权代表参与者行事，然后在受益人获得任何或全部此类福利之前。

15.6 无准备金债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的身份。根据本计划向参与者支付的任何款项均为无准备金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何资金与其普通基金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特殊账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户均不得在委员会、高级管理委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何参与公司的任何资产中为任何参与者或参与者的债权人创造任何既得或实益权益。参与者不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向任何参与公司提出索赔。

15.7 第 409A 节。本计划下提供的所有福利和补助金旨在最大限度地满足《财政条例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5)、1.409A-1 (b) (5)、1.409A-1 (b) (6) 条和1.409A-1 (b) (6) 条规定的适用法典第409A条（以及任何具有类似效力的州法律 “第409A条”）的豁免 A-1 (b) (9)，将尽最大可能将该计划解释为符合这些条款。在不予豁免的范围内，本计划以及根据本协议提供的付款和福利旨在在所有方面遵守第409A条的适用条款，并将对其进行解释和实施。就第409A条（包括但不限于美国财政条例第1.409A-2（b）（2）（iii）条而言）而言，根据本计划获得任何分期付款的任何权利均应视为获得一系列单独和不同的付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受第409A条的约束，或者可以合理地受第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A (a) (1) 条（或任何类似条款）中描述的后果。此类条款和条件应包括但不限于以下条款（或具有类似效果的类似条款）：“在某种程度上，（i）参与者根据本计划 “离职”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）条）时收到或将要收到的一笔或多笔款项或福利将构成递延薪酬，并且（ii) 参与者是第 409 条所指的 “特定员工”A 在离职时，如果需要延迟开始支付此类补助金或福利的任何部分，以避免第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的禁止分配和第 409A 条规定的相关不利税，则在 (i) 自离职之日起的六个月期限到期之前，不得向参与者提供此类款项和福利，(ii) 参与者的死亡日期或 (iii) 第 409A 条允许的更早日期，不带对参与者征收不利税。在适用的第 409A (a) (2) (B) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本款延期的所有款项和福利应一次性支付给参与者，任何剩余的应付款项和福利应按本协议另有规定支付。”如果奖励协议未提及此类条款，则特此通过引用将上述条款直接纳入该奖励协议。

此外，尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会确定任何奖励受或可能合理地受第409A条和财政部相关指导（包括财政部不时发布的指导方针）的约束，或者在第409A条的适用方面存在任何模棱两可之处，则委员会可以在未经参与者同意的情况下通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他修正案政策和程序（包括修正案、政策和具有追溯效力的程序）或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以 (A) 豁免（或澄清该奖励的豁免），(B) 保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，和/或 (C) 遵守第 409A 条和财政部相关指导的要求。

尽管此处包含任何相反的规定，但公司及其任何关联公司均不对任何参与者因潜在或实际适用第 409A 条对本协议授予的任何奖励而产生的任何税收或罚款或蒙受的任何损失负责，也不要求向任何参与者偿还或以其他方式使任何参与者全额偿还或以其他方式使任何参与者完全受益。

(a) “关联公司” 是指（i）母公司以外的直接或间接通过一个或多个中间实体控制公司的实体，或（ii）子公司以外由公司直接控制或通过一个或多个中间实体间接控制的实体。为此，“控制” 一词（包括 “受控制” 一词）是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使相关实体管理和政策指导的权力；或者为了根据《证券法》在S-8表格上注册的目的，该术语应具有其他含义。

(c) “奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面（包括电子）协议，其中规定了授予参与者的奖励的条款、条件和限制。奖励协议可以是 “期权协议”、“SAR协议”、“股票购买协议”、“股票授予协议”、“限制性股票单位协议”、“绩效份额协议” 或 “绩效单位协议”。

(i) 任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体或个人，或根据《交易法》第14 (d) (2) 条被视为个人的任何集团或团体，直接或间接成为占百分之三十 (30%) 的公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》一般规则和条例第13d-3条）或更多公司当时有权在董事选举中投票的流通证券的合并投票权公司；

(ii) 在任何连续两 (2) 年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人以及任何新董事，其董事会的选举或提名经当时仍在任的董事中至少四分之三（3/4）的投票通过，这些董事要么在任期开始时是董事，要么其选举或选举提名先前获得批准（但不包括这方面的决定）目的，任何最初就职是由于以下原因而出现的个人与董事会以外的人士（“现任董事”）（“现任董事”）（“在任董事”）选举或罢免董事或以其他方式实际或威胁征求代理或同意的实际或威胁的竞选活动中，因任何原因停止构成其中的多数；

(iii) 发生涉及公司的重组、合并、合并或其他公司交易（以下简称 “交易”），在每种情况下，本公司的股东在交易发生后不立即拥有占本公司、公司母公司或其他公司因该交易而产生的合并投票权百分之五十（50％）的证券（为此目的仅包括公司持有的证券）

(g) “委员会” 是指为管理本计划而正式任命的高管薪酬委员会或董事会其他委员会，其权力由董事会规定。如果董事会未指定任何委员会来管理本计划，则董事会应行使此处授予的委员会的所有权力，无论如何，董事会可自行决定行使任何或全部此类权力。

(i) “顾问” 是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（员工或董事会成员除外）的人，前提是该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不妨碍公司根据本计划向该人发行或出售证券，视情况而定，(i) 根据证券在S-8表格注册声明上进行登记法案，（ii）《证券法》第701条，或（iii）其他合规手段遵守所有相关司法管辖区的证券法。

(m) “员工” 是指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括被视为雇员的高级管理人员或董事会成员），就授予该人员的任何激励性股票期权而言，该人是《守则》第422条所指的雇员；但是，无论是作为董事会成员的服务还是支付的董事费，都不足以构成就以下目的而言的雇用计划。

(i) 如果股票在该日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公允市场价值应为在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或构成主要证券交易所或市场系统报价的其他国家或地区证券交易所或市场系统上报的股票的收盘价（或股票的收盘买价和要价的平均值）据《华尔街日报》或公司认为的其他消息来源报道，该股票的市场可靠的价值或委员会真诚确定的其他价值.如果相关日期不属于股票在该证券交易所或市场系统上交易的日期，则公允市场价值的确定日期应为相关日期之前股票交易的最后一天，或委员会自行决定的其他适当日期。

(p) “激励性股票期权” 是指意图成为（如奖励协议所规定）且符合《守则》第422（b）条所指的激励性股票期权的期权。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权，但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将是非法定股票期权。

(hh) “服务” 是指参与者以员工、顾问或董事的身份在参与公司集团工作或服务，无论参与者在授予奖励之日担任何种职务。除非委员会另有决定，否则如果参与者停止以初始身份向参与公司集团提供服务，则该参与者的服务将被视为已终止。但是，如果参与者的服务没有中断或终止，则不应仅仅因为参与者以初始身份提供此类服务的参与公司变更而被视为参与者的服务终止。参与者的服务应在服务实际终止时或参与者为其提供服务的实体停止时被视为已终止