附件10.20

租契的第二次修订

 

租赁的第二项修正案(本“第二修正案”)于2022年8月由特拉华州有限责任公司(“房东”)的ARE-MA地区编号59 LLC和特拉华州的公司(“承租人”)KORRO BIO,Inc.共同完成。

 

独奏会

 

A.
业主和租客现在是该特定租赁协议(日期为2020年8月10日)的缔约双方,该协议由日期为2021年3月2日的该特定租赁第一修正案(修订后的“租赁”)修订。根据该租约,承租人租赁位于马萨诸塞州剑桥市肯德尔广场一号楼600/700号楼(“600/700号楼”)的若干物业,俗称Suite 6-401,约有12,165平方英尺(“原物业”),详情见该租约的详细描述。本文中使用的未定义的大写术语应具有本租赁中为此类术语定义的含义。

 

B.
租期定于2024年1月31日到期。

 

C.
在下列条款及条件的规限下,业主及租客希望修订租约,以(其中包括)(I)将租约的到期日由2024年1月31日加速至2023年12月31日(“第二次修订到期日”)及(Ii)就租客租赁位于马萨诸塞州剑桥市肯德尔广场一号1400号楼(“1400号楼”)的约10,396平方英尺可出租平方英尺的若干空间(“1400号楼”)作出规定。

 

因此,现在,考虑到通过引用并入本文的前述叙述,考虑到本文中包含的相互承诺和条件,以及对于其他良好和有价值的对价,房东和租客同意如下:

 

1.
学期。自1400年房舍开工之日起(定义见下文),租约第1页的“基本条款”一词已全部删除,代之以:

 

基本期限:自(I)开工之日起至2023年12月31日止,止于(I)开工日期及(Ii)1400幢楼宇开工日期,至2023年12月31日止。

 

2.
1400栋楼房。除原有物业外,自1400号楼开工日期(定义见下文)起计,业主将租约租给租客,并向业主租约1400号楼。

 

快递。“1400房屋开工日期”应为双方共同签署本第二修正案后的1个工作日。除租约另有明文规定外:(I)承租人应接受1400幢楼宇于1400幢楼宇开工之日的“原状”;(Ii)业主不对1400幢楼宇的任何瑕疵承担责任;及(Iii)承租人接管1400幢楼宇,即为承租人接受1400幢楼宇的确证。

 

业主及租客承认:(A)租客于1400号楼开工日期前,根据该有关分租协议占用了1400号楼


 

(B)Triplet将终止其与1400号楼物业的现有租约(“Triplet租约”)的现有租约(“Triplet租约”),而分租租约亦同时终止。业主确认,在1400号楼开工之日或之前,三胞胎租约已终止。

 

3.
大楼。自1400年楼房开工之日起,租约第1页上界定的“楼房”一词全部删除,代之以:

 

大楼:马萨诸塞州坎布里奇肯德尔广场02139号600/700号楼(马萨诸塞州坎布里奇市肯德尔广场1号)1400号楼(马萨诸塞州坎布里奇市1400号楼)。

 

4.
建筑物的可出租面积。自1400楼房开工之日起,现将租约第1页上界定的“楼房可出租面积”一词全部删除,代之以:

 

“大楼可出租面积:246,793平方米英国《金融时报》关于600/700号楼和134,304平方米英国《金融时报》关于1400号大楼。“

 

5.
房舍。

 

a.
自1400年楼房开工之日起,现将租约第1页中“房舍”和“房舍可出租面积”的定义全部删除,代之以:

 

“房舍:(A)600/700号楼,俗称套房6-401(”原房地“)4楼约12,165平方英尺可出租的部分;(B)1400号楼,俗称14-201号套房(”1400号楼“)2楼约10,396平方英尺的可出租平方英尺,如表A所示,均为确定的房东。”

 

“出租面积:22,561平方米英国《金融时报》。

 

b.
自1400楼房开工之日起,现修改租约附件A,将附件A包括在本第二修正案的附件中。

 

6.
运营费用。

 

a.
自1400楼房动工之日起,现将租约第1页中“楼房在工程项目中的份额”和“承租人的份额”的定义全部删除,代之以:

 

“600/700建筑占项目的比例:30.27%。”“1400建筑占项目的比例:16.47%。”“600/700号楼的租户占比:4.93%。”“1400号楼的租户占比:7.74%。”

b.
为免生疑问,除承租人在600/700大楼的份额外,承租人应于1400大楼开工日期开始支付承租人份额的1400大楼运营费用。

 


 

7.
基本租金。

 

a.
原址。承租人应继续支付租约中规定的原始物业的基本租金,直至第二个修订期满日期。

 

b.
1400栋楼房。自1400幢楼宇开始营业之日起,承租人须就该1400幢楼宇缴交基本租金,租金为每年每1400幢楼宇每可租平方英尺105.00元。在每年的1400幢楼宇开始生效日期(每个周年为“1400幢楼宇调整日期”),1400幢楼宇的应缴基本租金应增加,方法是将紧接该1400幢楼宇调整日期前的1400幢楼宇的应缴基本租金乘以3%,并将所得款额加至紧接该1400幢楼宇调整日期之前的1400幢楼宇的应缴基本租金。

 

8.
保证金。自1400年房舍开工之日起,租约第1页上的“保证金”一词将全部删除,代之以:

 

“押金:602,567.75美元”

 

根据租约,房东目前持有301,083.75美元的保证金。在承租人向房东交付本第二修正案的签署副本的同时,承租人应向房东提交一份修改后的信用证,将房东持有的现有信用证的金额增加到602,567.75美元,或增加一份金额为

301,484.00美元(“额外保证金”)。

 

9.
停车。在本租约第10节的条款及条件的规限下,除根据租约授予租户的停车权外,自1400号楼开工日期起,租户与项目的其他租户一样,有权使用(并须支付每月停车费)0.9个停车位/1400号楼的每1,000个可出租平方英尺。截至14:00楼盘开工日期,每月停车费为每个车位每月450.00元。

 

10.
标牌。根据原租约第38节的条款和条件,1400号楼所在楼层的标牌和1400号楼大堂目录牌上的标牌应由业主为租客题写、油漆或粘贴,费用由业主承担,并应具有业主可接受的大小、颜色和类型。
11.
储藏区。自1400号楼开工日期起,就承租人对1400号楼的使用和占用而言,承租人有权使用1400号楼(俗称Suite 14-010)地下室中约153平方英尺的特定储存区,如本合同附件附件B(“储存区”)中更详细地描述的那样,用于储存承租人的财产,而不作其他用途或用途。承租人不得在储存区存放任何有害物品。承租人应就储存区承担租约项下的所有义务,犹如储存区是物业的一部分,但(I)承租人就储存区应支付的基本租金应为每年8,032.50美元,及(Ii)承租人无须支付储存区的营运费用。承租人确认并同意:(X)需要业主代表陪同承租人或任何承租人进入储藏区;(Y)承租人应被要求在计划进入储藏区之前至少提前1小时向业主发出通知(通知可以是电话或电子邮件),以便业主代表有空。为免生疑问,在没有业主代表在场的情况下,承租人或任何承租人均不得进入储藏区。房东应该没有

 


 

有义务对存储区域进行任何维修或其他改进,承租人应自行承担费用和费用,使其保持在与租期内收到的基本相同的条件下,就好像它们是房屋的一部分一样。承租人不得对存储区域进行任何形式的更改、增加或改进。承租人应根据租约第28条的要求,在租约期满或提前终止时交出无任何杂物和垃圾且无任何有害材料的储存区,费用和费用由承租人自行承担。有关储存区的租赁期应于租赁期届满或提前终止时届满。

 

12.
租约修改费。考虑到房东签订本第二修正案并加快租期届满日期,承租人应于2023年12月1日或之前向房东支付相当于250,000.00美元(“修改费”)的金额。为免生疑问,在业主收到改装费后,(I)改装费应归业主所有,(Ii)业主没有义务将改装费用于租客根据租约承担的任何义务。

 

13.
OFAC。承租人和承租人的所有实益所有人目前(A)遵守并应在租赁期限内始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或规定(统称为OFAC规则),(B)没有也不得在租赁期限内列入特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单,均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单上,并且(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。

 

14.
经纪人。房东和租客各自声明并保证,其没有与任何经纪人、代理人或其他人(统称为“经纪人”)就本第二修正案中所反映的交易进行交易,并且除纽马克外,没有任何经纪人促成这项交易。房东和租客在此同意对任何经纪人(纽马克除外)因与租客或房东(如适用)就第二修正案进行交易而要求佣金或其他形式的赔偿而提出的任何索赔,向对方进行赔偿并使对方不受损害。

 

15.
其他的。

 

a.
本第二修正案是双方就本修正案的标的达成的完整协议,并取代所有先前和同时的口头和书面协议和讨论。本第二修正案只能通过双方签署的书面协议进行修改。

 

b.
本第二修正案对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。

 

c.
本第二修正案可以签署两份或两份以上的副本,每一份应被视为原件,但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程)或其他传输方式交付,因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下都是有效的。就本第二修正案及与之相关的所有事项而言,电子签名应被视为原始签名,此类电子签名与原始签名具有相同的法律效力。
d.
除非经本第二修正案修订和/或修改,本租约在此予以批准和确认,本租约的所有其他条款应保持完全效力和效力,不变

 


 

这项第二修正案并未改变。如果本第二修正案的规定与本租赁的规定有任何冲突,应以本第二修正案的规定为准。无论是否经本第二修正案特别修订,本租约的所有条款和条款在此作出必要的修改,以实现本第二修正案的目的和意图

 


 

 

e.
承租人承认房东的业务运营为房东所有,并同意承租人应完全保密,并要求租户各方完全保密,任何时候不得向任何第三方披露有关房东业务运营的任何方面的信息。

 

 

 

[签名在下一页]

 


 

特此证明,双方已于上述第一年签署了本第二修正案。

 

租户:

 

KORRO BIO,Inc.

特拉华州的一家公司

 

 

作者:S/拉姆·艾亚尔

姓名:拉姆·艾亚尔

ITS:首席执行官

 

 

兹证明以上签名、姓名和头衔均为本人签名、姓名和头衔。

 

 

房东:

 

Are-MA Region No 59,LLC,

特拉华州一家有限责任公司

 

作者:Alexandria Real Estate Equities,L.P.

特拉华州有限合伙企业,管理成员

 

执行人: ARE—QRS公司,

马里兰州一家公司,普通合伙人

 

 

By:/s/Allison Grochola

Name:jiang

其:高级副总裁—房地产法律事务

 


 

附件A

 

1400栋建筑物的描述

 

 

 

 

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附件B

 

区域描述

 

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