根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明

除文意另有所指外，本文中提及的“NV5”和“公司”仅指NV5 Global，Inc.，而非其任何子公司。截至2023年12月30日，也就是本年度报告10-K表格所涵盖的时间结束时，NV5已有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册，即公司的普通股。

以下对本公司股本的描述以及本公司经修订及重订的公司注册证书、附例及特拉华州一般公司法的条文为摘要，并参考本公司经修订及重订的公司注册证书及NV5‘S经修订及重订的附例而有所保留。这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会，本说明已作为证物存档。根据第五号文件‘S修订重订的公司注册证书’，本公司的法定股本包括45,000,000股普通股，每股面值0.01美元(简称本公司普通股)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(简称本公司优先股)，由本公司董事会不时指定。

 

普通股

 

普通股持有者对股东表决的任何事项，每股享有一票投票权。在投票和所有其他事项上，所有股票的地位都是平等的。普通股股份没有优先认购权或转换权，没有赎回或偿债基金条款，不承担进一步催缴或评估的责任，也无权享有累积投票权。只要普通股尚未发行，普通股持有人就有权按比例从新华五号S董事会宣布的任何股息中按比例从合法可用于股息的资金中获得股息。在公司清算或解散时，无论是自愿的还是非自愿的，债权人将在向普通股持有人进行任何分配之前得到偿付。在这种分配之后，普通股持有者有权获得按比例分配的每股超额金额。

截至2024年2月16日，已发行普通股为15,916,943股。

 

优先股

根据本公司修订后的《公司注册证书》，新五公司‘S董事会有权在未经股东批准的情况下发行最多5,000,000股优先股。公司董事会还可以决定或更改法律允许的每一类优先股的投票权、指定、优惠和特殊权利、资格、限制或限制。公司董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但也可能具有推迟、推迟或防止NV5控制权变更的效果，并可能对公司普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

 

公司董事会将确定NV5在与该系列相关的指定证书中颁发的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。这将包括：

·标题和声明价值；

·被授权的股份数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·可以购买股票的货币；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·NV5‘S有权推迟支付股息和任何这种延期期限的最长期限；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·赎回或回购的规定(如果适用)，以及对NV5的S行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为公司的普通股或NV5的其他证券，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

·优先股的投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·优先股在股息权和公司清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·如果公司清算、解散或结束其事务，对任何级别或系列优先股的发行在股息权和权利方面的地位高于或与正在发行的系列优先股平价的任何限制；以及

·优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、限制或限制。

 

截至2024年2月16日，没有流通股优先股。

 

特拉华州法与第五版《S公司注册证书》和《章程》的某些反收购效力

 

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例包括多项条文，可鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司董事会磋商，而非进行非协商收购尝试。这些规定包括：

·罢免董事和填补董事会空缺。NV5‘S修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定，在任何一系列当时已发行的优先股持有人的权利的规限下，有权在整体投票的董事选举中有权投票的所有已发行股本的过半数投票权的持有人可在有或无理由的情况下将董事免职。此外，本公司董事会的任何空缺(无论如何发生)，包括因增加S董事会的人数而产生的空缺，只能由当时在任的董事(即使不足法定人数)投赞成票，或由唯一剩余的董事填补。

·没有股东的书面同意。本公司经修订及重订的公司注册证书规定，所有股东的行动均须在年度或特别会议上由股东投票通过，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

·股东会议。公司修订后的《公司注册证书》和公司修订后的《公司章程》规定，当时在任的S董事会成员中，只有过半数

出席人数达到法定人数时，董事会主席或总裁可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列明的事项才能在股东特别会议上审议或处理。董事会会议的法定人数为受权董事总数的过半数。本公司经修订及重新修订的附例将股东周年大会上可进行的业务限制为适当地提交大会处理的事项。

·提前通知要求。本公司经修订及重新修订的附例就股东提名董事候选人或将提交股东大会的新业务建议订立预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式发送给NV5的公司秘书S。一般来说，为了及时，通知必须在前一年年会一周年日之前，不早于第120天营业结束时收到，也不迟于上一年年会一周年日之前第90天营业结束时收到。通知必须载有经修订和重新修订的附例所指明的某些资料。

·修订公司章程和公司注册证书。根据特拉华州公司法的要求，对公司修订和重新发布的公司注册证书的任何修订必须首先得到公司董事会多数成员的批准，如果法律或修订和重新发布的注册证书要求的话，之后必须获得有权就修订投票的多数流通股和有权对其投票的每一类别的过半数流通股的批准，但有关股东诉讼、董事、董事责任的限制及本公司经修订及重新修订的公司章程及公司注册证书的修订，必须获得不少于662/3%的已发行及已发行股本的投票权，并在任何董事选举中普遍有权投票，作为一个类别一起投票。本公司经修订及重订的附例可由当时在任的董事以多数票赞成的方式修订，但须受经修订及重订的附例所载的任何限制所规限；亦可由至少662/3%的已发行及已发行股本股份投票权的至少662/3%的赞成票修订，并在任何董事选举中普遍有权投票，作为单一类别一起投票。

·空白支票优先股。如上所述，公司修订和重新签署的公司注册证书授权发行5,000,000股优先股。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使NV5的S董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得NV5控制权的尝试。例如，如果公司董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合公司或其股东的最佳利益，董事会可在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，公司修订和重新发行的公司注册证书授予董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先。发行优先股可能会减少可供分配给股票持有人的收益和资产数额。发行也可能对这些持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有推迟、威慑或防止NV5控制权变更的效果。

 

此外，NV5受《特拉华州公司法》第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

由于这些规定，考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人可能更有可能与公司董事会谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。因此，这些规定可能会使股东更难从现任董事会反对的交易中受益。