修订和重述过渡性行政和
管理服务协议

本修订和重述的过渡性行政和管理服务协议(以下简称《协议》)于2022年8月19日生效，双方是特拉华州的LGL Group，Inc.和特拉华州的M-tron Industries，Inc.(以下简称Mtron，与LGL一起称为当事人，或各自为当事人)。

独奏会

鉴于双方于2022年8月3日签订了某项过渡性行政和管理服务协定(“现行过渡性行政和管理服务协定”)；

鉴于LGL与Mtron于同日订立的经修订及重订的分拆及分销协议(“分销协议”)所设想的分销(“分销”)完成后，Mtron希望LGL向Mtron提供某些行政及管理服务，而LGL则希望Mtron向LGL提供某些行政及管理服务；

鉴于在遵守本协定的条款和条件的情况下，每一方都愿意在过渡期内向另一方提供此类服务；以及

鉴于各方希望修订和重申现行《过渡性行政和管理服务协定》的全部内容，并签订这份经修订和重新修订的过渡性行政和管理协定。

因此，现在，LGL和Mtron同意如下：

第一节服务。自分发之日起，LGL同意向MTRON提供本合同附件A所列过渡性服务(以下简称“LGL管理服务”)，或协调其他方向MTRON提供过渡性服务(“LGL管理服务”)，而MTRON同意向LGL提供或协调他人提供本合同附件B所列过渡性服务(“MTRON管理服务”以及与LGL管理服务一起称为“管理服务”)。在不限制前述规定的情况下，双方可随时修改管理服务，并可确定要纳入本协议的其他服务。

(A)顾问及其他顾问。在提供管理服务时，各方在事先征得对方书面同意的情况下，除聘用自己的员工外，还可以聘请顾问和其他顾问。管理服务的类型和数量一般与一方在分销前向另一方、其附属公司及其企业提供的服务相当。

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(B)第三方承包人的权利代位权。如果第三方承包商因履行本合同项下的管理服务而产生任何责任，在一方和/或其代表(包括但不限于该第三方的高级管理人员、董事、员工、会计师、律师、投资银行家、财务顾问和顾问)获得赔偿后，另一方应代位于受补偿方就该第三方承包商提供的管理服务可能对该第三方承包商享有的权利(如果有)。

(C)法律和政府规章。Mtron应独自负责遵守所有法律、规则和法规，包括1940年颁布的《投资顾问法案》。

(D)当事人之间的关系。双方或任何第三方不得将本协议中的任何内容视为或解释为在双方之间建立委托代理关系、合伙关系或合资企业，但双方应理解并同意，除独立承包人关系外，本协议中的任何规定和各方的任何行动均不得被视为在双方之间建立任何关系，也不得被视为将任何权利、利益或索赔授予任何第三方。

第三节术语；护理标准。LGL和MTRON均应根据另一方的要求向另一方提供各自的管理服务，期限自分销之日(“条款”)之日起最长十二(12)个月；但任何一方均可在不少于三十(30)天的提前书面通知另一方的前提下，随时终止任何或全部管理服务。在提供本协议项下的管理服务时，每一方应与其在本协议日期之前向其关联公司提供该等管理服务时所采取的谨慎程度相同，包括与每一方就该等管理服务所采取的相同水平的质量、响应和及时性。

(A)组织。双方应设立一个运营委员会(“运营委员会”)，并各自任命一(1)名员工担任运营委员会的成员。运营委员会将监督本协议的实施和应用，并应在任何时候合理和真诚地尝试解决双方之间的任何争端。每一缔约方均有权随时更换其运营委员会成员，其雇员具有类似的知识、专业知识和决策权。

(B)决策。运营委员会的所有决定均应一致通过。如果运营委员会未能作出决定、解决争议、就任何必要的行动达成一致，或者如果一方提出要求，在发生实质性违反本协议的情况下，LGL的一名高级管理人员和Mtron的一名高级管理人员应在十四(14)天内尝试最终解决任何此类悬而未决的问题，他们均不对争议的主题事项负有任何直接监督或责任。

(C)会议。在任期内，运营委员会成员应亲自或通过电话会议，至少每月召开一次会议，如果经

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执行委员会成员。此外，运行委员会应视需要举行会议，以便迅速解决任何一方代表向其提交的任何争议。

(A)管理服务费。每一方应向另一方支付本协议附件A和附件B(统称为《过渡服务时间表》)中列出的适用于本协议另一方提供的管理服务的费用(如果有的话)，这些费用可根据本协议不时调整，如果《过渡服务时间表》中没有特别指明费用，则支付所提供服务的成本。考虑到《协定》的互惠性和过渡性以及其他因素，缔约方打算使收费易于管理和合理；因此认识到，试图收回每一项费用、收费或费用，特别是那些微不足道或微不足道的费用，可能会适得其反。

(B)税项。根据本协议支付的费用和收费不包括任何销售税或消费税或政府当局可能征收的其他类似费用。每一方同意在另一方开具账单后，立即将任何此类费用汇给另一方。

双方同意通过运营委员会或其董事会制定双方都能接受的合理程序和程序，以进行任何审查和调整。然后，付款将立即开具账单并支付。

(A)指定和更换人员的权利。提供相应管理服务的一方(“服务提供者”)有权指定其将指派哪些人员执行此类管理服务。服务提供商也有权随时撤换任何此类人员，或随时指定其任何附属公司或分包商(定义如下)执行管理服务，但前提是服务提供商将采取商业上合理的努力(定义如下)，在将管理服务移交给不同人员或分包商的过程中限制对另一方(服务接收方)的干扰。如果服务提供商当时没有雇用具有指定经验水平的人员，服务提供商将尽商业上合理的努力提供具有足够经验水平的人员或分包商人员；但前提是服务提供商没有义务仅为了提供适用的服务而保留任何个人员工。就本协定而言，术语“商业上合理的努力”是指希望取得商业结果的合理和审慎的人在类似情况下为确保在本协定所设想的类型的商业关系中尽快实现该结果而作出的努力；但本协议项下使用商业上合理努力的义务并不要求

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有义务承担任何实质性义务或向第三方支付任何实质性金额的人。

(B)经济责任。服务提供商将支付其执行管理服务的员工的所有人员费用，包括工资。

(C)服务经理和首席代表。在本协议期限内，每一缔约方将任命(I)一名其雇员(“服务经理”)，他将全面负责管理和协调管理服务的交付，并将担任该方在运营委员会的代表，以及(Ii)每项过渡服务时间表中规定的每项服务的一名其雇员(“首席代表”)。服务经理和首席代表将与服务接受者进行协调和协商。在向另一方发出通知后，服务提供商可酌情选择其他个人在本协议期限内担任这些职务。为免生疑问，首席代表可就一个或多个过渡服务时间表担任首席代表。

(D)分包商。

(1)分包商。在不违反本协议第6(D)(2)款的前提下，服务提供商可以聘用一名“分包商”履行本协议项下服务提供商的全部或部分职责，前提是任何此类分包商以书面形式同意受保密义务的约束，至少与本协议第10(N)节有关保密和不使用信息的条款具有同等的保护性，并且服务提供商仍对该分包商的表现和向分包商付款负责。在本协议中使用的“分包商”是指除其附属公司的服务提供商的雇员外，受雇履行本协议项下的任何个人或实体。

如果服务提供商将服务提供商在本协议项下的全部或任何部分职责分包给服务提供商的非关联公司，则服务提供商应将所有此类非关联分包商的履约、保证、保证或赔偿(如果有)的全部利益转让给服务接收方，只要它们是可转让或可转让的，就根据该分包提供给服务接收方的服务部分而言；如果此类担保、担保、赔偿和利益不可转让，服务提供商应尽商业上合理的努力，通过其他合法允许的方式为服务接受者争取这些利益。在服务终止时，服务提供商还应根据服务接收方的请求，合理地努力允许将任何分包商合约分配给服务接收方或其附属公司。

(E)保险。每一方应自费购买和维持通常在其正常业务过程中维持的保险类型。除非《过渡服务计划》另有规定，否则服务提供商不应被要求获得和维护与提供任何服务相关的任何特定保险。

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第七节第三人的异议。每一方均应在另一方的指示和费用下，在商业上合理的努力下，从第三方获得继续提供所请求的管理服务所需的任何同意或软件许可；但该方没有义务提供需要此类同意的管理服务，并且即使该方采取了商业上合理的努力来获得此类同意，也不应获得此类服务。

第八节责任限制；赔偿。LGL将就所有索赔、损害、损失、债务、费用、合理律师费，向美敦力的联属公司及其企业、其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员，以及上述任何人的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人(“美敦力受偿人”)赔偿、辩护并使其无害。以及诉讼或仲裁费用(“损失”)：(I)因第三方对Mtron弥偿受偿人提出的索赔所引起的，或据称是由于LGL集团成员根据本协议或与本协议有关的任何行为或不作为(该术语在分销协议中定义)引起的，或(Ii)在(A)LGL集团成员的严重疏忽、故意不当行为或欺诈的情况下；(B)LGL在根据本协议条款进行分销后未能履行LGL管理服务；或(C)LGL违反本协议。Mtron将赔偿LGL及其附属公司和企业及其各自的董事、高级管理人员、代理和员工，以及任何前述项目的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(每个人，“LGL受赔人”)，使其免受以下一切损失：(I)因第三方对LGL受赔人的索赔而产生的损失，但以Mtron集团成员根据或与本协议有关的任何行为或不作为(该术语在分销协议中定义)所造成或被指控的程度为限，或(Ii)如果(A)重大疏忽，美创集团成员的故意不当行为或欺诈；(B)Mtron未能根据本协议的条款在分销后执行Mtron管理服务；或(C)Mtron违反本协议。

第9节免责声明。在符合本协议第3款的规定下，双方均不承担与本协议项下提供的服务有关的所有明示或默示的保证或特定目的的适销性和适用性的默示保证或适销性。对于任何目的或用途的服务的质量、适当性或充分性，LGL和Mtron均不作任何陈述或保证。

除双方之间的《税务赔偿和分享协议》和《分配协议》中另有规定外，本协议应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代之前所有关于该标的的谈判、承诺和书面文件。

(B)对应方。为方便本协议双方，本协议可一式两份签署，每份副本均视为一份原始文书，各副本应共同构成同一份协议。

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(C)通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)如果通过传真(在确认收到后)或亲自交付，(Ii)如果通过联邦快递或其他次日快递服务交付，则在发送日期后的第一个工作日发出，或(Iii)如果通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资交付，则在邮寄日期后的第三个工作日发出。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照缔约方可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

(D)豁免。本协议任何一方未要求其他任何一方严格执行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格执行该条款或本协议任何其他条款的权利。

(E)修改或修订。本协议双方可通过各自授权人员签署和交付的书面协议来修改或修改本协议。

(F)转让；继承人和受让人。未经本协议另一方的明确书面同意，本协议任何一方均不得以其唯一和绝对的酌情决定权转让、转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经其他各方明确书面同意，任何此类转让、转让或转让从一开始就无效。本协议的转让或本协议项下的任何权利不得解除转让各方在本协议项下的义务。本协议一方的任何合并继承人应取代该方成为本协议的一方，被替代方在本协议项下的所有义务、义务和责任应继续作为替代方的义务、义务和责任继续有效，可作为委托人对替代方强制执行，就像没有进行任何替代一样。

本协议的目的是定义双方各自的权利和义务，不是为了任何员工、债权人或其他第三方的利益，除非在此明确规定。

(H)开支的弥偿；律师费。违反本协议的一方应应要求赔偿本协议另一方因执行和保护其在本协议项下的权利而产生的所有自付费用，包括但不限于合理的法律费用，并使其不受损害。

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如果该缔约方在这种行动中获胜。支付此类费用是该另一方根据本协议或以其他方式有权获得的任何其他救济之外的额外费用。

(I)字幕。本协议的所有条款、章节和段落标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

(J)具体表现。如果任何实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定的情况下，因此而受害的一方或多方应享有具体履行和强制令救济的权利，以履行其在本协议下的权利，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有这些权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且在任何针对具体履行行为的诉讼中，放弃法律补救就足够的任何抗辩。

(K)适用法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及其法律冲突原则。

(L)可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被确定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、该条款适用于除本协议其余条款以外的个人或情况、或该条款适用于已被认定为无效或不可执行的情况以外的个人或情况，应保持充分的效力和效力，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何不利影响。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代规定，以实现双方的原意。

(M)合作；进一步保证。双方将真诚努力，在与提供服务有关的所有事项上相互合作。每一缔约方将采取必要或合理适当的行动，以执行或生效本协定。

(N)记录；保密。每一方应保存与其所提供服务的所有方面有关的完整和详细的记录，并应允许另一方在任何合理时间查阅此类记录。本协议每一方应保存并促使其高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师、投资银行家、财务顾问、顾问和其他代表(“代表”)保存另一方的信息，无论这些信息是口头或书面提供的，还是通过检查收集的，无论这些信息是否被特别标记或指定为“机密”或“专有”，连同接收方或其任何代表编制的包含或以其他方式反映此类信息的任何和所有笔记、备忘录、分析、汇编、研究或其他文件(无论是硬拷贝或电子媒体)，以及任何和所有副本。任何相同内容的摘录或其他复制品(“信息”)，严格

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并将仅向需要了解此类信息且同意受本第10(N)条约束且不向任何其他人披露此类信息的代表披露此类信息。未经其他各方事先书面同意，任何一方或其任何代表均不得向任何个人或实体披露另一方的信息，除非法律或司法程序可能要求并符合本第10(N)条的规定。信息“一词不包括以下信息：(1)通过接收方或其代表的任何不当行为向公众提供或变得普遍可获得的信息；(2)接收方以非保密方式从提供方或其代表以外的来源获得或变为可获得的信息，条件是接收方不知道此类来源受与提供方之间的保密协议的约束；或(3)接收方已独立获取或开发的信息，未违反接收方或其代表在本协定项下的任何义务。

(O)仲裁。与本协议有关的任何争议应根据美国仲裁协会的规则在佛罗里达州奥兰治县进行仲裁，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行。将选出一名居住在佛罗里达州奥兰治县的中立仲裁员。美国仲裁协会将提供一份五(5)名中立仲裁员的名单。申诉人和被申请人将轮流进行，答辩人先走，从五名中立的仲裁员名单中逐一删除一个名字。每一方都将有不超过二十四(24)小时的时间轮到一名中立的仲裁员。最后剩下的仲裁员将担任中立的仲裁员。在仲裁员作出裁决或争议以其他方式解决之前，任何一方均可向仲裁员申请禁制令救济。任何一方也可以在不放弃本协议下的任何补救措施的情况下，向任何有管辖权的佛罗里达州法院寻求任何临时或临时救济，以保护该方的权利和/或财产，等待仲裁员的裁决。

[签名从下一页开始]

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兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

[过渡性行政和管理服务协议的签字页]

附件A

LGL管理服务

附件B

美创管理服务