M—tron Industries，Inc
2022年修订及重列奖励计划
第1条
设立和宗旨
1.1制定该计划。M—tron Industries，Inc.一家特拉华州公司（“公司”）先前于2022年8月3日设立了2022年激励计划（“先前计划”）。本公司特此以本文件所载的经修订及重列的奖励补偿计划（经不时修订，简称“计划”）取代先前的计划。
1.2本计划的目的。该计划的目的是(A)使公司及其任何附属公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。
1.3本计划的生效日期。本计划自公司股东批准本计划之日(“生效日期”)起生效。
1.4计划的持续时间。除非按本协议规定提前终止，否则本计划应自生效之日起十(10)年内终止。在本计划终止后，不得授予任何奖项，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前颁发的奖项应保持未完成状态。
第2条
定义
当在本计划中使用时，下列术语应具有以下所述含义，当其含义是大写时，单词的首字母应大写：
2.1就任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被有关人士控制或与其共同控制的任何其他人，包括任何附属公司。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。在此使用的术语“子公司”是指本公司直接或间接持有50%(50%)或更大所有权权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。
2.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国的；以及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
2.3“奖励”是指根据本计划个别或集体授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票(包括非限制性股票)、限制性股票单位、绩效股票单位、绩效股票、递延股票奖励、其他基于股票的奖励、股息等值奖励和绩效奖金奖励，在每个情况下均受计划条款的限制。
2.4“授标协议”系指委员会批准的阐明授标条款和条件的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面材料或其他证据。授标协议可以是任何电子媒体，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，经委员会批准后，不需要由公司代表或参与者签署。如果本计划与授标协议之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。
2.5“实益所有人”或“实益所有权”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义。
2.6“董事会”或“董事会”指公司的董事会。
2.7除授标协议另有规定外，“因由”是指参与者：(A)被判犯有重罪或任何其他罪行，导致公司或其关联公司的公众名誉或名誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩或公司与其客户的关系产生重大和不利影响；(B)对公司或其任何关联公司的严重疏忽或故意不当行为，包括但不限于在其受雇或其他服务过程中的欺诈、挪用公款、盗窃或已证明的不诚实行为；(C)拒绝履行对本公司或其关联公司的任何合法、实质性义务或义务(以下第(E)款所述类型的任何责任或义务除外)(由于残疾)，如果可以纠正，拒绝在书面通知交付后十五(15)天内未得到纠正；(D)实质性违反与公司或其任何关联公司的任何协议或义务，如果可以纠正，在书面通知交付后十五(15)天内未得到纠正；或(E)违反与保密、竞业禁止、竞业禁止或所有权有关的对本公司或其任何关联公司的任何义务或义务(无论是由法规、普通法或协议引起的)。尽管有上述规定，如果参与者与本公司(或其任何关联公司)签订了明确定义“原因”的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则对于该参与者而言，“原因”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。
2.8在下列情况下，“控制变更”应被视为已经发生：
(A)除受托人或其他受信人持有本公司雇员福利计划下的证券外，或由本公司股东直接或间接拥有的公司(其持有本公司股票的比例大致相同)的任何人，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该证券占本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；
(B)在任何年度期间内，在任何年度期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及在该期间开始时由董事会选出或提名由本公司股东选出并经当时在任的董事以过半数投票通过的任何新董事，或其选举或提名参选先前已获如此批准的人士，因任何理由而不再构成多数，但如董事在回顾期间内的首次就职是与实际或威胁中的选举竞争有关的，包括但不限于征求同意，则不适用。与公司董事选举有关的事项；
(C)完成本公司与任何其他业务实体的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未清偿的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)；
(D)公司股东批准将公司完全清盘的计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议；或
(E)完成本公司对本公司全部或实质所有资产的出售或处置。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖赏(或奖状的任何部分)构成支付事件，而该奖赏(或奖状的任何部分)规定了赔偿的延期，则在避免根据守则第409a节征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该奖赏(或其部分)有关的交易或事件仅应就该奖赏的支付时间而言构成控制权变更，如果该交易还构成“控制权变更事件，“如国库条例第1.409A-3(I)(5)条所界定。
委员会应拥有完全且最终的权力，行使其全权酌情决定权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。
2
2.9“守则”系指不时修订的1986年国税法，以及根据该守则颁布的财政部条例。
2.10“委员会”的含义见第3.1节。
2.11“公司”具有第1.1节规定的含义。
2.12“顾问”指以雇员或董事以外的身份向本公司或其联属公司提供真诚服务的任何个人或实体，惟该等服务与融资交易中的证券发售或销售无关，且不直接或间接促进或维持本公司或其联属公司的证券市场。
2.13“递延股票”指根据第9条在指定时间段内收取指定数量股票的权利。
2.14“董事”系指董事会成员。
2.15除非委员会另有决定或在适用的奖励协议中另有决定，否则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动；但为使参与者有权获得延长的奖励股票期权行使期，参与者必须在守则第22(E)(3)节中进行描述。尽管有上述规定，对于符合本守则第409a条的奖励，残疾应指参与者根据本守则第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)条被致残。尽管有上述规定，委员会仍可根据参与者根据本公司或参与者所参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划的福利而作出的任何残疾判定。
2.16“股息等值”是指根据第9条授予参与者收取等值股票股息(现金或股票)的权利。
2.17“生效日期”具有第1.3节规定的含义。
2.18“合资格人士”指身为本公司或任何联营公司的雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何人士，或委员会认定为本公司或任何联属公司的预期雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何人士。
2.19“雇员”是指公司、其关联公司和/或子公司雇用的任何人员；但为了确定获得激励性股票期权的资格，雇员是指公司或本守则第424条所指母公司或子公司的雇员。仅作为董事服务或公司或其关联公司支付董事费不足以构成公司或其关联公司的“雇佣”。
2.20“交易法”是指不时修订的1934年证券交易法，或其任何后续法案。
2.21“行使价”指参与者根据购股权可购买股份的价格，由委员会厘定。
2.22“公平市价”或“FMV”是指截至任何日期，除非委员会另有决定或在适用的授标协议中确定的股票价值，如下所示：
(A)如该证券在一个或多个既定的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)，其公平市价应为该证券在厘定日期(或如无报告销售，则为该证券的上市系统)在厘定日期(或如在该日并无报告收市价或收盘报价，则为紧接该收市价或收盘报价的前一交易日)所报的收市价(或如没有报告销售，则为收市价)。如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；
3
(B)如股票在自动报价系统(包括场外交易公告板)或由认可证券交易商定期报价，其公平市价即为该股票在厘定当日在该系统或由该证券交易商所报的收市价，但如没有报告卖价，则股票的公平市价应为该股票在厘定当日的最高出价与最低要价之间的平均数(如在该日并无报告该等价格，则为上次报告该等价格的日期)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；或
(C)在缺乏上文(A)和(B)所述类型的股票的成熟市场的情况下，委员会应真诚地使用任何合理的估值方法来确定其公平市场价值，该方法可在授标协议中更具体地阐述(在必要或适宜的范围内，以与守则第409a节和奖励股票期权守则第422节一致的方式)，该决定应是决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。有关的合理方法可参考(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务的发展及自最近一次私募以来的一般经济及市况；(Ii)涉及股份及本公司业务的发展及出售后的一般经济及市况的其他第三方交易；(Iii)(由合资格估值专家)对股份的独立估值；或(Iv)委员会认为可反映公平市价的其他方法或资料。
2.23“激励性股票期权”指符合守则第422节所指的“激励性股票期权”，并符合本计划所载要求的期权。
2.24“内幕人士”指于有关日期是董事高级管理人员或该等条款所界定的本公司百分之十(10%)实益拥有人的个人，该等人士须根据交易所法案下的规则16a-3提交报告。
2.25“非雇员董事”指非本公司雇员的董事会成员。
2.26“非合资格股票期权”指根据其条款不符合或不拟符合奖励股票期权资格的期权。
2.27“期权”是指根据第6条授予参与者的购买股票的权利。根据本计划授予的期权可以是非限定股票期权、激励股票期权或其组合。
2.28“其他基于股票的奖励”是指根据第9条授予的、本计划条款未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励。
2.29“参与者”系指根据本计划获颁奖的合资格人士，或如适用，指持有杰出奖项的其他人士。
2.30“业绩目标”是指委员会根据一项奖励确定的任何目标，其依据可能是达到下列一项或多项的具体水平：(1)每股收益；(2)销售额；(3)营业收入；(4)毛收入；(5)基本或调整后的净收入(税前或税后)；(6)现金流量；(7)毛利；(8)毛利或营业利润；(9)营运资本；(X)息税前收益；(Xi)扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益；(十二)回报措施，包括投资资本、销售、资产或权益的回报；(十三)收入；(十四)市场份额；(十五)股票价格或涨价；(十六)股东总回报；(十一)创造或增加的经济价值；(十二)削减开支；(十九)实施或完成关键项目，包括收购、资产剥离和其他战略目标，包括市场渗透和产品开发；(Xx)有关限制本公司全部或部分银行债务或本公司其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务责任的增加水平的指明目标；或(Xxi)委员会可能厘定的任何其他指标。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。委员会可规定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括(A)重组、停止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，(B)资产减记，(C)诉讼或索赔判决或和解，(D)收购或剥离，(E)公司公司结构或资本结构的重组或改变，(F)与公司、子公司、部门、业务部门或业务单位的业务不直接相关或不在管理层合理控制范围内的事件，(G)汇兑损益；。(H)公司财政年度的变动；。(I)银行贷款或债务证券的再融资或回购；。(J)。
4
(I)未编入预算的资本支出；(K)发行或回购股权证券及其他流通股数量的变化；(L)将部分或全部可转换证券转换为普通股；(M)任何业务中断事件；(N)根据美国公认会计原则进行的税务或会计变更的累积影响；或(O)影响公布业绩的其他法律或监管规则变化的影响。委员会可向上或向下调整根据这种基于业绩的奖励应支付的数额，委员会应在付款之前核证适用的业绩期间的任何此种奖励的数额。
2.31“业绩期间”是指一个或多个时间段，其持续时间可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩单位和业绩份额的权利以及支付这些单位的费用。
2.32“绩效股票单位”和“绩效股票”分别指根据本章程第9条授予员工的奖励。
2.33“许可受让人”对于参与者而言，是指根据证券法形成S-8注册声明的一般指示(或其任何继承表)中界定的参与者的任何“家庭成员”，或委员会在考虑适用法律后明确批准的任何其他受让人，但不包括任何第三方金融机构。
2.34“个人”具有交易法第3(A)(9)节赋予该词的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节所界定的“团体”。
2.35“计划”是指本M-tron Industries，Inc.2022激励计划，可能会不时修改。
2.36“限制性股票”是指根据第8条授予参与者的限制期未满的股票。
2.37“限制性股票单位”是指根据第8.9条授予的限制期未满的裁决。
2.38“限制期”指守则第83条所指的受限制股票或受限制股票单位须承受守则第83节所指的“重大没收风险”的期间(根据时间的流逝、业绩目标的达成或委员会酌情决定的其他事件的发生)，如第8条所规定。
2.39“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.40“股份”是指本公司的股份。
2.41“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.42“股票增值权”或“股份增值权”指根据第7条授予的收取现金或股份应付款项的权利，该等款项相等于(A)特定数目股份于香港特别行政区行使当日的公平市价超过(B)适用奖励协议所载该等股份于授予特别行政区当日的公平市价。
2.43“附属公司”指本公司直接或间接持有50%(50%)或以上所有权权益的任何公司、合伙企业、合资企业、非法人组织或其他实体，但就奖励股票期权而言，附属公司必须为公司。委员会可自行决定，按照委员会决定的条款和条件，指定任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体为本计划的子公司。
2.44“百分之十拥有人”指拥有或被视为拥有超过本公司(或本公司任何母公司或附属公司，分别见守则第424(E)及(F)节所界定的本公司任何母公司或附属公司)所有类别股票总投票权10%以上的股份，或根据守则第424(D)节的定义而被视为拥有该等股份的人士。对于期权，应根据紧接期权授予日期之前存在的事实来确定此人是否为百分之十的所有者。
5
2.45“雇佣终止”或类似的提法是指雇员不再是本公司或任何附属公司的雇员，包括但不限于雇佣公司不再是附属公司的情况。对于任何非雇员的参与者，“终止雇佣”意味着停止履行服务。对于提供《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何奖励，“终止雇用”指的是《守则》第409a节所界定的“离职”。军假、病假或其他真正假不得视为终止雇用，但不得超过三(3)个月的较长时间，或不超过法规或合同保障缺席参加者的再就业权利的期限。
2.46“财政条例”或“条例”。雷吉。“指根据本守则颁布的任何规例，该等规例可不时修订。
第三条
行政管理
3.1委员会。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上董事会成员组成，每名成员均为(A)交易所规则16b-3所指的“非雇员董事”，及(B)纽约证券交易所规则(或可能不时适用于本公司的任何类似规则或上市要求)所指的“独立董事”；尽管有上述规定：(A)全体董事会应由其大多数在任成员或通过任命为委员会成员，对授予非雇员董事的所有奖励进行计划的一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会，及(B)委员会可在第3.4节允许的范围内转授其在本计划下的权力。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使本计划下委员会的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16B-3条或根据该等规则或规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
3.2委员会的权力。根据本计划和适用法律的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会对计划的管理拥有完全控制权，并有完全权力(A)行使计划赋予它的所有权力，(B)解释、解释和实施计划，授予条款和授予通知，以及所有授标协议，(C)规定、修订和废除与计划有关的规则和条例，包括管理其自身运作的规则，(D)使所有决定在管理计划时是必要的或可取的，(E)纠正任何缺陷，提供计划中的任何遗漏并调和任何不一致之处；(F)修改计划以反映适用法律的变化(无论任何奖项的持有者的权利是否受到不利影响，除非委员会另有规定)；(G)颁发奖项并决定谁将获得奖项、何时颁发此类奖项以及此类奖项的条款和条件，包括但不限于，以实现业绩目标为条件的奖项的行使、授予、支付或其他条件；(H)除非委员会另有规定，否则在任何方面修改任何未完成的奖项，对参与者没有重大不利影响；包括但不限于：(I)加速奖励成为既有的、不受限制的或可以行使的一个或多个时间(对于这种加速，委员会可以规定，根据该奖励获得的任何股份应为限制性股票，受类似于参与者的基础奖励的归属、转让、没收或偿还条款的约束)，但任何加速的归属须经股东批准；(Ii)加速奖励下的一个或多个股票交付的时间(以及，但不限于委员会的权利，与该加速有关，委员会可规定，根据该奖励交付的任何股票应为限制性股票，须遵守与参与者的基础奖励类似的归属、转让、没收或偿还条款)，或(Iii)放弃或修订适用于该奖励的任何目标、限制或条件，或施加新的目标、限制，以及(I)在任何时间决定(I)奖励是否可以(A)以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产(在此情况下，委员会可具体说明此类和解将对参与者的奖励产生什么其他影响，(B)行使或(C)被取消、没收或暂停，(Ii)与奖励有关的股份、其他证券、现金、其他奖励或其他财产和其他金额可自动或经参与者或委员会选择延期支付，或(Iii)奖励可由公司或其任何子公司或其任何指定人解决。
6
在第十(10)日之后，不得根据本计划进行奖励这是)生效日期的周年纪念日。
3.3委员会的决定为最终决定。委员会过半数成员的行为或决定即为委员会的行为或决定，任何以书面形式作出并经委员会全体成员签署的决定应完全有效，犹如该决定是在正式举行的会议上以过半数票作出的一样。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人及其他人士，其中任何人士均可为雇员，而委员会、本公司及其高级职员及董事有权依赖任何此等人士的意见、意见或估值。委员会根据计划和所有相关命令或决议的规定采取的所有行动、作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、本公司和所有其他利害关系人，包括但不限于本公司、其股东、员工、参与者及其遗产和受益人具有约束力。
3.4权力的转授。董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据本条第3条授予或修订奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，公司高级管理人员不得被授权授予或修改下列个人持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)已根据本条款授权授予或修改奖励的公司高管(或董事)；此外，任何行政权力的授权只有在公司的公司注册证书、章程和适用法律允许的范围内才被允许。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何时候，根据本第3.4节指定的受委任人应以董事会或委员会(视情况而定)的身份任职，董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将以前授予的任何权力重新授予其本身
3.5赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项，向该成员施加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
第四条
受本计划约束的股票
4.1.股份数量。经第4.2及4.3节所规定的调整后，根据本计划下的奖励可发行或转让的股份总数应为截至生效日期的500,000股股份总数(“股份限额”)。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股份，也可以是本公司在其金库中持有的股份。
4.2共享会计。在不限制委员会在本条下的酌情决定权的情况下，以下规则将适用于确定根据本计划可授予的股份数量或遵守前述限制：
(A)如一项尚未完成的奖励因任何原因到期或终止或取消，而尚未完全行使或结算，或根据该计划或有关奖励的条款没收根据一项须予没收的奖励而取得的股份，则可分配予该奖励的终止部分的股份或该等被没收的股份将可根据该计划再次发行。
(B)对于以现金结算的奖励的任何部分(期权除外)，股票不应被视为已根据本计划发行。
(C)如因全额奖励(即期权或特别行政区以外的奖励)而产生的预扣税项责任，或在生效日期后因先前计划下的全价值奖励而产生的预扣税款，以交付或扣缴股份的方式清偿，则如此提供或扣缴的股份应计入2022年奖励计划的储备。
7
即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，须予奖励的股份不得再根据本计划供发行或交付：(I)为支付期权而作出投标的股份；(Ii)本公司为履行有关期权或特别行政区的任何预缴税款而交付或扣留的股份；(Iii)股票结算股票增值权所涵盖的股份，而该等股份并非于特别行政区结算时发行；或(Iv)在公开市场上以期权所得款项购买的股份。
4.3授权计划股份和杰出奖励的调整。公司合并、重组、合并、资本重组、分立、清算、股份合并、股票拆分、股票分红、非常现金分派、公司分立或其他重组、清算或公司或资本结构的其他变化影响股份的，调整的方式应与《激励股票期权守则》第422条和第424(H)(3)条相一致，并应与《非限制性股票期权和股票增值权守则》第409a条相一致，并应调整委员会认为适当和公平的未偿还奖励股份的数量、类别和/或价格，以及/或构成未偿还奖励的未偿还期权、股票增值权、限制性股票和业绩股份的数量(以及以股份数量为基础的限制性股票单位、业绩股票单位和其他奖励)，在其唯一的自由裁量权，以防止稀释或扩大权利。委员会还应相应地调整任何可用的股份储备。委员会可在确认影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化时，对奖励的条款和条件以及奖励所包含的标准进行调整，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益。根据本第4.3节进行的调整应与《守则》第409a节一致，根据委员会的决定进行的调整应是决定性的，并对本计划下的所有参与方具有约束力。
4.4授予非雇员董事的股份数目限制。任何非雇员董事于单一财政年度内就其于该财政年度内担任董事会成员(包括担任董事会任何委员会成员或主席)所提供的服务(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)而获授予非雇员董事的最高股份数目，连同于该财政年度内支付予非雇员董事的任何现金费用，总值不得超过500,000美元(为财务报告目的，任何有关奖励的价值根据授予日期计算)。董事会的独立成员可对董事会非执行主席的职位做出例外规定，但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与作出此类薪酬的决定。
第五条
资格和参与
5.1灵活性和参与性。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的人中挑选获奖对象，并应自行决定奖项的性质、法律允许的任何和所有条款以及每一奖项的金额。在作出此决定时，委员会可考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者担任的职位或职位或参与者与本公司的关系、参与者对本公司或任何附属公司或联营公司的增长及成功所负的责任及作出的贡献、参与者的服务年限、晋升及潜力。任何个人均无权根据本计划被选为获奖者，或在被选为获奖者后再被选为获奖者。此外，没有义务统一对待获奖者或获奖者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。
5.2外国参与者。为确保授予受雇于外国的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可批准其认为对该等目的必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不因此而影响本计划对任何其他目的有效的条款；但任何该等补充、修订、重述或替代版本不得增加本计划第4.1节所载的股份限制。
8
第六条
选项
6.1授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会完全酌情决定的数目、条款和条件以及随时和不时地向参与者授予选择权，但须受第四条规定的限制以及下列条款和条件的限制：
(A)授标协议。每份购股权授出须藉授予协议予以证明，该协议须列明购股权的条款及条件，包括行使价、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权归属及可行使的条件，以及委员会决定的与计划条款并无抵触的其他条款。奖励协议还应具体说明该期权是打算作为激励性股票期权还是非限制性股票期权。
（b）行使期。除非委员会在授出时另行规定较短的期限，否则每份购股权将于十（10）这是)授予的周年纪念日或第五日(5这是)如果参与者是10%的所有者，则为授予日期的周年纪念日。尽管有上述规定，如果在适用法律禁止行使的期权(X)期限的最后一个营业日，或(Y)股票因公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“禁售期”而不能被公司的某些员工或董事买卖时，委员会可规定，期权的期限应延长，但不得超过法律禁止结束后的三十(30)天。此外，还规定，如果该期权在初始期限届满之日的授予价格高于公平市价，则不得延期。
(C)行使价。除非委员会决定一个更大的行权价，否则根据本计划授予的每一份购股权的行权价应等于购股权授予之日每股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，委员会仍可确定替代授标的行使价格，只要该行使价格不违反适用法律(包括但不限于守则第409a条)。
(D)期权的归属。选择权的授予应在委员会确定的时间和条款和条件下授予，包括但不限于在参与者全部或部分休假期间暂停参与者的授予。
6.2激励性股票期权限制。除第6条的一般要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权(“ISO”)的条款必须符合本第6.2节的规定。
(A)ISO资格。只有本公司或任何母公司或附属公司的雇员(在守则第422和424条所允许的情况下)才可获发ISO。自生效之日起十(10)周年后，不得根据本计划颁发ISO奖项。
(B)国际标准化组织个人美元限额。参与者于任何历年首次行使奖励股票期权的所有股份的公平市价合计(于授出购股权之日厘定)不得超过100,000港元(100,000.00美元)或守则第422(D)节所施加的其他限制。在激励股票期权首次可由参与者行使超过该限制的范围内，超出的部分应被视为非限定股票期权。
(C)ISO期满。ISO将到期，任何人在首次发生下列事件后不得在任何程度上行使该ISO：
(I)自授予之日起十(10)年，除非《授标协议》规定了较早的时间；
(Ii)参与者非因残疾或死亡而终止雇用之日起三(3)个月。参与者是否继续为员工，应根据Treas的规定确定。注册1.421-1(H)(2)条；及
（iii）参加者因残疾或死亡而终止雇用之日起一（1）年。在参与者残疾或死亡时，参与者的法定代表人或有权行使的个人或个人可行使参与者残疾或死亡时行使的任何ISO，
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参与者的最后遗嘱和遗嘱，或者，如果参与者未能对此类ISO进行遗嘱处置或无遗嘱死亡，则由有权根据适用的血统和分配法律接收ISO的人或多个人承担。
任何ISO在雇佣终止后仍可根据参与者与公司的协议行使，但在因死亡或残疾原因终止雇佣一(1)年后仍未行使，或因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后三(3)个月以上仍未行使，此后将被视为不合格股票期权。
(D)百分之十的业主。如果ISO授予10%的所有者，则该ISO应以不低于授予日公平市场价值的110%(110%)的行使价授予，除非委员会在授予时另有规定较短的期限，否则每一ISO将在第五(5)日到期这是)其授予日期的周年纪念。
(E)处置通知。如果参与者在授予期权之日起两(2)年内或在向参与者发行该等股票后一(1)年内处置因行使ISO而获得的股份，参与者应将该处置通知公司，并提供处置日期、售价、出售股份数量的信息，以及公司可能合理要求的任何其他相关信息。
(F)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。
(G)未能达到ISO要求。如果一项期权的目的是激励股票期权，并且如果由于任何原因，该期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在该不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权；前提是该期权(或其部分)在其他方面符合本计划关于非限定股票期权的要求。
6.3选择权的练习。
(A)根据该计划授予的期权应在委员会每次批准的时间内行使，并受委员会批准的限制和条件的约束和条件的约束，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个参与者都相同。期权的行使只能在纽约证交所正常交易的日子和时间进行。本公司可更改或限制行使期权的时间或日期。如果期权在不允许行使的日期或时间到期，则期权可以不晚于期权可行使的前一日期和时间行使。
(B)购股权须按本公司决定的方式及形式，向本公司选定的指定代理人(如无指定代理人，则为本公司)发出通知，该通知不得撤回，并列明行使购股权的股份的确切数目，并连同通知包括支付行使价格(视何者适用而定)。当期权转让时，公司或其指定代理人可要求提供适当的文件，证明行使期权的人(如果不是参与者)有权行使期权。不得对一小部分股份行使任何选择权。
6.4雇佣关系终止。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则在终止雇用时，应适用下列对行使选择权的限制：
(A)因死亡或残疾而终止。在参与者因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，授予该参与者的所有未行使的期权，如在因死亡或残疾而终止雇佣的生效日期归属并可行使，则可在终止雇佣之日起不超过一(1)年内行使，除非根据其条款，期权提前到期。授予该参与者的所有未授予的期权应立即被没收。
(B)无理由非自愿终止。如果参与者的终止是无故非自愿终止的，参与者在终止雇佣时所持有并可行使的所有期权可由参与者在终止雇佣之日起九十(90)天内的任何时间行使，但在任何情况下不得超过该等期权的规定期限。参与者持有的在终止雇佣生效之日或之前未被授予的所有期权应
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立即没收予本公司(而受该等丧失认购权规限的股份将再次可供根据该计划发行)。
(C)自愿终止。如果参与者的终止雇佣是自愿的(除第6.4(D)节所述的自愿终止外)，参与者在终止雇佣之日起九十(90)天内的任何时间，均可行使该参与者在终止雇佣时已授予并可行使的所有选择权，但在任何情况下不得超过该等选择权的规定期限。参与者持有的所有在雇佣终止生效日期或之前未归属的期权应立即没收给本公司(受该等丧失期权约束的股份将再次可根据该计划发行)。
(D)因故终止。如果参与者的解雇(I)是本公司的因由，或者(Ii)是在事件发生后自愿终止(如上文(C)段所述)，则参与者持有的所有未偿还期权应立即没收给本公司，且无论期权的既得状态如何，不得允许额外的行权期(受该等丧失期权约束的股票应再次可根据该计划发行)。
(E)其他条款和条件。持有期权的参与者没有资格获得股息或股息等价物。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定就终止雇用对期权的影响制定不同的条款和条件，或放弃这些条款和条件，无论期权是否尚未执行，但此类修改不得对参与方造成实质性不利。
6.5还款。委员会应决定任何参与者就根据本计划授予的任何赔偿金支付款项的方式和支付方式。除非委员会另有决定，行使价款应在行使时全额支付。在收到全额付款或本公司决定的下一个营业日之前，不得发行或转让任何股份。委员会可不时决定或修改行使期权的一个或多个方法或支付行使价款的方式。除非委员会另有规定，在适用法律允许的范围内，可通过下列任何一种方式支付款项：
(A)现金、保兑支票或银行支票；
(B)正式签注转让给公司的参与者所拥有的股份的交付，在交付之日交付的该等股份的公平市值等于所收购股份数量的行使价(或其部分)；
(C)如本公司已指定一名股票经纪作为本公司的代理人处理购股权行使，则可透过向该股票经纪发出行使通知连同指示而行使购股权，该通知不可撤销地指示该股票经纪：(I)立即出售(包括于执行卖单后生效的行使通知)从行使期权中收取的足够部分股份，以支付行使中期权的行使价及所需预扣税款，及(Ii)于结算日向本公司交付相当于行使价及预扣税款的部分出售所得款项。如果股票经纪代表参与者出售任何股票，股票经纪应仅作为参与者的代理人行事，本公司对股票经纪进行任何此类出售的行为不承担任何责任。然而，如果参与者是内幕人士，则前一句中指示股票经纪人出售股票的目的是在法律允许的范围内遵守交易所法案规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求。在结算日和向本公司支付收益(相当于行使价和预扣税款)之前，不得发行任何股票；
(D)在任何时候，委员会均可规定一项期权可为“股票结算”，以补充或代替前述规定，即在行使一项期权时，本公司可透过交付该数量的股票，完全履行其根据该期权所承担的义务，计算方法为：(1)行使日期的股票公平市价乘以行使的期权数目与(2)行使的期权的总行使价格，并将该差额除以行使日期的股票的公平市值；或
(E)上述方法的任何组合。
尽管本计划有任何其他相反的规定，作为董事或本公司“高管”的参与者不得以任何违反交易所法案第13(H)条的方式支付期权的行权价。
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股票增值权
7.1授予非典型肺炎。任何被委员会选出的参与者都可以获得一种或多种SARS。SARS可以单独批准，也可以与期权一起批准。每一特别行政区应由一份授标协议证明，该协议应规定行使价格、特别行政区的任期以及委员会决定的其他条款。对于与期权同时授予的SARS，行使该等期权或该等SARS将导致同时取消相同数量的串联SARS或期权(视情况而定)。
7.2练习价格。根据本计划授予的特别行政区所涵盖的每股行使价格应等于或大于授予特别行政区之日的公平市价。
7.3Term。每一特别行政区的任期由委员会自行决定，但在任何情况下，自授予之日起不得超过十(10)年。尽管有上述规定，如果在适用法律禁止行使的特别行政区(X)任期的最后一个营业日，或(Y)股票因公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“禁售期”而不能被公司的某些雇员或董事买卖时，委员会可规定，特别行政区的任期应延长，但不得超过法律禁止结束后的三十(30)天。此外，如有关特别行政区在最初期限届满之日的授权价高于公平市价，则不会予以延期。
7.4还款。非典型肺炎可由委员会决定以现金、股票或现金加股票的组合形式结算。
7.5其他规定。除委员会可能认为在有关情况下不适当或不适用外，特别行政区应受适用于第6条所列非限制性期权的条款和条件所规限，包括但不限于没有资格获得股息或股息等价物。
第八条
限制性股票奖
8.1授予限制性股票。在本计划条款及条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会决定的金额及条款及条件，向合资格人士授予限制性股票股份。除了委员会施加的任何其他条款和条件外，限制性股票的归属可能以业绩目标的实现为条件。
8.2限制性股票协议。作为获得限制性股票奖励的条件，委员会可要求参与者签订限制性股票奖励协议，阐明奖励的条款和条件。代替限制性股票奖励协议，委员会可在发给奖励参与者的通知中、在代表受限股票的股票证书上、在批准奖励的决议中或以其认为适当的其他方式提供奖励的条款和条件。如果代表受限股票的证书是以参与者的名义登记的，则任何这样发出的证书都应印有适当的图例，说明委员会全权酌情决定或授权适用于该奖励的条款、条件和限制。以簿记形式记录的股票应注明适用于委员会全权酌情决定或授权的奖励的条款、条件和限制。委员会可要求证明限制性股票股份的股票或账簿登记由指定的托管代理(可以是但不一定是本公司)保管，直至其限制失效，并要求参与者交付与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票权力。
8.3限制。限制性股票应遵守委员会可能决定的归属条款，包括实现业绩目标。除非委员会另有规定，在受限于归属的任何条件的范围内，如该等条件或该等条件在达到该条件的期限届满时仍未获满足，则该等受限股份应予以没收。委员会可对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价和/或适用法律的限制。委员会亦可在没有任何条款或条件的情况下，以既得股票奖励的形式授予限制性股票。
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8.4取消限制。除本细则第8条另有规定或授出时另有规定外，根据本计划进行的每项限制性股票授出所涵盖的限制性股票股份，在完成所有条件后可由参与者自由转让予归属(如有)。然而，委员会有权在任何时候完全酌情放弃对任何参与者持有的全部或部分股份的全部或部分限制和条件。
8.5投票权、股息和其他分配。持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以行使全部投票权，并且在符合第8.5条的规定的情况下，可以获得就该等股票支付的所有股息和分派。如任何该等股息或分派以股份支付，则该等股份应自动受与支付该等股息或分派有关的限制性股票相同的限制及条件所规限。此外，就限制性股票股份而言，只有在限制性股票股份归属的范围内，才可派发股息。与限制性股票有关的任何现金股息和股票股息应由公司扣留，记入参与者的账户，扣留的现金股息金额可按委员会决定的利率和条款计入利息。委员会扣留的任何特定限制性股票股份的现金股息或股票股息(以及其收益，如适用)应以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定时，以公平市价等于该等股息金额的股票(如适用)的形式分配给参与者，如果该等股票的限制被取消，参与者无权获得该等股息。
8.6因死亡或伤残而终止受雇。如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣，除非委员会另有决定，否则对参与者持有的限制性股票流通股施加的所有限制应立即失效，限制性股票应于终止雇佣之日立即完全归属。
8.7因其他原因终止雇佣关系。除非委员会另有规定，在参与者因除第8.6节明确规定的原因以外的任何原因终止雇佣时，除第10.2节另有规定外，参与者持有的所有在终止雇佣生效日仍未归属的限制性股票应立即没收并返还给公司。
8.8第83(B)条选举。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第83(B)条作出或不作出选择为条件。如参与者根据守则第83(B)条作出有关限制性股票奖励的选择，参与者须于授出日期后三十(30)日内向本公司提交一份该选择的副本。
8.9受限股票单位。委员会可按委员会根据第3.2节所厘定的条款及条件，授予限制性股票单位，以代替或附加于限制性股票。除本计划另有规定或委员会另有规定外，限制性股票单位应遵守本计划下与限制性股票相同的条款和条件。除委员会另有规定外，奖励应在归属时(在守则第409A节允许的范围内)迅速结算和支付，持有该等受限股票单位的参与者将获得由委员会决定的相当于该等受限股票单位数量的股份(或现金，相当于该奖励成为支付之日的股份数量的公平市值)。限制性股票单位不得转让，没有投票权，除非委员会另有决定，否则不得收取股息或股息等价物(在任何情况下，仅在限制性股票单位归属的范围内派发股息)。在参与者因死亡或残疾而终止雇用时，委员会将决定是否应加速授予。
第九条
其他类型的奖项
9.1年度业绩分享奖。委员会选定的任何参与者可获授予一项或多项业绩股票奖励，奖励金额为若干股票，并可与委员会决定的任何一项或多项业绩目标或其他适当的具体业绩标准挂钩，每项奖励均于指定日期或委员会决定的任何一段或多段期间内执行。在作出此类决定时，委员会应考虑(除其认为与具体的授标类型有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。
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9.2绩效存量单位。委员会选定的任何参与者可被授予一项或多项业绩股票单位奖励，奖励应以包括股票美元价值在内的价值单位计价，并可与委员会确定的任何一项或多项业绩目标或其他适当的具体业绩标准挂钩，在每一种情况下，在一个或多个具体日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内。在作出此类决定时，委员会应考虑(除其认为与具体的授标类型有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。
9.3Dividend等价物。委员会选定的任何参与者可根据委员会决定的在奖励授予之日至奖励行使、归属或失效之日之间的一段时间内，在任何奖励所属股票上宣布的股息获得股息等价物，这些股息将在股息支付日期入账。该等股息等价物应按委员会就符合守则第409A条规则的事宜所厘定的公式、时间及限制，转换为现金或额外股份股份；惟受奖励的股份须受归属条件所规限，与该等股份有关的任何股息等价物须受相同归属条件所规限。
9.4递延股票。委员会选定的任何参与者均可按委员会不时决定的方式获得延期股票奖励。递延股票的股数应由委员会确定，并可与委员会确定的业绩目标或其他适当的具体业绩标准挂钩，每次在一个或多个具体日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内。在根据委员会设定的归属时间表或业绩标准授予递延股票奖励之前，不会发行与递延股票奖励相关的股票。除非委员会另有规定，在递延股票奖励授予和递延股票奖励相关股票发行之前，获得递延股票奖励的参与者无权作为公司股东持有该递延股票。
9.5其他基于股票的奖励。委员会选出的任何参与者可获授予一项或多项奖励，向参与者提供股票或购买股票的权利，或按与股票相关的价格向参与者提供股票价值，或行使或转换特权，或以其他方式以股票支付，并可能与委员会确定的任何一个或多个适当的业绩目标或其他特定业绩标准挂钩，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内。在作出此类决定时，委员会应考虑(除其认为与具体奖项类型有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。
9.6绩效奖金奖。委员会选定的任何参与者可获得一个或多个现金奖金(“业绩奖金奖”)，在实现委员会确定的业绩目标时支付，每种情况下均在一个或多个具体日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内支付。
9.7Term。除本协议另有规定外，任何业绩奖励、业绩单位奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、其他基于股票的奖励及绩效红利奖励的期限由委员会酌情决定。
9.8练习或购买价格。委员会可确定绩效股票、绩效股票单位、递延股票、其他基于股票的奖励和绩效奖金奖励的行使或购买价格(如果有)；但除非适用法律另有允许，否则该价格不得低于授予日股票的公平市值。
9.9终止雇用或服务时的锻炼。业绩股份、业绩股票单位、递延股票、其他股票奖励及绩效花红奖励，只可在参与者为雇员、顾问或非雇员董事(视情况而定)时行使或支付；但委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，规定业绩股份、业绩股票单位、递延股票、股票增值权、其他股票奖励及表现花红奖励可于无故终止雇佣后行使或支付。如参赛者因公司原因终止受雇，参赛者将丧失根据本条第9条获得的所有奖励。
9.10付款表格。根据第9条授予的任何赔偿金应以现金、股票或两者兼而有之的形式支付，由委员会决定。
9.11奖励协议。本条第9条规定的所有授标应受委员会决定的附加条款和条件的约束，并应由书面授标协议予以证明。
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第十条
控制权的变化
10.1控制权变更时的归属。为免生疑问，除第10.1节规定外，委员会不得仅在发生控制权变更时加快任何未决裁决的全部或部分归属和可行使性(视情况而定)。如果在计划通过之日之后发生控制变更，则：
(A)仅限于基于时间的归属的未完成奖励不被参照继承公司或其“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或“附属公司”(如守则第424(F)条所界定)的股本的股份所取代，而该等股本在全国证券交易所或报价系统公开交易，由委员会自行酌情决定，并对股份的数量和种类及行使价格(如适用)作适当调整，则参与者当时持有的任何仅受时间归属约束的未完成奖励，如不可行使、未授予或仍受限制或没收的限制或没收，在每种情况下，均应视为可行使或以其他方式归属(视属何情况而定)，截至紧接控制权变更之前；
(B)在确定发生控制权变更之日，任何以股票计价的业绩奖励，在适用的情况下，应转换为继承人公司或其“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或“附属公司”(如守则第424(F)节所界定)的定期限制性股票单位，或以继承人公司或其“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或“附属公司”(如守则第424(F)节所界定)的股本为基础的定期限制性股票单位，且在控制权变更日期后的12个月内，参与者的雇佣由该继承人(或其附属公司)无故终止，或由参与者以正当理由终止，该等奖励应完全授予当时尚未完成的范围。对于截至控制权变更之日仍未完成且未转换为基于时间的奖励的绩效奖励，任何延期或其他限制均应失效，此类奖励应在可行的情况下尽快以现金结算(除非守则第409A条和奖励的适用条款另有要求)。在任何一种情况下，除非委员会在授标协议中或以其他方式另有决定，以业绩为基础的奖励在控制权变更之日的价值应在假设目标业绩已经实现的情况下确定，但在下列情况下，价值应根据截至该日期的实际业绩确定：(I)截至该日期，履约期已过了一半以上，(Ii)截至该日期，实际业绩是可确定的；以及
(C)因控制权变更而承担的或在控制权变更后以其他方式继续有效的每个未决裁决，将在控制权变更后立即根据第4.3节就证券的数量和类别以及其他相关条款进行适当调整。
10.2控制权变更后终止雇佣关系。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非在公司或关联公司与参与者之间签订的任何适用奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则一旦(I)参与者在控制权变更后一(1)年内或在一(1)年内无理由非自愿终止雇佣，或(Ii)参与者因正当理由终止雇佣(包括在公司出售或以其他方式剥离关联公司时受雇于关联公司)，所有未完成的奖励应立即完全归属并可行使；但除非控制权的变更构成守则第409A条所指的“控制权变更事件”，并且在控制权变更后一(1)年内发生终止雇佣关系，否则受限制股单位应按照授权书的条款结算并支付，在此情况下，受限制股单位应在终止雇佣的情况下结算和支付。
10.3奖项的取消和终止。委员会可就本公司真诚达成的任何合并、合并、换股或其他交易，决定取消及终止根据本计划授予的任何尚未完成的奖励，不论是否已归属，而与取消及终止有关奖励有关，该奖励持有人可就每股受该奖励规限的股份收取相当于差额(如有的话)的现金付款(或交付股票、其他证券或现金、股票及证券的组合)，委员会确定的股票公平市值与奖励规定的每股收购价(如有)乘以受奖励的股票数量之间的差额；如果该产品为零或更少，或者在奖励不能行使的范围内，奖励将被取消和终止，不支付任何费用。
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第十一条
修改、修改和终止
11.1计划的修订、修改和终止。董事会可随时或随时修改、修改、更改、暂停、中止或终止本计划的全部或部分内容，而无需股东批准；但条件是：(A)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，以及(B)对计划的任何修订必须获得股东的批准，以(I)增加计划下可供发行的股票数量或可作为ISO发行的股票数量，或(Ii)允许委员会授予行使价低于授予日公平市价的期权(6.1节另有规定的除外)。或(Iii)允许委员会将期权的行使期限延长至授予之日起十(10)年之后(6.1节另有规定除外)，或(Iv)导致福利大幅增加或资格要求发生变化，或(V)改变授予公司或(Vi)改变股票类型。
11.2裁决的修订。在符合第4.3节的前提下，委员会可随时随时修改任何一个或多个未完成奖励的条款，条件是修改后的奖励与计划的条款一致，或在必要或适宜的情况下使计划或奖励协议符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律(包括但不限于第409a条)，以及根据其颁布的行政法规和裁决。
11.3以前颁发的奖项。未经获奖者书面同意，对本计划或任何奖励的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的获奖者产生不利影响；但为遵守守则第409A条的目的而做出的任何此类修改，公司可在未经任何参与者同意的情况下作出。
11.4禁止重新定价和回溯。尽管本计划有任何相反规定，除第4.3节及第11.2节另有规定外，委员会或任何其他人士不得(I)修订未偿还期权或SARS的条款，以降低该等未偿还期权或SARS的行使或授出价格；(Ii)取消未偿还期权或SARS，以换取行权或授出价格低于原有期权或SARS的期权或SARS；或(Iii)取消行使或授出价格高于当前股价的未偿还期权或SARS，以换取现金或其他证券。此外，委员会不得授予授权日在委员会采取行动批准该授权书之日之前生效的选择权或特别行政区。
第十二条
扣缴
12.1Tax代扣代缴。除非委员会另有规定，否则公司应扣除或预扣因本计划引起或导致的任何应税事件所需的任何金额，以满足法律要求预扣的任何外国、联邦、州或地方税(包括但不限于参与者的就业税义务)(“预扣税”)。
12.2.分享扣缴。除非委员会另有规定，在行使购股权、限制性股票限制失效、限制性股票单位归属、以股票形式分配履约股份或本协议项下涉及向参与者转让股票的任何其他应税事件时，本公司应按本公司决定用于对股票进行税务估值的日期的公平市价扣缴适用于该交易的预扣税款，以等值扣缴股票。
除委员会另有决定外，当行使价的付款方式为股票经纪商根据第6.5(C)条出售透过行使期权而取得的股票时，则预扣税款应从所得款项中支付。就行政目的而言，在厘定应缴税款时，该等股份的出售价格应视为该股份的公平市价。
如果委员会允许，在任何业绩期间结束之前，参与者可以选择从业绩股份分配中扣留更多的股票，以支付预扣税款；但是，委员会可以随时禁止或限制任何个人选举或所有此类选举。
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或者，或与上述规定相结合，委员会可要求参与者以现金支付预扣税，或通过出售与奖励有关的部分股票，或通过两者的组合。
预扣税款的目的是在法律允许的范围内遵守《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的要求。
第十三条
适用于裁决的一般规定
13.1最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的奖励(现金奖励除外)应不早于奖励授予之日的一周年之前授予；但规定，下列奖励不受上述最低归属要求的限制：任何(I)与根据本公司或其任何子公司达成的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励相关的任何替代奖励，(Ii)代替全部既有现金债务交付的股票；此外，上述限制不适用于委员会的酌情决定权，以规定加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，根据奖励协议或其他条款。
13.2付款表格。在本计划、奖励协议及任何适用法律的规限下，本公司或任何联属公司在授予、行使或结算任何奖励时将作出的付款或转账可由委员会决定的形式作出，包括但不限于现金、股票、其他奖励、其他财产或上述各项的任何组合，并可按委员会通过的规则以一次付款或转账的方式分期或以任何组合方式进行。
13.3未归属奖励的股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，对于任何规定或包括获得股息或股息等价物权利的奖励，如果股息是在股权奖励未完成期间宣布的，则该等股息(或股息等价物)应或者(A)不就该奖励支付或记入贷方，或(B)累积，但仍受适用奖励的归属要求(S)的约束，且仅应在满足该归属要求(S)时支付。
13.4转会有限制。
(A)除第13.4(B)节另有规定外，
(I)任何奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或依据家庭关系命令，除非和直到该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判给金、其中的权益或权利，无须对该参与者或该参与者的权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，或受该等债项、合约或承诺所规限，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该等判给已行使，或该等判给所涉及的股份已发行，以及适用于该等股份的所有限制已失效，在这些条件得到满足之前，任何试图处置裁决的行为都应是无效和无效的，除非在第13.4(A)(I)条允许的范围内；和
(Iii)在参与者的有生之年，只有参与者或参与者的监护人或法定代理人可以行使根据本计划授予他或她的奖励(或其任何部分)，除非该奖励是根据家庭关系令处置的。参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的奖励协议变得不可行使之前，可由参赛者的遗产代理人或根据已故参赛者遗嘱或当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。
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(B)尽管有第13.4(A)条的规定，委员会仍可全权酌情决定允许参与者或该参与者的许可受让人将奖励转让给该参与者的任何一名或多名许可受让人，而无需对其进行对价，但须遵守下列条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，除非(A)转让给适用参与者的另一许可受让人，或(B)根据遗嘱或世袭和分配法或，根据一项国内关系令，经委员会同意；(Ii)转让给获准受让人的奖项应继续受适用于原参赛者的奖项的所有条款和条件的约束(但将奖项进一步转让给除适用参赛者的其他获准受让人以外的任何人的能力除外)；以及(Iii)参赛者(或受让人)和受让人应签署委员会要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为受让人的地位，(B)满足根据适用法律获得转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。此外，尽管有第13.4(A)条的规定，委员会可全权酌情决定允许参与者将奖励股票期权转让给构成许可受让人的信托，前提是根据守则第671节和其他适用法律，参与者被视为奖励股票期权的唯一实益拥有人，而奖励股票期权是由信托持有的。
13.5个好处。尽管有第13.4条的规定，如果适用的奖励协议中有规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，将参赛者超过50%(50%)的奖励权益指定为其受益人的其他人不得生效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销申请。
13.6没收事件/申述。委员会可以在颁奖时的授奖协议中明确规定，在某些特定事件发生时，参赛者与获奖有关的权利、付款和福利将受到削减、取消、没收或补偿，以及奖项的任何其他适用的归属或表现条件。此类事件应包括但不限于因原因终止服务、违反重大公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。委员会还可以在授奖协议中明确规定，参赛者关于奖项的权利、付款和福利应以参赛者就遵守竞业禁止、保密或其他可能适用于参赛者的限制性公约作出陈述为条件，并规定参赛者关于奖项的权利、付款和福利应因违反该陈述而受到减少、取消、没收或补偿。此外，在不限于前述规定的情况下，根据本协议支付的任何金额应根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、本公司采取的任何“追回”政策或适用法律或证券交易所上市条件另有要求的情况下予以退还。
本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。如果不存在有效的追回政策，(1)本计划下的奖励和根据本计划下的奖励发行的任何股票(以及由此产生的任何收益)应由公司追回或“追回”，前提是此类奖励的归属是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的业绩衡量标准确定或计算的；或(2)如果公司或其子公司因参与者的严重疏忽或故意不当行为而终止其服务关系，或认为有理由终止服务关系(无论此类行为是否也构成奖励协议的“原因”)，则本计划下的任何奖励，无论是否归属，以及根据本计划奖励发行的任何股票(以及由此产生的任何收益)均应予以没收、追回和“追回”。尽管本协议有任何相反规定，但如果参赛者从事了委员会认定的任何有害活动(包括不遵守限制性公约)，委员会可全权酌情规定取消参赛者的任何或全部未完成奖励和/或没收参赛者在奖励方面实现的任何收益，并迅速向公司返还任何此类收益。
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13.7无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、奖金或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式取消该等零碎股份或其任何权利。
13.8库存预留。在本计划及根据本协议授予的任何未偿还奖励的有效期内，本公司须时刻保留或以其他方式备存足以满足本计划(如当时有效)及奖励的规定的股份数目，并须支付本公司因此而必须招致的所有费用及开支。
13.9公司对不劳而获或非法所得的补偿。除非授标协议另有明确规定，并在适用法律允许的范围内，如果由于公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，委员会可在未获得公司股东或任何参与者的批准或同意的情况下，要求任何亲自参与导致或部分导致需要重述的欺诈或不当行为的任何参与者或任何现任或前任首席执行官、首席财务官或高管，无论其行为如何，以符合准则第409A条的方式补偿公司。如果奖励构成“非限制性递延补偿”，则根据本计划授予或结算的任何奖励的全部或任何部分(每一种情况均为“补偿”)，或委员会可要求终止或撤销任何奖励，或重新收回与任何奖励相关的款项，超过根据会计重述将获得的金额。
13.10延迟付款。为避免根据《守则》第409a(A)(1)(B)条征收任何利息和/或附加税，任何根据《守则》第409a(A)(1)(B)条被视为递延补偿且根据《守则》第409a条要求延期支付的金额，如果参与者被视为《守则》第409a(A)(2)(I)(B)条所界定的“特定雇员”，则应延迟六(6)个月；但如参加者在延期期间死亡，则因《守则》第409A条的规定而被扣留的款项，应在死者死亡后60天内支付给遗嘱执行人或遗产管理人。“指定员工”是指公司根据其关于遵守守则第409a条的所有安排的统一政策，根据截至每年12月31日的十二(12)个月期间(“识别期”)确定的“关键员工”(定义见守则第416(I)节，而不考虑第(5)款)的任何参与者。根据《守则》第416(I)条(不考虑第(5)款)，所有参与者在识别期结束后的第四个月的第一天开始的十二(12)个月期间，就本计划而言，应被视为指定雇员。
第十四条
接班人
本计划下本公司在本计划下授予的奖励方面的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
杂项条文
15.1企业交易代言人奖。本计划中包含的任何内容不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合资格人士的另一公司的雇员或董事颁发奖励，以取代该公司或实体先前授予该人的奖励。替代裁决的条款和条件可能仅在委员会认为为此目的而需要的范围内与本计划所要求的条款和条件有所不同。受这些替代奖励约束的任何股票不应计入本计划第4条规定的股票储备。
15.2409A合规性。根据本计划颁发的所有授标的形式和管理方式应符合本准则第409a条的要求或本准则第409a条的例外要求，并且授标协议和本计划将以一致的方式进行解释和管理
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具有该意图并使之生效。委员会有权通过被认为是必要或适当的规则或条例，以符合《守则》第409a节的例外情况或要求。根据《守则》第409a条的规定，对于构成延期补偿的奖励：(A)如果在服务终止时根据此种奖励应支付任何金额，服务的终止将被视为只有在参与者经历了为《守则》第409a条的目的所定义的“离职”时才会被视为已发生；(B)如果因残疾而根据此种奖励应支付任何金额，则残疾将仅在参与者为《守则》第409a条的目的所定义的“残疾”时才被视为已发生；(C)如果因发生控制权变更而应根据该奖励支付任何款项，控制权变更将被视为仅在根据《守则》第409a条定义的该等术语所定义的“公司所有权或实际控制权或该法团相当一部分资产的所有权发生变更”的情况下发生；。(D)如果参与者因参与者在《守则》第409a条所指的“特定雇员”离职时离职而根据该奖励须支付任何款项，则不应付款。除本守则第409A条所允许的外，在下列两者中较早的一个工作日之前(I)参与者离职之日后六个月或(Ii)参与者去世之日之后的第一个工作日之前，(E)根据本计划获得分期付款的任何权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本计划项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款，并且(F)除非且仅在本守则第409a条允许的范围内，不得对此类奖励进行任何修改或付款。
尽管如上所述，本计划或任何奖励协议下提供的福利的税务处理不作保证或保证，在任何情况下，本公司均不承担参与者因不遵守守则第409A条而可能产生的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。
15.3《交易法》第16(B)条。受《交易所法案》第16条约束的人士根据本计划进行的所有涉及股票的选举和交易均旨在遵守规则16b-3规定的任何适用的豁免条件。委员会可全权酌情制定和通过旨在促进遵守《交易所法案》第16(B)条的书面行政指导方针，其认为对本计划的管理和运营以及根据该计划进行的业务交易是必要或适当的。
15.4该计划的无资金状况。该计划旨在构成一个“无资金”的奖励补偿计划，而该计划并不打算构成一个受ERISA规定约束的计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。委员会可自行酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据该计划所产生的义务，以交付与本协议项下的期权、股票增值权和其他奖励有关的股票或付款，但条件是该等信托或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。
15.5本计划的非排他性。董事会通过本计划或向本公司股东提交本计划，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予计划以外的股票期权和限制性股票，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
15.6投资意见书。公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股票，除非根据计划授予的奖励发行的股票已根据修订后的1933年证券法有效注册，或者参与者已向公司提出公司认为必要或适当的书面陈述(公司认为其可能合理依赖)，以确认此类股票的发行将豁免该法案和任何适用的州证券法的登记要求，并在其他方面符合所有适用的法律、规则和法规。包括但不限于，参与者为了投资的目的而为他或她自己的账户购买股份，而不是为了分配任何该等股份或为了与分发任何该等股份相关的目的而出售。
15.7注册。如本公司认为有必要或适宜根据1933年证券法(经修订或其他适用法规)登记根据本计划授予的奖励而发行或将发行的任何股票，或使任何该等股票符合豁免受1933年证券法(经修订或其他适用法规)规限的资格，则本公司应自费采取有关行动。本公司可要求每名获奖者或每名根据本计划取得的股份持有人提供为此目的而合理需要的书面资料，以供在任何登记声明、招股章程、初步招股章程或发售通函中使用，并可要求该持有人就因使用如此提供的资料而产生的一切损失、申索、损害及法律责任作出合理的赔偿，或因对其中任何重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实而导致的所有损失、申索、损害及法律责任，或遗漏陈述所载的重要事实以使其中的陈述不具误导性。
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它们是在什么样的环境下制造出来的。此外，本公司可要求任何该等人士同意，未经本公司或任何公开发售股票的主承销商事先书面同意，他或她不会在有关包销公开发售证券的登记声明生效日期起计180天内，出售、作任何卖空、贷款、授出任何购买、质押或以其他方式拖累或以其他方式处置任何股票。在不限制本第15.7节上述规定的一般性的情况下，如果与本公司任何承销的公开发行证券有关，该发行的主承销商要求本公司的董事和高级管理人员签订一份包含比前一句所述规定更具限制性的条款的锁定协议，则(A)根据本计划收购的股票的每位持有人(无论该人是否遵守或遵守以下(B)款的规定)应受约束，并应被视为已同意，与公司董事和高级管理人员必须遵守的锁定条件相同；及(B)应本公司或该主承销商的要求，每名该等人士须签署及交付一份形式及实质与本公司董事及高级管理人员须签署的锁定协议相同的锁定协议。
15.8配售传奇、停止令等。根据根据计划授予的奖励而发行的每股股票，除提及根据计划、奖励条款作出的任何其他适用限制外，亦可提及根据第15.6节作出的投资陈述，以及并无就该等股票向证券交易委员会提交登记声明的事实。根据本计划交付的所有股票或其他证券应遵守委员会根据当时股票上市所在的任何证券交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法提出的建议的股票转让令和其他限制，委员会可在代表股票的任何证书上或与代表股票的记账账户相关的情况下记录一个或多个图例，以适当参考这些限制。
15.9未经认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让可以在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律的禁止。
15.10股票权利的限制。参与者不得就任何受奖励的股票而言被视为本公司的股东，除非及直至股份已发行并交付予参与者或其代理人。根据本计划授出的奖励而发行的任何股票，须受公司注册证书及本公司章程现时或以后对其转让的所有限制所规限。
15.11就业不能得到保障。本计划的任何条款不得以任何方式干扰或限制公司(或任何关联公司)随时终止任何参与者的雇用的权利，也不授予任何参与者继续受雇于公司(或任何关联公司)的任何权利，但须遵守任何单独的雇佣或咨询协议的条款，或法律或公司章程或章程的规定，以随时终止该雇佣或咨询协议，或增加或减少或以其他方式调整接受者与公司及其关联公司的雇佣或其他关联的其他条款和条件。
15.12其他补偿安排。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
15.13性别和编号。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。
15.14图则标题。该计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了界定或限制其条款的解释。
15.15可伸缩性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
15.16法律要求。根据该计划授予奖励和发行股票应遵守适用法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要予以批准。
15.17错误。在不损害公司利益的情况下，公司可随时纠正根据本计划所犯的任何错误。除其他事项外，此类更正可包括更改或撤销颁发的奖项。
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15.18选举和通知。尽管本计划有任何相反规定，所有选择和各类通知应以公司或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表准备的表格进行，或应以公司或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表允许或要求的其他方式进行，包括但不限于通过电子方式、互联网或其他方式进行的选举或通知。本公司(或其指定代理人，但仅在指定代理人是为接受该选择而委任的情况下)收到选择时，应视为已作出选择，该选择可放弃任何形式上的缺陷。本公司可限制在任何截止日期之前作出选择的时间。
凡根据本计划要求或准许向本公司发出的任何通知或文件，须送交本公司的主要办事处，并请本公司的总法律顾问或其继任者注意。该通知应视为在交付之日发出。
将通知邮寄(或通过传真)至公司记录中所示的参与者的工作地址或家庭地址，或根据公司的选择，发送至公司记录中所示的参与者的电子邮件地址，即视为已向参与者发出通知。
参赛者有责任确保参赛者的地址在公司的记录中保持最新。如果通知涉及多个参与者，则通知可通过在参与者的工作地点普遍分发的方式发出。
15.19执法法。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划和本计划下的所有裁决和协议，以及与此相关的任何和所有争议，应受特拉华州的实体法管辖并根据特拉华州的实体法进行解释，而不考虑冲突或法律选择原则，否则可能会将本计划的解释、解释或可执行性提交给另一个司法管辖区的实体法。
15.20大道。本公司和根据本计划获奖的参与者及其继任者和受让人，对于因本计划、本计划的主题或本计划下的任何奖励而引起或与之有关的任何和所有争议，包括但不限于任何因任何裁决或本计划的条款和条件的解释和可执行性而产生的或与之相关的任何争议，不可撤销地服从特拉华州或联邦法院的专属唯一管辖权和地点。为了确定起诉和辩护因本计划引起或与本计划有关的诉讼的适当法院，并确保适用和解释本计划的管辖法律的一致性，双方同意：(A)任何此类行动的唯一和排他性的适当地点应是特拉华州的适当联邦或州法院，并且没有其他，(B)关于任何此类行动的所有索赔均应在该特拉华州法院进行听证和裁决，而不是其他法院，(C)该特拉华州法院对该等当事人本人以及与此有关的任何争议的标的拥有唯一和专属管辖权，(D)双方放弃在该特拉华州法院提起任何此类诉讼的任何和所有异议和抗辩，包括但不限于与缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不便有关的异议和抗辩。
15.21没有通知的义务。本公司对任何购股权持有人并无责任或义务就行使该购股权的时间或方式告知该持有人。此外，本公司没有责任或义务就尚未完成的交易或期权到期或可能不行使期权的期限警告或以其他方式通知该持有人。本公司并无责任或义务将期权对期权持有人的税务影响减至最低。
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