修订和重述的分居和分配协议

本修订及重述的分拆及分销协议(“协议”)于2022年8月19日由LGL Group，Inc.(特拉华州的一家公司(“LGL”))和M-tron Industries，Inc.(特拉华州的一家公司，以及LGL(“Mtron”)的全资附属公司)于2022年8月19日生效。如本文所使用的，LGL和Mtron有时单独地被称为“党”，或者一起被称为“党”。

独奏会

鉴于双方签订了日期为2022年8月3日的《特定的分居和分配协议》(“现有的分配和分居协议”)；

鉴于，LGL是特拉华州有限责任公司M-tron Systems Holdings，LLC的唯一成员，而Mtron Holdings是Mtron的唯一股东；

鉴于，LGL董事会(“LGL董事会”)已决定将Mtron及其子公司从LGL分离为一家独立的上市公司是适当和可取的(“分离”)；

鉴于关于分离，LGL董事会已确定LGL拥有的Mtron普通股每股面值$0.01美元(“Mtron普通股”)分配给LGL普通股持有者每股面值$0.01美元的Mtron普通股(“分配”)是适当和可取的；

鉴于，作为美创控股的唯一成员，LGL已授权美创普通股的转让将通过分销进行；

鉴于，LGL和Mtron打算，出于美国联邦所得税的目的，本协议所考虑的分销和其他交易应根据《守则》第355节(定义如下)一般免税；以及

鉴于，LGL和MTRON均已确定，宜列出促进和实施分离和分配所需的主要交易，并规定将管辖有关分离和分配的某些事项的其他协议；

鉴于各方已确定重新安排将实施分离的Mtron普通股的分配时间是可取的，并调整分配比例，以规定LGL股东持有的每一股LGL普通股可分配一半Mtron普通股；以及

鉴于，双方希望修订和重述现有的《分居和分配协议》的全部内容，并签订本修订和重新签署的《分居和分配协议》。

因此，现在，考虑到本协议中所载的前提和相互承诺以及LGL和Mtron承认收到和充分的其他善意和有价值的对价，LGL和Mtron同意如下：

第一条
定义.一般解释原则

1.1定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“行政协议”是指LGL和Mtron之间的过渡性行政和管理服务协议，日期为偶数日。

任何人的“联营公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制该第一人称的另一人；但就本协议而言，在分销之后及之后，LGL集团的任何成员不得被视为Mtron集团任何成员的联属公司，Mtron集团的任何成员不得被视为LGL集团任何成员的联属公司。

“附属协议”系指附表1.1(A)所列的协议。

“税法”系指经修订的“1986年国税法”。

“同意”是指任何第三方的任何同意、豁免或批准或通知要求，包括政府批准。

“分配”应具有演奏会中所给出的含义。

“经销代理”应具有第3.1节中给出的含义。

“分销日期”是指分销发生的日期。

“分销税”是指政府当局就分销及实施分销所需的交易而征收的任何税项、费用、评估、收费或征税。

“分销时间”应指分销日东部时间晚上11：59，或LGL董事会指定的其他时间，即分销在分销日生效的时间。

“交易法”系指修订后的1934年“证券交易法”。

“表格10”是指Mtron表格10中关于根据《交易所法案》注册Mtron普通股的注册声明，包括对其进行的任何修订或补充。

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“政府机关”是指任何联邦、州或地方法院、政府、部门、委员会、董事会、局、机关、官方或其他监管或行政机关。

“集团”指Mtron集团或LGL集团(视情况而定)。

“可赔偿损失”的含义如第6.3节所述。

“赔偿方”的含义如第6.5节所述。

“受偿人”的含义如第6.5节所述。

一缔约方的“信息”系指该缔约方或其任何代表以口头或书面形式或以任何其他方式或通过视察收集的任何和所有信息，不论这些信息是否被特别标记或指定为“机密”或“专有”，连同接收方或其任何代表编写的包含或以其他方式反映此类信息的任何和所有笔记、备忘录、分析、汇编、研究或其他文件(不论是硬拷贝或电子媒体)，以及上述任何信息的任何和所有副本、摘录或其他复制品；但就本协议而言，在分配时由Mtron集团任何成员拥有的所有与LGL集团及其业务、资产和负债有关的信息应被视为已由LGL集团提供，而在分配时由LGL集团任何成员拥有的与Mtron集团及其业务、资产和负债有关的所有信息应被视为已由Mtron集团提供；此外，“信息”一词不包括以下信息：

“信息声明”是指向LGL普通股持有人分发的信息声明和任何与分配相关的相关文件，包括对其的任何修改或补充。

“LGL董事会”具有独奏会中所阐述的含义。

“LGL普通股”具有演奏会中所阐述的含义。

“LGL集团”是指LGL及其子公司，但美创集团除外。

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“LGL可赔偿损失”具有第6.3节中规定的含义。

“负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和债务，不论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的、应计的或非应计的、已知的或未知的、无论何时或以何种方式产生的，也不论这些是否需要按照公认的会计原则在财务报表中反映或在其附注中披露。

“mtron”一词的含义如序言所示。

“Mtron普通股”的含义与演奏会中的含义相同。

“Mtron集团”是指Mtron和附表1.1(B)所列的每一个实体，以及可能成为Mtron子公司的任何其他实体。

“Mtron可赔偿损失”具有第6.2节中规定的含义。

“党”的含义如序言所示。

“人”是指任何自然人、公司、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合营企业、信托、社团或任何形式的实体。

“记录日期”是指LGL董事会为分配确定的分配记录日期。

“记录持有者”的含义如第3.1节所述。

一方的代表是指该方的官员、董事、雇员、会计师、律师、投资银行家、财务顾问、顾问和其他代表。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“附属公司”就任何人士而言，指(I)该人士或其任何其他附属公司为普通合伙人的任何公司或其他组织(不论注册成立或非注册成立)，或(Ii)至少50%以上的证券或其他权益，按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或就该公司或其他组织执行类似职能的其他人士，或至少50%的未偿还股本价值由该人士或其任何一间或多间附属公司、或该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“税务赔偿和分享协议”是指LGL和美创之间签订的、日期为偶数日的税务赔偿和分享协议。

“第三方索赔”具有第6.6(A)节规定的含义。

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1.2解释通则。(A)单数中的词语将包括复数，反之亦然，在每种情况下，根据上下文需要，一种性别的词语将包括另一种性别，(B)除非另有规定，否则在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语将意味着“包括但不限于”，(C)任何提及任何联邦、州、地方或外国法规、法律或法典的内容将被视为也指根据其颁布的所有规则和条例。除文意另有所指外，及(D)凡提及任何协议，均视为指可不时修订的协议。

第二条

资本重组

2.1 Mtron的资本重组。在第3.3节规定的条件得到满足或豁免的情况下，LGL和MTRON将通过股票拆分或股票分红的方式对MTRON进行资本重组，以便在记录日期之后和分配时间之前，紧接分配时间之前发行和发行的MTRON普通股数量将等于LGL普通股截至记录日期已发行和已发行股票数量的一半，LGL拥有的MTRON普通股将构成MTRON的所有已发行和已发行股本。

2.2进一步保证。

(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，各方将在分销时间及之后，尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切合理行动，并根据适用法律和协议，采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的行动，以完成并使本协议及附属协议预期的交易生效。

(B)每一方将与另一方合作，在没有任何进一步考虑的情况下，签署和交付，或使用其商业上合理的努力，促使签署和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证、许可证、协议、契据或其他文书(包括任何契约)向任何政府当局或任何其他人提交所有文件，并获得其所有同意、批准或授权，并根据本协定和附属协议的条款，采取缔约另一方可能不时合理要求采取的所有其他行动。以实现本协定及附属协议的规定和目的。尽管有前述规定或本协议或任何附属协议中的任何其他相反规定，任何一家集团的成员均不会被要求支付任何款项、招致或承担任何责任、同意任何限制、交出任何权利或资产或以其他方式订立任何协议，或被要求准许发生任何与所寻求的同意有关的重大事件，以取得任何该等同意。

2.3不提供任何陈述或保证。除本协议或任何附属协议中明确规定外：

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(A)LGL集团或Mtron集团的任何成员均未就本协议预期的任何交易或任何一方的业务、资产、条件或前景(财务或其他)或涉及任何其他事项，以任何方式向任何一方或LGL集团或Mtron集团的任何成员作出任何明示或默示的任何陈述或保证；及

(B)LGL、Mtron或LGL集团或Mtron集团的任何成员或Mtron集团的任何成员，或任何其他人士，均不就本协议或本协议预期的分离、分销或签订作出任何陈述或担保。

第三条
重组交易计划

3.1递送到分发代理。为了LGL普通股记录持有人(“记录持有人”)的利益，LGL将向ComputerShare Trust Company，N.A.作为分销代理(“分销代理”)交付一份代表美创普通股所有已发行股票的股票证书(或授权相关的账簿登记转让)，并将命令分销代理以第3.2节规定的方式进行分销。

3.2分布的力学。

(A)LGL将指示分销代理在分销时间后尽快向每个记录持有人在记录日期向该记录持有人所持有的每股LGL普通股分发数量为一半的美创普通股。如此发行的美创普通股的所有股份将全部缴足股款，且无需评估。分发自分发时间起生效。

(B)LGL将指示分销代理在分销日期后在切实可行的范围内尽快确定可分配给有权在分销中收取Mtron普通股的每个记录持有人的Mtron普通股的零碎股份(如有)的数量，并迅速汇总所有零碎股份并以当时的交易价格在公开市场交易或其他情况下出售由此获得的全部股份，并安排向每个记录持有人分配出售所得收益的应课税额份额，以代替任何零碎股份。在适当扣除联邦所得税所需预扣的金额，并扣除相当于所有经纪手续费、佣金和转让税的金额后，

3.3分配的先例条件。除非在分销时间或之前满足以下条件，否则本协议或任何附属协议中规定的分销或相关交易均不会生效：

(A)LGL的股东应已在股东特别会议上批准按照特拉华州公司法的一般公司法，以分离和分配的方式转让LGL的几乎所有资产；

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（b）表格10应根据《交易法》有效，没有对其有效的停止令；

(C)信息声明已邮寄给LGL的股东；

(D)根据美国各州的证券和蓝天法律以及任何外国司法管辖区的任何类似法律所需采取的行动和提交的文件(如有的话)已经采取并生效；

(E)已获得在纽约证券交易所上市的美通普通股的批准，但须发出正式发行通知；

(F)任何具有司法管辖权的法院或机构发布的命令、禁令、法令或法规或其他法律限制或禁令将不会生效，也不会发生或未能发生任何其他超出LGL控制范围的事件阻止分配的完成；以及

(G)在LGL董事会的善意判断下，没有发生或存在任何事件或发展使分配变得不可取。

第四条
法律责任的偿付

4.1偿还债务。在符合本协议第六条的规定下，自分销时间起及之后，(I)Mtron应就与Mtron及其业务、资产和负债有关的任何索赔向LGL及其各自的代表进行赔偿，以及(Ii)LGL应就与LGL及其业务、资产和负债有关的任何索赔向Mtron及其代表进行赔偿。

第五条
其他协议

5.1名称的使用。自本协议之日起，美创拥有美创集团在其运营中使用的商标、商号和徽标的所有权利和使用权。

5.2书籍和记录。在经销前或经销后，LGL应根据Mtron的要求，向Mtron交付或安排向Mtron交付由LGL拥有的所有Mtron集团的所有公司账簿和记录，以及LGL或LGL集团任何成员直接和主要与Mtron集团及其业务、资产和负债有关的所有公司账簿和记录的相关部分(或其副本)，包括在每个情况下的所有协议、诉讼文件、政府档案和税务记录和档案。在分发之后，所有此等书籍、记录和副本均为美创的财产。LGL可保留所有此类公司账簿和记录的副本，但须遵守下文第5.5节的规定。

5.3获取信息。在发出合理通知后，每一方应并应促使其子公司允许另一方的代表在整个分销前和分销后的整个正常营业时间内合理地访问其所有

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与另一方、其业务或债务有关的财产、账簿、合同、承诺和记录(包括但不限于纳税申报表)，在此期间，每一方应并应促使其子公司迅速向另一方提供：(I)访问其或其任何子公司根据联邦或州证券法的要求提交或收到的、或向任何联邦或州监管机构或委员会提交或发送的每份报告、时间表和其他文件；以及(Ii)访问关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东，以及另一方可能合理要求的与本协议要求或预期的任何文件、申请或批准有关的其他事项，或与本协议预期的交易有关的任何其他原因；然而，Mtron和Mtron集团只需对LGL在准备纳税申报单时所需或所需的信息授予这种访问权限。在符合第5.6节的规定下，第5.3节的任何规定均不得要求当事人采取任何行动或提供任何访问或信息，以导致或可能合理地预期导致放弃任何适用的律师-委托人特权。根据本协议提供访问权限的所有信息均应遵守第5.5节中的保密规定。

5.4记录的保留。如果与LGL集团或Mtron集团的业务、资产和负债有关的任何信息分别由LGL集团或Mtron集团保留，则LGL和Mtron各自应并应促使LGL集团和Mtron集团的其他成员分别保留LGL集团或Mtron集团拥有或控制的所有此类信息，直到该等信息至少十(10)年，但如果在该期限届满前，LGL集团或Mtron集团的任何成员希望销毁或处置任何至少已存在三年的此类信息，在销毁或处置任何此类信息之前，(A)LGL或Mtron应代表提议处置或销毁任何此类信息的LGL集团或Mtron集团成员，向另一方提供不少于45天的事先书面通知，指明拟销毁或处置的信息，以及(B)如果另一方在销毁或处置的预定日期之前，以书面形式要求将任何拟销毁或处置的信息交付给该另一方、LGL或Mtron(视情况而定)，须迅速安排将所要求的资料送交要求方所指明的地点，费用由要求方承担。尽管有上述任何规定，每一方均应保留法律、规则、法规或法院命令所要求的文件。

5.5保密性。

(A)本协议每一缔约方应严格保密其他各方的信息，并应促使其代表严格保密，并将仅向需要了解此类信息并同意受第5.5节约束的其代表披露此类信息，而不向任何其他人披露此类信息，但第5.5(B)节规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方或其任何代表均不得向任何个人或实体披露任何其他缔约方的信息，除非法律或司法程序可能要求并根据第5.5(B)节的规定。

(B)如果任何缔约方或其任何代表收到请求或法律或司法程序要求向法院或其他法庭披露以下所有或任何部分

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根据另一方提供的信息，每一接收方或其代表应将请求以书面形式迅速通知另一方，并与另一方协商并协助另一方寻求保护令或其他适当补救请求。如果未能获得此类保护令或其他补救措施，或另一方放弃遵守本协议条款，则接收方或其代表(视情况而定)应仅披露每一接收方的外部律师书面意见认为在法律上要求披露的信息或事实部分，并且每一缔约方将尽其各自在商业上合理的最大努力，保证收到此类信息或事实的个人或实体将给予保密待遇。每一提供方将有机会在披露前审查信息或事实。

5.6特权信息。

(A)本协议各方承认：(I)LGL集团的每个成员和Mtron集团的每个成员已经或可能分别获得关于Mtron集团或LGL集团的成员或其任何业务、员工、资产或负债的信息，这些信息根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用的特权而受到或可能受到保护而不被披露(“特权信息”)；(Ii)LGL和/或Mtron(或LGL集团和/或Mtron集团)已经或可能对LGL和/或Mtron(或LGL集团和/或Mtron集团)提出或可能提出的实际、威胁或未来的诉讼、调查、诉讼(包括仲裁)、索赔或其他法律事项(“诉讼事项”)；(Iii)LGL和Mtron在诉讼事宜、特权信息和保密信息的保密地位方面拥有共同的法律权益，在各自适用的情况下，与LGL集团及其业务、资产和负债或Mtron集团及其业务、资产和负债有关，或与LGL集团和Mtron集团的组成要素在分发时或之前的关系有关或产生；以及(Iv)LGL和MTRON打算，本协议、行政协议以及与本协议或与之相关的任何特权信息的转让不应被视为放弃任何可能适用的特权。

(B)LGL和Mtron各自分别代表LGL集团和Mtron集团同意，不披露或以其他方式放弃与LGL集团及其业务、资产和负债或Mtron集团及其业务、资产和负债有关的任何特权信息，或不披露或放弃与LGL集团及其业务、资产和负债有关的任何特权信息，或在分配时或之前与LGL集团和Mtron集团的构成要素之间的关系有关或产生的特权信息，而不立即向另一方提供书面通知并事先获得对方的书面同意。如果另一方证明这种披露是为了回应可能的暂停、除名、刑事起诉或类似行动的威胁，则不应无理地拒绝、附加条件或拖延这种同意；但条件是，LGL和Mtron可以披露或放弃特权信息，前提是LGL和Mtron的特权信息仅与LGL集团及其业务有关，资产和负债在分发时间之前存在，或者在Mtron情况下，仅与Mtron集团及其业务、资产和负债有关，它们在分发时间之前存在。双方将尽商业上合理的努力限制任何此类披露或

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并应寻求被披露或放弃的第三方或多方执行保密协议。

(C)LGL集团或Mtron集团(视属何情况而定)的任何成员在收到法院、其他政府机构或其他方面要求披露特权信息的任何传票或其他强制披露通知时，在每个案件中，与LGL集团及其业务、资产和负债或Mtron集团及其业务、资产和负债有关，或与LGL集团和Mtron集团的组成要素之间的关系有关或产生，或与LGL集团和Mtron集团的组成要素之间的关系有关或在分配时间之前，通知的收件人应迅速向LGL提供：在Mtron集团成员收到的情况下，或在LGL集团成员收到的情况下，Mtron收到的情况下，该通知的副本、预期的答复以及可能披露的与另一方(或其子公司)有关的所有材料或信息。如果在预期的回应或披露方面存在分歧，除非分歧得到解决，否则LGL和MTRON应合作主张任何一方(或其子公司)声称的披露的所有抗辩，费用和费用由声称对披露提出抗辩的一方承担，并且在所有法律抗辩和特权主张确定之前，不得披露任何有争议的文件或信息。

5.7合作。双方应在所有合理方面相互合作，以确保本合同中所考虑的交易按照各自的条款进行。

5.8[保留。]

5.9交易费。除双方另有约定外，LGL和Mtron应各自负责与分销相关的自付费用(包括律师费)。

5.10应收款收款及其他付款。如果在分配后，LGL集团或Mtron集团的任何成员分别收到属于Mtron集团或LGL集团的付款，则收款人应立即向另一方说明并将其汇款。

5.11保险。自经销之日起及之后，(A)LGL应自费维持经销前一段期间内与美创集团及其业务及资产有关的所有保险(并应包括Mtron或美创集团的成员，视情况而定，作为经销前及经销后的指定保险人)，(B)LGL应负责在经销前及经销后取得及维持与LGL集团及其业务及资产有关的所有保险。和(C)美创应负责获得和维护美创集团及其业务和资产在分销前后期间的所有保险。在不限制前述规定的情况下，根据上文第(A)款投保的美创集团的业务和资产应包括被保险方的任何和所有权利，包括但不限于赔偿权利、由保险人辩护或由保险人承担费用的权利以及获得保险收益的权利。本协议双方应就本协议所述保单的管理(包括会计和报告义务以及保险收益的分配)进行合作，并应共享材料

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有关此类事项的信息，以便LGL和Mtron都能持续了解与保险公司联合交易相关的重大事项。除本协议另有规定外，本协议的任何条款不得被解释或视为限制LGL或Mtron以其认为合适的任何条款获取和管理未来保险单的权利。

第六条
赔偿和释放

6.1相互释放。自分发之日起生效，除本协议另有明确规定外，LGL和MTRON各自免除并永远解除另一方及其各自关联方及其董事、高级职员、雇员和代理人的所有债务、要求、诉讼、诉讼、帐户、契诺、合同、协议、损害赔偿，以及法律和衡平法上任何名称和性质的任何索赔、要求和责任，以及每一方当事人或其任何受让人曾经或曾经拥有的一切债务、要求、诉讼、诉讼、合同、协议、损害赔偿，因上述每一方在分销前采取的事件、情况或行动而引起的或与之相关的；但上述一般豁免不适用于本协议或本协议拟进行的交易，也不影响各方根据本协议或本协议的条款执行本协议或本协议拟进行的任何其他协议的权利。各方理解并同意，除本协议另有明确规定外，在本协议或任何其他协议或文件中，另一方或各方或其任何子公司均不以任何方式向任何一方陈述或担保任何一方的业务、资产和负债，或完成本协议预期的交易所需的任何同意或批准。

6.2由LGL赔偿。在经销期间及之后，LGL应赔偿美创集团及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，以及上述任何行为的每个继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(“美创赔偿对象”)，使其免受任何和所有损失、责任和损害，包括任何和所有诉讼、威胁诉讼、要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支、律师费，以及因调查、准备或防御任何此类诉讼或威胁诉讼(统称为“Mtron赔偿对象”)而合理产生的任何和所有费用。美通弥偿持有人因以下原因而蒙受或蒙受损失：(A)美国证券交易委员会或其任何附属公司未能或被指控未能及时支付、履行或以其他方式解除美通集团的任何债务；及(C)美通保险违反本协议项下的任何义务，以及(C)美通根据证券法、交易法或任何其他适用的证券规则、法规或法律提交给美通证券的任何文件中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，(Ii)LGL集团任何成员以其他方式向LGL集团任何成员的投资者或潜在投资者披露，或(Iii)LGL集团任何成员向任何Mtron弥偿受偿人提供资料，以包括在任何Mtron弥偿受偿人将作出的任何公开披露中，包括向美国证券交易委员会提交的文件或向Mtron集团任何成员的投资者或潜在投资者所作的披露，或任何遗漏或指称遗漏或指称没有在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何资料中述明作出陈述所必需的重要事实，而非上述陈述所依据的情况

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误导性的。尽管如上所述，根据本节第(C)款第(C)款，只有在该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏，以及作为失实陈述或遗漏或被指称失实陈述或遗漏的资料并非由美创集团成员或其代理人在分发后提供的情况下，美创集团才可根据第(6.2)款获得赔偿。

6.3 Mtron的赔偿。在经销后，Mtron应向LGL集团及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司，以及上述任何行为的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(“LGL受偿人”)赔偿、辩护并使其免受任何和所有损失、责任和损害，包括任何和所有诉讼、威胁诉讼、要求、评估、判决、和解和妥协的成本和开支、律师费，以及因调查、准备或辩护任何此类诉讼或威胁诉讼(统称为“LGL赔偿对象”)而合理产生的任何和所有费用。LGL可弥偿损失“及”LGL可弥偿损失“)因以下原因而招致或蒙受损失：(A)美创或其任何附属公司未能或据称未能适时支付、履行或以其他方式解除美创集团的任何债务；(B)美创违反其在本协议项下的任何义务；及(C)美创根据证券法、交易法或任何其他适用证券规则，在分销后提交予美国证券交易委员会的任何文件中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，法规或法律，(Ii)在美创集团任何成员的投资者或潜在投资者被分配给美创集团任何成员的投资者或潜在投资者后以其他方式披露，或(Iii)美创集团的任何成员向任何LGL弥偿对象提供的信息，以包括在任何LGL弥偿对象将进行的任何公开披露中，包括向美国证券交易委员会提交的文件或向LGL集团任何成员的投资者或潜在投资者披露的内容；或在第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何资料中遗漏或指称遗漏，而该等遗漏或指称遗漏或指称的遗漏并无误导性，而该等遗漏或指称是在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何资料中述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而作出的。尽管有上述规定，但根据本节第(C)款第(6.3)款，只有在该等失实陈述或遗漏或被指失实陈述或遗漏所导致的LGL可获弥偿损失，以及该失实陈述或遗漏或被指称失实陈述或遗漏的资料并非由该等失实陈述或遗漏或该等失实陈述或失实陈述或遗漏的代理人提供的情况下，才可获得赔偿。Mtron的可赔偿损失和LGL的可赔偿损失统称为“可赔偿损失”。

6.4辆出租车。Mtron同意赔偿LGL集团的每个成员，使其免受(I)因Mtron集团任何成员在分销后的任何行为或未能采取行动而产生或可归因于的任何和所有分配税，以及(Ii)因征收、评估或主张本款所述的任何税收或调整而产生或附带的所有负债、成本、支出(包括但不限于调查和律师费的合理支出)、损失、损害、评估、和解或判决。

6.5保险收益，税收优惠；减免。根据上文第6.2节或第6.3节的规定，任何一方(“补偿方”)需要或可能需要向任何其他人(“被补偿方”)支付的金额，应减少(包括追溯)：(I)任何

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保险收益或由每个上述受弥偿人或其代表实际追回的其他金额，以减少相关的可获弥偿损失；及(Ii)每个上述受弥偿人根据因该等损失而实际减少的税项责任而实现的任何税务优惠(并应由每个该等受弥偿人根据该等弥偿付款而产生的任何税务责任而增加)。如果一名受赔方收到了本协议要求的有关可赔付损失的付款，并且随后将实际收到上述可赔付损失的保险收益、税收优惠或其他金额，则每个此类受赔方应向每个此类赔付方支付一笔相当于该等保险收益、实际实现的税收优惠或实际收到的其他金额的款项。每一受赔方应采取一切合理步骤减轻所有损失，包括利用任何抗辩、限制、出资权利、对第三方的索赔和法律上的其他权利(不言而喻，就此类减轻向第三方支付的任何合理的自付费用应构成损失)，并应提供每一受赔方合理要求的任何损失的性质和程度的证据和文件。

6.6赔偿程序。

(A)如受赔方收到通知或以其他方式获悉不是本协议或任何附属协议当事一方的人(包括任何政府实体)对任何索赔的主张，或任何此等人士开始根据本协定有义务提供赔偿的任何诉讼(“第三方索赔”)，则每一受赔方应在知悉该第三方索赔后立即就此以书面通知各该受赔方；但是，任何受赔方未按第6.6条的要求发出通知，并不解除各赔偿方在本条第VI条下的义务，除非每一此类赔偿方因未发出通知而受到损害。该通知应合理详细地描述第三方索赔，并应说明每个受赔方已经或可能遭受的可赔偿损失的金额(如有必要，估计)。

(B)补偿方可以选择辩护或寻求和解或妥协，费用由该补偿方自费，并由该补偿方自己的律师合理地接受每一被补偿方，但该补偿方必须以书面确认其同意每一被补偿方有权根据本协议就该第三方索赔获得赔偿。在收到根据第6.6(A)条规定的被赔方的通知后30天内(如果第三方索赔的性质需要，也可以更早)，赔方应通知每一被赔方其选择是否为该第三方索赔承担责任(但如果赔方在收到每一被赔方的通知后约30天内未将其当选通知通知每一被赔方，则被赔方应被视为已选择不对该第三方索赔承担责任)，并且每一被赔方应在该第三方索赔的抗辩或和解或妥协方面予以合作。在获补偿方通知其选择对第三方索赔承担责任后，该补偿方不应根据本条第VI条向每一被补偿者承担任何法律或其他费用(除补偿方事先批准的费用外)，该等被补偿者随后因

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但是，如果任何此类索赔的被告既包括补偿方又包括一名或多名被补偿方，并且根据该被补偿方的合理判断，该等被补偿方和补偿方之间存在利益冲突，则该等被补偿方有权聘请单独的律师，在这种情况下，该等独立律师(但不得超过一名令补偿方合理满意的独立律师)的合理费用和开支应由每一名该等补偿方支付。如果任何赔偿方选择不承担第三方索赔的责任(只有在发生善意争议的情况下才能做出选择，因为索赔是根据第6.2节或第6.3节提出的，视具体情况而定)，则每个此类被赔方可以抗辩或(在遵守以下句子的情况下)寻求妥协或和解此类第三方索赔，而无需事先书面通知每个此类赔偿方，后者应有权在收到此类通知后15天内拒绝和解，并承担索赔过去和未来的所有责任，包括向每个被赔方偿还与索赔相关的先前支出，(Ii)拒绝和解并继续避免参与为索赔辩护，在这种情况下，如果每一被赔方选择继续进行和解，则每一上述赔方无权对和解金额或合理性提出进一步质疑；(Iii)批准和解金额，保留每一此类赔方对每一被赔方获得赔偿的权利提出异议的权利，或(Iv)批准并同意支付和解。如果该补偿方没有对被补偿方的书面通知作出回应，则该补偿方应被视为选择了选项(Ii)。

(C)如果补偿方选择抗辩或寻求妥协任何第三方索赔，则每一被补偿方应在每一该补偿方的合理酌情权范围内，向该补偿方提供其控制范围内的任何人员和任何簿册、记录或其他文件，或该等人员或任何簿册、记录或其他文件，而该等人员和任何簿册、记录或其他文件是为该抗辩所必需或适当的。

(D)即使本节第6.6节有任何相反的规定，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，除非(I)该和解或妥协将该索赔人或原告书面免除与该第三方索赔有关的所有责任作为其无条件条款，以及(Ii)该和解协议未规定任何受赔方提供任何非金钱救济，除非每一受赔方均同意。如果任何被补偿方应以书面形式通知被补偿方该被补偿方拒绝接受任何此类和解或妥协，则每一被补偿方均可继续对该第三方索赔提出异议，而该第三方索赔不受该被补偿方的任何参与，费用由该被补偿方承担。在这种情况下，上述补偿方就上述第三方索赔向上述各受赔方承担的义务应等于(I)上述各受赔方在将和解或妥协的提议通知各上述受赔方之日之前的费用和开支(如果该等费用和开支在本协议下是可获弥偿的)加上(Ii)以下两者中较小的一个：(A)上述各上述受赔方拒绝接受的任何和解或妥协的金额，以及(B)上述各受赔方在该日期之后有义务支付的实际自付金额每个此类受赔人是否继续寻求此类第三方索赔。

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(E)因可赔偿损失而提出的任何索赔，如不是由第三方索赔引起的，应由被赔偿方以书面通知的方式向每一适用的赔偿方提出。每一此类赔偿方应在收到该通知后至少30天内将赔偿方对索赔的答复通知每一适用的被赔偿方。如果上述各赔付方未在上述30天内通知各受赔方，则该赔方应被视为拒绝承担付款责任。如果每一方在30天内不作出答复或全部或部分拒绝此类索赔，则每一方均有权根据适用法律或根据本协定或双方之间的任何其他协议或安排，自由地寻求该一方可采取的补救措施。

(F)除第6.5节要求的任何调整外，如果在本协议要求付款后的任何时间，任何可赔偿损失的金额应通过追回、和解或其他方式减少，则减少的金额减去与此相关的任何费用，应由每一被赔方迅速偿还给每一赔付方。

(G)如果赔偿方向任何受赔方支付与任何第三方索赔有关的款项，则在任何事件或情况下，该受偿方可能有权向主张该第三方索赔的任何索赔人或原告提出索赔，并由该受偿方代为代为或代替该受偿方。该被补偿方应以合理方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用和费用，以起诉任何代位权利或索赔。

6.7贡献。如果由于任何原因，第6.2节或第6.3节规定的赔偿对任何受赔方不可用，或不足以使该受赔方不受损害，则赔偿方应按照适当的比例向该受赔方支付或应支付的金额，该金额是由于重大事实的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而支付的，比例应适当地反映补偿方和被补偿方的相对过错。除其他事项外，应参考不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定相对过错。就本节第6.7节而言，上述第6.7节中提到的受赔者支付或应付的金额应被视为包括受偿人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理地发生的任何法律或其他费用。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得贡献。

6.8累积补救措施。第六条规定的补救措施应是累积性的，不排除任何受赔方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施。

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6.9弥偿的存续。Mtron和LGL各自在本条款第六款下的义务应在分离和分配期间继续存在，涉及其他各方的任何可赔偿损失。

6.10本协议未涵盖的税务事项。除本协议明文规定外，就LGL集团或美创集团的任何税务责任提出的任何赔偿要求均受《税务赔偿和分享协议》管辖。

第七条
杂项和一般性

7.1陈述和保证。每一方陈述并向另一方保证：(A)如果根据公司司法管辖区的法律，它是有效存在和信誉良好的；(B)如果它具有必要的公司权力和权力，以在本协议日期开展业务；(C)如果它具有公司权力和权力，以执行、交付和履行本协议和附属协议项下的义务；(D)本协议和附属协议中的每一项都已由该缔约方正式和有效地执行，并且是该缔约方可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；和(E)本协议及附属协议的签署和交付不会也不会(I)违反该方的证书或公司章程或章程的任何规定，(Ii)违反适用于该方的任何法律，(Iii)违反适用于该方的任何法院或政府机构的任何命令、判决、裁决或法令，或(Iv)导致该方在任何实质性合同项下的任何违约或违约。

7.2修改或修订。本协议双方可通过各自授权人员签署和交付的书面协议来修改或修改本协议。

7.3对口单位。为方便本协议双方，本协议可一式两份签署，每份副本均视为一份原始文书，各副本应共同构成同一份协议。

7.4.执法权。本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及其法律冲突原则。

7.5个节点。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)如果通过传真(在确认收到后)或面对面递送，(Ii)如果通过联邦快递或其他次日快递服务递送，在发货日期后的第一个工作日，或(Iii)如果通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资递送，则在邮寄日期后的第三个工作日发出。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照缔约方可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

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如果是LGL：

LGL集团公司
皇家棕榈路套房503
佛罗里达州棕榈滩，邮编：33480
注意：首席财务官Ivan Arteaga

如果是对Mtron：

M—tron Industries，Inc
2525 Shader Road
佛罗里达州奥兰多，32804
注意：首席财务官詹姆斯·W·蒂维

7.6个标题。本协议的所有条款、章节和段落标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

7.7无第三方受益人。本协议的目的是定义双方各自的权利和义务，不是为了任何员工、债权人或其他第三方的利益，除非在此明确规定。

7.8指派；继承人和受让人。未经本协议另一方的明确书面同意，本协议任何一方均不得以其唯一和绝对的酌情决定权转让、转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。未经另一方明确书面同意，任何此类转让、转让或转让从一开始就无效。本协议或本协议项下任何权利的转让均不解除转让方在本协议项下的义务。本协议一方的任何合并继承人应取代该方成为本协议的一方，被替代方在本协议项下的所有义务、义务和责任应继续作为替代方的义务、义务和责任继续有效，可作为委托人对替代方强制执行，就像没有进行任何替代一样。

7.9某些义务。当本协议要求任何一方的任何子公司采取任何行动时，本协议将被视为包括该缔约方承诺促使该子公司采取此类行动。

7.10具体表现。如果任何实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定的情况下，因此而受害的一方或多方应享有具体履行和强制令救济的权利，以履行其在本协议下的权利，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且在任何针对具体履行行为的诉讼中，放弃法律补救就足够的任何抗辩。

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7.11可维护性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被确定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该条款适用于除本协议其余条款以外的个人或情况，或该条款适用于被认定为无效或不可执行的情况以外的个人或情况，应保持充分的效力和效力，且不会因此受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何不利影响。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代规定，以实现双方的原意。

7.12仲裁。与本协议或任何附属协议有关的任何争议应根据美国仲裁协会的规则在佛罗里达州奥兰治县进行仲裁，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行。将选出一名居住在佛罗里达州奥兰治县的中立仲裁员。美国仲裁协会将提供一份五(5)名中立仲裁员的名单。申诉人和被申请人将轮流进行，答辩人先走，从五名中立的仲裁员名单中逐一删除一个名字。每一方都将有不超过二十四(24)小时的时间轮到一名中立的仲裁员。最后剩下的仲裁员将担任中立的仲裁员。在仲裁员作出裁决或争议以其他方式解决之前，任何一方均可向仲裁员申请禁制令救济。任何一方还可以在不放弃本协议或任何附属协议下的任何补救措施的情况下，向任何有管辖权的佛罗里达州法院寻求任何临时或临时救济，以保护该方的权利和/或财产，等待仲裁员的裁决。

[签名在下面的页面上]

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兹证明，本协议已由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

[分居和分配协议的签字页]

附表1.1（a）

附属协议

经修订及重订过渡性行政及管理服务协议，日期为2022年8月19日。M—tron Industries，Inc.

于2022年8月19日，由LGL Group，Inc. M—tron Industries，Inc.

《离职和分配协议》附件1.1（a）

附表1.1（b）

Mtron子公司

《离职和分配协议》附件1.1（b）