附录 5.1

VINFAST 汽车有限公司	通过电子邮件
罗便臣道 61 号	私密和机密
#06 -01、61 罗宾逊
新加坡 068893
注意：董事会

发件人的参考	收件人的推荐信	日期	页面
EWK/JCD/HRE/359988/1	不适用	2024 年 3 月 27 日	1/9

亲爱的先生们

VINFAST AUTO 有限公司（“公司”）— 公司表格S-8上的注册声明

导言

我们曾担任Vinfast Auto Ltd.（公司注册号：201501874G）的新加坡法律顾问。该公司是一家根据新加坡共和国法律注册成立的上市公司，与最初根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的S-8表格注册声明有关经修订的2024年3月27日（“注册声明”）的法案”），该法案旨在分配和发行不超过2,648,004股普通股的资本VinFast Auto Ltd.激励奖励计划（ “激励奖励计划”）下的公司（“普通股”）。

我们仅接受了公司的指示。本意见仅在提交注册声明时向公司提出。

根据注册声明注册的普通股总共包括：

(a)

此类数量的普通股（“期权股”）须由公司在有效行使根据激励奖励计划授予的已发行股票期权所代表的认购权后发行；

(b)

根据激励奖励计划授予的股票奖励所依据的普通股（“奖励股”）数量的普通股（“奖励股”），根据激励奖励计划，该股的发行须在公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）规定的业绩期限内满足某些绩效标准；

(c)

根据激励奖励计划授予的此类数量的普通股（“限制性股票”）标的限制性股票单位奖励，根据激励奖励计划，其发行须满足薪酬委员会规定的某些标准；

(d)

由薪酬委员会决定，可发行的普通股（“特区股票”）数量以支付公司根据激励奖励计划授予的股票增值权奖励应支付的款项；以及

(e)

根据激励奖励计划授予的其他基于股份的奖励所依据的普通股（“其他奖励股”）数量的普通股（“其他奖励股”）的发行受薪酬委员会不时确定的条款和条件的约束，

（期权股、奖励股份、限制性股、特别行政区股份和其他奖励股份统称为 “注册股份”）。

文件

出于本意见的目的，我们研究了以下文件：

(a)

注册声明的副本；

(b)

公司股东于2023年8月14日批准的激励奖励计划的副本；

(c)

新加坡会计与企业监管局（“ACRA”）于 2015 年 1 月 19 日签发的公司注册证书副本；

(d)

ACRA 于 2023 年 7 月 31 日签发的公司确认转换后注册成立的证书副本；

(e)

截至2023年7月31日生效的公司章程（“上市章程”）的副本；

(f)

公司董事会于2022年3月15日、2023年8月14日、2023年9月7日和2024年3月27日书面决议的副本；

(g)

本公司股东于 2023 年 8 月 14 日通过的书面决议的副本；和

(h)

一份公司通过BizFile进行即时信息（公司）搜索（“ACRA搜索”）结果的副本，是截至2024年3月27日ACRA的商业服务门户（“服务”）。

除了本第 2 段中明确提及的文件（“文件”）外，我们没有审查过任何其他文件，也没有为提供本意见而进行任何其他查询或调查（包括但不限于对公司的任何尽职调查）。我们假定这些文件包含本意见所需的所有信息，并作为此处表达观点的依据，并且任何其他未提供给我们审查的文件中均不包含任何信息未向我们披露的信息，如果这样提供或披露，则要求我们修改或更改本意见或进行任何进一步的询问或调查为了表达此处提出的观点，我们的判断是必要或适当的。除本法律意见第 5 段中明确规定的外，我们对任何文件均不发表任何意见。

范围

本意见仅涉及截至本文发布之日新加坡普遍适用的法律以及新加坡法院目前适用的法律（“适用法律”），的依据是该法律将受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释。我们没有对除新加坡以外的任何国家的法律进行过调查，也没有对这些法律发表或暗示任何看法。

本意见是截至本意见发布之日的，，没有义务更新本意见，也没有义务向任何人通报我们所知之后发生的任何法律变更或其他事项，这些变化可能会在任何方面影响本意见。

假设

出于本意见的目的，我们假设（未进行任何调查）如下：

(a)

个人补助、购买和发行是根据激励奖励计划进行的，注册股票是根据适用法律（包括新加坡，除非本文中列出的意见中表示的范围除外）、激励奖励计划的规则和个人补助金的要求正式发行，并且根据新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）第77条的规定并非无效；

(b)

根据任何司法管辖区（包括新加坡，除非在此处意见中阐明的范围）的法律，与分配和发行注册股份有关的所有行为、条件或事项都将得到适当履行、履行和遵守；

(c)

激励奖励计划下的每笔个人补助金、购买和发行均在公司各自的能力和权力范围内，并已由公司根据所有相关法律和《上市章程》进行有效授权、执行、交付和（如适用）认证，此类授权仍然完全有效，未被撤销或更改；

(d)

根据激励奖励计划明确承担或履行的任何义务以及注册股份的分配和发行均不违反 (i) 任何司法管辖区的法律或公共政策的任何规定，(ii) 对公司或其任何资产具有约束力的其他协议的任何或 (iii) 新加坡境外对公司或其任何资产具有管辖权的任何政府机构或法院的任何判决、命令或法令资产，未征得任何政府的同意、批准、授权或命令或授予任何政府资格公司履行激励奖励计划规定的义务以及分配和发行注册股需要新加坡境外的权限；

(e)

任何签字人的任何描述、身份、法律行为能力和权威的真实性以及所有印章、印章和签名以及任何税票或标记的真实性、提交给我们的所有副本（包括第2 (f) 和2 (g) 段中提及的决议）、本意见中提及并指明为草稿形式的文件的原始文书的完整性和一致性以草稿的形式提交给我们，未作任何修改（我们批准的修正案除外），而且任何文件提交给我们的是真实和完整的，是最新的，并且具有完全的效力和效力；

(f)

我们审查的已执行文件副本上的所有签名均通过电子手段申请，均符合新加坡2010年《电子交易法》中规定的在合同和交易中有效和正确使用电子签名的要求；

(g)

提交给我们供审查的《上市章程》、确认公司成立证书和确认转换后注册成立的证书的副本是真实、完整和最新的副本；

(h)

公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条于2023年8月18日向委员会提交的壳牌公司20-F表报告附录4.9附录4.9的激励奖励计划的副本是真实、完整和最新的副本，尚未被撤销、撤销、取代或修改，已完全生效和有效并且尚未采取任何其他可能影响激励奖励计划有效性的决议或其他行动；

(i)

上文 2 (f) 和2 (g) 段中提及的公司董事决议和股东决议已根据当时的公司上市章程按照的规定正式通过，仍然完全有效，未被撤销、撤销或修改，此类要求向 ACRA 提交的决议已正式提交；

(j)

此处提及的文件（包括上文第 2 段提及的文件）中包含的所有事实陈述、保证和陈述都是真实、完整、准确和正确的，没有误导性，其中表达的所有观点均为善意, 合理而诚实地持有, 是在经过适当和仔细考虑后达成的;

(k)

在批准编写、执行和向委员会提交注册声明时，参与注册声明和激励奖励计划中设想的交易（包括但不限于个人补助金以及注册股份的分配和发行），(i) 公司已经或将要这样做，本着善意，促进其实质性目标和实现其合法目的业务，(ii) 公司的每位董事和高级管理人员均已正式任命根据适用法律和公司当时生效的组织文件，妥善履行了其职责（包括但不限于对该方的信托义务），本着诚意行事，并考虑了所有相关事项，合理而诚实地认为公司承担和履行其义务将符合其商业利益和商业利益，而没有意图欺诈公司的任何债权人，以及 (iii) 的每位董事根据《新加坡公司法》和《上市章程》的规定，公司已经披露并将披露他在激励奖励计划和注册股份中可能拥有的任何权益，除非另有披露，否则除了《新加坡公司法》和《上市章程》允许的范围外，公司的任何董事都没有或将来会在这类交易中拥有任何权益；

(l)

公司不是任何其他协议、文件、安排或交易的当事方，这些协议、文件、安排或交易可能以任何方式禁止或限制激励奖励计划的实施以及注册股份的分配和发行；

(m)

在分配和发行注册股份时，公司尚未破产，过去和将来都不会因注册股份的分配和发行而破产；

(n)

ACRA搜索中披露的信息：-

(i)

是真实和完整的，并披露了所有可能被披露并需要向 ACRA 通知的事项，尽管这些事项实际上可能没有这样通知，或者任何此类通知的任何时限尚未到期；

(ii)

此后没有发生实质性变化；以及

(iii)

不泄露任何已交付备案但在搜索时未出现在公共档案中的重要信息；

(o)

与《破产、重组和解散》第 224、225、228、 238、239 和 438 条分别所指的与激励奖励计划和/或注册股份的分配和发行有关或考虑的交易均不构成价值低估、不公平的优惠、敲诈性信贷交易、欺诈性交易、不当交易或欺诈债权人的交易新加坡2018年法案（“IRDA”）和我们对任何法案的适用性或影响不发表任何意见关于激励奖励计划和/或注册股份的分配和发行或根据激励奖励计划和/或在任何司法管辖区分配和发行注册股份的交易的欺诈性转让、优惠或类似法律；

(p)

在签订文件时，公司没有资不抵债或以其他方式无法偿付 IRDA 第 125 (2) 条所指的债务（为此目的，应记入其或有和潜在的负债），也没有因为采用或履行激励奖励计划或分配项下的义务而变得如此资不抵债或以其他方式无法偿还债务注册股份的发行和发行；

(q)

向新加坡境外任何政府或监管机构或机构提交的所有同意、批准、许可、执照、豁免、豁免或命令、申报、通知、记录或注册，以及新加坡境外与实施激励奖励计划以及注册股份的分配和发行有关的所有盖章要求，都已经或将要正式获得或满足，并且现在和将来都在全部力量和效力，并且它们所处的任何条件都是满意;

(r)

根据适用法律向任何新加坡政府、监管或公共机构或机构提交的所有授权、批准、同意、许可、许可、许可证、命令、豁免和豁免以及所有申报和注册，均已正式获得，完全有效且是无条件的。除了发表本文所述意见所必需的范围外，对于遵守或不遵守适用于公司的任何法律或法规或公司业务的法律或监管地位或性质对我们在此处表达的意见的影响，我们不发表任何意见；

(s)

公司现在和将来都不会参与误导性或不合情理的或不当行为，或试图以激励奖励计划和/或注册股份的分配和发行表面不明显的方式或目的进行任何相关交易或任何相关活动，这可能会导致激励奖励计划的实施、注册股份的分配和发行或任何相关交易或相关活动非法、无效或可撤销、不正规或无效；

(t)

选择新加坡法律作为激励奖励计划的管辖法律是本着诚意做出的，不是为了规避任何原本适用的法律，将被视为一项有效且具有约束力的选择，将根据该司法管辖区的法律和所有其他相关法律（新加坡法律除外），在任何相关司法管辖区的法院中予以维持；

(u)

如果公司在激励奖励计划和/或注册股份的分配和发行中承担的任何义务构成《新加坡公司法》第76条规定的财政援助，则公司遵守了《新加坡公司法》第76（9A）、76（9B）、76（9BA）或76（10）条的要求，并已正确执行和按时完成了规定的程序其中，第 76 (9C) 条和/或 76 (CA)（视情况而定）的要求已经并将得到遵守在提供任何财务援助之前，由公司同意；

(v)

新加坡以外任何司法管辖区的法律或公共政策中没有任何规定会影响我们所表达的观点，而且，只要新加坡以外任何司法管辖区的法律或公共政策可能与相关，此类法律已经并将得到遵守；

(w)

根据激励奖励计划条款分配和发行的注册股份和个人补助金将以获得注册股份的人员名义在公司成员登记册中正式登记，或视情况以存托信托公司或其提名人的名义正式登记，注册股份的证书将按时发放，根据《新加坡公司法》的规定交付；

(x)

公司不是作为欺诈或逃避现有法律义务的工具而成立的，激励奖励计划、个人补助金、注册股的分配和发行或根据激励奖励计划考虑的任何交易均不构成或将构成或将构成隐瞒公司真实状况的虚假行为；

(y)

注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将使生效，并将遵守注册份额分配和发行时相关司法管辖区的所有适用法律，所有注册股份将按照注册声明中规定的方式按相关司法管辖区的适用法律条款正式发行、出售、注册和交付声明和激励奖励计划；

(z)

上文 2 (f) 和2 (g) 段中提及的公司董事决议和股东决议是根据公司当时上市章程妥善通过的，并且仍然完全有效，截至本意见发表之日尚未被撤销、撤销或修改，此类决议必须向ACRA提交已按时提交，且每项决议中点名的人员以书面形式签名的所有签名都是真实和真实的，不是已经采取了可能影响本意见中提及的决议效力的决议或其他行动，对于董事的决议，要求披露的每位董事的利益以及这些利益相关董事根据适用法律和《上市章程》行使权力的情况均已正式披露并得到遵守；尚未采取或将要采取任何行动，公司或其任何高级管理人员均未采取任何行动或者员工收到任何会影响有效性和规律性的事项的通知此类决议；此处提及的文件（包括上文第 2 段提及的文件）中作出或暗示的所有事实陈述、保证和陈述都是真实、完整、准确和正确的，其中表达的所有观点均为真实、完整、准确和正确的，其中表达的所有观点均属实善意，合理而诚实地持有，是在经过适当和谨慎的考虑后达成的；

(aa)

在新加坡提起的与激励奖励计划和/或注册股份的分配和发行有关的任何诉讼中，公司无权要求免于诉讼、执行、扣押或法律程序；

(bb)

就此处表达的观点涉及适用的法律以外的法律管辖的事项而言，我们在未进行任何独立调查的情况下假设此类法律不会影响此处提出的任何观点；

(抄送)

关于根据激励奖励计划进行的每笔个人补助、购买和发行，包括注册股份的分配和发行：

(1)

在根据进行每项个人授予、购买和发行激励奖励计划时，公司都将获得激励奖励计划，包括注册股份的分配和发行、所有适用的优先购买权权利的满足或豁免，以及公司关于此类个人授予、根据激励奖励计划进行的购买和发行以及注册股份的分配和发行的所有必要董事决议和股东决议，包括公司股东的授权根据《新加坡公司法》（“股票发行授权”）第 161 条分配和发行此类注册股份，其股票发行授权不会按照其条款到期，也不会被公司先前在股东大会上撤销，此类决议将根据公司暂时生效的《上市章程和新加坡公司法》以适当方式通过，保持全面效力和未被撤销、撤销或更改，必要时还会有此类决议向ACRA提交的申请已按时提交；以及

(2)

公司董事会，或视情况而定，薪酬委员会应：

(AA)

在发行期权股份之前，决定批准公司在行使已发行期权所代表的认购权后，根据激励奖励计划的条款分配和发行股权股份；以及

(BB)

在发行奖励股份、限制性股票、特别行政区股份和其他奖励股份之前，决定批准奖励股份、限制性股票、特区股份和其他奖励股份的分配和发行，全部符合激励奖励计划的条款；以及

(dd)

对《上市章程》的修改不会导致我们在下文第5段中的任何意见不准确。

做出上述假设并不意味着我们已进行任何调查以验证任何假设（本意见中明确说明的假设除外）。上述任何假设均不限于任何其他假设。

意见

根据我们对文件的审查，在遵守此处规定的假设、资格和限制的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考量以及未向我们披露的任何事项，我们认为，注册股在公司根据《上市章程》和激励奖励计划中规定的条款以及新加坡法律发行和交付时以全额支付激励规则所要求的款项奖励计划和个人补助金将有效发放、全额支付且不可评税。

就本意见而言，我们假设注册股份的 “不可估税” 一词是指新加坡法律规定，注册股份的 “不可估税” 一词是指，此类股份的持有人已全额支付了此类股票的所有到期款项，或已按发行价格记入的全额付款（视情况而定），不承担进一步的个人责任来分摊该公司的资产或负债公司纯粹以此类股份的持有人的身份出现。

资格

我们在本意见中表达的观点受以下进一步限制的约束：

(a)

除了截至本意见发表之日生效的适用法律外，我们没有对任何其他法律发表任何意见，就适用法律以外的任何法律可能与本意见相关的而言，我们没有考虑此类法律，也没有对此类法律进行任何调查，并假设此类法律不会影响此处所述观点；

(b)

我们没有进行任何独立调查，也没有核实我们获得的信息（包括任何文件中以引用方式纳入的文件或文件）的事实和信息（包括外国法律的任何陈述）的准确性或完整性，我们不负责调查或核实任何此类事实或信息的正确性，也不负责调查或核实此类文件（包括合并的文件或文件）中是否遗漏了任何重大事实（在任何文档中均以引用为准）。我们不对任何一般事实问题发表任何意见，包括外国法律的陈述或任何意见陈述的合理性；

(c)

但是，我们从服务获得的信息可能不是完整或最新的，实际上可能包含错误或遗漏，因为必要的通知或决议可能未由相关人员及时向服务提交或已向服务存档，未经服务处理（或延迟处理），因此在发布之日不会出现在公共记录中信息已获取，或者在处理数据时可能发生错误和遗漏服务或由于向本服务提交的文件中包含不完整或不准确的信息所致；

(d)

根据新加坡法律，存放在存管机构信托公司的公司股份的账面记账权益的持有人将不被承认为公司的股东，除非在公司成员登记册中以此身份注册；和

(e)

我们对激励奖励计划中可能提及的任何文件、任何文件中以引用方式纳入的信息或文件，也没有对激励奖励计划和/或注册股份的分配和发行或任何其他事项所执行的附属文件或交易发表任何意见，除非本文第 2 段中列出了之类的文件（不包括任何文件中以引用方式纳入的文件））；以及

(f)

对于激励奖励计划中纳入的任何条款、个人补助或根据新加坡法律以外的法律发放的注册份额（如适用）的有效性、约束力或可执行性，我们不对新加坡是否存在其他司法管辖区可用的补救措施发表意见。

上文规定的任何资格或本意见的任何其他部分均不因提及任何其他限定条件而受到限制。

我们特此同意使用此处所述的意见作为注册声明的附件。在给予本同意时，我们不在此承认，也不应被视为承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的规章条例必须征得同意的人员类别。

本意见仅限于本意见所针对的个人的利益，前提是该人接受并承认该意见可能不适合或不足以满足该人的目的，并且严格仅限于此处明确规定的事项，不得被理解为暗示延伸至与注册声明、激励奖励计划、分配和发行相关的任何其他事项注册股份或其他文件，包括但不限于的任何其他文件应与其中设想的任何交易一起执行和交付。此外，除非是为了将本意见作为注册声明的证物提交给委员会，否则不得将本意见分发给任何其他人（根据美国联邦证券法的适用条款，如果适用，有权依赖该意见的人除外），也不得在任何公开文件中引用或提及本意见，也不得在没有我们的情况下向任何政府机构或机构提交的文件中引用或提及本意见事先书面同意。

忠实地是你的

/s/ Rajah & Tann 新加坡律师事务所

Rajah & Tann 新加坡律师事务所