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美国

证券和交易所选委会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委托文件编号：001-41013

协和收购公司III

(注册人的确切姓名载于其章程)

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麦迪逊大道477号

纽约, 纽约10022

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(212) 883-4330

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)款登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示，根据S-K法规第405条规则披露的违法者信息是否不包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的明确委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒不，不是。☐

根据纽约证券交易所公布的注册人A类普通股收盘价10.40美元计算，注册人非关联公司于2023年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为10.40美元。42.02百万美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人被视为联属公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年3月5日，有12,566,360A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

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第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告(以下简称“年报”)所载的10-K表格部分陈述属前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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项目1.业务

概述

协和交流Qusition Corp III(“协和III”、“公司”、“我们”或“我们”)是作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们还可能寻求可能正在与协和收购公司II(“协和收购公司”)谈判的业务合并目标，协和收购公司是一家由我们保荐人的关联公司赞助的特殊目的收购公司，于2021年9月完成首次公开募股。我们可能会在任何行业或部门寻求合并机会。我们一直在寻求收购我们认为从根本上是稳健的、具有吸引力的财务状况并准备继续加速增长的成熟和不断增长的业务，但可能需要某种形式的财务、运营、战略或管理指导，以实现价值最大化。

于2021年11月8日，我们完成了34,500,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“IPO”，或“首次公开发售”)，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为3.45亿美元。在完成首次公开招股的同时，本公司完成了合共9,400,000份认股权证(“私人配售认股权证”)的私人配售，每份私人配售认股权证的价格为1美元，总收益为9,400,000美元(“私人配售”)。本公司还与协和保荐人第三组有限责任公司(“保荐人”)和CA2共同投资有限责任公司(“CA2”，连同保荐人和“保荐人”)签署了本票，证明向公司提供的贷款总额为6,900,000美元(“保荐人贷款”)。保荐人贷款应由保荐人自行决定，按每份认股权证1.00美元的转换价格偿还或转换为认股权证(“保荐人贷款认股权证”)。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。

首次公开招股、私募及保荐人贷款所得款项净额合共351,900,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。

第一次延期

于2023年4月，本公司及保荐人与多名本公司股东订立非赎回协议，以换取他们同意不赎回与本公司于2023年5月4日召开的股东特别会议(下文所述)有关而于首次公开发售时出售的本公司A类普通股股份(“非赎回股份”)。作为不赎回该等股份的前述承诺的交换，保荐人已同意向该等股东转让合共999,665股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，保荐人在初始业务合并完成后立即持有。

于2023年5月4日，本公司股东在股东特别大会上通过一项建议，修订本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)，将本公司完成业务合并的截止日期由2023年5月8日(“终止日期”)延至2023年11月8日，或本公司董事会可能决定的较早日期(该较后日期为“延长日期”，该等延期为“首次延期”)。在投票批准第一次延期时，公司A类普通股30,460,066股的持有者适当地行使了他们的权利，以每股约10.42美元的赎回价格赎回其股票以现金，赎回总额约为3.17亿美元，信托账户中剩余约4200万美元。

第二次延期

于2023年11月，本公司及保荐人与多名本公司股东订立额外的非赎回协议，以换取他们同意不赎回与本公司于2023年11月7日召开的股东特别会议(下文所述)有关而在首次公开招股中出售的本公司A类普通股股份。为换取上述不赎回该等股份的承诺，本公司已同意向该等投资者配发合共781,961股A类普通股(“推广股”)，而保荐人亦同意无偿向本公司交出及没收相当于初始业务合并完成时促进股数目的B类普通股。

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2023年11月7日，公司股东在股东特别大会上通过了一项修订公司章程的提案(“章程修正案”)，进一步将公司完成合并的日期从延长日期延长至2024年8月8日，或公司董事会决定的较早日期(该较晚日期为“当前延长日期”，该延期为“第二次延期”)。在投票批准第二次延期时，公司另外98,573股A类普通股的持有者适当地行使了他们的权利，以每股约10.70美元的赎回价格赎回他们的股票，总赎回金额约为1,100,000美元，信托账户中剩余约42,200,000美元和3,941,361股A类普通股，这些股票可能在这些赎回后立即赎回。为配合《宪章修正案》的实施，发起人将7,957,726股B类普通股转换为A类普通股，其他B类普通股持有人将其持有的全部B类普通股转换为A类普通股。

企业合并协议；与企业合并有关的某些协议

于2023年11月2日，本公司与特拉华州的GCT半导体公司(“GCT”)及本公司的直接全资附属公司直布罗陀合并子公司(“合并子公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”，经不时修订)。根据业务合并协议，在业务合并协议所载条件获得满足或豁免后，订约方将完成一项业务合并交易，根据该交易，合并附属公司将与GCT合并并并入GCT，GCT将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”，与业务合并协议预期的其他交易一起，“交易”及交易结束时称为“结束”)。

在交易中向GCT的股东和其他股权持有人支付的总股本对价(“总交易对价”)将等于(I)公司价值(定义如下)除以(Ii)10.00美元的商数。在交易结束前，GCT发行的未偿还本票项下所有可转换为GCT普通股的未偿还本金和应计利息将根据其条款进行转换。“公司价值”是指相当于350,000,000美元的金额，减去GCT在紧接收盘前的负债额，加上GCT在紧接收盘前的现金和现金等价物的金额(标准例外情况除外)，加上GCT在紧接收盘前尚未发行的所有“现金”认股权证的总行使价格。

收市后，如果公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)在收盘后60天开始至收盘五周年期间内的任何时间等于或超过一定的最低股价，公司将向紧接收盘前的GCT股东和某些其他人士，包括管道投资者(定义如下)(统称“GCT接受者”)增发最多20,000,000股普通股。(I)6,666,667股，如果普通股股票在溢价期间的连续30个交易日内的任何20个交易日的VWAP等于或超过12.50美元；(Ii)如普通股股份在溢价期间内连续30个交易日内的任何20个交易日的VWAP等于或超过15.00元，则为6,666,666股；及。(Iii)如普通股股份的VWAP在溢价期间内的连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过17.50美元，则为6,666,667股。在某些情况下，如果本公司的“控制权变更”在适用的溢价到期日之前发生，而控制权变更中的每股价格等于或超过适用的价格目标，则该等股份也将可以发行。

与执行业务合并协议同时，若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“管道认购协议”)，据此管道投资者承诺以私募方式购买合共4,484,854股本公司A类普通股(“管道股份”)，每股收购价为6.67美元，总收购价约为29,900,000美元(“管道投资”)。购买PIPE股份的条件包括(其中包括)交易的完成，并将在紧接交易完成前完成或与交易基本同时完成。首次公开发售(“公开认股权证”)及私募认股权证所出售单位的部分公开认股权证包括若干下一轮条款，根据该等条款，如(A)本公司增发本公司A类普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司A类普通股的证券，以供集资之用，并以低于本公司A类普通股每股9.20美元的发行价或实际发行价(“新发行价格”)完成其最初的业务合并，(B)发行这类债券所得的总收益占股权收益总额及其利息总额的60%以上，该等收益及其利息可用于在完成上述交易之日为最初的业务合并提供资金

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初始业务合并(扣除赎回)，及(C)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的二十(20)个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，每股价格(包括现金或根据“无现金行使，“在许可范围内)在行使认股权证时可购买本公司A类普通股的股份将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的180%。

在签署及交付业务合并协议的同时，本公司与GCT、保荐人及CA2订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人和CA2已同意除其他事项外，投票赞成批准包括合并在内的交易，不赎回他们的任何公司普通股，并放弃对他们的公司B类普通股的反稀释保护。此外，保荐人与CA2同意，将于收市时向其发行合共1,920,375股普通股的一部分(统称为保荐人套现股份“)将于收市时不归属及可予没收，且只有在收市后一段指定时间内达到若干股价交易门槛时才会归属。保荐人和CA2进一步同意，(I)成交时将持有的1,399,107股普通股，(Ii)保荐人于成交时未归属并可被没收的任何部分，及(Iii)成交时其将持有的总计2,820,000份私募认股权证可由GCT分配给GCT接受者，并于成交时(无任何归属条件)转让给GCT接受者。保荐人和CA2亦同意(I)没收他们在成交时持有的额外2,820,000份私募认股权证，但在成交前并未分配给某些第三方，包括潜在的管道投资者和持有本公司A类普通股的持有人，他们同意不会因本公司完成初步业务合并的最后期限的任何延长而赎回其股份，以及(Ii)免除保荐人贷款项下的所有未偿还金额。

就执行业务合并协议而言，本公司与GCT的若干股东订立支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等股东(其中包括)已同意投票通过及批准业务合并协议及所有其他文件及拟进行的交易，并对其股份施加若干转让限制。

上述有关业务合并协议、PIPE认购协议、保荐人支持协议、股东支持协议及据此拟进行的其他协议及交易的描述并不完整。关于业务合并协议和交易的更详细讨论，请参见公司于2023年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以及2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的经修订的S-4表格登记说明书，以及2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书。

最近的其他发展

2023年12月，其中一家承销商放弃了收取递延承销商佣金6,991,425美元的任何权利，因此不会收到与业务合并结束相关的额外承销佣金。在我们的一家承销商放弃获得递延承销商佣金的权利后，根据承销协议的条款，我们的其余承销商有权获得5,083,575美元的递延承销商佣金，金额为公司完成初始业务合并后在信托账户中持有的IPO总收益的5,083,575美元。

2024年1月19日，本公司收到纽约证券交易所(“纽交所”)的通知，通知本公司，由于公众股东人数少于300人，本公司不符合纽约证券交易所上市公司手册(“上市规则”)第802.01B节的规定。《上市规则》要求本公司持续持有最少300名公众股东。纽约证券交易所通函规定，本公司有45天(“合规计划到期日”)提交一份计划(“合规计划”)，表明本公司预期如何在收到通知后18个月内恢复遵守上市规则。该商业计划将由纽约证券交易所上市运作委员会(“委员会”)审查。委员会将接受该计划，届时公司将接受对本业务计划的遵守情况的季度监测，或者委员会将不接受该业务计划，公司将受到停牌和退市程序的影响。该公司于2024年2月28日提交了合规计划。

于2024年2月27日，本公司就拟进行的业务合并，代替2024年股东周年大会(“股东特别大会”)召开特别会议。在特别会议上，公司股东批准了

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业务合并建议、章程修正案建议、每个治理建议(在非约束性咨询基础上)、根据董事选举建议选举每个董事被提名人、激励奖励计划建议、员工购股计划建议和纽约证券交易所建议，每一种情况下的定义和描述都在最终招股说明书中进行了更详细的描述。

我们的赞助商

我们的保荐人隶属于Atlas Merchant Capital LLC，或Atlas，这是一家另类资产管理公司，截至2023年12月31日管理的资产约为10亿美元，自成立以来通过其基金工具和对其基金投资组合公司的相关共同投资筹集了约30亿美元的资本。我们相信，我们的管理团队、董事会和顾问的经验，以及我们与阿特拉斯的关系，将使我们能够为我们的股东寻找、确定和执行一项有吸引力的交易。

阿特拉斯成立于2013年，主要通过其专注于金融服务的投资基金，寻求在全球范围内投资于引人注目的机会。在联合创始人鲍勃·戴蒙德和David·沙米斯的带领下，阿特拉斯认为，2008年金融危机后监管格局的变化导致了前所未有的颠覆，并在广义的金融服务行业创造了大量投资机会。阿特拉斯对金融服务投资采取了一种独特的方法，采取了长期的商业资本和基于伙伴关系的方法，这种方法与其重要的运营和技术专长相平衡，以帮助增加其投资组合公司的价值。Atlas的高管和投资团队拥有数十年的投资和运营经验，此前曾在巴克莱资本、Cerberus Capital Management、花旗集团、J.C.Flowers&Co和堡垒投资集团等领先的全球金融服务公司担任高级管理和投资职位。

我们的管理团队和顾问

我们相信，我们团队独特而互补的背景可以对目标企业产生变革性的影响。我们的团队将部署一种积极的、主题性的采购战略，并将把我们的努力集中在我们相信我们的运营经验、交易执行能力、专业关系和资本市场专业知识可以作为催化剂的公司，以提高目标业务的增长潜力和价值，并为我们的股东提供有吸引力的回报机会。

鲍勃·戴蒙德担任我们的董事会主席。戴蒙德先生是Atlas Merchant Capital LLC的创始合伙人兼首席执行官。2012年之前，戴蒙德先生一直担任巴克莱银行的首席执行官，此前曾担任巴克莱银行的总裁，负责巴克莱资本和巴克莱全球投资者(“华大基因”)。他于2005年成为巴克莱执行董事的一名高管，并自1997年以来一直担任巴克莱执行委员会成员。在加入巴克莱之前，戴蒙德曾在瑞士信贷第一波士顿银行和摩根士丹利在美国、欧洲和亚洲担任高级管理职位。1992年至1996年，戴蒙德先生在瑞士信贷第一波士顿银行工作，在那里他担任过纽约全球固定收益和外汇业务副董事长兼主管以及瑞士信贷第一波士顿太平洋公司董事长、总裁兼首席执行官。戴蒙德先生于1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括担任欧洲和亚洲固定收益交易主管。戴蒙德先生目前是南街证券控股公司和Crux信息公司的董事会成员。他也是帝国战争博物馆公司美国基金会的受托人，外交关系委员会的终身成员，并参与了几项非营利性倡议，包括成为钻石基金会的董事。他也是终身受托人和科尔比学院董事会的前主席。戴蒙德先生也是协和II的董事会成员。

Jeff·图德尔担任我们的首席执行官。图德先生于2020年9月加入阿特拉斯，目前是该公司的运营合伙人。此前，图德先生创建了Tremson Capital Management，LLC，投资于被低估的公开股票，并与多家家族理财室合作进行私募股权和信贷投资。在创立Tremson之前，Tuder先生曾在多策略对冲基金JHL Capital Group、深度价值多/空股票基金KSA Capital Management和CapitalSource Finance担任过各种投资职位，在这些公司中，他是董事董事总经理兼特殊机会信贷投资业务负责人。图德的职业生涯始于在堡垒投资集团担任私募股权专业人士，在那里他为堡垒的各种投资工具承销和管理私募股权投资；管理普林斯顿大学捐赠基金私募资产的拿骚资本有限责任公司；以及亚历克斯旗下的私募股权公司ABS Capital Partners。布朗父子公司。图德先生目前是纳斯达克(Inseego Corporation)(代码：INSG)和Unico American(纳斯达克代码：UNAM)的董事会成员。图德先生获得了耶鲁大学的英国文学学士学位。图德先生还担任协和II公司的首席执行官。

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Michele Cito担任我们的首席财务官。阿特拉斯·西托女士是Atlas Merchant Capital LLC首席财务官兼董事总经理，于2014年6月加入。西托女士加入阿特拉斯担任财务总监，在成为首席财务官之前，她曾担任财务和运营副总裁。在此之前，Cito女士曾在德勤会计师事务所担任金融服务业的审计师。Cito女士是一名注册会计师，拥有公共会计学士学位和佩斯大学工商管理硕士学位。西托还担任协和II的首席财务长。

托马斯·金是我们的董事会成员。金先生是阿特拉斯的运营伙伴。他在投资银行和金融服务业拥有30多年的经验。最近，金先生担任巴克莱银行投资银行业务的首席执行官和投资银行业务执行委员会主席。金也是巴克莱集团执行委员会的成员，该委员会负责监管巴克莱集团的所有业务。金的职业生涯始于所罗门兄弟公司，该公司后来被花旗集团收购。在花旗集团任职期间，他曾担任全球并购主管、欧洲、中东和非洲(EMEA)地区投资银行业务主管以及欧洲、中东和非洲地区企业和投资银行业务主管。2009年，金先生加入巴克莱投资银行，并在成为首席执行官之前担任过几个高级职位，包括欧洲投资银行业务主管、全球企业融资联席主管和投资银行业务全球主管。金先生以优异的成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和鲍登学院的文学学士学位。他之前是Radius全球基础设施公司(纳斯达克代码：RADI)的董事会成员，目前是SVB金融集团和Clear Channel户外控股公司(纽约证券交易所代码：CCO)的董事会成员，也是康涅狄格州斯坦福德国王学校的董事会成员。

拉里·莱博维茨是我们的董事会成员。莱博维茨是一名金融和科技企业家，专门从事商业转型和资本市场。雷博维茨先生是Atlas Merchant Capital和董事(纽约证券交易所股票代码：ENFN)的运营合伙人，也是XCHG Xpansiv的副董事长，XCHG Xpansiv是一家专注于可再生能源产品的智能商品交易所，并在数据管理、金融科技、数字法律和现场物流业务方面担任其他多家私营公司的董事会成员。最近，莱博维茨在2007年至2013年期间担任纽约证交所-泛欧交易所首席运营官兼全球股票市场部主管以及董事会成员。在此之前，莱博维茨先生曾担任瑞银美洲证券首席运营官、施瓦布声景资本市场联席主管和Redibook首席执行官。Leibowitz先生曾是Bunker Capital的创始合伙人、董事的管理人员以及CS First Boston的量化交易和股票技术主管。莱博维茨先生也是协和II的董事会成员。

彼得·奥特是我们的董事会成员。奥特是FS Investments产品主管，也是Cambium Capital的合伙人。他之前是CurAlea Associates的联合创始人，也是高盛董事的董事总经理，在高盛担任对冲基金策略部联席主管，还曾在该公司位于纽约和东京的私募股权部门和金融机构部门工作。奥特先生毕业于杜克大学，在纽约大学获得法学博士和工商管理硕士学位，是纽约州和新泽西州酒吧的成员，并是日本富布赖特学者。奥特先生也是协和II的董事会成员。

我们将进一步得到我们的咨询委员会的支持，该委员会由现任和前任高级管理人员组成，他们在金融服务和金融科技行业的多个子行业和职能领域具有丰富的投资和运营经验。这些高管将为我们提供利用他们的专业知识和广泛的行业网络的机会，我们打算从这些网络中寻找和评估目标，并协助我们收购的任何业务的未来价值创造计划。

我们咨询委员会的主要成员包括：

亨利·海格森，支付公司Cayan的创始人兼首席执行官，该公司于2018年以10.5亿美元的价格被出售给Tsys(现在的Global Payments)。赫尔格森在Cayan被出售之前将其发展成为美国最大的商业收购者之一。Helgeson先生目前是电子支付提供商公司、Infinicept公司和ReSupply公司的董事会成员。我们相信，Helgeson先生深厚的运营经验、行业关系、领域专业知识以及对金融技术行业新兴趋势的了解将为我们在评估金融技术领域的合并目标时提供竞争优势。赫尔格森先生也是协和II的董事会成员。

Panmure Gordon&Co PLC(简称Panmure)首席执行官里奇·里奇表示。Panmure由Atlas的投资基金所有，是一家有150年历史的英国中端市场企业咨询和经纪公司。在加入Panmure之前，里奇是巴克莱资本的首席执行长。我们相信，Ricci先生专注于英国和西欧的地理位置将为我们双方提供差异化的潜在机会来源，并在我们努力实现与国际业务合并目标的同时，洞察海外市场和经济。

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我们的管理团队、赞助商、董事会、咨询委员会和广泛的关系网络的采购、估值、勤奋和执行能力应该为我们提供一个重要的机会管道，从中评估和选择一家将受益于我们集体专业知识的企业合并。我们的竞争优势包括：

广泛的行业关系网络。*我们相信，我们的管理团队和赞助商在金融服务、技术以及私募股权和风险投资行业的能力和关系将为我们提供差异化的收购机会管道，这是市场上其他参与者难以复制的。我们相信，我们的行业关系为我们提供了竞争优势，不仅是在交易来源方面，而且在我们对目标公司进行差异化尽职调查的能力方面也是如此。

差异化的运营体验。**我们相信，我们管理团队、董事会和咨询委员会中驻扎的高管级别的运营经验和专业知识将使我们成为我们潜在合并目标公司的有吸引力的合作伙伴。我们的管理团队相信，其识别和实施价值创造计划的能力一直是过去业绩和价值创造的重要驱动力。

丰富的投资经验。**我们相信，我们的保荐人和我们的管理团队拥有广泛的私募股权投资经验、公募股权投资以及在寻找和寻找有吸引力的投资机会方面的过往记录，我们处于有利地位，能够适当地评估将受到公开市场欢迎的潜在业务组合。

执行和组织能力。*我们的管理团队和保荐人相信，我们的专业知识和声誉的结合将使我们能够寻找并完成交易，这些交易将为潜在目标的现有所有者提供积极的结果，同时为公众股票投资者创造有吸引力的投资。这些类型的交易通常很复杂，需要创造力、行业知识和专业知识、严格的尽职调查以及广泛的谈判和文档。

2020年8月，我们的管理团队成员成立了协和收购公司(“协和一号”)，2021年2月，我们的管理团队成员成立了协和二号，每一家公司都是一家空白支票公司，成立的目的与我们公司基本相似。协和I就业务合并达成了最终协议，但无法完成最初的业务合并，目前正在解散过程中。协和II已完成首次公开募股，但尚未签订业务合并协议或完成初始业务合并。我们管理团队的大多数成员都在协和II的相同职位上服务。

业务战略

我们的业务战略是确定并完成我们与一家能够受益于我们管理团队的战略、交易和运营经验的公司的初步业务合并，以创造长期的股东价值。我们将在遴选过程中利用团队广泛的采购网络，并将应用我们的勤奋程序和结构专业知识来执行创造价值的交易。

具体来说，我们的策略是：

我们的遴选过程将利用我们赞助商广泛而深入的关系网络、独特的投资和行业经验以及成熟的交易寻找能力，以获得广泛的差异化机会。这一网络是通过我们的赞助商几十年的经验发展起来的，在我们的目标行业和其他各种行业的投资和运营业务方面都表现出了成功。我们打算部署一种积极的、主题性的采购战略，并将重点放在我们认为我们的运营经验、关系和资本市场专业知识的结合可以成为催化剂，随着时间的推移加速目标的增长和盈利特征和业绩的公司。

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我们团队的目标是为股东创造诱人的回报，并通过改善被收购公司的运营业绩并帮助其转型为上市公司来提高我们合并后的业务的价值。我们期待有一定行业和商业特点的机会。

主要行业特征包括：

具有吸引力的整合目标的关键业务特征包括：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们的管理层和赞助商可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们的遴选过程将利用我们赞助商广泛的投资来源网络，其中包括金融服务和金融技术行业的现任和前任行业高管、私募股权、风险资本和另类资产经理、贷款关系，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的现有关系，我们相信这将为我们提供许多有吸引力的业务合并机会。

我们的管理团队和赞助商在以下方面拥有数十年的经验：

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阿特拉斯及其运营合作伙伴网络在金融服务和金融技术行业拥有深厚的领域专业知识，并在我们的核心重点领域之外拥有广泛的交易经验，其中特别宝贵的经验：

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

吾等每名高级职员及董事目前对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，而根据该等义务或责任，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。这些实体可能会与我们争夺收购机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。

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然而，我们不认为(协和II除外)我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

初始业务组合

我们将在2024年8月8日之前完成初步的业务合并。若吾等未能在上述期间或任何延展期内完成初步业务合并，吾等将按比例赎回100%已发行及已发行公众股份，以取得信托帐户所持有资金的比例，相当于当时存放于信托帐户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，再除以当时已发行公众股份的数目，如适用法律及本文所述，然后寻求解散及清盘。纽约证券交易所规则要求，最初的业务合并必须是与一个或多个经营中的企业或资产进行合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，并不包括任何递延承销折扣)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则我们所拥有或收购的该等业务或该等业务中由我们拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的企业合并完成，目标企业将实际上已经上市，而首次公开募股总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般市场

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条件，这可能会推迟或阻止上市的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们仍将是一家较小的报告公司，直到每个财年的最后一天，只要(1)在该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过250,000,000美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不超过100,000,000美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过700,000,000美元。

财务状况

假设没有赎回，最初可用于企业合并的资金为37,323,019美元，在支付了5,083,575美元的递延承销费后(2023年12月8日，花旗全球市场公司放弃了其部分递延承销费6,991,425美元的权利)，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用我们首次公开募股和出售私募单位的收益、我们的股本、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户中释放的资金不是全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他业务或营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，我们可能会使用该等发行或贷款的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产提供资金的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在适用法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

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目标业务的选择和初始业务组合的构建

纽约证券交易所规则要求，最初的业务合并必须是与一个或多个经营中的企业或资产进行合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括任何递延承销折扣额)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则我们所拥有或收购的该等业务或该等业务中由我们拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并(包括交易)完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

由于我们只与GCT等单一实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任业务后合并公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

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在适用法律或证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和其他原因，包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。

这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，它们目前没有承诺、计划或打算从事此类购买或其他交易，也没有为任何此类购买或其他交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果《交易法》下的M条例禁止这种购买，则他们在进行任何此类购买时将受到限制。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。作为整体道德和商业行为守则的一部分，我们采取了一项内幕交易政策，要求内幕交易人士在掌握任何重要的非公开信息时，不得购买证券。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择以及投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是(1)投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，(2)减少已发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。任何此类交易都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

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此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是公开股票)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司的任何购买都将受到限制，除非此类购买是根据交易法规则第10b-18条进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何附属公司将被限制购买普通股，如果此类购买违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金支付的每股价格赎回全部或部分普通股，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。在业务合并完成后，我们将被要求购买任何适当交付赎回和未撤回的公开股票。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，据此彼等同意放弃对完成吾等初步业务合并所涉及的任何方正股份(指保荐人于2021年3月以私募方式首次购买的本公司B类普通股股份，以及根据经修订及重述的本公司公司注册证书于转换时发行的任何本公司A类普通股)、私募股份及他们持有的任何公众股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回其全部或部分A类普通股：(1)与召开股东会议批准业务合并相关；或(2)通过要约收购。除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将根据交易时间等各种因素作出决定。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，吾等拟在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

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如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件可能是，公众股东不能投标超过特定数量的公开股票，该数量可能基于与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务组合，而是可能寻找替代业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在我们投票的普通股的大多数流通股投票支持业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决任何创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们在完成业务合并时所持有的任何创始人股份、私募股份和任何公开股份的赎回权利。

根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到有形资产净额测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能需要：(1)现金对价为

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支付给目标公司或其所有者；(2)转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途的现金；或(3)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可能会寻找另一项业务合并(可能包括相同目标的业务合并)。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的公司注册证书规定，未经吾等事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见交易所法案第13节)，将被限制赎回其在首次公开发售中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股份，以迫使我们或我们的保荐人或他们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权，如果我们或我们的保荐人或他们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过将我们的股东赎回能力限制在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有人的选择投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将拥有从我们发出要约材料到要约收购期限结束的时间，或者如果我们分发代理材料(如果适用)以投标其股份，则最多可以在预定对业务合并进行投票的前两个工作日进行投标，如果我们希望寻求行使其赎回权。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料供股东投票

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在最初的业务合并上，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个工作日(视何者适用而定)(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公共股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成业务合并，直到2024年8月8日或在任何延长期内。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在2024年8月8日之前完成我们的初步业务合并。如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份及私募股份进行分派的权利。然而，如果我们的发起人或我们的任何高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司持有任何公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

承销商已同意，如果我们没有完成我们的初始业务合并，承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回我们的公开股票。2023年12月，其中一家承销商放弃了收取递延承销商佣金6,991,425美元的任何权利，因此不会收到与业务合并结束相关的额外承销佣金。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改我们的义务的实质或时间

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如果我们在2024年8月8日之前或在任何延长期内仍未完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，我们将赎回与我们的初始业务合并相关的A类普通股，或赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。请参阅“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”以及上述其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.20美元以下，保荐人将对我们承担责任；或(2)因信托资产价值减少而于信托账户清盘当日在信托账户内持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下均扣除可提取以缴税的利息金额，但放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三者的任何申索除外，以及我们首次公开发售的承销商根据吾等对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿而提出的任何申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这样的情况下

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如果发生这种情况，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公开股票10.20美元；或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较少金额，在每种情况下，扣除可能提取的利息以支付税款，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股公开股票10.20美元。请参阅“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”以及上述其他风险因素。

我们努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以获得首次公开募股和出售私募单位的部分收益，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们在2024年8月8日或在任何延长期内仍未完成初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但以清盘为目的；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在收购期结束后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

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因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到以下水平所必需的范围内承担责任：(1)每股公开股票10.20美元；或(2)因信托资产价值减少而于信托账户清盘当日在信托账户内持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下均扣除可提取以缴税的利息金额，但放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三者的任何申索除外，以及我们首次公开发售的承销商根据吾等对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿而提出的任何申索除外。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。请参阅“风险因素”--如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

公共股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后，只有在符合本年度报告中描述的限制的情况下，才有权从该股东适当选择赎回的那些公共股票中获得资金；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在2024年8月8日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们在2024年8月8日之前或在任何延长期内尚未完成初步业务合并，则根据适用法律赎回所有公开发行的股票。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。权证持有人将不享有信托账户中持有的与权证有关的收益的任何权利。

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修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果吾等寻求修订及重述的公司注册证书(A)的任何条文，以修改吾等义务的实质或时间，以便在本公司未能于2024年8月8日或任何延长期内完成吾等的初始业务合并或赎回100%的公众股份的情况下，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文，吾等将向公众股东提供机会，以赎回与任何该等投票有关的公众股份。我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与任何此类修订相关的任何创始人股份、私募股份和他们持有的任何公开股份的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

未经持有我们已发行普通股至少65%的持有者批准，不得修改这些条款。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事，并且我们B类普通股的大多数流通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在股东大会上获得我们普通股至少90%的已发行股份的多数股东批准的情况下才能修改。

除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的普通股大多数已发行股份的持有人必须投赞成票才能批准任何此类事项。

竞争

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我们遇到了来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。

这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会通过首次公开募股和出售私募部门的净收益来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的赞助商或其任何附属公司可以对我们进行额外的投资，尽管我们的赞助商没有义务或其他义务这样做。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成初步业务合并方面处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。见“项目9A。控制和程序“，以进行更详细的讨论。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险：

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第1A项。风险因素

本年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的已整合在决定是否投资我们的证券之前，请注意本年度报告末尾的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关本公司及其与本公司业务合并的风险因素，请查阅协和III于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-4表格登记说明书，包括其中包含的协和III的初步委托书/招股说明书，以及协和III提交的最终招股说明书。

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，你没有依据来评估我们实现商业目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并，包括交易。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队成员及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司(包括Atlas Merchant Capital)的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队成员及其各自附属公司过去的任何经验和表现，包括与收购相关的经验和表现，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录，包括Atlas Merchant Capital的业绩记录，以此作为对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示。对我们的投资不是对Atlas Merchant Capital或其任何基金的投资。

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我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，包括交易，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所的规则目前允许我们参与收购要约，以代替股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间。因此，我们可能会完善我们最初的业务组合，包括交易，即使我们大部分已发行公众股票的持有人不同意我们完成的业务组合。有关更多信息，请参阅本年度报告第1项中的“股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

由于这些综合财务报表的发布，我们可能没有足够的流动资金来履行我们明年的预期义务。根据ASC子主题205-40，财务报表的列报-持续经营，关于我们对持续经营考虑的评估，我们必须在2024年8月8日之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时或任何延长期内完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2024年8月8日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，包括交易，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票、私募股票和任何公开发行的股票，以支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们不需要任何已发行和已发行的公开股票投票支持交易，即可批准这种初始业务合并。我们目前预计，在任何这样的股东投票时，我们的初始股东及其允许的受让人将拥有我们普通股流通股的约68.6%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票和私募股份的情况下，更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值或现金需求低于与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于满足上述成交条件所需的金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并(包括交易)达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们在规定的时间框架内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是当我们接近解散期限时，这可能会削弱我们的能力，以完成我们的初步业务合并的条款，将产生价值，为我们的股东。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2024年8月8日或在任何延长期内完成我们的初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着上述时间框架接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2024年8月8日或任何延长期内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。

如本公司未能在上述期限内完成初步业务合并，本公司将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的权证到期将一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可能会进行某些交易，包括从公众手中购买股票或认股权证，这可能会影响我们拟议的业务合并的结果，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务或其他义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该公众股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买公共股票，则此类出售公共股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票，投票支持我们的初始业务合并，或不赎回他们的公开股票。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。有关此等人士将如何决定与哪些股东进行交易的说明，请参阅本年度报告第1项中的“与本公司证券有关的准许购买及其他交易”。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，(2)减少已发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类交易都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约或代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案预定投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅本年报第1项“与要约收购或赎回权有关的股票投标”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅限于与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的资金，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在2024年8月8日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们在2024年8月8日之前或在任何延长期内没有完成我们的初始业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们所有的公开发行的股票。此外，如果我们由于任何原因未能在要求的时间内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在这一期限结束后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

俄罗斯最近对乌克兰的军事干预和哈马斯对加沙的打击，以及国际社会的反应，都造成了重大的政治和经济混乱、不确定性和风险。

俄罗斯2022年2月下旬对乌克兰的军事干预，乌克兰的广泛抵抗，以及北约领导和美国协调其他国家实施的经济、金融、通信和其他制裁，造成了重大的政治和经济世界不确定性，并导致了全球通胀。俄罗斯与可能包括美国在内的其他国家之间存在扩大军事对抗的重大风险。目前和可能对俄罗斯实施的额外国际制裁可能会导致成本上升，特别是石油产品的成本。

2023年10月初，哈马斯在加沙对以色列公民发动袭击。以色列在加沙境内对哈马斯采取了咄咄逼人的行动。上述事件造成了重大的区域不稳定和世界范围的关切和潜在的参与。除了致命的战斗外，这场冲突还造成了大量逃离加沙的难民。

乌克兰和加沙的军事活动以及相关行动、反应和后果现在无法预测或控制，可能会导致全球经济逆转和通货膨胀。在这种情况下，我们的业务可能会受到负面影响。

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与我们的证券相关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。2024年1月19日，我们收到纽约证券交易所的通知，通知我们，由于公众股东人数少于300人，我们不符合上市规则第802.01B节的规定。尽管我们于2024年2月28日提交了合规计划，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。总体而言，我们必须保持证券持有者的最低数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，为了让我们的A类普通股在完成我们的初始业务合并后上市，在这个时候，我们的股票价格通常需要至少为每股4.00美元，我们的全球市值将被要求至少200,000,000美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少100,000,000美元，我们将被要求至少400个整批持有人。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“覆盖证券”。因为我们预计我们的单位，并最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位，A类普通股和认股权证将有资格作为担保证券根据该法令。虽然各州无权监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在怀疑公司存在欺诈行为时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道一个国家已经使用这些权力来禁止或限制销售空白支票公司发行的证券，除了爱达荷州，某些州的证券监管机构认为空白支票公司不利，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司的证券在他们的州销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合该法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们的首次公开募股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位可以立即交易，我们将有更长的时间段

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来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受第419条规则的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成我们的初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其在首次公开募股中出售的股份总数的15%以上，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，包括国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型，包括协和II。这些个人和实体中的许多都是成熟的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会通过首次公开募股和出售私募部门的净收益来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的赞助商或其任何关联公司可以对我们进行额外的投资，尽管我们的赞助商及其关联公司没有义务或其他义务这样做。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员(以下简称美国证券交易委员会工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。根据美国证券交易委员会员工声明，我们评估了我们权证的会计处理，并根据ASC815的指导，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)决定认股权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变动将在我们的经营报表的每个期间的收益中报告。作为经常性公允价值计量的结果，我们的合并财务报表可能

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根据我们无法控制的因素，按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计在每个报告期内，我们将继续确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

我们发现，截至2023年12月31日，与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

正如本报告其他部分所述，我们发现我们对复杂金融工具会计的财务报告的内部控制存在重大缺陷，尚未补救。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为了应对我们发现的重大弱点，我们计划加强我们的业务团队与负责编制财务报表的个人之间的沟通和文件编制程序，如本年度报告第二部分项目9A：控制和程序所述。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

在我们最初的业务合并之后，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于此类重大弱点以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和编制综合财务报表的内部控制存在重大弱点而引起的其他索赔。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们至少运营到2024年8月8日，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并不会在2024年8月8日之前完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层计划通过我们的首次公开募股和从我们某些附属公司获得的潜在贷款来满足这一资本需求，这一点在本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们的赞助商已同意借给公司最多350,000美元，用于支付运营费用，这笔贷款已提取35,000美元。此外，GCT已同意向公司偿还某些与业务合并相关的费用。截至2023年12月31日，GCT应支付296,441美元。

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我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少运营到2024年8月8日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或者为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们达成了一项协议，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外只有16,371美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务向我们借出资金或投资于我们。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并(包括交易)后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对任何

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为了我们的公众股东的利益，这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。

我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)至每股10.20美元，则保荐人将对我们承担责任；或(2)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘当日在信托账户内持有的每股公开股份的较少金额，在每一种情况下，扣除可能提取以支付税款的利息金额后，除非有第三方签署放弃进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及我们对我们首次公开发行的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。保荐人是一家新成立的实体，我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下较小者：(1)每股公开股票10.20美元；或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的金额较少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息金额后，我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在此类诉讼中的索赔可能优先于我们股东的索赔，并且我们股东在清算中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成初始业务合并或我们的清算之前，我们可能能够降低根据《投资公司法》的目的我们可能被视为投资公司的风险。在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这可能会减少公众股东在赎回或清算我们公司时获得的美元金额。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以有息活期存款或期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅以货币市场基金持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到投资公司法的监管，我们已指示信托账户的受托人以现金形式持有信托账户中的所有资金或在国家银行的有息活期存款账户中持有所有资金，直到完成我们公司的初始业务合并或清算之前。因此，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，决定以现金或有息活期存款的形式持有信托账户中的所有资金，可能会减少公众股东在赎回或清算我们公司时获得的美元金额。

信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算我们的公司。截至2023年12月31日，信托账户中的资金存放在一家银行的有息活期存款账户中。

与我们的运营相关的风险

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性，有可能声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到

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繁重的合规要求。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并、投资和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规以及对这些法律法规的解释和适用。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例，以及对这些法律和条例的解释和适用，可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易的披露；修改适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中对拟议的企业合并交易使用预测；特定目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易中加强披露；SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中对拟议的企业合并交易使用预测；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为此类公司提供安全港，使其不受《投资公司法》中“投资公司”的定义的限制，前提是满足某些标准。2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与特殊目的收购公司有关的最终规则和指导意见(《最终规则》)，涉及的内容包括：美国证券交易委员会备案文件中与初始企业合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；以及某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这些最终规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关成本和时间。

遵守最终规则的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金或清算我们公司的时间，比我们可能选择的时间更早。如果我们清算我们的公司，我们的股东将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在这样的交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将一文不值。

通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

虽然近年来美国和全球市场的通胀水平相对较低，但在2021年至2022年期间，美国和全球市场的经济遇到了通胀水平的实质性上升。地缘政治事态发展的影响，如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及全球供应链中断，继续增加了短期和长期经济活动前景的不确定性，包括通货膨胀是否会持续，持续时间有多长，速度如何。通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，加上地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来造成全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。如果不能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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目录表

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州公司法(DGCL)，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2024年8月8日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

因为我们不打算遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174节，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

与我们的公司结构相关的风险

在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在完成我们的初始业务合并之前，我们不得召开年度股东大会(除非纽约证券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)节的规定，该节要求召开年度股东大会，以根据公司章程选举董事，除非此类选择是通过书面同意代替此类会议进行的。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，在我们的业务合并之前，(A)作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东将没有投票权来任命我们的董事和(B)我们B类普通股的大多数流通股的持有人可以任何理由罢免我们的董事会成员。

我们尚未登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非在“无现金基础上”，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务组合完成后20个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力。

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目录表

在我们的初始业务合并宣布生效后60个工作日内，向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，并保持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的综合财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法律已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的A类普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将无法行使他们的认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类普通股的资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回认股权证。

向我们的初始股东及其获准受让人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们的首次公开募股相关的协议，在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后登记转售。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位、私募股份、私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份的转售，而因营运资金贷款或延期贷款转换而可能发行的单位的持有人可要求我们登记该等单位、A类普通股股份和该等单位所包括的认股权证的转售，以及该等单位所包括的认股权证行使时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消上述证券登记转售时预计对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

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目录表

与我们寻求业务合并相关的风险

由于我们既不局限于评估特定行业、部门或地理区域的目标企业，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业、部门或地理区域的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行我们的初始业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在收购目标中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域。

尽管我们预计将重点寻找金融服务和金融技术行业的目标业务，但如果向我们提交了该业务合并候选方案，并且我们认为该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本年报中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

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目录表

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从一家独立的投资银行或一家独立的会计师事务所那里获得关于公平的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。A类和B类普通股分别有187,433,640股和19,999,999股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额考虑了行使已发行认股权证时为发行预留的股份，但不包括B类普通股转换时为发行预留的股份。B类普通股的股票在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有者的选择下更早地转换为我们的A类普通股，最初按1：1的比例转换，但须按本文所述进行调整。截至本年报日期，并无已发行及流通股优先股。

我们可能会增发大量A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，或由于B类普通股中的反稀释条款，我们可以在我们初始业务合并时以大于1：1的比率转换B类普通股时，我们还可以发行A类普通股以赎回我们的认股权证。然而，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，吾等不得增发股本，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)根据吾等经修订及重述的公司注册证书，在任何初始业务合并或对经修订及重述的公司注册证书的任何修订下投票。增发普通股或优先股：

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目录表

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级管理人员和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的讨论，请参阅本年度报告第10项。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并，包括交易，以及此后的成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并，包括交易，取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。尽管我们的一些人

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目录表

在我们最初的业务合并之后，关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，我们目前预计他们中的任何一个都不会这样做。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的关键人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。然而，我们预计，在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在我们的公司。该等磋商将与业务合并的磋商同时进行，并可规定该等人士就彼等于业务合并完成后向我们提供的服务以现金付款及╱或我们的证券的形式收取报酬。这种谈判还可以把关键人员的留任或辞职作为任何此类协议的一个条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，该等人士于完成初步业务合并后留任的能力将不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预期任何主要人员于完成初步业务合并后将不会留任。我们将于首次业务合并时决定是否有任何主要人员留任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要重组交易后公司的管理团队，与我们最初的业务合并相关，这可能会对我们及时完成收购的能力产生不利影响，甚至根本不影响。

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目录表

我们的某些高级职员和董事现在以及未来可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定特定业务机会或其他交易应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。此外，我们的许多高管和董事还担任协和II的高管和董事，协和II是一家正在确定目标并完成业务合并的空白支票公司，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。

*我们的每名高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对一个或多个其他实体负有额外的、受信的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的实体有适合的业务合并机会，他或她可以履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事涉及其他业务，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司有关联或竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和/或董事会成员，包括但不限于协和II。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前并不知道我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的赞助商、高管或董事有关联的国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，吾等可自行选择与吾等保荐人或其各自的联属公司或与人员或董事负有受信、合约或其他义务或责任的其他实体寻求联营联合收购机会。任何此等交易方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过未来向任何此等交易方发行证券来筹集额外收益以完成收购，这可能会产生某些利益冲突。

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目录表

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资（他们可能持有的任何公众股份除外），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年3月1日，我们的发起人以25,000美元的出资额购买了总计7,187,500股方正股票。2021年3月25日，我们的保荐人以每股原始价格向CA2联合投资公司出售了1,437,500股方正股票，向我们的每位独立董事出售了25,000股方正股票。2021年5月6日，CA2联合投资以原始购买价格向我们的发起人回售了956,439股，导致我们的发起人持有6,631,439股方正股票，CA2联合投资持有481,061股方正股票。2021年11月，我们对我们的B类普通股支付了1,437,500股股票股息，导致我们的初始股东总共持有8,625,000股方正股票。于2023年11月，我们的保荐人及方正股份持有人根据现有的公司注册证书将合共8,624,999股B类普通股转换为A类普通股(“B类转换”)。在B类转换后，有一股B类普通股已发行，由保荐人持有。我们的保荐人目前持有7,957,727股方正股份，CA2共同投资公司目前持有577,273股方正股份，我们的三名独立董事目前每人持有30,000股方正股份。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于发售完成后将占普通股已发行股份的20%(不包括作为私募认股权证的A类普通股股份)而厘定。

如果我们不能完成业务合并，我们的初始股东已经放弃了在我们清算时赎回方正股份或从信托账户获得方正股份分配的权利。因此，如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。我们的初始股东以每股约0.003美元的价格收购了方正股份，我们在此次发行中以每单位10美元的价格发售单位；因此，我们的初始股东在我们的初始业务合并后可能会获得可观的利润，即使公共股东遭受重大亏损，因此在确定特定目标业务是否适合与我们实现初始业务合并时可能存在利益冲突。

此外，如果我们不完成最初的业务合并，我们保荐人购买的私募认股权证也将一文不值。

本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额，扣除之前的赎回后，为吾等提供约42,400,000美元，假设没有赎回，吾等可用于完成最初的业务合并(包括5,083,575美元，用于支付递延承销佣金)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有目标业务的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

吾等经修订及重述的公司注册证书并无规定指定的最高赎回门槛，但吾等赎回公开股份的金额不得令吾等的有形资产净值低于与吾等最初业务合并有关的协议所载的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可能会寻找另一项业务合并(可能包括相同目标的业务合并)。

与我们的组织文档和结构相关的风险

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务的时间

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并在权证方面修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有我们已发行普通股的至少65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与业务合并前活动(包括要求将发行和出售私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下除外，并如本文所述向公众股东提供赎回权)相关的条款(不包括与我们初始业务合并前董事的任命或罢免有关的修订，要求在股东大会上获得我们至少90%的已发行普通股投票的大多数已发行普通股的持有人批准)，均可进行修订。如果至少持有我们已发行普通股65%的持有者批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或章程有特别规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则经表决的本公司普通股过半数流通股的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事宜，而在我们进行初始业务合并前，本公司B类普通股的大部分流通股持有人的赞成票，才可批准董事的选举或罢免。我们不得发行根据我们修订和重述的公司注册证书对任何初始业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订可以投票的额外证券。我们的初始股东将在发售结束时实益拥有我们普通股的20.0%(假设他们没有购买发售中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。根据一项书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证(A)提出任何修订，并修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在8月8日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的上市股票。2024年或在任何延长期内或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一项书面协议中。我们的公众股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的公众股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议，以及我们与我们的初始股东之间的注册权协议，可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，包括对我们的创始人股票和私募单位以及其中包括的证券的转让限制，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对与以下相关的任何此类协议的一项或多项修订

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完成我们最初的业务合并。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募单位的净收益将足以让吾等完成初步业务合并，但吾等无法确定任何特定交易(包括交易)的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私募单位的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。我们的任何赞助商或其关联公司都没有义务提供或寻求任何此类融资，或者，除非在此明确规定，否则没有义务向我们提供任何其他服务。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量利益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的68.6%。此外，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免我们的董事会成员。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能在股东大会上由持有我们普通股至少90%的流通股的多数股东修改。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的选举产生任何影响。

除本年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。请参阅本年度报告第1项中的“关于我们证券的允许购买和其他交易”。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，权证可以转换为现金或股票，行使期限可以缩短，在行使权证时可购买的A类普通股的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时至少50%的持有人批准。

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未发行的公共认股权证有权作出任何不利影响公共认股权证登记持有人利益的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是除其他事项外，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

此外，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，如果(其中包括)我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，我们有能力在到期前90天开始赎回已发行的认股权证，价格为每股0.10美元。在这种情况下，持有者将能够在赎回前以现金或无现金基础行使他们的认股权证，并获得根据根据赎回日期和我们的A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”在“证券类认股权证说明-公共股东权证”中列出的表格确定的该数量的A类普通股，除非在“证券类认股权证说明--公共股东认股权证”中另有描述。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因为每份认股权证收到的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

私募单位相关的任何认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的公开认股权证、方正股份和私募认股权证，以及我们未来可能发行的其他认股权证(包括其中包含的证券)可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为单位的一部分，我们发行了认股权证，以购买17,250,000股A类普通股，每股价格为11.50美元(须按本文规定进行调整)，作为单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了总计9,400,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文规定的调整所限。我们的初始股东目前持有8,625,000股方正股票(截至2023年12月31日，其中8,624,999股已转换为A类普通股)。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，则可将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。公司还与保荐人签署了本票，证明保荐人向公司提供的贷款总额为6,900,000美元。保荐人贷款应由保荐人自行决定按每份认股权证1.00美元的转换价格偿还或转换为保荐人贷款权证。2023年11月2日，本公司、GCT和赞助商签订了一项

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赞助商支持协议。根据保荐人支持协议，保荐人同意在建议的业务合并结束时免除保荐人贷款项下的所有未偿还金额。

就我们发行A类普通股以完成我们最初的业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的公开认股权证、方正股份和私募单位(包括其中包括的证券)可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

由于在我们的首次公开募股中出售的每个单位都包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

在我们的首次公开募股(IPO)中出售的每个单位都包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。这与我们的其他类似发行不同，我们的单位包括一股A类普通股和一份完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照GAAP或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的综合财务报表。在每个会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二财季结束时不超过250,000,000美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入不超过100,000,000美元，并且截至当年第二财季末非关联公司持有的普通股市值不等于或超过700,000,000美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。

发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有由我们的初始股东持有的我们B类普通股的持有者有权投票选举董事，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

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我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的衍生品诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家场所。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文，向本公司或本公司任何董事或本公司高级职员提出申索的诉讼，或(4)针对本公司或本公司任何董事或本公司高级职员提出受内部事务原则管辖的申索的诉讼，但上文第(1)至(4)款中的每一项除外，(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔，或(D)根据证券法产生的、衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时具有管辖权的索赔。尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)对于在任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)，位于特拉华州境内的州法院和联邦法院具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

这一法院选择条款可能会阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在另一个司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录表

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去业务合并后公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在单位A类普通股份额和一个可赎回认股权证的一半之间进行的单位购买价格分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股中发行的单位中包括的权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚，而且权证的行使价格和/或赎回价格的调整可能会为投资者带来股息收入，而不需要支付相应的现金。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦

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目录表

所得税的目的。有关适用于我们证券投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项”的部分。我们呼吁潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就适用于其特定情况的上述和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们被视为个人控股公司，我们的收入可能会受到更高的税率。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们可能会被视为美国联邦所得税的“个人控股公司”。就美国联邦所得税而言，如果一家美国公司在一定时期内超过50%的所有权(按价值计算)集中在五个或更少的个人手中(无论其公民身份或居住地，为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)，并且至少60%的收入由某些被动项目组成，则该公司通常将被归类为个人控股公司。

如果我们赎回我们的股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税，包括与这两次延期有关的股票。

2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，该通知为纳税人提供了可能依赖的消费税临时指导，直到美国国税局就此问题发布了拟议的财政部法规。作为消费税的例外之一，《2023-2号公告》包括美国证券交易委员会向其提供的一种完全清算的“涵盖公司”，如我们的公司。经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第331条适用(只要美国证券交易委员会。《守则》第332(A)条也不适用)。尽管目前仍不确定消费税是否适用于2022年12月31日之后我们的任何公开募股赎回，包括与我们最初的业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有在终止日(或者，如果宪章修正案获得批准并实施延期，则是延长的日期)之前完成我们的初始业务合并，那么消费税是否适用于2022年12月31日之后的任何公开募股赎回，我们预计不会适用于在我们根据美国证券交易委员会完全清算的应纳税年度内发生的公开募股赎回。守则的第331条。

根据我们的章程，每个公共股东可以寻求赎回全部或部分该股东的公共股份，以用于其按比例信托账户中可用资金的一部分，包括信托账户中持有的以前没有发放给我们的资金所赚取的利息(减去应缴税款，以及用于支付解散费用的最高可达100,000美元的利息)，与批准《宪章修正案》和执行延期有关。2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税，包括与我们最初的业务合并、对我们章程的某些修改(包括拟议的宪章修正案)或其他方面相关的内容。我们是否以及在多大程度上要缴纳消费税，将取决于一系列因素，包括(I)与初始业务合并有关的赎回和回购的公平市场价值，对我们章程的某些修改(包括拟议的宪章修正案)或其他方面，(Ii)初始业务合并的结构，(Iii)与初始业务合并有关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质及金额(或与初始业务合并无关但在初始业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。然而，如果《宪章修正案》获得批准并实施延期，信托账户中持有的资金所赚取的利息将不会用于支付根据《投资者关系法》到期的与延期相关的任何消费税。上述情况可能会导致手头用于完成我们初始业务合并的现金减少，以及我们完成初始业务合并的能力下降。截至2023年12月31日，我们确认了与股票赎回相关的应缴消费税3,184,272美元。

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目录表

如果我们被视为“外国人”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果潜在的与美国企业的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。

我们的公司和赞助商都是美国实体，我们赞助商的经理都是美国公民。我们的每一位官员和董事都是美国公民。如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，由于这些现有关系或其他原因，CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务(如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行)。如果我们被视为“外国人”，外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，在这种情况下，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能会受到限制，我们可能会在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

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项目2.财产

我们目前的行政办公室位于22号麦迪逊大道477号^发送Floor，New York，NY 10022。这一空间的成本包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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目录表

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的股权证券在纽约证券交易所交易。我们的每个部门都由一股A类普通股和一半的认股权证组成，从2021年11月4日开始在纽约证券交易所交易，代码为“CNDB.U”。2021年12月27日，我们子公司的A类普通股和认股权证分别开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“CNDB”和“CNDB.WS”。

纪录持有人

2024年3月5日，我们单位有一名登记持有人，A类普通股有七名登记持有人，B类普通股有五名登记持有人，我们的权证有四名登记持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

使用我们首次公开募股的收益

于2021年11月8日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发售，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了4,500,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为3.45亿美元。在完成首次公开招股的同时，本公司完成了合共9,400,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为9,400,000美元。该公司还与保荐人签署了本票，证明向该公司提供的贷款总额为6900,000美元。保荐人贷款应由保荐人酌情偿还或转换为认股权证，转换价格为每份认股权证1.00美元。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。

首次公开招股、私募及保荐人贷款所得款项净额合共351,900,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，由大陆股票转让公司担任受托人。我们总共支付了6,900,000美元的承销折扣，以及455,576美元的其他发行成本和与首次公开募股相关的费用。

2023年5月4日，公司股东在股东特别会议上批准了一项修改公司章程的提案，将公司完成业务合并的截止日期从2023年5月8日延长到延长后的日期。与批准章程修正案的投票有关，公司A类普通股30,460,066股的持有者适当地行使了以每股约10.42美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，总赎回金额约为317,400,000美元，信托账户中剩余约42,000,000美元。

2023年11月7日，公司股东在股东特别会议上批准了一项修订公司章程的提案，进一步将公司完成合并的日期从延长的日期延长至2024年8月8日，或公司董事会可能决定的较早日期。关于

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目录表

在投票通过这项建议后，本公司额外98,573股A类普通股的持有人适当行使权利，按每股约10.70美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为1,100,000美元，信托账户中剩余约42,200,000美元。

2024年2月27日，本公司就拟议的企业合并召开了特别会议，取代了2024年股东年会。在特别会议上，公司股东批准了业务合并建议、章程修正案建议、每个治理建议(在不具约束力的咨询基础上)、根据董事选举建议选举每个董事被提名人、奖励计划建议、员工购股计划建议和纽约证券交易所建议，每种情况都在最终招股说明书中进行了更详细的定义和描述。

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本年报第II部分第7项。

第六项。[已保留]

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59

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

讨论和分析中有关行业前景的陈述、我们对业务表现的预期以及前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。你应该阅读下面的讨论，以及本10-K表格其他部分中题为“风险因素”、“业务”和经审计的合并财务报表，包括相关的附注。除另有说明外，所有提及年份的地方指的是我们的财政年度，截止日期为12月31日。如本表格10-K所用，除非上下文另有说明，否则“我们”、“本公司”或“协和”是指协和收购公司III。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

在企业合并中增发我们的股票：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

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目录表

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

第一次延期

于2023年4月，本公司及保荐人与多名本公司股东订立非赎回协议，以换取他们同意不赎回与本公司于2023年5月4日召开的股东特别会议有关的首次公开发售的本公司A类普通股股份。作为不赎回该等股份的前述承诺的交换，保荐人已同意向该等股东转让合共999,665股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，保荐人在初始业务合并完成后立即持有。

2023年5月4日，公司股东在股东特别会议上批准了一项修订公司章程的提案，将公司完成业务合并的日期从2023年5月8日延长至2023年11月8日，或公司董事会可能决定的较早日期。在投票批准《宪章修正案》的过程中，公司A类普通股30,460,066股的持有者适当地行使了他们的权利，以每股约10.42美元的赎回价格赎回他们的股票，赎回总额约为317,400,000美元，信托账户中剩余约42,000,000美元。

第二次延期

于2023年11月，本公司及保荐人与多名本公司股东订立非赎回协议，以换取他们同意不赎回与本公司于2023年11月7日召开的股东特别会议有关的首次公开发售的本公司A类普通股股份。作为上述不赎回该等股份的承诺的交换，本公司已同意向该等投资者配发合共781,961股A类普通股，而保荐人已同意无偿向本公司交出及没收相当于初始业务合并完成时发起人股份数目的B类普通股。

2023年11月7日，公司股东在股东特别会议上批准了一项修订公司章程的提案，进一步将公司完成合并的日期从延长的日期延长至2024年8月8日，或公司董事会可能决定的较早日期。在投票通过这一提议的过程中，公司额外持有98,573股A类普通股的持有者适当地行使了他们的权利，以每股约10.70美元的赎回价格赎回他们的股票，总赎回金额约为1,100,000美元，信托账户中剩余约42,200,000美元，3,941,361股A类普通股可能在这些赎回后立即赎回。为配合《宪章修正案》的实施，发起人将7,957,726股B类普通股转换为A类普通股，其他B类普通股持有人将其持有的全部B类普通股转换为A类普通股。

企业合并协议；与企业合并有关的某些协议

2023年11月2日，本公司签订了业务合并协议GCT和合并子公司。根据业务合并协议，在业务合并协议所载条件获得满足或豁免后，双方将完成一项业务合并交易，根据该交易，合并子公司将与GCT合并并并入GCT，GCT将作为本公司的全资子公司在合并后继续存在。

在交易中向GCT的股东和其他股权持有人支付的总股本代价将等于(I)公司价值除以(Ii)10.00美元的商数。在交易结束前，GCT发行的未偿还本票项下所有可转换为GCT普通股的未偿还本金和应计利息将根据其条款进行转换。

交易结束后，如果公司普通股股份的VWAP在回购期内的任何时间等于或超过某些最低股价，公司将向紧接交易前GCT的股东和包括管道投资者在内的某些其他人士增发总计20,000,000股普通股，如下：(I)如果普通股股份的VWAP在任何20个交易日内等于或超过12.50美元，则发行6666,667股

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目录表

(Ii)如普通股股份在溢价期间内连续30个交易日内的任何20个交易日内的VWAP等于或超过15.00美元，则为6,666,666股；及(Iii)如普通股股份的VWAP在溢价期间内连续30个交易日内的任何20个交易日内为6,666,667股，则为6,666,667股。在某些情况下，如果本公司的“控制权变更”在适用的溢价到期日之前发生，而控制权变更中的每股价格等于或超过适用的价格目标，则该等股份也将可以发行。

于执行业务合并协议的同时，PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此PIPE投资者承诺以私募方式购买合共4,484,854股本公司A类普通股，每股收购价为6.67美元，总收购价约为29,900,000美元。购买PIPE股份的条件包括(其中包括)交易的完成，并将在紧接交易完成前完成或与交易基本同时完成。公开认股权证和私募认股权证包括若干下一轮条款，根据这些条款，在下列情况下，可调整其行使价格：(A)公司增发公司A类普通股或可转换为或可行使或可交换为公司A类普通股的证券，以筹集资金，发行价或实际发行价低于每股公司A类普通股9.20美元；(B)该等发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，(C)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的二十(20)个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证的价格)。“在许可范围内)在行使认股权证时可购买本公司A类普通股的股份将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的180%。

在签署和交付业务合并协议的同时，本公司与GCT、保荐人和CA2签订了保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，保荐人和CA2已同意除其他事项外，投票赞成批准包括合并在内的交易，不赎回他们的任何公司普通股，并放弃对他们的公司B类普通股的反稀释保护。此外，保荐人与CA2同意，将于收市时向其发行合共1,920,375股普通股的一部分(统称为保荐人套现股份“)将于收市时不归属及可予没收，且只有在收市后一段指定时间内达到若干股价交易门槛时才会归属。保荐人及CA2进一步同意，(I)于成交时将持有的1,399,107股普通股、(Ii)保荐人于成交时未归属及须予没收的任何部分，及(Iii)于成交时将持有的合共2,820,000份私募认股权证可由GCT分配予GCT接受者，并于成交时(无任何归属条件)转让予GCT接受者。保荐人和CA2亦同意(I)没收他们在成交时持有的额外2,820,000份私募认股权证，但在成交前并未分配给某些第三方，包括潜在的管道投资者和持有本公司A类普通股的持有人，他们同意不会因本公司完成初步业务合并的最后期限的任何延长而赎回其股份，以及(Ii)免除保荐人贷款项下的所有未偿还金额。

就执行业务合并协议而言，本公司与GCT的若干股东订立股东支持协议，据此，该等股东(其中包括)已同意投票通过及批准业务合并协议及所有其他文件及拟进行的交易，并对其股份施加若干转让限制。

上述有关业务合并协议、PIPE认购协议、保荐人支持协议、股东支持协议及据此拟进行的其他协议及交易的描述并不完整。关于业务合并协议和交易的更详细讨论，请参见公司于2023年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，以及2023年11月13日首次提交给美国证券交易委员会的经修订的S-4表格登记说明书，以及公司于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的招股说明书。

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目录表

最近的其他发展

2023年12月，其中一家承销商放弃了收取递延承销商佣金6,991,425美元的任何权利，因此不会收到与业务合并结束相关的额外承销佣金。在我们的一家承销商放弃获得递延承销商佣金的权利后，根据承销协议的条款，我们的其余承销商有权获得5,083,575美元的递延承销商佣金，金额为公司完成初始业务合并后在信托账户中持有的IPO总收益的5,083,575美元。

2024年1月19日，本公司收到纽约证券交易所的通知，通知本公司，由于公众股东人数少于300人，本公司不符合上市规则第802.01B条。《上市规则》要求本公司持续持有最少300名公众股东。纽约证券交易所的通函规定，本公司有45天的时间提交一份计划，表明本公司预计如何在收到通知后18个月内恢复遵守上市规则。该商业计划将由纽约证券交易所委员会审查。委员会将接受该计划，届时公司将接受对本业务计划的遵守情况的季度监测，或者委员会将不接受该业务计划，公司将受到停牌和退市程序的影响。该公司于2024年2月28日提交了合规计划。

2024年2月27日，本公司就拟议的企业合并召开了特别会议，取代了2024年股东年会。在特别会议上，公司股东批准了业务合并建议、章程修正案建议、每个治理建议(在不具约束力的咨询基础上)、根据董事选举建议选举每个董事被提名人、奖励计划建议、员工购股计划建议和纽约证券交易所建议，每种情况都在最终招股说明书中进行了更详细的定义和描述。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动涉及我们的组建、首次公开募股以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司以及完成建议的业务合并。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。在发生业务合并之前，我们将以首次公开募股后指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金形式的现金和现金等价物的投资收入的形式产生营业外收入，以及认股权证负债和保荐人贷款的公允价值变化产生的营业外收入或费用。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的综合财务报表之日起，也没有发生重大不利变化。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将产生更多费用。

于截至2023年12月31日止年度，本公司录得净亏损1,995,754美元，包括营运成本净额4,867,708美元、认股权证负债及保荐人贷款公允价值变动2,913,800美元及所得税1,385,741美元，但因信托户口持有的现金及投资收入6,795,482美元、营运银行账户收入3,335美元及收回认股权证负债的发售成本372,678美元而部分抵销。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为24,256,284美元，其中包括认股权证负债和保荐人贷款的公允价值变动21,332,800美元，以及信托账户持有的投资收入5,091,197美元，但被1,172,506美元的组建和运营成本以及995,207美元的所得税支出部分抵消。

流动性与资本资源

在IPO完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买的普通股和保荐人的贷款。

公司与保荐人签署了本票(“保荐人贷款”)，证明向公司提供的贷款总额为6,900,000美元。保荐人贷款须按每份认股权证1元的转换价偿还或转换为认股权证(“保荐人贷款认股权证”)，由保荐人酌情决定。保荐人贷款认股权证将与私募认股权证相同。根据与GCT的业务合并协议，随着业务合并的完成，保荐人将免除6900,000美元的保荐人贷款余额。

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目录表

截至2023年12月31日，我们可以使用信托账户以外的现金16,371美元。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建、谈判和完成企业合并、支付我们的行政费用，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2,677,129美元。1,995,754美元的净亏损主要是由于信托账户持有的现金和投资收入6,795,482美元，以及认股权证的发售成本372,678美元的收回，但被认股权证负债的公允价值变化2,913,800美元部分抵销。周转资金的变化产生了3572,985美元。

在截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为320 579 121美元，原因是与赎回有关从信托账户中提取了318 441 770美元，从信托账户中提取了2 137 351美元用于纳税。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为318,406,770美元，原因是赎回了318,441,770美元的A类普通股，由35,000美元的期票收益抵消。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,516,064美元。净收入24256284美元主要来自信托账户投资收入5091197美元和认股权证负债公允价值变动21332800美元。周转资金的变化产生了651,649美元。

在截至2022年12月31日的一年中，由于我们从信托账户提取资金纳税，投资活动提供的净现金为822,658美元。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们的赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2023年12月31日，尚未安排此类可转换贷款。

2022年5月3日，赞助商同意借给我们最多35万美元，用于支付运营费用。这笔贷款是无利息、无担保的，不能转换为权证或任何其他证券，在企业合并结束时到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有3.5万美元和没有余额。此外，GCT已同意向我们报销某些与业务合并相关的费用。截至2023年12月31日，GCT应支付296,441美元。

如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成企业合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在企业合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

本公司必须在目前的延期日期之前完成业务合并。如果在此日期前没有完成企业合并，也没有获得任何额外的延期(S)，将强制清算并随后

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目录表

公司解散。虽然本公司有意于本延期日期或之前完成业务合并，但届时本公司能否完成业务合并仍不确定。根据美国会计准则委员会第205-40号分项“财务报表列报-持续经营”，就公司对持续经营考虑的评估而言，管理层已确定，如果企业合并未发生，且未获得额外延期，则强制性清算、随后可能的解散，以及公司在业务合并前没有足够的资金运营其业务的可能性，令人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如本公司须于本延长日期后清盘，则账面金额及资产或负债分类并无调整。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

除了向赞助商的关联公司支付每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用以及6,900,000美元赞助商贷款的协议外，我们没有任何合同义务、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期合同义务将从我们的运营银行账户支付。

根据企业合并协议，GCT已同意向本公司偿还与拟议企业合并有关的行政服务费部分。

此外，2022年5月3日，赞助商同意向该公司提供至多350,000美元的贷款，用于支付运营费用。这笔贷款是无利息、无担保的，不能转换为权证或任何其他证券，并在企业合并结束时到期。该公司在期票项下借入了35000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有3.5万美元和没有余额。

2023年12月，其中一家承销商放弃了收取递延承销商佣金6,991,425美元的任何权利，因此不会收到与业务合并结束相关的额外承销佣金。在我们的一家承销商放弃获得递延承销商佣金的权利后，根据承销协议的条款，我们的其余承销商有权获得5,083,575美元的递延承销商佣金，金额为公司完成初始业务合并后在信托账户中持有的IPO总收益的5,083,575美元。

2023年3月29日，本公司聘请了一名资本市场顾问，负责寻求延期完成业务合并、可能通过合并、合并、收购股票或资产或其他业务合并收购第三方，以及担任与私募债务、股权、股权挂钩或可转换证券相关的配售代理。本公司同意向资本市场顾问支付与所提供的服务相关的交易费，该费用在本公司完成初始业务合并时支付。费用包括固定和可确定的部分和可变部分，视业务合并完成后预计发生的某些未来事件而定。截至2023年12月31日，应计2500,000美元的费用，因为该金额是赚取的，是固定和可确定的。一旦企业合并完成，这些成本可以用可用现金的收益来支付。

关键会计估计

我们根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们确定了以下关键的会计估计：

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目录表

认股权证法律责任

我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。我们的私募认股权证的公允价值需要管理层的大量估计。与这些估计的偏差可能会导致我们的财务业绩出现重大差异。

赞助商贷款

本公司已根据ASC 825-10-25中的指导，选择使用公允价值选项来核算6900,000美元的赞助商贷款(原始本金金额)。公允价值选项提供了选择公允价值作为选定金融资产、金融负债、未确认的公司承诺和书面贷款承诺的替代计量的选项。本公司已选择将公允价值选项应用于保荐人贷款，以简化适用于该类别金融工具的会计模式。

2023年11月2日，本公司、GCT和保荐人签订了保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，保荐人同意于建议业务合并完成时豁免保荐人贷款项下所有未清偿款项，而该企业合并被确定为保荐人贷款的一项修订。本公司遵循ASC主题470-50“债务修改和清偿”的指导进行贷款修改。本公司的保荐人继续持有本公司的股权。本公司确定，在计入修改保荐贷款后，保荐贷款的条款有很大不同，因此应作为原始债务的清偿和新债务的确认入账。因此，本公司于股东亏损综合变动表中确认终止保荐人贷款的收益，按原始保荐人贷款协议项下的保荐人贷款公允价值与保荐人支持协议于清偿日更新条款下的保荐人贷款公允价值之间的差额计算。

所得税

该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑综合财务报表和资产负债计税基准之间差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。本公司评估从现有递延税项负债或未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性。在本公司认为收回不会达到较可能达到的门槛的范围内，本公司将设立估值津贴。

不可赎回协议

我们遵守美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5(A)-“发售费用”和SAB主题5(T)：杂项会计-主要股东(S)支付的费用或负债的会计处理。因此，管理层使用重大估计来确定分配给投资者的促销股的公允价值。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外)：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露

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目录表

(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较等。这些豁免将在IPO完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。截至12月31日，信托账户中的2023年投资包括有息的活期存款。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

​

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本年度报告第16项之后，并以引用的方式包含在本文中。

​

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

​

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，并由于我们对复杂金融工具会计的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2023年12月31日无效。

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目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在就已公布的综合财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理的保证。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于这些固有的局限性，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制框架--综合框架》(“2013框架”)对我们的财务报告内部控制进行了评估。根据我们在2013年框架下的评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，这是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，包括10-K表格中的 在内的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

这份10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的第四季度，公司继续对财务报告的内部控制进行改革，以加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们综合财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司不能保证这些变化最终会产生预期的效果。

​

项目9B。其他信息

None.

​

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

​

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的现任董事和高管如下所列。

​

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目录表

​

69

目录表

鲍勃·戴蒙德担任我们的董事会主席。戴蒙德先生是Atlas Merchant Capital LLC的创始合伙人兼首席执行官。戴蒙德先生亦曾担任协和一及协和二的主席。2012年之前，戴蒙德先生一直担任巴克莱的首席执行官，之前曾担任巴克莱的总裁职位，负责巴克莱资本及巴克莱环球投资者(“华大基因”)。他于2005年成为巴克莱执行董事的一名高管，并自1997年以来一直担任巴克莱执行委员会成员。在加入巴克莱之前，戴蒙德曾在瑞士信贷第一波士顿银行和摩根士丹利在美国、欧洲和亚洲担任高级管理职位。1992年至1996年，戴蒙德先生在瑞士信贷第一波士顿银行工作，在那里他担任过纽约全球固定收益和外汇业务副董事长兼主管以及瑞士信贷第一波士顿太平洋公司董事长、总裁兼首席执行官。戴蒙德先生于1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括担任欧洲和亚洲固定收益交易主管。戴蒙德先生目前是南街证券控股公司和Crux信息公司的董事会成员。他也是帝国战争博物馆公司美国基金会的受托人，外交关系委员会的终身成员，并参与了几项非营利性倡议，包括成为钻石基金会的董事。他也是终身受托人和科尔比学院董事会的前主席。戴蒙德先生也是协和II的董事会成员。

Jeff·图德尔担任我们的首席执行官。图德先生于2020年9月加入阿特拉斯，目前是该公司的运营合伙人。图德先生还曾担任协和I和协和III的首席执行官以及协和III的董事。此前，图德创建了特雷姆森资本管理公司，投资于被低估的公开股票，并与一些家族理财室合作进行私募股权和信贷投资。在创立Tremson之前，Tuder先生曾在JHL Capital Group(一家价值30亿美元的多策略对冲基金)、KSA Capital Management(一家深度价值多/空股票基金)和CapitalSourceFinance担任过各种投资职位，其中他是董事的董事总经理和特殊机会信贷投资业务负责人。图德的职业生涯始于在堡垒投资集团担任私募股权专业人士，在那里他为堡垒的各种投资工具承销和管理私募股权投资；管理普林斯顿大学捐赠基金私募资产的拿骚资本有限责任公司；以及亚历克斯旗下的私募股权公司ABS Capital Partners。布朗父子公司。图德先生目前是纳斯达克(Inseego Corporation)(股票代码：INSG)的董事会成员，并担任多家私营公司的董事会顾问。他之前曾在纳斯达克(Unico American)(代码：UNAM)董事会任职。图德先生获得了耶鲁大学的英国文学学士学位。图德先生还担任协和II公司的首席执行官。

Michele Cito担任我们的首席财务官。阿特拉斯·西托女士是Atlas Merchant Capital LLC的首席财务官兼董事总经理，于2014年6月加入。西托女士加入阿特拉斯担任财务总监，在成为首席财务官之前，她曾担任财务和运营副总裁。李奇托女士也曾担任协和I和协和II的首席财务官。此前，她曾在德勤会计师事务所担任金融服务领域的审计师。Cito女士是一名注册会计师，拥有公共会计学士学位和佩斯大学工商管理硕士学位。西托还担任协和II的首席财务长。

彼得·奥特是我们的董事会成员。奥特是FS Investments产品主管，也是Cambium Capital的合伙人。他之前是CurAlea Associates的联合创始人，也是高盛董事的董事总经理，在高盛担任对冲基金策略部联席主管，还曾在该公司位于纽约和东京的私募股权部门和金融机构部门工作。奥特先生毕业于杜克大学，在纽约大学获得法学博士和工商管理硕士学位，是纽约州和新泽西州酒吧的成员，并是日本富布赖特学者。奥特先生也是协和II的董事会成员。

托马斯·金在我们的董事会任职。金先生是阿特拉斯的运营伙伴。他在投资银行和金融服务业拥有30多年的经验。最近，金先生担任巴克莱银行投资银行业务的首席执行官和投资银行业务执行委员会主席。金也是巴克莱集团执行委员会的成员，该委员会负责监管巴克莱集团的所有业务。金的职业生涯始于所罗门兄弟公司，该公司后来被花旗集团收购。在花旗集团任职期间，他曾担任全球并购主管、欧洲、中东和非洲(EMEA)地区投资银行业务主管以及欧洲、中东和非洲地区企业和投资银行业务主管。2009年，金先生加入巴克莱投资银行，并在成为首席执行官之前担任过几个高级职位，包括欧洲投资银行业务主管、全球企业融资联席主管和投资银行业务全球主管。金先生以优异的成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和鲍登学院的文学学士学位。他之前是Radius全球基础设施公司(纳斯达克代码：RADI)的董事会成员，目前是SVB金融集团和Clear Channel户外控股公司(纽约证券交易所代码：CCO)的董事会成员，也是康涅狄格州斯坦福德国王学校的董事会成员。

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目录表

拉里·莱博维茨是我们的董事会成员。莱博维茨是一名金融和科技企业家，专门从事商业转型和资本市场。雷博维茨先生是Atlas Merchant Capital和董事(纽约证券交易所股票代码：ENFN)的运营合伙人，也是XCHG Xpansiv的副董事长，XCHG Xpansiv是一家专注于可再生能源产品的智能商品交易所，并在数据管理、金融科技、数字法律和现场物流业务方面担任其他多家私营公司的董事会成员。最近，莱博维茨在2007年至2013年期间担任纽约证交所-泛欧交易所首席运营官兼全球股票市场部主管以及董事会成员。在此之前，莱博维茨先生曾担任瑞银美洲证券首席运营官、施瓦布声景资本市场联席主管和Redibook首席执行官。Leibowitz先生曾是Bunker Capital的创始合伙人、董事的管理人员以及CS First Boston的量化交易和股票技术主管。莱博维茨先生也是协和II的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由彼得·奥特组成的第一类董事的任期在我们的第一届年度股东大会上届满，奥特先生再次当选为董事的I类董事。由拉里·莱博维茨和托马斯·金组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由鲍勃·戴蒙德和Jeff·图德尔组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事并以任何理由罢免我们的董事会成员。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在股东大会上获得我们普通股至少90%的已发行股份的多数股东批准的情况下才能修改。批准我们最初的业务合并将需要我们的董事会大多数董事的赞成票，其中必须包括我们的独立董事的大多数。除适用于股东的任何其他特别权利外，在我们最初的业务合并之前，我们董事会的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并投票的大多数董事(包括代表我们的保荐人当时在我们董事会的任何董事)或由我们B类普通股的大多数流通股的持有人来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。本公司的章程规定，本公司的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是彼得·奥特、托马斯·金和拉里·莱博维茨。奥特担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，ORT先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

·协助董事会监督(1)我们合并财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和监管要求的情况，(3)我们独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的表现；

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目录表

·*独立核数师及本所聘用的任何其他独立注册会计师事务所的委任、薪酬、保留、更换及监督工作；

·*预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

·*与独立审计师审查和讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

·*为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

·*根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

·-至少每年获取和审查独立审计师的报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何重大问题；

·召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计综合财务报表和季度综合财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的具体披露；

·*在我方进行此类交易之前，继续审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

·我们将视情况与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的合并财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了重大问题。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是彼得·奥特、托马斯·金和拉里·莱博维茨。托马斯·金担任薪酬委员会主席。

我们已采纳薪酬委员会章程，其中详述薪酬委员会的目的及职责，包括：

·-每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·我们正在审查并向董事会提出关于薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划需要得到我们所有其他高管的董事会批准；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

·批准所有特别津贴、特别现金支付和其他高级管理人员和员工的特别补偿和福利安排；

·我们正在编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

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目录表

·它负责审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是彼得·奥特、托马斯·金和拉里·莱博维茨。拉里·莱博维茨担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

·根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名选举或填补董事会空缺；

·负责制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施；

·负责协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理中的年度自我评估；以及

·我们正定期检讨我们的整体公司管治，并在有需要时提出改善建议。

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则、企业管治指引及委员会章程

我们已根据适用的联邦证券法通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了我们的道德准则、我们的审计委员会章程、我们的薪酬委员会章程以及我们的提名和公司治理委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

我们的董事会还根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指南，这些规则作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。我们的公司治理准则、道德守则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的公司网站上查阅。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。

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目录表

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2023年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

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项目11.高管薪酬

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何补偿。我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

退还政策

于2023年11月30日，本公司董事会通过一项追回政策(“追回政策”)，允许本公司寻求追回本公司任何现任及前任高管(由董事会根据交易所法案第10D条及纽约证券交易所规则厘定)及董事会不时认为须受追回政策约束的其他高管/雇员(统称为“承保高管”)所收取的奖励薪酬。应追回的金额将是根据与激励薪酬有关的错误数据向涵盖高管支付的奖励薪酬的超额部分，如果按照董事会确定的重述业绩，本应支付给涵盖高管的激励薪酬。如果董事会不能直接根据会计重述中的信息确定承保高管收到的超额激励薪酬金额，则董事会将根据对会计重述影响的合理估计来确定。

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74

目录表

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2024年3月5日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从以下提到的人那里获得的信息，涉及我们普通股的实益所有权：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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*他们的支持率不到1%。

方正股份及私人配售单位(包括相关私募认股权证、私人配售股份及于行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股股份)均须遵守与吾等将由初始股东订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(1)在创始人股份的情况下，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后和(B)在我们初始业务合并之后，(X)在

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目录表

我们完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，导致我们所有的公众股东有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产，或(Y)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)私募单位(包括基础私募认股权证，私人配售股份及A类普通股(在行使私人配售认股权证时可发行)，直至我们完成初始业务合并后30天为止，但在每一种情况下，(A)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员或该人的附属公司的信托，或赠予慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格，通过与完成企业合并相关的私人出售或转让；(F)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；(G)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；或(H)在我们完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的情况下，导致我们的所有公众股东在完成我们的初始业务合并后，有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产；但在第(A)款至第(E)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他适用限制的约束。

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项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

2021年3月1日，我们的发起人以25,000美元的出资额购买了总计7187,500股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期方正股份在完成发售后将占普通股流通股的20%而确定的。2021年3月25日，我们的保荐人以每股原始价格向CA2联合投资公司出售了1,437,500股方正股票，向我们的每位独立董事出售了25,000股方正股票。2021年5月6日，CA2联合投资以原始购买价格向我们的发起人回售了956,439股，导致我们的发起人持有6,631,439股方正股票，CA2联合投资持有481,061股方正股票。2021年11月，我们对我们的B类普通股支付了1,437,500股股票股息，导致我们的初始股东总共持有8,625,000股方正股票。于2023年11月，本公司保荐人及方正股份持有人根据现有的公司注册证书将合共8,624,999股B类普通股转换为A类普通股(“B类转换”)。在B类转换后，有一股B类普通股已发行，由保荐人持有。我们的保荐人目前持有7,957,727股方正股份，CA2共同投资公司目前持有577,273股方正股份，我们的三名独立董事目前每人持有30,000股方正股份。

我们的保荐人以每份认股权证1美元的价格购买了总计9,400,000份私募认股权证，总购买价为9,400,000美元。信托账户将不会有关于创始人股票或配售认股权证的赎回权或清算分配，如果我们不在2024年8月8日之前完成业务合并，这些股票或配售权证将到期变得一文不值。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为940万美元。在私募认股权证中，8,260,606份认股权证由本公司保荐人及/或其指定人购买，1,139,394份认股权证由CA2 Co-Investment及/或其指定人购买。2023年11月2日，本公司、GCT和保荐人签订了保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，保荐人同意在建议业务合并结束的同时，没收总额高达2,820,000份的私募认股权证。

此外，我们的赞助商已同意在发售结束之日向我们提供总计6900,000美元的无息贷款。保荐人贷款的收益被添加到信托账户，并将根据本年度报告中规定的条款用于赎回我们的公开股票(受适用法律的要求)。在赞助商贷款总额中，6,063,636美元由我们的赞助商提供，836,364美元由CA2共同投资公司提供。保荐人贷款应由保荐人自行决定按每份认股权证1.00美元的转换价格偿还或转换为保荐人贷款权证。保荐人贷款认股权证与在本次发行结束时同时出售给保荐人的私募认股权证相同。正在延长保荐人贷款，以确保信托账户中的金额为每股公开股票10.20美元。如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会从信托账户中持有的金额中偿还保荐人贷款，其收益将分配给我们的公共股东。2023年11月2日，本公司、GCT和赞助商签订了一项

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目录表

赞助商支持协议。根据保荐人支持协议，保荐人同意在建议的业务合并结束时免除保荐人贷款项下的所有未偿还金额。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体(包括协和II)，他或她可以履行这些义务和义务，首先向包括协和II在内的该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的其他相关受托责任、合同或其他义务或责任。

我们已经签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的一家附属公司支付20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。截至2023年12月31日，本公司欠赞助商关联公司的行政服务费为100,000美元。与公司提出的业务合并相关，GCT已同意通过业务合并支付包括行政服务费在内的某些SPAC费用。

我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有重大款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。截至2023年12月31日，该公司欠赞助商关联公司的未偿还余额为920美元，用于偿还自付费用。

在发行开始之前，我们的赞助商同意借给我们最多200,000美元，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们已经借入了17.5万美元的这种期票。这笔贷款是无利息、无担保的，在发行结束时到期。这笔贷款已在发售完成时偿还，而600,000美元的发售所得款项已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们的赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。到2023年12月31日或之后，没有发放过这样的贷款。

2022年5月3日，赞助商同意借给我们最多35万美元，用于支付运营费用。这笔贷款是无利息、无担保的，不能转换为权证或任何其他证券，并在企业合并结束时到期。截至2023年12月31日，与这笔贷款相关的未偿还贷款为3.5万美元。

我们已与我们的初始股东、高级管理人员和董事签订了一项书面协议，根据该协议，(X)他们同意放弃：(1)他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票、私募股票和公开发行股票以及保荐人认股权证相关股份的赎回权利；(2)他们对任何创办人股份、私募股份和公开发行股份，以及他们持有的保荐人贷款认股权证相关股份的赎回权，这些股份与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在IPO结束后18个月(或最多24个月，视情况适用)内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，我们允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间；以及(3)如果我们未能完成我们的初始计划，他们有权从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票和私募股票的分配

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目录表

于本次发售结束后18个月内或在任何延展期内进行业务合并(尽管如吾等未能在指定时间内完成初步业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开股份清算分派)，及(Y)方正股份须受若干转让限制。

吾等已就创办人股份、私人配售认股权证、保荐人贷款认股权证及于营运资金贷款及保荐人贷款转换后发行的认股权证及股份(以及因行使私人配售认股权证或因营运资金贷款或保荐人贷款转换而发行的认股权证而可发行的任何普通股股份)订立登记权协议。

2023年4月，保荐人与协和III A类普通股的某些持有人签订了不赎回协议，以换取他们同意不赎回与第一次延期相关的协和III A类普通股。非赎回协议规定转让和转让保荐人持有的总计999,665股协和III B类普通股的经济利益。根据不赎回协议，保荐人已同意在初始业务合并结束时将该等方正股份转让给投资者。

2023年11月，协和III和保荐人与协和III A类普通股的某些持有人签订了不赎回协议，以换取他们同意不赎回与第二次延期相关的协和III A类普通股。作为上述不赎回该等股份的承诺的交换，协和III同意向该等投资者配发合共781,961股协和III A类普通股，保荐人同意在初始业务合并完成时，向协和III无偿交出并没收同等数量的方正股份。

在签署和交付业务合并协议的同时，协和III与GCT、保荐人和CA2签订了保荐人支持协议。请参阅“第一项--企业合并协议；与企业合并有关的某些协议。”

在交易结束的同时，协和III、GCT的若干股东、协和III的发起人及若干股东将订立登记权协议。请参阅“第一项--企业合并协议；与企业合并有关的某些协议。”

在收盘的同时，GCT的某些股东，包括其董事、高级管理人员、关联公司和截至收盘时持有GCT普通股5%以上的流通股的持有人，将签订锁定协议。请参阅“第一项--企业合并协议；与企业合并有关的某些协议。”

保荐人和协和III的高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得补偿，用于支付他们代表协和III开展活动所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行尽职调查，以及往返招股说明书目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。协和III的审计委员会将审查和批准向赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有费用和付款。协和III的此类报销金额没有限制。如果这些支出超过了协和III有权提取的信托账户中资金的可用收益和利息，协和III将不会报销这些费用，除非协和III完成最初的业务合并。

除上述规定外，协和III的管理团队成员或他们各自的附属公司将不会因初始业务合并完成之前或与之相关的服务而向赞助商、协和III的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用。

在我们最初的业务合并后，如果我们的管理团队成员留在我们那里，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

协和III与其任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照协和III认为对其有利的条款不低于非关联第三方提供的条款。此类交易将

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目录表

需要获得协和III的大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的事先批准，在任何情况下，他们都可以在协和III的费用下接触到其律师或独立法律顾问。协和III不会进行任何此类交易，除非其无利害关系的“独立”董事认定此类交易的条款对协和III的有利程度不低于非关联第三方对协和III的交易条款。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。除以下付款外，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销或现金付款，以支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，这些款项都不会来自我们首次公开募股的收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人配售单位的收益：

该等付款可使用本公司首次公开发售及出售信托账户中未持有的私募单位的所得款项净额，或于首次业务合并完成后，从信托账户中就相关事项向本公司发放的所得款项的任何余额拨付。

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目录表

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有三名“独立董事”，如纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们的董事会已经决定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，彼得·奥特、托马斯·金和拉里·莱博维茨都是独立的美国证券交易委员会公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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项目14.首席会计师费用和服务

Marcum LLP或Marcum律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表和季度审查而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所的费用为65,460美元，用于Marcum对Form 10-Q中包含的未经审计的中期财务信息进行季度审查以及对本报告中包含的2022年12月31日的财务报表进行审计。在截至2023年12月31日的一年中，我们独立注册会计师事务所的费用为93,730美元，用于Marcum与Form 10-Q中包含的未经审计的中期财务信息的季度审查以及本报告中包含的2023年12月31日综合财务报表的审计相关的服务。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们综合财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有为审计相关费用支付Marcum费用。截至2023年12月31日止年度，我们独立注册会计师事务所的费用为79,825美元，用于支付S-4表格注册声明同意书和马库姆为我们的业务合并提供的相关服务。

税费。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度，我们分别向Marcum支付了6,798美元和11,949美元，用于准备联邦和州的纳税合规和纳税申报单。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许进行的非审计服务，包括其费用和条款(受De Minimis.《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准)。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交或通过引用并入本文：

(1)合并财务报表

(2)合并财务报表明细表

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目录表

无

(3)展品：

以下文件作为本年度报告的附件包括：

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目录表

*现提交本局。

**随信提供。

+根据法规S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的某些附表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求，向其补充提供所有遗漏的附表的副本。

(1)通过引用注册人于2021年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而并入。

(2)通过引用于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的注册人表格S-1(档案号333-254789)的证物而并入，经修订。

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目录表

(3)通过引用注册人于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的经修订的10-K表格的证物而并入。

(4)通过引用注册人于2023年4月7日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而并入。

(5)通过引用注册人于2023年5月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而并入。

(6)通过引用注册人于2023年10月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而并入。

(7)通过引用注册人于2023年11月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而并入。

(8)通过引用注册人于2023年11月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而并入。

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项目16.表格10-K摘要

无

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目录表

协和收购公司-III

合并财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

协和收购公司III

对财务报表的几点看法

我们审计了协和收购公司III(“贵公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日所附的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年8月8日或之前与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。不能保证公司将在2024年8月8日之前获得必要的批准或筹集到为进一步业务运营提供资金所需的额外资本(如果有的话)。本公司亦无经批准的延长业务合并最后期限的计划，即使完成业务合并的最后期限延至较后日期，本公司亦缺乏所需的资本资源为业务运作提供资金。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

费城，宾夕法尼亚州

2024年3月8日

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F-3

目录表

协和收购公司III

合并资产负债表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

协和收购公司III

合并业务报表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录表

协和收购公司III

合并股东亏损变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

目录表

协和收购公司III

合并现金流量表

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