附件4.6
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
截至2023年12月31日，Precision BioSciences，Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是精密生物科学公司，而不是其任何子公司。
以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书的某些规定(“公司注册证书”)以及修订和重述的公司章程(“美国证券交易委员会”)是摘要，并参考我们的公司注册证书和我们的章程全文，每一项都已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.000005美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些都是未指定的。
普通股
我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的董事选举应由所投的多数票决定。提交给股东的所有其他选举和问题应由有权投票的股东在会议上投赞成票或反对票(弃权票除外)的多数表决权的赞成票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的任何股息，但受本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。
在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股是，我们在本次发行中提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。
发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。
反收购条款
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使交易更难完成，或者可能会阻止股东可能认为正在进行的交易。
他们的最大利益或我们的最大利益，包括支付高于我们股票市场价的溢价的交易。
非指定优先股
我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。
股东大会
我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。
预先通知股东提名和建议的要求
我们的章程规定了关于在股东大会上提出的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们的公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错的董事会
根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。我们的公司注册证书和章程规定，只有董事会通过决议，才能改变授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或公司控制权的变更，并可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。
董事的免职
我们的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有任何理由，以及除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的股票流通股至少三分之二的持有者批准。
不受累积投票限制的股东
我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数股份的持有人将能够选举所有参加选举的董事，如果他们愿意的话，但我们的可转换优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
论坛的选择
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反
我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有受托责任或其他不当行为；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们的公司注册证书，这一专属法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体持有、购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们的公司注册证书中所载的法院条款的选择不适用或不可执行。
我们的章程规定，除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家法院，并且任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意该规定。
约章条文的修订
上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股和禁止累积投票权的条款外，都需要有权投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。
特拉华州公司法第203条
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人士在他们成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人士成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果。