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错误0001357874财年精密生物科学公司Http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeTermOfLeaseMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueOptionChangesInFairValueGainLoss10001357874SRT：情景预测成员2030-01-012030-12-310001357874dtil：PriceRangeFourMember2023-12-310001357874Dtil:TwoThousandNineteenIncentiveAwardPlanMember2019-03-112019-03-120001357874dtil：PriceRangeSevenMember2022-01-012022-12-310001357874dtil：Jiangsu2022-12-310001357874dtil：StockShopaseMemberdtil：PrevailTherapeuticsInc.Us-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2021-01-062021-01-060001357874SRT：最大成员数dtil：IncementAwardPlanMember2023-12-310001357874美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001357874dtil：Novartis Member2023-12-310001357874dtil：Novartis 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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。是的 ☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.1D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于2023年6月30日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。，是$59.1百万美元。

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-K年度报告中包含的当前和历史事实的陈述外，包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和方法的陈述，包括相关结果、预期产品、许可产品的使用和开发、计划中的临床前研究和临床试验或其停止、我们临床前研究的状况和结果、中期数据的预期发布、对ARCUS的使用和效果的预期，包括与体内我们候选产品的基因组编辑、合作和潜在的新伙伴关系或替代机会、潜在的新申请申请和监管批准、研发成本、时机、预期结果和成功的可能性，以及未来运营的管理计划和目标，都可能是前瞻性表述。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过度依赖此类陈述。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。“风险因素”和第二部分，项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”这些风险和不确定性包括但不限于：

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

阁下应全面阅读本表格10—K年度报告及我们在此引用的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本文所载的所有前瞻性陈述仅限于本年度报告日期的表格10—K。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本文所载的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

如本表格10—K年度报告中所用，除非另有说明或上下文另有要求，提及“Precision”、“公司”、“我们”和“我们的”指Precision BioSciences，Inc.。

我们的业务受到众多风险和不确定因素的影响，包括第一部分所述的风险和不确定因素。项目1a.“风险因素”在本年度报告表10—K。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。部分主要风险及不确定因素包括以下各项。

我们是一家先进的基因编辑公司，利用我们新颖的专有Arcus平台开发体内用于复杂基因编辑的基因编辑疗法，包括基因消除、插入和切除。Arcus是唯一一种纯粹来自一种名为归巢内切酶的蛋白质的基因编辑器，这种蛋白质在自然界中进化成安全地编辑基因组并增加功能。由于使用同源定向修复的优势修复，ARCUS在生成定义结果方面特别有效(“HDR”)而不是非同源末端连接(“NHEJ”).

DNA携带活细胞所有基本功能的遗传指令。这些指令编码在四个不同的分子中，称为碱基，它们以特定的序列串联在一起，形成基因。每个基因负责细胞中的特定功能，细胞中的一套完整的基因，可以由数万个基因和数十亿个单独的碱基组成，被称为基因组。包括人类在内的许多生物的完整基因组序列已经确定。这使科学家能够识别特定的基因，并确定其独特的序列如何对特定的细胞功能做出贡献。研究基因序列的变异进一步有助于理解细胞为什么会以某种方式行事，这可以极大地提高对导致疾病的异常的原因和如何治疗的理解。

基因组编辑是一种生物技术过程，它移除、插入或修复细胞基因组中特定位置的一部分DNA。基因组编辑的早期应用侧重于推进基因研究。随着基因组编辑技术的进步，它们的应用正在从理解疾病转向通过编辑DNA来治疗或预防疾病。基因组编辑是通过将一种名为内切酶的DNA切割酶传递到遗传密码的目标片段来完成的。

有几种基因组编辑技术，包括ARCUS、锌指核酸酶(ZFN)、TAL效应核酸酶(TALENS)、CRISPR-CAS和碱基编辑程序。这些技术彼此不同，主要是因为它们各自使用的核酸内切酶的性质不同。不同的内切酶识别和切割DNA靶标的机制完全不同，这使每种技术的优势和劣势取决于每种技术的使用方式。除了效率的重要性，或在目标上编辑的单元格的百分比，我们认为Arcus的不同之处在于编辑类型可预测地驱动更明确的结果。与随机结果相比，定义的结果是可预测的、高度一致的和预期的治疗性编辑，不一致的编辑的分布可能潜在地限制疗效和安全性。

那次割伤。Arcus有一种独特的切割，这种切割是为了推动明确的结果而进化的。如下面的图1所示，Arcus产生交错的切割，产生4个碱基对的单链DNA。在插入基因时，粉色和蓝色标记的部分对于在DNA模板上找到匹配的序列至关重要。这些突出部分也与DNA复制的方向相同，因此一旦找到匹配的序列，它就可以启动模板上的DNA复制，并将预期的编辑整合到基因组中。这一过程被称为HDR。

Arcus还进化出粉色和蓝色部分，使其相互匹配，类似于拼图碎片。如果没有插入DNA模板，切割部位就不会留下疤痕。我们可以利用这种完美的重新连接，或者说是片段的重新匹配，方法是在DNA链上切两次，这样突出的部分就可以在切除中匹配，这是一种复杂的编辑。

尺码。大小影响核酸内切酶传递给细胞进行编辑的简便性和多功能性。Arcus可以使用不同的递送工具，包括肝脏的脂质纳米粒(“LNP”)和腺相关病毒(“AAV”)来靶向不同的组织类型，因为它相对于其他基因组编辑核酸内切酶非常小。Arcus还独一无二地能够在相同的AAV中包括插入DNA模板，因为它的尺寸很小，这允许靶向体内在肝脏以外的组织中插入基因。Arcus已经展示了在各种各样的组织类型中进行编辑，包括肝脏、肌肉、中枢神经系统、造血干细胞和眼睛。

简约。Arcus是唯一的单一组件编辑器。作为一种集DNA识别基序和催化活性于一体的单一蛋白质，不需要任何引导RNA。由于编辑结果不依赖于在单独的递送工具中同时递送多个编辑组件，因此Arcus可能会以潜在的较低的AAV和LNP剂量带来更高的效率。

我们致力于改善生活。我们的目标是通过在遗传和传染病领域利用Arcus基因编辑平台，将基因组编辑的潜力广泛地转化为永久的遗传解决方案，以满足重大的未得到满足的医疗需求。在2023年和2024年初，我们将我们的渠道重新集中在我们作为体内基因编辑公司与我们的领头羊战略撤资离体同种异体嵌合抗原受体(“CAR”)T候选，氮杂卡他汀(“Azer-cel”)。2024年，我们的战略将完全集中于推进我们的基因编辑组合，包括内部和与合作伙伴正在开发的程序，并使Arcus作为基因编辑领域的独特工具脱颖而出。

PBGENE-乙肝病毒(消除)。我们预计将于2024年为我们的PBGENE-HBV计划提交一份潜在治疗慢性乙肝病毒的研究新药申请(IND)和/或临床试验申请(CTA)。乙肝病毒会对肝脏造成炎症和损害，导致慢性感染，增加死于肝癌或肝硬变的风险。慢性乙肝没有治愈的方法，目前的治疗方法很少产生功能性治愈，主要是由于病毒DNA在肝脏中的持续存在。在慢性乙肝患者中，病毒的遗传物质在受感染的肝细胞内转化为共价闭合环状DNA(CccDNA)，作为复制乙肝病毒的模板。乙肝病毒还将其DNA插入受感染的肝细胞的人类基因组中。这种整合的HBVDNA会产生病毒蛋白，即在血液中分泌的乙肝表面抗原(“乙肝表面抗原”)。乙肝表面抗原的存在与预后不良有关，消除乙肝表面抗原是功能治愈慢性乙肝的必要条件。

PBGENE-HBV的设计目的是通过直接切割和编辑来消除cccDNA，以及灭活整合的HBVDNA，目标是长期减少乙肝表面抗原。我们认为，特异性对于开发一种安全的基因编辑方法来消除乙肝病毒具有特别重要的意义，因为缺乏核酸酶特异性可能会导致不利的脱靶结果，包括增加乙肝病毒基因组与人类基因组的整合，以及整合之间的易位。在2023年的科学大会上公布的PBGENE-乙肝计划的临床前数据突出表明，Arcus核酸酶表现出高水平的靶向编辑，并显示细胞内cccDNA和分泌的HBs Ag大幅减少，在原代人类肝细胞中没有检测到易位。

PBGENE-PMM(淘汰)。我们正在寻求PBGENE-PMM的开发，将其作为治疗M.3243相关性原发性线粒体肌病(PMM)的潜在一流机会。线粒体疾病是最常见的遗传性代谢紊乱，每4300人中就有一人受到影响。PMM目前缺乏根治疗法，影响了大约50%的线粒体疾病患者。我们的MitoArCUS核酸酶具有高度的特异性和单一成分的性质，旨在对突变的线粒体DNA进行特定编辑，同时允许正常(野生型)线粒体DNA在线粒体中重新填充并恢复正常功能。我们预计在2025年提交IND和/或CTA。

PBGENE-NVS(插入)。关于我们的独家新闻体内基因编辑研发合作和许可协议(“诺华协议”)与诺华制药股份公司(“诺华”)，我们正在开发一种定制的Arcus核酸酶，它将被设计为插入，体内，一种位于基因组“安全港”位置的治疗性转基因，作为一种潜在的一次性变革性治疗选择，可用于治疗某些疾病，包括镰状细胞病和β地中海贫血等某些血红蛋白疾病。根据诺华协议的条款，我们将开发Arcus核酸酶并进行体外培养然后诺华负责所有后续的研究、开发、生产和商业化活动。

PBGENE-DMD(切除)、PBGENE-LL2(插入)和PBGENE-LL3。我们继续我们的体内基因编辑与礼来公司的全资子公司普惠治疗公司合作，将Arcus核酸酶应用于三个初始靶点，包括肌肉中的Duchenne肌营养不良症(DMD)，肝脏定向靶点(PBGENE-LL2) 和中枢神经系统定向靶点(PBGENE-LL3)。此前，Arcus基因组编辑已被证明可以增加DMD患者培养的成肌细胞中Dstrophin的缩短版本的表达。该方法使用由单个AAV传递的两个互补的Arcus核酸酶来切除一大段dystrophin基因，该基因编码dystrophin的第45至55外显子-该基因的一个区域占导致DMD的突变的50%以上。在2023年9月的研发(R&D)日期间，我们重点介绍了临床前数据，展示了Arcus的潜力体内他指出，基因编辑可用于大的基因切除，编辑后的dystrophin变体可在多种频繁参与DMD进展的组织类型中观察到，包括骨骼肌、心脏和横隔膜，从而使肌肉功能得到显著改善。同样在我们的研发日，我们重点介绍了新的数据，证明Arcus能够在成年非人类灵长类动物的未分裂细胞中高效地插入基因，这是基因插入最具挑战性的环境。在涉及AAV和脂质纳米粒联合给药的临床前研究中，我们的科学家观察到在1个月和3个月时总的基因插入效率为40%至45%。我们的科学家在很大程度上将这种高效率归因于独特的Arcus切割类型，它驱动同源定向修复，即使在未分裂的细胞中也是如此。

IECURE-OTC(插入)。与iECURE，Inc.(“iECURE”)合作，一种Arcus介导的基因插入方法正在寻求作为一种潜在的治疗方案，用于治疗新生儿起病的鸟氨酸氨基转移酶(“OTC”)缺乏症。宾夕法尼亚大学基因治疗计划的研究人员提交的非人灵长类(NHP)数据显示，在新生儿和婴儿NHP中，治疗性OTC转基因在服药一年后持续基因插入，效率很高。IECURE获得了澳大利亚治疗商品管理局的批准，启动了评估ECUR-506的首个人类1/2阶段试验，该试验结合了Arcus核酸酶，用于治疗儿童(或新生儿)OTC缺乏症。2024年3月，iECURE还获得了英国药品和保健产品监管机构对该公司CTA申请的批准，将评估ECUR-506的1/2期OTC-HOPE研究扩展到英国。iECURE正在准备场地，预计在2024年上半年启动全球临床试验。

我们相信我们的团队，我们称之为Precisioneers，拥有所有基因组编辑公司中最强大的科学经验和能力。我们的高级领导为专注于基因疗法的领先组织带来了丰富的经验，包括我们的联合创始人，他已经在基因组编辑技术领域工作了20多年。

我们已经招募了我们的Precisioneers团队，其中包括在基因疗法的发现、开发和制造方面具有广泛行业经验和专业知识的个人。截至2023年12月31日，我们的Presioneers团队包括29名拥有博士或医学博士学位的全职员工。

2024年2月，我们宣布，我们已授予领先的CRISPR基因组编辑细胞治疗公司Cariou Biosciences，Inc.(“Cariou”)，这是一个非独家的全球许可，有权再许可我们的一个基础细胞治疗专利家族在人类治疗领域使用基于CRISPR的疗法。根据协议条款，我们收到了一笔预付款，在Cariou商业化后，我们将获得特许产品净销售额的版税。

2024年1月7日，我们与TG细胞治疗公司(“TG子公司”)及其母公司TG治疗公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治疗公司”)签订了一项许可协议(“TG许可协议”)，根据该协议，我们授予TG子公司若干独家和非独家许可权，以开发、制造和商业化治疗自身免疫性疾病和癌症以外的其他适应症的Azer-cel。请参阅第二部分，第7项。有关TG许可协议的条款、期限和效力的其他信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

于2023年8月15日，吾等与Imugene Limited及其全资附属公司Imugene(USA)Inc.(“Imugene US”及与Imugene Limited共同称为“Imugene”)订立资产购买协议(“Imugene购买协议”)。根据并同时于2023年8月15日(“截止日期”)签署Imugene购买协议，Imugene US收购了我们用于开发和制造Azer-cel的制造基础设施，包括租赁我们的制造设施和与我们的制造设施有关的某些合同，以及与我们的CAR T细胞治疗平台相关的相关设备、用品、Azer-cel临床试验库存和其他资产。作为Imugene购买协议的一部分，Imugene US雇佣了许多与我们历史上的CAR T细胞治疗业务有关的员工。

此外，吾等于截止日期与Imugene订立许可协议(“Imugene许可协议”)，据此，吾等根据Imugene许可协议的条款，授予Imugene US若干独家及非独家许可权，以开发、制造及商业化我们的同种异体汽车T疗法Azer-cel的肿瘤应用，以及最多三个针对Imugene US可能于Imugene许可协议生效日期五周年前提名的候选研究产品。请参阅第二部分，第7项。有关Imugene许可协议的条款、期限和效力的其他信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

2022年6月14日，我们签订了诺华协议，该协议于2022年6月15日(诺华生效日期)生效，以合作发现和开发体内包含我们定制的Arcus核酸酶的基因编辑产品，目的是研究和开发某些疾病的潜在治疗方法，统称为许可产品)。根据诺华协议，任何最初获得许可的产品都将被开发用于某些血红蛋白疾病的潜在治疗，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。

根据诺华协议的条款，我们将开发Arcus核酸酶并进行体外培养由诺华公司负责所有后续的开发、制造和商业化活动。诺华公司将获得独家许可，并被要求使用商业上合理的努力，进行与许可产品相关的所有后续研究、开发、制造和商业化活动。我们最初将开发一种单一的、定制的Arcus核酸酶，用于在患者基因组中插入特定的治疗有效载荷的已定义的“安全港”目标位置(“初始核酸酶”)，以使诺华公司进一步发展成为潜在的体内治疗某些血红蛋白疾病的选择，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。根据诺华协议的条款，诺华可以选择在向我们支付费用的情况下，将基于初始核酸酶的授权产品替换为基于我们设计的第二种定制Arcus核酸酶的授权产品，该第二种定制Arcus核酸酶用于对与血红蛋白疾病相关的特定人类基因靶标进行基因编辑(“替换核酸酶”)。此外，在每次向我们支付费用后，诺华公司可以选择将使用初始核酸酶的许可产品包括在内，以便在“安全港”目标位置插入最多三个额外的指定治疗有效载荷，每个指定有效载荷都用于治疗一种特定的遗传疾病。这种选择的行使期在(A)诺华生效日期四周年和(B)如上所述用替换核酸酶替换初始核酸酶时终止，两者中较早者为准。请参阅第二部分，第7项。《管理层对财务的讨论与分析》

有关诺华协议的条款、期限和效力的其他信息，请参阅本年度报告10-K表格中的“经营条件和结果”。

2020年11月19日，我们与礼来公司签订了一项开发和许可协议，以合作发现和开发体内含有我们的Arcus核酸酶的基因编辑产品可利用Arcus进行潜在的研究和开发体内遗传性疾病的治疗(“最初的优先协议”)。该协议随后被指定为有效，自2022年11月1日起生效。

于2023年6月30日，本公司与VERVE签订了许可协议(“VERVE协议”)，修订并重申了原有的VERVE协议。根据胜利者协议的条款，我们和胜利者将继续合作开发我们的Arcus核酸酶，用于研究和开发潜力体内遗传性疾病的治疗，包括DMD，肝脏靶点和中枢神经系统靶点。在最初四年的提名期内，普胜还继续有权提名最多三个针对遗传疾病的额外基因靶标。在胜选并支付延期费用后，胜选可将提名期从初始提名期结束之日起再延长两年。此外，在胜出并支付替代靶标费用后，优胜有权选择更换最多两个基因靶标。

普罗维塞将在创建、遴选、体外培养开发和优化针对受合作影响的基因靶标的Arcus核酸酶，这之前是由我们自费进行的。为第一个获得许可的产品制造初始临床试验材料，以前我们有责任自费进行，但现在将改为由普胜公司负责，费用自费。优胜将继续负责并必须做出商业上合理的努力，为合作所产生的授权产品进行临床开发和商业化活动。请参阅第二部分，第7项。本年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以10-K表格形式提供，以获取与“优先协议”的条款、期限和效力有关的其他信息。

2021年8月，我们与iECURE(“iECURE DLA”)签订了一项开发和许可协议，根据该协议，iECURE将通过临床前活动和一期临床试验推进我们针对家族性高胆固醇血症(“FH”)的PBGENE-PCSK9候选药物，以便获得我们PCSK9指导的Arcus核酸酶的许可，以开发针对其他四种罕见遗传病的基因插入疗法，包括非处方药缺乏症、瓜氨酸血症1型、苯丙酮尿症和另一项专注于肝病的计划(“PCSK9许可”)。2022年，我们决定以iECURE为合作伙伴，停止为FH追求PBGENE-PCSK9。FH的PGENE-PCSK9仍由我们全资拥有。

在加入iECURE DLA的同时，我们与iECURE签订了股权发行协议(“iECURE股权协议”)，根据该协议，iECURE向我们发行iECURE普通股，作为使用我们的PCSK9定向Arcus核酸酶许可证的额外代价。

2023年12月，iECURE宣布澳大利亚治疗商品管理局已经批准了ECUR-506的临床试验通知，这是一种正在开发中的包含Arcus核酸酶的研究疗法，用于治疗儿童(或新生儿)OTC缺乏患者。2024年3月，iECURE宣布，英国药品和保健产品监管局已经批准了其临床试验授权申请，将OTC-HOPE研究扩展到英国。iECURE计划在2024年上半年启动其全球首个人类ECUR-506临床研究。

2006年4月，我们签订了杜克大学许可协议，据此，杜克大学(“杜克大学”)根据与杜克大学拥有的某些巨核酸酶和制造该等巨核酸酶的方法相关的某些专利授予我们独家的、可再许可的全球许可(受杜克大学保留的某些非商业性权利的约束)，以便在所有领域和所有应用中开发、制造、使用此类专利所涵盖的产品和方法并将其商业化。我们根据杜克大学许可证授予的专利是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。见第I部分，第1A项。“风险因素-与知识产权有关的风险-- 我们的一些授权内知识产权是通过政府资助的研究发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对总部设在美国的公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与外国制造商签订合同的能力。

根据Duke许可，除了预付许可费，我们还需要向Duke(1)支付总计30万美元的里程碑付款，其中一部分是在完成A系列融资时支付的，另一部分是在第一次融资时支付的

其中包括：(1)超过100万美元的已签署合作伙伴关系，其余部分我们将被要求在人类治疗药物成功商业化后支付；(2)我们及其附属公司销售的许可产品和许可过程净销售额中较低个位数百分比的特许权使用费，在某些情况下可能会有所减少，但有一定的年度最低特许权使用费；(3)根据授予第三方的再许可协议收到的某些百分比的再许可收入，可从年度最低特许权使用费中扣除，并且在某些情况下可能会受到一定程度的减少。对于非商业产品的再许可，支付给Duke的再许可收入的百分比是从收到的版税中欠下的再许可收入的中位数，而从非版税付款中欠下的再许可收入的百分比是较低的两位数。对于我们创造的商业产品及其衍生品的再许可，百分比由此类再许可中协商的最高使用费费率确定。如果我们和我们的分被许可人之间协商的最高使用费费率超过中位数百分比，则向Duke支付的分许可收入的百分比将是较高的个位数，随着此类分许可中的最高协商使用费费率的增加，该百分比将降至较低的个位数。

Duke许可证将在授权给我们的最后一个到期专利到期时到期。我们可以通过提供杜克许可证中规定的提前书面通知来终止杜克许可证。任何一方在另一方未治愈的实质性违约或另一方在杜克许可证标的方面的欺诈、故意不当行为或非法行为的情况下，均可终止杜克许可证。

2014年1月，我们与Cellectis S.A.签订了一项交叉许可协议，我们称之为Cellectis许可证，涉及(1)Cellectis和我们之间以及(2)Cellectis、Duke和我们之间的诉讼事项的和解。Cellectis向我们授予了非独家的、可再许可的、全球范围的、全额支付的、免版税的许可，授权我们在所有领域制造、使用和商业化修改后的I-CREI归巢核酸酶和使用此类核酸酶开发的产品。我们从Cellectis获得的许可受Cellectis与第三方签订的预先存在的许可协议的权利的约束，授予我们的许可不包括由Cellectis根据该先前存在的许可独家授予的任何权利，只要先前存在的许可下的权利仍然是排他性的，该先前存在的许可仅限于与人类治疗领域无关的特定应用。

我们向Cellectis授予了非独家的、可再许可的、全球范围内的、全额支付、免版税的许可，授予Cellectis某些修改的I-CREI归宿核酸内切酶专利和我们的专利，这些专利在(1)Cellectis和我们之间以及(2)Cellectis、Duke和我们之间在所有领域制造、使用和商业化使用此类核酸酶开发的修改的I-CREI归宿核酸酶和产品，但由于先前存在的许可而我们没有从Cellectis获得权利的领域除外。

Cellectis许可证将在向协议各方或从协议各方获得许可的所有专利的最后一个到期有效索赔到期时到期。任何一方均可在以下情况下终止根据本协议授予的任何许可：(1)如果另一方发生实质性违约，但须有机会在Cellectis许可规定的时间内治愈；或(2)如果另一方直接或间接挑战另一方许可给它的专利。

作为一家多元化的生命科学公司，我们在多个不同的领域进行竞争。生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视知识产权和专有产品。我们主要与在人类健康领域开发和利用基因组和表观基因组编辑技术的其他公司竞争，包括比姆治疗公司、CRISPR治疗公司、Editas医药公司、Intellia治疗公司、Prime Medicine，Inc.、Tune治疗公司和Verve治疗公司。

我们与许多生物技术和制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构竞争。我们预计，我们的业务重点是为体内遗传病的治疗将面临来自专注于基因治疗治疗的其他公司的激烈竞争，特别是那些可能专注于我们的候选产品所针对的条件的治疗。此外，我们可能开发的任何人类疗法产品都将与我们候选产品所针对的疾病和状况以及其他类型的治疗方法(如小分子、抗体或蛋白质疗法)的现有护理标准竞争。

我们在治疗学领域的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验和营销批准的产品方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。除了在安全性、有效性、开发和商业化的时机、便利性、成本、报销的可用性和潜在候选产品的采用率方面进行竞争外，我们还可能在招募和保留合格人员、建立临床站点、与合作者或其他第三方建立关系、为临床试验注册患者以及获取与我们的产品开发平台互补或必要的技术方面与这些竞争对手竞争。我们的商业机会可能会减少或消失

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品都更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

此外，我们依靠专利和商业秘密保护以及许可和保密协议来保护与我们的专有技术、候选产品开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持与我们的体内基因编辑程序，以及任何未来的产品候选。此外，我们经营的行业的特点是存在大量专利和频繁的专利侵权指控。因此，如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的或许可的专利保护的范围不够广泛，或者如果此类专利保护的有效性受到威胁，我们可能无法有效竞争，因为这可能会为竞争对手创造进入市场的机会，或者阻止其他公司与我们合作开发产品和技术，任何这些都会损害我们的竞争地位，并可能削弱我们成功地将我们的候选产品商业化的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力：(1)获得和维护Arcus的专有保护，(2)捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，(3)对我们的专有技术和商业秘密保密，(4)在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。我们寻求保护我们的专利地位，其中包括独家许可美国和某些外国专利申请，并提交与Arcus、现有和计划中的项目以及对我们业务发展重要的改进相关的美国和某些外国专利申请。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和机密信息，以及对许可机会的追求，来发展和保持我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求保护我们的专有技术和过程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和其他可能获得专有信息的人签订保密协议和发明转让协议，根据这些协议，他们有义务向我们转让他们在受雇或服务期间做出的发明。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。

我们不能确保我们已经许可或提交的任何专利申请或未来可能许可或提交的任何专利都会被授予专利，我们也不能确保我们已经许可或已经授予我们的任何专利，或者未来可能被许可或授予的专利不会受到挑战、无效或规避，或者这些专利将在商业上用于保护我们的技术。此外，商业秘密可能很难保护。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心，但此类措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。关于与我们的知识产权有关的风险的更多信息，见第一部分，第1A项。“风险因素--与知识产权有关的风险。”

我们的专利组合包括由我们拥有或由我们从第三方获得许可的已发布专利和未决专利申请的组合。截至2023年12月31日，我们获得了杜克大学的独家许可，获得了12项已颁发的美国专利和两项未决的美国专利申请。此外，截至2023年12月31日，我们拥有42项已颁发的美国专利、46项未决的非临时美国专利申请和10项未决的《专利合作条约》(PCT)国际专利申请。我们还从杜克大学独家授权，或在美国以外拥有许多相应的专利和专利申请，如下所述。我们打算在可能的情况下寻求额外的专利保护，包括物质的组成、使用方法和与Arcus相关的过程权利要求。我们还打算通过从第三方获得一个或多个许可证来获得现有交付技术的权利。

我们从杜克大学获得了一个专利系列的许可，并拥有三个专利系列，这些专利系列针对我们的Arcus平台中用于核酸酶设计的核心技术。因此，我们的每个候选产品都受到这些系列中的一项或多项专利的保护。

第一个家族从杜克大学获得许可，包括12项在美国获得的专利，9项在欧洲获得的专利，3项在日本获得的专利，以及1项在澳大利亚和加拿大各获得的专利。这一系列还包括美国、欧洲、加拿大和日本的待决专利申请。该家族的专利包括：(1)具有改变的切割专一性、改变的异二聚体形成和/或改变的DNA结合亲和力的重组巨核酸酶，(2)切割方法

使用这种巨核酸酶的DNA中的靶识别位点，以及(3)使用这种巨核酸酶生产转基因真核细胞的方法。这一系列专利的标准到期日为2026年10月18日，可能会延长。

我们拥有的第二个家族包括四项在美国获得的专利、三项在欧洲获得的专利、两项在日本获得的专利和一项在澳大利亚获得的专利。这一系列还包括美国、欧洲、澳大利亚和日本的待决专利申请。该家族的专利包括涉及(1)重组单链巨核酸酶的权利要求，以及(2)使用这种巨核酸酶生产分离的转基因真核细胞的方法。这一系列专利的标准到期日为2028年10月31日，可能会延长。

我们拥有的第三个家族包括三项在美国获得的专利，以及两项在欧洲和澳大利亚各获得的专利。这一系列还包括美国和欧洲每一个国家的未决专利申请。该家族的专利包括针对使用重组巨核酸酶在特定的四个碱基对位置切割DNA的方法的权利要求。这一系列专利的标准到期日为2029年7月14日，可能会延长。

我们拥有的第四个家族包括美国、欧洲、香港、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、日本、墨西哥和韩国的未决专利申请。该家族的专利申请包括针对重组巨核酸酶的权利要求，重组巨核酸酶被设计为切割具有特定四个碱基对位点的识别序列。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年5月7日，可能会延长。

我们拥有28个专利家族，其中包括三个共同拥有的专利家族，这些专利家族是针对我们的体内基因编辑技术。我们每个人体内候选基因编辑产品受一个或多个专利家族的保护或披露。

第一个家族包括三项美国专利，两项日本专利，欧洲、欧亚大陆、韩国和香港各一项专利，以及美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、欧亚大陆、危地马拉、香港、以色列、日本、韩国、墨西哥、摩洛哥、菲律宾、沙特阿拉伯和泰国各正在申请的专利。该家族中的专利包括涉及(1)切割乙肝病毒基因组内的识别序列的第一代工程巨核酸酶，(2)编码这种工程化巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程化巨核酸酶的核酸的病毒载体，(4)包括编码这种工程化巨核酸酶的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)含有这种工程化巨核酸酶、核酸、病毒载体和脂类纳米颗粒组合物的药物组合物，和(6)通过给药这种工程化巨核酸酶或编码这种工程化巨核酸酶的核酸来治疗患有乙肝病毒的患者的方法。这一系列专利的标准到期日为2037年10月13日，可能会延长。

第二个家族包括两项在美国已颁发的专利，以及在美国和欧洲各自正在处理的专利申请。该家族的专利包括涉及(1)切割乙肝病毒基因组内的识别序列的第二代工程巨核酸酶，(2)编码这种工程化巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程化巨核酸酶的核酸的病毒载体，(4)包括编码这种工程化巨核酸酶的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)含有这种工程化巨核酸酶、核酸、病毒载体和脂类纳米粒组合物的药物组合物，以及(6)通过给药这种工程化巨核酸酶或编码这种工程化巨核酸酶的核酸来治疗患有乙肝病毒的患者的方法。这一系列专利的标准到期日为2039年4月11日或2039年4月12日，可能会延长。

第三个家族包括美国、欧洲、中国、香港和新西兰各自的未决专利申请。该家族的专利包括涉及(1)切割乙肝病毒基因组内的识别序列的第三代工程巨核酸酶，(2)编码这种工程化巨核酸酶的核酸，(3)含有编码这种工程化巨核酸酶的核酸的重组病毒，(4)含有编码这种工程化巨核酸酶的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)含有这种工程化巨核酸酶、核酸、重组病毒和脂类纳米粒组合物的药物组合物，以及(6)通过给药这种工程化巨核酸酶或编码这种工程化巨核酸酶的核酸来治疗患有乙肝病毒的患者的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年12月4日，可能会延长。

我们共同拥有的第四个家族包括一项未决的PCT国际专利申请，以及美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本的未决专利申请。该家族的专利包括涉及(1)切割真核细胞线粒体基因组内识别序列的线粒体靶向工程巨核酸酶(MTEM)的S，(2)编码这种MTEM的核酸，(3)含有编码这种MTEM的核酸的重组病毒，(4)含有编码这种MTEM的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)含有这种MTEM、核酸、重组病毒和脂纳米颗粒组合物的药物组合物，(6)含有编码这种MTEM的核酸的转基因真核细胞，(7)生产转基因真核细胞和转基因群体的方法

通过递送这种MTEM修饰真核细胞，(8)通过递送这种重组巨核酸酶在靶细胞或靶细胞群体中降解突变线粒体基因组的方法，和(9)通过给药这种MTEM治疗与线粒体疾病相关的疾病的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年4月22日。

我们共同拥有的第五个家族包括PCT一项未决的国际专利申请，美国的两项未决专利申请，以及欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、日本、墨西哥和韩国的未决专利申请。该家族的专利包括涉及(1)切割真核细胞线粒体基因组内的识别序列的线粒体靶向工程巨核酸酶(MTEM)的S，(2)编码这种MTEM的核酸，(3)含有编码这种MTEM的核酸的重组病毒，(4)含有编码这种MTEM的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)含有这种MTEM、核酸、重组病毒和脂纳米颗粒组合物的药物组合物，(6)含有编码这种MTEM的核酸的转基因真核细胞，(7)用这种MTEM生产转基因真核细胞和转基因真核细胞的方法，(8)通过递送这种重组巨核酸酶在靶细胞或靶细胞群体中降解突变线粒体基因组的方法，以及(9)通过给药这种MTEM治疗与线粒体疾病相关的疾病的方法。这一系列的专利，如果发布，标准到期日将是2042年4月22日，可能会延长。

第六个系列包括在欧洲和日本各颁发一项专利，以及在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、香港和日本各申请一项专利。该家族中的专利包括涉及(1)通过利用工程核酸酶对从Dstrophin基因中移除外显子来治疗DMD的方法和(2)通过利用工程核酸酶对从细胞基因组中移除DNA序列的方法。这一系列专利的标准到期日为2035年3月12日，可能会延长。

第七个家族包括一项在美国已发布的专利，两项在美国正在进行的专利申请，以及在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、日本、墨西哥和韩国各正在进行的专利申请。该家族的专利包括涉及以下内容的权利要求：(1)切割dystrophin基因内识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程化巨核酸酶的核酸，(3)含有编码这种工程化巨核酸酶的核酸的重组病毒，(4)含有编码这种工程化巨核酸酶的核酸的脂类纳米组合物，(5)含有这种工程化巨核酸酶、核酸、重组病毒和脂类纳米颗粒组合物的药物组合物，(6)用这种工程化巨核酸酶生产具有修改的dystrophin基因的转基因真核细胞的方法，(7)通过将这种工程化巨核酸酶递送到靶细胞来修改受试者中的dystrophin基因的方法，以及(8)通过使用这种工程巨核酸酶来治疗DMD的方法，DMD的特征是Dstrophin基因内的突变。这一系列专利的标准到期日为2041年11月12日。

第八个家族包括美国、欧洲、澳大利亚、中国、以色列、日本、墨西哥和韩国各一项已颁发的专利，美国和日本各两项正在申请的专利，以及欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、墨西哥和韩国各正在申请的专利。该家族的专利包括涉及(1)切割PCSK9基因内的识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的重组病毒载体，(4)包括这种工程巨核酸酶、核酸和重组病毒载体的药物组合物，和(5)通过给予这种工程巨核酸酶来减少PCSK9在受试者中表达的方法。这一系列专利的标准到期日为2038年4月20日，可能会延长。

第九个家族包括一项未决的PCT国际专利申请。该家族中的专利包括涉及(1)含有用于插入SERPINA1基因的模板核酸的多核苷酸，(2)含有这种多核苷酸的重组病毒，(3)包括这种多核苷酸的脂质纳米颗粒组合物，(4)包括这种多核苷酸的药物组合物，(5)通过将这种工程巨核酸酶和这种模板核酸导入真核细胞来生产具有修饰的SERPINA1基因的转基因真核细胞的方法，(6)通过将这种工程巨核酸酶和这种模板核酸引入靶细胞来修改靶细胞中SERPINA1基因的方法，以及(7)通过给受试者注射含有这种工程巨核酸酶和这种模板核酸的药物组合物来治疗受试者AAT缺乏症的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年10月19日。

第十个家族包括一项未决的PCT国际专利申请。该家族的专利包括涉及(1)切割SERPINA1基因内识别序列的第二代工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的重组病毒，(4)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)包括这种工程巨核酸酶、核酸、重组病毒和脂类纳米颗粒组合物的药物组合物，(6)含有用于插入SERPINA1基因的模板核酸的多核苷酸，(7)含有这种模板核酸的重组病毒，(8)包括这种模板核酸的脂类纳米颗粒组合物，(9)药物组合物

包括这样的模板核酸，(10)通过将这样的工程巨核酸酶和这样的模板核酸引入真核细胞来产生具有修改的SERPINA1基因的转基因真核细胞的方法，(11)通过将这样的工程巨核酸酶和这样的模板核酸引入目标细胞来修改目标细胞中的SERPINA1基因的方法，和(12)通过给对象服用含有这样的工程巨核酸酶和这样的模板核酸的药物组合物来治疗对象中AAT缺乏的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年10月19日。

第十一个系列包括在美国和日本各有两项专利，在澳大利亚有一项专利，在美国、欧洲、澳大利亚和加拿大各有两项正在申请中的专利，在日本有两项正在申请中的专利。该家族中的专利包括涉及(1)切割突变视紫红质基因内的识别序列的第一代工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(3)包含编码这种工程巨核酸酶的核酸的重组AAV载体，以及(4)通过给予这种工程巨核酸酶治疗视网膜色素变性的方法。这一系列专利的标准到期日为2036年9月8日，可能会延长。

第十二个系列包括美国、欧洲和加拿大每一个国家的未决专利申请。该家族的专利包括涉及以下内容的权利要求：(1)切割突变视紫红质基因内识别序列的第二代工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(3)含有编码这种工程巨核酸酶的核酸的重组病毒，(4)含有编码这种工程巨核酸酶的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的转基因真核细胞，(7)含有修饰的视紫红质基因的转基因真核细胞，(8)通过引入这种工程巨型核酸酶来生产在染色体中具有被破坏的靶序列的转基因核真核细胞的方法，(9)通过引入这种工程巨核酸酶和具有该目的序列的核酸来生产具有插入到染色体中的外源序列的转基因真核细胞的方法，(10)包括这种工程巨核酸酶、核酸、重组病毒和脂类纳米颗粒组合物的药物组合物，和(11)通过给予这种工程巨核酸酶或这种药物组合物治疗视网膜色素变性的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2041年5月11日，可能会延长。

第十三个系列包括美国和欧洲每个国家的未决专利申请。该家族的专利包括涉及以下内容的权利要求：(1)切割HAO1基因内识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的病毒载体，(4)通过引入这种工程巨核酸酶来生产在染色体中具有破坏的靶序列的转基因真核细胞的方法，(5)通过引入这种工程巨核酸酶和具有感兴趣序列的核酸来生产具有插入到染色体中的外源感兴趣序列的转基因真核细胞的方法，(6)通过引入这样的工程巨核酸酶来生产具有修饰的HAO1基因的转基因真核细胞的方法，(7)通过这种方法制造的转基因真核细胞，(8)包括修饰的HAO1基因的转基因真核细胞，(9)包含这种工程巨核酸酶和编码这种工程化巨核酸酶的核酸的药物组合物，(10)通过使用这种工程化巨核酸酶来治疗I型高草酸尿症的方法，和(11)缺乏功能性过氧化物体靶向信号的重组HAO1多肽。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2039年12月20日，可能会延长。

第十四个系列包括美国、欧洲和加拿大每一个国家的未决专利申请。该家族的专利包括涉及以下内容的权利要求：(1)切割HAO1基因内识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的重组病毒，(4)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的脂类纳米颗粒组合物，(5)包括这种工程巨核酸酶、核酸、重组病毒和脂类纳米颗粒组合物的药物组合物，(6)利用这种工程巨核酸酶生产具有修改的HAO1基因的转基因真核细胞的方法，(7)通过将这种工程巨核酸酶递送到靶细胞来修改对象中的HAO1基因的方法，(8)用这种方法制造的转基因真核细胞，(9)包括修饰的HAO1基因的转基因真核细胞，和(10)通过应用这种工程巨核酸酶治疗I型高草酸尿症的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年1月7日，可能会延长。

第十五个系列包括在美国、欧洲和澳大利亚各颁发一项专利，以及在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本各申请一项专利。该家族的专利包括涉及(1)切割因子VIII基因的INT22h-1区域内的识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程化巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程化巨核酸酶的核酸的病毒载体，(4)含有这种工程化巨核酸酶或编码这种工程化巨核酸酶的核酸的药物组合物，以及(5)通过给药这种药物组合物治疗血友病A的方法。这一系列专利的标准到期日为2037年5月3日，可能会延长。

第16个系列包括美国和欧洲每个国家的未决专利申请。该家族的专利包括涉及(1)切割因子VIII基因的int22h-1区域内的识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程化巨核酸酶的核酸，(3)含有编码这种工程化巨核酸酶的核酸的病毒载体，(4)含有这种工程化巨核酸酶或编码这种工程化巨核酸酶的核酸的药物组合物，(5)通过给药这种药物组合物治疗血友病A的方法，(6)通过引入这种工程化巨核酸酶在哺乳动物细胞中对因子VIII基因进行基因修饰的方法，以及(7)通过这种方法制造的转基因细胞。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2038年11月1日，可能会延长。

第17个系列包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本的待决专利申请。该家族的专利包括涉及以下内容的权利要求：(1)切割反式甲状腺激素(TTR)基因内识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程化巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程化巨核酸酶的核酸的重组病毒，(4)通过引入这种工程化巨核酸酶来生产具有染色体中被破坏的靶序列的转基因真核细胞的方法，(5)通过引入这种工程化巨核酸酶和具有感兴趣序列的核酸来生产具有插入染色体中的外源感兴趣序列的转基因真核细胞的方法，(6)通过引入工程核酸酶来生产具有修饰的TTR基因的转基因真核细胞的方法，(7)通过传递这种工程巨核酸酶来修饰TTR基因的方法，(8)通过这种方法制造的转基因真核细胞，(9)包括修饰的TTR基因的转基因真核细胞，(10)包括这种工程巨核酸酶的脂纳米颗粒组合物，和(11)包括这种工程巨核酸酶和脂类纳米颗粒组合物的药物组合物。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2041年8月20日，可能会延长。

第十八个家族包括一项在欧洲已颁发的专利，以及在美国和欧洲每一项正在申请中的专利。该家族的专利包括涉及(1)治疗患有核苷酸重复扩增障碍的受试者的方法，(2)包括用于治疗核苷酸重复扩增障碍的核酸酶的药物组合物，(3)切割Frataxin(FXN)基因内的识别序列的工程巨核酸酶，(4)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(5)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的重组病毒载体，以及(6)在真核细胞群体中促进重复序列侧翼的基因座精确删除的方法。这一系列专利的标准到期日为2036年5月2日，可能会延长。

第十九个家族包括一项未决的PCT国际专利申请。该家族的专利包括：(1)含有编码用于表达的异源蛋白质的核酸的多核苷酸，(2)含有这种多核苷酸的重组病毒，(3)包括这种多核苷酸的脂类纳米颗粒组合物，(4)包括这种多核苷酸、重组病毒和脂类纳米颗粒组合物的药物组合物，(5)包括这种多核苷酸的真核细胞，(6)通过引入这种多核苷酸在真核细胞中表达异源蛋白的方法，(7)通过引入编码工程核酸酶的这种多核苷酸来生产转基因真核细胞的方法，以及(8)通过给药这种编码治疗性蛋白质的多核苷酸来治疗受试者疾病的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2043年1月6日。

第二十个系列包括美国和欧洲每一个国家的未决专利申请。该家族的专利包括涉及以下内容的权利要求：(1)切割转铁蛋白基因内识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸，(3)包括编码这种工程巨核酸酶的核酸的病毒载体，(4)用于插入转铁蛋白基因的模板核酸，(5)通过引入这种工程巨核酸酶和具有感兴趣序列的核酸来生产具有插入到染色体中的外源序列的转基因真核细胞的方法，(6)通过引入工程核酸酶来制造具有修饰的转铁蛋白基因的转基因真核细胞的方法，(7)通过引入工程核酸酶和模板核酸来生产具有修饰的转铁蛋白基因的转基因真核细胞的方法，(8)通过这种方法制造的转基因真核细胞，(9)包括修饰的转铁蛋白基因的转基因真核细胞，(10)包括这种工程巨核酸酶和模板核酸的药物组合物，和(11)通过给药这种药物组合物治疗疾病的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年1月10日，可能会延长。

我们拥有另外八个专利家族，其中包括在美国的未决临时专利申请，这些专利申请针对的是体内基因编辑我们将在将来决定是否继续处理这些申请。

我们拥有23个专利家族，其中包括一个共同拥有的专利家族，这些专利针对免疫疗法，包括CAR T细胞疗法。其中一些适用于免疫疗法和/或CAR T细胞，目的是杀死各种不同类型的感染细胞或癌细胞。其他针对表达特定抗原的细胞的特定适应症，或

制造免疫疗法的方法。我们的每一种候选免疫疗法产品都受到这些家族中一项或多项专利的保护。

第一个家族包括十项美国专利，三项以色列专利，两项欧洲和香港专利，澳大利亚、中国、日本和墨西哥各一项专利，美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、墨西哥和韩国各一项正在申请中的专利，以及日本两项正在申请中的专利。该家族的专利包括涉及(1)其中20%-65%的细胞减少了内源性TCR的表达并表达来自插入到细胞的TCRα恒定区(TRAC)基因的DNA的抗癌抗原CAR的转基因人类T细胞群体，(2)用于癌症免疫治疗的这种转基因人类T细胞群体的方法，(3)包括这种转基因人类T细胞群体的药物组合物，(4)减少了内源性TCR的表达并表达来自插入细胞的TRAC基因的DNA的抗癌抗原CAR的转基因人类T细胞，(5)将该转基因人T细胞用于癌症免疫治疗的方法，和(6)包括该转基因人T细胞的药物组合物。这一系列专利的标准到期日为2036年10月5日，可能会延长。

第二个系列包括美国、欧洲和澳大利亚各有两项专利，香港和日本各有一项专利，美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本各有一项正在申请中的专利。该家族的专利申请涉及(1)切割TRAC基因中的靶标的第一代重组巨核酸酶，(2)编码这种重组巨核酸酶的核酸和载体，(3)使用这种巨核酸酶生产包括CAR T细胞在内的转基因真核细胞的方法，以及(4)使用这种转基因真核细胞进行癌症免疫治疗的方法。这一系列专利的标准到期日为2036年10月5日，可能会延长。

第三个系列包括在美国、欧洲、以色列、日本、墨西哥和韩国各有一项已颁发的专利，以及在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、日本、墨西哥和韩国各有一项正在申请中的专利。该家族中的专利申请包括涉及(1)切割TRAC基因中的特定靶标的第二代工程巨核酸酶，(2)编码这种重组巨核酸酶的核酸和载体，(3)使用这种巨核酸酶生产包括CAR T细胞的转基因真核细胞的方法，(4)通过这种方法制备的转基因真核细胞或细胞群，(5)包括这种细胞或细胞群的药物组合物，和(6)使用这种细胞、细胞群或药物组合物治疗疾病的方法，包括癌症免疫疗法。这一系列的专利，如果发布，标准到期日将是2039年4月11日，可能会延长。

第四个系列包括美国、欧洲、澳大利亚、香港和日本各已颁发的两项专利，以及美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本各正在申请的专利。该家族中的专利申请包括：(1)编码具有某些氨基酸序列的共刺激结构域的核酸，(2)包括这种核酸的重组DNA构建体和载体，(3)编码这种重组巨核酸酶的核酸和载体，(4)包括这种核酸的转基因细胞，(5)生产这种转基因细胞的方法，(6)包括这种细胞的药物组合物，和(7)使用这种细胞的免疫疗法方法。这一系列专利的标准到期日为2037年10月4日，可能会延长。

第五大家族包括日本的两项专利，欧洲和澳大利亚各一项专利，以及美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本的待批专利申请。该家族中的专利申请包括涉及(1)识别和切割人β2M基因内的识别序列的重组巨核酸酶，(2)编码这种重组巨核酸酶的核酸和载体，(3)使用这种巨核酸酶生产包括CAR T细胞在内的转基因真核细胞的方法，(4)其中80%的细胞减少内源性Tcr的表达和80%的细胞减少β2m的表达的转基因真核细胞群体，(5)包括这种转基因真核细胞群体的药物组合物，以及(6)将这种转基因真核细胞用于癌症免疫治疗的方法。这一系列专利的标准到期日为2036年12月22日，可能会延长。

第六个系列包括在美国和日本各颁发一项专利，以及在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本各申请一项专利。该家族中的专利申请包括以下权利要求：(1)编码工程抗原受体(例如，CAR)和抑制分子(例如，干扰β2m表达的RNAs)的核酸，(2)包括这种核酸的转基因真核细胞，(3)使用这种核酸和促进这种核酸插入的工程核酸酶生产这种转基因真核细胞的方法，(4)表达工程抗原受体并使β2m或MHC2m或MHCI类分子的表达减少10%-95%的转基因真核细胞，(5)包括这种转基因真核细胞的药物组合物，以及(6)将该转基因真核细胞用于免疫治疗的方法。这一系列专利的标准到期日为2038年5月8日，可能会延长。

第七个系列包括一项在美国已颁发的专利，以及在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、香港和日本的每一项正在申请中的专利。该家族中的专利申请包括涉及(1)识别和切割人TRAC基因上游内含子中的识别序列的工程巨核酸酶，(2)编码这种工程巨核酸酶的核酸和载体，(3)使用这种核酸或载体生产转基因T细胞的方法，(4)其中将外源序列插入到人TRAC基因的上游内含子中并且内源性TCR表达减少的转基因T细胞，(5)这种转基因T细胞的群体，(6)包括这种转基因T细胞的药物组合物，以及(7)使用这种转基因T细胞和药物组合物治疗疾病的方法，包括癌症免疫疗法。这一系列专利的标准到期日为2038年6月27日，可能会延长。

第八个家族包括一项在欧洲已颁发的专利，以及在美国和欧洲每一项正在申请中的专利。该家族中的专利申请包括：(1)编码某些修饰的人表皮生长因子受体或EGFR的核酸和载体，(2)表达这种修饰的EGFR的转基因细胞和细胞群，包括T细胞和CAR T细胞，(3)使用这种核酸或编码这种修饰的EGFR的载体生产这种转基因细胞的方法，(4)包括这种转基因细胞的药物组合物，(5)分离这种转基因细胞的方法，(6)使用这种转基因细胞和药物组合物治疗疾病的方法，包括癌症免疫治疗，以及(7)使用抗修饰的EGFR抗体在受试者体内耗尽这种转基因细胞的方法。这一系列专利的标准到期日为2038年10月3日，可能会延长。

第九大家族包括美国、欧洲和加拿大各自的未决专利申请。该家族中的专利申请包括涉及(1)制备转基因免疫细胞的方法，(2)转基因免疫细胞群体，(3)包括这种转基因免疫细胞群体的药物组合物，(4)使用这种转基因免疫细胞群体治疗疾病的方法，(5)脂质纳米颗粒组合物，和(6)用于用mRNA转染真核细胞的试剂盒。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年4月3日，可能会延长。

第十个家族包括美国已申请专利5项，以色列已申请专利2项，欧洲、中国和日本各已申请1项，美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、日本、墨西哥和韩国各1项正在申请专利。该家族中的专利申请包括涉及(1)在其基因组中包括编码微RNA适应的shRNA的核酸序列的转基因免疫细胞，(2)用于减少免疫细胞中内源性蛋白表达的方法，(3)通过这种方法制造的免疫细胞，(4)这种免疫细胞的群体，(5)包括这种免疫细胞群体的药物组合物，以及(6)用于治疗受试者疾病的免疫疗法方法。这一系列专利的标准到期日为2040年4月3日，可能会延长。

第十一个系列包括美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、香港和日本的待决专利申请。该家族中的专利申请包括涉及免疫治疗方法的权利要求，该方法包括给受试者注射CD3抗体或其抗原结合片段，该抗体或其抗原结合片段结合CD3以去除淋巴，结合给药在细胞表面不具有可检测到的CD3表达的转基因T细胞。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年8月20日，可能会延长。

第十二个家族包括在美国的一项未决专利申请。该家族中的专利申请包括：(1)编码CD20特异性嵌合抗原受体的多核苷酸，(2)生产包括这种多核苷酸的转基因T细胞的方法，(3)包括这种多核苷酸的转基因T细胞，(4)这种转基因T细胞的群体，(5)包括这种转基因T细胞或群体的药物组合物，以及(6)用于治疗对象癌症的免疫疗法方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年10月30日，可能会延长。

第十三个系列包括美国、欧洲和加拿大各自的未决专利申请。这个家族的专利申请包括针对一种治疗受试者癌症的免疫疗法方法的权利要求。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年12月3日，可能会延长。

第十四个家族包括在美国的一项未决专利申请。该家族中的专利申请包括针对减少对象中的靶细胞(例如癌细胞)数量的方法的权利要求。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2041年5月14日，可能会延长。

第15个家族包括在美国的一项未决专利申请。该家族中的专利申请包括针对一种用于减少对象中的靶细胞(例如癌细胞)数量的方法的权利要求。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2041年5月14日，可能会延长。

第16个系列包括美国和欧洲每个国家的未决专利申请。该家族中的专利申请包括：(1)与BCMA特异结合的分离抗体或其抗原结合片段，(2)包括这种抗体的药物组合物，(3)编码这种抗体的多核苷酸，以及包括这种抗体的表达载体，(5)治疗对象癌症的方法，(6)包括编码具有抗BCMA结合结构域的嵌合抗原受体的核酸序列的多核苷酸，(7)包括这种多核苷酸的转基因真核细胞，(8)制造这种转基因真核细胞的方法，(9)这种转基因真核细胞的群体，(10)包括这种群体的药物组合物，和(11)一种用于治疗受试者癌症的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2041年8月10日，可能会延长。

第17个家族包括一项在美国悬而未决的专利申请。该家族中的专利申请包括涉及(1)脂类纳米颗粒组合物、(2)真核细胞群体的方法、(3)将核酸引入真核细胞群体的方法、(4)这种真核细胞群体、(5)包括这种群体的药物组合物、以及(6)减少对象中靶细胞数量的方法的权利要求。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2041年10月6日，可能会延长。

第十八个系列包括美国和欧洲每一个国家的未决专利申请。该家族中的专利申请包括：(1)包括编码TGFb-1抑制剂的核酸序列和编码工程抗原受体的核酸序列的转基因真核细胞，(2)包括失活的TGFb-1基因和编码工程抗原受体的核酸序列的转基因真核细胞，(3)制造这种转基因真核细胞的方法，(4)这种转基因真核细胞的群体，(5)包括这种转基因真核细胞的药物组合物，以及(6)在包括给药这样的转基因真核细胞群体的受试者中减少靶细胞数量的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年1月28日，可能会延长。

第十九个家族包括一项未决的PCT国际专利申请。该家族中的专利申请包括涉及(1)一种用于减少受试者中的靶细胞数量的方法，(2)一种用于减少受试者中的转基因人类免疫细胞的宿主排斥的方法，以及(3)一种用于减少核苷类似物诱导的对受试者中的转基因人类免疫细胞的杀伤的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年11月3日，可能会延长。

第二十个家族包括一项未决的PCT国际专利申请。该家族中的专利申请包括针对一种用于减少对象中的靶细胞数量的方法的权利要求。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年11月15日，可能会延长。

第21个家族包括一项未决的PCT国际专利申请。该家族中的专利申请包括涉及(1)一种用于减少受试者中的癌细胞数量的方法，以及(2)一种用于治疗在自体细胞疗法后复发的受试者的癌症的方法。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年12月9日，可能会延长。

我们另外拥有一个专利系列，其中包括在美国针对用于细胞免疫治疗的Arcus核酸酶的未决临时专利申请，我们共同拥有的一个专利系列包括针对CAR T细胞疗法的未决PCT国际专利申请。我们将在未来决定是否继续每一项申请。

我们从杜克大学获得了一项针对工程化融合蛋白的专利家族许可，该融合蛋白包括工程巨核酸酶结构域和效应结构域，这些结构域可能有助于控制基因表达。这一专利系列包括一项在美国的未决专利申请。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2026年10月18日，可能会延长。

我们拥有一个针对针对可扩增遗传位点的工程巨核酸酶的专利家族，可能有助于生产具有放大的转基因的细胞。这一系列专利包括两项在欧洲获得的专利，一项在美国获得的专利，以及在美国和欧洲各自正在进行的专利申请。这一系列专利的标准到期日为2032年6月1日，可能会延长。

我们拥有两个专利家族，涉及自限病毒载体(例如，AAV载体)，它们编码工程巨核酸酶，消除和/或降低载体在基因传递后的持久性。第一个家族包括在美国和欧洲各颁发一项专利，以及在美国和欧洲各申请一项专利。这一系列专利的标准到期日为2036年6月20日，可能会延长。第二个家族包括一项正在审理中的专利申请

美国。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2041年5月10日，可能会延长。

我们拥有一个专利家族，涉及将核酸序列顺序堆叠到基因组位置的组合物和方法。这一系列包括美国和欧洲每个国家的未决专利申请。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2040年7月24日，可能会延长。

我们共同拥有一个专利家族，涉及产生雄性不育植株的方法。该系列包括一项正在申请中的PCT国际专利申请和一项在美国正在申请中的专利申请。这一系列的专利如果发布，标准的到期日将是2042年4月22日。

我们在美国拥有一项针对针对玉米遗传位点的工程巨核酸酶的专利，以及在玉米中对该基因位点进行遗传修改的方法。该专利的标准到期日为2029年3月2日，可能会延长。

对于任何单个专利，期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在我们已经提交专利申请或许可中的专利和专利申请的大多数国家，专利的有效期为自申请提交日期或最早声称的非临时优先权日期起20年。在美国，专利期限为20年，但如果一项专利因另一项较早到期的专利而被最终放弃，则专利期限可能会缩短。美国专利的期限也可以通过调整专利期限来延长，以解决美国专利商标局(“USPTO”)在授予专利时的行政拖延。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利期限可能有资格延长，以恢复在上市前FDA监管审查过程中丢失的专利期限。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期在专利自然失效后最多延长五年。除某些例外情况外，专利期恢复期限通常等于FDA对批准产品的监管审查期限在专利颁发之日之后的部分。任何产品在监管审查期间只能延长一项专利，而且延期申请必须在专利到期前提交。将来，我们可能会决定为我们目前拥有或许可的其中一项专利申请恢复专利期，以延长其当前的到期日，这取决于临床研究的预期时长以及提交相关生物制品许可证申请(“BLA”)所涉及的其他因素。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。如果我们被要求但无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以向第三方强制执行从此类专利申请中发布的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。我们或我们的许可人在欧洲或其他外国司法管辖区面临并可能成为类似诉讼程序或优先权纠纷的一方。

我们的商标组合目前包含四个在美国注册的商标，包括Arcus、ARC核酸酶、Precision Biosciences(风格化)和Precision Biosciences。我们还在澳大利亚、中国和欧洲拥有ARCUS和ARC核酸酶的注册商标，在加拿大拥有ARCUS的注册商标，在澳大利亚、欧洲和英国拥有Precision Biosciences(风格化)的注册商标。此外，我们在加拿大拥有一项正在处理的精密生物科学(风格化)商标申请。

2006年4月，我们从杜克家族独家授权了与某些巨核酸酶相关的专利和专利申请，以及杜克拥有的制造此类核酸酶的方法。杜克大学许可证涵盖的专利系列包括上述涵盖Arcus的核心专利。见“-许可和协作协议-杜克大学“有关Duke许可证的更多信息，请参见上文。

2014年1月，我们签署了Cellectis许可证，该许可证涉及某些经修改的i-CREI归宿核酸内切酶专利以及我们与Cellectis之间曾提起诉讼的专利。根据交叉许可，我们拥有权利的专利包括至少七项在美国已发布的专利，三项在欧洲已发布的专利，两项在澳大利亚已发布的专利，以及一项

在加拿大获得专利。这些专利的标准到期日在2034年1月29日之前，可能会延长。见“-许可和协作协议-Cellectis S.A.“有关Cellectis许可证的其他信息，请参见上文。

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对生物制品候选产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA允许人类服用研究用新药产品的请求。IND提交的一个中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。IND还包括动物和体外培养评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献，以支持根据建议的临床方案使用研究产品，包括建议的剂量水平(S)。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA允许开始临床试验。

除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人类临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点载于NIH指南《涉及重组或合成核酸分子的研究指南》。

具体而言，根据NIH指南，对人类基因转移试验的监督包括IBC的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，此类审查可能导致临床试验开始前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，除非所述研究是在接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助，但许多公司和其他机构不受NIH指南约束，自愿遵守这些指南。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意外的可疑不良事件，来自其他研究的结果表明对接触药物的人类有重大风险，来自动物或动物的发现体外培养测试表明，与方案或研究人员手册中列出的相比，暴露于该药物的人类存在重大风险，以及任何临床上重要的严重疑似不良反应发生率增加。

此外，对于每个拟进行临床试验的地点，独立的IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划和知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的审查，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

在某些情况下，FDA可能会要求，或公司可能会自愿进行额外的临床试验，以获得有关产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能成为批准BLA的条件。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、效力、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发的结果，包括非临床研究和临床试验的结果，将作为BLA的一部分提交给FDA

请求批准将该产品推向一个或多个适应症。BLA必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费，获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。这些费用通常每年都会增加。在某些有限的情况下，可以获得用户费用的豁免。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非申请还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA审查所有提交的NDA和BLA，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议或BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦BLA被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA的目标是在接受备案申请后10个月内审查标准申请，或者如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后6个月内审查标准申请。优先审查指定将把总体注意力和资源引导到对候选产品申请的评估上，如果这些申请获得批准，将代表着治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性的显著改善。在标准审查和优先审查中，审查过程可以延长三个月，让FDA审查被认为是对申请的“重大修订”的额外信息。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查在BLA中提交的关键研究涉及的一个或多个临床站点，以确保符合GCP。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行了任何检查后，如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，FDA可能会发出批准信或完整的回复信(CRL)。在CRL中，FDA将概述BLA提交中的不足之处，并经常要求申请人可能进行的附加信息或测试，以使BLA处于批准条件，包括请求补充信息或澄清。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。注意，如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可以在没有首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签的情况下发布CRL。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准BLA，要求建立风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保根据批准的标签使用产品时，产品的好处大于风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记、所需的处方培训和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和额外的监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

此外，《儿科研究公平法》(“PREA”)要求赞助商对大多数生物制品、新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，BLAS及其补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所要求的评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持已确定该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，生物制剂已经准备好在成人身上批准使用，或者在儿科临床试验开始之前需要收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的生物制品的审查和批准的计划，寻求其产品候选的批准。具体地说，如果生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，FDA可能会在提交完整申请之前滚动考虑申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。快速通道指定的候选产品也有资格接受优先审查，根据优先审查，FDA将FDA对BLA采取行动的目标日期定为FDA接受申请后六个月。在FDA的审查资源可用于快速审查之前，以及当有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病或状况的安全性或有效性方面有显著改善时，给予优先审查。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

此外，根据适用的临床试验的设计，被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面的安全性和有效性可能有资格获得加速批准。根据加速审批计划，FDA可以在确定生物对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响的情况下，批准BLA，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常要求赞助商进行验证性临床试验，以验证生物的临床益处与替代终点的关系或最终结果与预期临床益处的关系，并可能要求在批准任何加速批准之前进行此类验证性试验。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。FDA可以在加速批准的基础上撤回对加速批准的药物或适应症的批准，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，或赞助商未能及时进行此类验证性试验。

再生医学高级疗法(“RMAT”)的称谓促进了对任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快了对其的审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及是否有资格进行滚动审查和优先审查。获得RMAT认证的候选产品也有资格根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。

快速通道指定、优先审查、突破性治疗指定和RMAT指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了FDA对其具有孤儿药物名称的疾病的产品中特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，以在七年内销售相同疾病或状况的相同活性成分，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其被指定为孤儿的疾病或情况更广泛的用途，可能不会获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能失去孤儿药物在美国的独家营销权。

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的监管专有期和专利条款增加6个月。这项为期六个月的专营权从所有现有的法规专有期或专利条款结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、制造、商业销售和分销等方面的监管要求。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始在这些国家进行临床试验或销售该产品之前，获得外国监管机构的必要批准。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。如果不遵守适用的外国监管要求，除其他外，可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

与美国类似，欧盟(EU)的非临床和临床研究的不同阶段也受到严格的监管控制。

进行非临床研究是为了证明新生物物质的健康或环境安全性。非临床(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室操作原则(“GLP”)(除非对某些特定医药产品--例如用于放射性标签的放射性药物前体--另有正当理由)。特别是，非临床研究，两者体外培养和体内必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件规定了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟医疗产品的临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调理事会(“ICH”)关于GCP的指南进行。欧盟委员会特别注重可追溯性的附加GCP指南适用于高级治疗药物(“ATMP”)的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。发起人必须购买临床试验保险单，在大多数国家，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交一份单独的CTA，很像FDA和IRB，但CTR引入了一个集中的过程，只要求提交一份多中心试验的申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。

CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。

要在欧盟销售医药产品，我们必须获得营销授权(“MA”)。根据欧盟监管制度，我们必须提交并购申请(MAA)，才能获得监管机构对候选产品的批准。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。有两种类型的MA：

根据上述程序，为了授予MA，欧洲市场管理局或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险效益平衡进行评估。MA的初始期限为五年。在这五年之后，可以在重新评估风险-收益平衡的基础上续签授权。

针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能有资格获得一些加快开发和审查计划的资格，例如所谓的优先药物(Prime)计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性治疗指定。 EMA于2016年推出Prime，以支持开发和加快审查新疗法，以治疗有未得到满足的医疗需求的患者。这一自愿计划的基础是加强与有希望的药物开发商的互动和早期对话，以优化开发计划并加快评估，以便这些药物可以更早地到达患者手中。要获得Prime的资格，候选产品需要早期临床证据，证明该疗法有可能提供比现有疗法更好的治疗优势，或使没有治疗选择的患者受益。受益于Prime指定的产品开发人员有望有资格获得加速评估，但这不是保证。具有Prime称号的候选产品的发起人获得了许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，

并在提交档案后加快MAA评估。重要的是，CHMP的专职联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会级别对产品的更多了解。最初的会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。满足医疗需求的创新药物也可受益于不同类型的快速审批，例如有条件上市授权，或在特殊情况下根据不太全面的临床数据给予的上市授权(分别是在赞助商在商定的时限内提供此类数据的可能性，或在授权后仍无法获得全面数据的情况下)。

根据2007年通过的立法，EMA为被归类为ATMP的产品设立了额外的监管名称。ATMP的指定为赞助商提供了与Prime计划相关的各种好处，包括科学和监管指导、与监管机构对话的额外机会，以及对CMC和建议在即将提交的微型、小型或中型企业MA申请中提交的CMC和非临床数据进行提交前的审查和认证。为了有资格获得这一称号，人类使用的候选产品必须基于基因疗法、体细胞疗法或组织工程疗法。

在欧盟，授权营销的新产品或参考产品通常在MA时获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。数据专有期防止仿制药或生物相似药的申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的10年后。如果在10年的头八年中，MA持有者获得了一种或多种新的治疗适应症的授权，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则10年的市场专营期最多可以延长到11年。

对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

在欧盟，新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的研究结果，这符合与EMA的儿科委员会(PDCO)商定的儿科调查计划(PIP)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期(如果任何补充保护证书在授权时有效)，或者在孤儿产品的情况下，将孤儿市场排他性延长两年。

在欧盟，如果赞助商能够证明(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，则该产品可被指定为孤儿；以及(2)或者(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟的影响不超过万分之五，或者(B)如果没有激励措施，该产品在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的；以及(3)没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，或者，如果有这种方法，产品将对受该疾病影响的人有重大好处。

在欧盟，被指定为孤儿产品的申请可以在MAA提交之前的任何时间提出。孤儿指定使当事人有权获得诸如费用减免、礼宾援助和进入集中程序等激励措施。

在批准MA后，孤儿药品有权对已批准的治疗适应症享有十年的市场专营期，即主管部门不能接受另一MA申请，或批准MA，或接受将同一适应症的类似医药产品MA延长十年的申请。对于也符合商定的PIP的孤儿药品，市场专营期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。

但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，因为该产品的利润足够高而不足以证明市场排他性是合理的，或者该疾病的流行率已超过门槛，则孤儿专营期可缩短至六年。在下列情况下，如果另一种产品具有市场排他性，则可随时批准另一种类似的孤儿药品的授权：(I)第二申请人可以证明其产品虽然与授权产品相似，但更安全、更有效或在临床上更好，(Ii)申请人无法供应足够数量的孤儿药品，或(Iii)申请人同意第二次孤儿药品申请。一家公司可以自愿将一种产品从孤儿登记册中删除。

孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须设立和维持药物警戒制度，并委任一名合资格的药物警觉人员(“QPPV”)，负责设立和维持该制度，并监督医疗产品的安全概况和任何新出现的安全问题。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告(“PSURs”)。

所有新的MAA必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或最大限度减少与产品相关的风险的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然药品广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区，即EEA，由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。

不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，在授予并购之前和之后，医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。

自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来，大不列颠(GB)(英格兰、苏格兰和威尔士)并不直接受欧盟法律的约束，但根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，欧盟法律一般适用于北爱尔兰。已通过二次立法转变为联合王国法律的欧盟法律仍然适用于英国。然而，新的立法，如(欧盟)CTR不适用于GB。

英国《2021年药品和医疗器械法》引入了授权给国务大臣或一个适当的权力机构，以修订或补充医疗产品和医疗器械领域的现有法规。这使得今后可以通过二次立法的方式引入新的规则，目的是在解决人类药物、临床试验和医疗器械领域的监管差距和未来变化方面允许灵活性。

自2021年1月1日以来，药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)一直是英国独立的药品和医疗器械监管机构。作为北爱尔兰议定书的结果，北爱尔兰将适用不同于英国的规则；总的来说，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度，但其国家主管机构仍将是MHRA。

MHRA已经对国家许可程序进行了改变，包括优先获得将使患者受益的新药的程序，包括150天评估和滚动审查程序。所有针对中央授权产品的现有欧盟MA将于2021年1月1日自动转换或取消为英国MA，仅在GB有效，免费，除非MA持有人选择退出。为了使用集中程序获得在整个欧洲经济区有效的并购，必须在欧洲经济区设立公司。因此，在英国退欧后，在英国成立的公司不能再使用欧盟集中化程序，而是欧洲经济区实体必须持有任何集中式MA。为了获得英国MA以在英国将产品商业化，申请者必须在英国建立，并且必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一来获得MA以在英国将产品商业化。MHRA在决定英国MA的申请时，可以依靠欧盟委员会关于批准新的(集中程序)MA的决定(欧盟委员会决定信赖程序(ECDRP))；或者使用MHRA的相互承认或分散程序(“MRDCRP”)，这使得在欧盟成员国(或冰岛、列支敦士登、挪威)批准的MA能够以GB授予。自2024年1月1日起，新的国际认可程序(IRP)取代了ECDRP，后者允许MHRA通过承认来自欧盟委员会等可信合作伙伴机构的批准来进行有针对性的评估。MRDCRP也被纳入IRP的保护伞之下。此外，“不受限制的准入程序”使北爱尔兰的MA持有者能够寻求以GB为单位的认可。

没有MA前的孤儿称号。相反，MHRA将在审查相应的MA申请的同时审查孤儿指定申请。这些标准基本上是相同的，但都是为市场量身定做的，即英国而不是欧盟的这种疾病的流行率不能超过万分之五。如果被授予孤儿称号，期限或市场独占权将从该产品首次获得批准之日起以GB为单位设定。

与临床试验相关的英国监管框架源自现有欧盟立法（通过二级立法实施到英国法律中）。2022年1月17日，MHRA启动了为期八周的咨询，旨在重新制定英国临床试验立法，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。MHRA于2023年3月21日公布了其咨询结果，其中确认将更新现有立法。由此产生的立法变化尚未公布，将最终决定英国法规与（欧盟）CTR保持一致的程度。根据爱尔兰和北爱尔兰方案的条款，与试验用药品和辅助药品的生产和进口相关的（EU）CTR条款目前适用于北爱尔兰。

在美国，我们的活动可能受到各种联邦和州医保法的监管，其中包括联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和HIPAA。在包括欧盟在内的外国司法管辖区也存在类似的法律。

除其他事项外，美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。一个人不需要知道法规或违反它的具体意图，就已经实施了违规。

美国联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案(可通过民事举报人或准诉讼强制执行)和民事罚款法律，除其他事项外，禁止任何人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔要求联邦政府付款或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府虚假或欺诈性索赔，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国政府付款的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法案而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

1996年的美国《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，并明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求，在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以获得付款的某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(包括医生助理和护士从业人员)、或应以下要求或代表其要求或代表其指定的实体或个人支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息：并每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。

此外，类似的州和外国法律法规可能适用于我们的活动，例如州反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务的索赔，州法律要求制药和设备公司遵守行业自愿合规指南和美国政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项。州和地方法律法规，要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息，或营销支出和定价信息，以及州和地方法律，要求药品销售代表注册。

确保当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力涉及大量成本。如果一家企业被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于它的卫生监管法律，它可能会受到重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他美国医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组业务。

新批准的治疗药物的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类产品建立足够的补偿水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。此外，所提供的覆盖范围可能比该产品获得FDA批准的目的更有限。第三方付款人也可能认为一种产品是可替代的，只提出向患者报销较便宜的产品。可能无法获得足够的第三方付款人报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响产品的价格，这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。成员国可以自由限制其国家医疗保险制度提供报销的药品的范围，并控制供人使用的药品的价格和报销水平。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只有在政府同意报销价格后才能销售。成员国可核准医药产品的具体价格或补偿水平，或对负责将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。为了获得报销或定价批准，其中一些国家/地区可能

要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗保健成本特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响以盈利方式销售获得营销批准的候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，于2010年3月颁布，极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供服务。除其他事项外，《ACA》包括以下条款：

自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州以程序为由对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，其中包括减少向提供者支付的医疗保险付款，该法案于2013年4月1日生效，由于对该法令的后续立法修正案，该法案将一直有效到2032年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

最后，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的报销方法、回扣和药品价格谈判。2022年8月16日，2022年通胀降低法案(IRA)签署成为法律，其中要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次将于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(“HHS”)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生和公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药品清单。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见，尽管Medicare药品价格谈判计划目前受到法律挑战。虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和医疗器械定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定要购买哪些药品和医疗器械，以及哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

2021年12月13日，欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例(“条例”)。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康有关的信息。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，这些法律和法规管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律规范个人信息的隐私和安全，包括在某些情况下与健康有关的信息，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使遵守工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

我们是一个以目标为导向的组织，我们精心培育了一种重视创新、责任、尊重、适应性和毅力的文化。我们努力创造一个开放、协作的工作场所，使精灵师成为真实的自己，并提供有意义和鼓舞人心的工作。我们坚信，我们共同的价值观使我们的团队能够更好地驾驭和克服我们在追求通过基因组编辑改善生活的使命时可能遇到的挑战。通过专注于包容性的多元化招聘和人才开发实践，我们招聘并成功留住了在基因组编辑方面具有行业领先经验的世界级人才。我们将继续在这些关键能力的基础上，成功地影响我们最终希望服务的患者。我们相信，所有Precisioner都受到高质量研究的启发，并热衷于将他们的工作转化为致力于改善生活的疗法。

致力于改善生活不仅仅是一份支持我们正在开发的产品的声明--也是一份声明，表明我们共同希望为改善我们周围人的生活做出自己的贡献。通过我们的多元化和包容性倡议，我们正在积极营造一个吸引最优秀人才的环境，重视生活经历和视角的多样性，并鼓励在追求我们使命的过程中进行创新。通过客座讲座、培训、教育活动、社区推广和其他活动，我们正在支持一个反映和包容我们社区的性别、种族、民族、性取向、年龄、体能以及所有文化背景的工作场所。截至2024年1月30日，我们的劳动力自我报告约50%为女性，约24%为亚裔、黑人、拉丁裔、两个或更多种族，或未定义。截至2024年1月30日，我们的高级领导团队和部门负责人自我报告约33%为女性，24%为亚裔或黑人。

截至2023年12月31日，我们有109名全职精算师。在这些全职员工中，78人从事研发活动，29人拥有博士或医学学位。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们于2006年1月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州达勒姆市东佩蒂格鲁大街302号A-100Suite A-27701，我们的电话号码是(9193145512)。我们的网站地址是www.precisionbiosciences.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们网站的投资者和媒体部分免费获得，网址为Www.precisionbiosciences.com 在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。我们的网站以及该网站包含或连接到该网站的信息不会包含在本年度报告的Form 10-K中。

我们可能会使用我们的网站作为发布有关公司的重要信息的渠道。有关公司的财务和其他重要信息经常发布在我们网站的投资者和媒体部分，并可通过其访问Www.precisionbiosciences.com。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关公司的电子邮件警报和其他信息，方法是访问我们网站投资者和媒体部分投资者工具下的“电子邮件警报”选项，网址为Www.precisionbiosciences.com.

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的或通过引用纳入的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况、有限的经营历史和额外资本需求有关的风险

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损。我们一直没有盈利，可能无法实现或保持盈利。

我们预计在可预见的未来不会盈利。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。如果我们的候选产品没有成功开发和批准，我们可能永远不会从产品销售中获得任何收入。截至2023年12月31日的一年中，我们的净亏损为6130万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.896亿美元。

此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的亏损都来自与我们的研究和开发活动相关的费用，包括我们的临床前开发活动，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。我们的运营资金主要来自合作和许可协议的预付款和里程碑付款、我们的首次公开募股、我们普通股的私募、可转换优先股和可转换债务融资、普通股的包销和市场(“ATM”)发行以及信贷贷款。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们的支出金额和增长率，以及我们创造收入的能力。

我们所有当前或未来的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，才能实现产品销售收入（如果有的话）。我们预期在可预见的将来将继续产生重大开支及经营亏损。我们预计，如果我们：

如果有的话，我们还需要几年时间才能获得监管部门对候选治疗产品的批准，并准备好将其商业化。即使候选治疗性产品获得监管批准，该候选产品的未来收入也将取决于许多因素，例如(如果适用)该候选产品获准销售的任何市场的规模、该候选产品占据的市场份额(包括由于该候选产品被市场接受以及与该候选产品相关的制造、销售、营销和分销运营的有效性)、我们可能就该候选产品进行的任何合作、许可或其他战略安排的条款以及第三方付款人的报销水平。如果我们无法单独或与合作伙伴一起开发一个或多个候选产品并将其商业化，或者如果任何获得营销批准或商业化的候选产品的收入不足，我们可能无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利，我们普通股的价值将受到实质性的不利影响。

我们将需要大量的额外资金，如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。

确定候选产品以及进行临床前研究和潜在临床试验的过程耗时、昂贵、不确定，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发候选产品、启动潜在的临床试验并寻求对这些候选产品的营销批准时。此外，如果我们单独开发或与合作者合作开发的任何候选治疗产品获得市场批准，我们可能会产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。

努力。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们不能及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅推迟、更改、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。否则，我们也可能无法执行我们的业务计划或增长战略，或无法如愿地利用商机。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和业务前景造成重大不利影响。

我们相信，截至本年度报告Form 10-K的日期，现有的现金和现金等价物、预期的运营收入，包括从TG Treeutics和其他持牌人收到的预付和潜在的近期对价，剥离我们历史上的CAR T业务所获得的运营效率，以及我们ATM设施的可用性，将足以支付我们到2026年下半年的运营费用和资本支出需求。我们预计我们的现金跑道将足以实现首个PBGENE-乙肝和PBGENE-PMM的人类第一阶段临床数据。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会由于许多因素而发生变化，包括我们未知的因素，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作和许可安排。

试图获得额外融资可能会分散我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

即使我们相信我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到具体的战略考虑，我们可能会继续寻求额外的资本。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，美国证券交易委员会规定，根据S-3表格中的搁置登记声明，公开募集资金低于7,500万美元的公司在任何12个月内可以筹集的资金上限。

我们的债务工具的规定可能限制我们推行业务策略的能力，而我们以优惠条款获得信贷（如有必要）为我们的运营、试验和项目提供资金的能力可能会因信贷市场的变化而受到限制。

于2019年5月，吾等与太平洋西部银行(“PWB”)订立贷款及担保协议(其后经修订，称为“旋转线”)。根据循环额度的条款，我们可以申请本金总额高达3,000万美元的循环信用额度的预付款，循环额度的到期日是2024年6月23日。截至2023年12月31日，我们的循环额度下有2250万美元的借款。根据循环生产线的条款，我们授予普华永道几乎所有资产的担保权益，不包括我们现在或以后拥有、收购或接收的任何知识产权(但包括通过出售或许可任何该等知识产权获得付款的任何权利)。

循环线要求我们及我们将来可能订立的任何债务工具可能要求我们遵守限制我们（其中包括）能力的各项契诺：

这些限制可能会抑制我们推行业务策略的能力。此外，我们须遵守基于最低现金结余的财务契约。

此外，信贷市场和金融服务业一直在经历混乱，其特征是各种金融机构破产、倒闭、倒闭或出售，证券价格波动加剧，流动性和信贷供应减少，以及美国和其他国家政府的干预。因此，信贷的成本和可获得性已经并可能继续受到不利影响。我们不能肯定，我们的周转线下的资金将在需要的时候和在一般情况下从PWB和信贷市场获得，如果可以的话，以可接受的条件(如果有的话)。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们的财政状况和业务前景可能会受到不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和/或债务融资和合作、许可协议或其他战略安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券(包括在承销和自动柜员机发行中)筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。在我们通过债务融资筹集额外资本的情况下，这将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。在我们通过与合作者的安排或其他方式筹集额外资本的范围内，我们可能被要求放弃我们的一些技术、研究计划、产品开发活动、候选产品和/或未来的收入来源，以不利的条款许可我们的技术和/或候选产品，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，任何资本

加大努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或产品候选的能力产生不利影响。

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加您的投资风险。

我们是一家基因组编辑公司，经营历史有限。我们于2006年成立了公司，在公司历史的前九年里，我们一直致力于开发和完善我们的核心技术，只有在过去几年里，我们才专注于推进候选产品的开发。

生物制药产品开发的投资是一项高度投机的努力。它需要大量的前期资本支出，并且存在任何候选产品无法证明足够的疗效或可接受的安全性特征、获得任何所需的监管批准或商业可行性的重大风险。我们的基因组编辑平台和我们正在使用的技术都是新的，未经验证。我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验，获得任何所需的上市批准，生产产品，进行销售，营销和分销活动，或安排第三方代表我们进行上述任何工作。因此，如果我们有成功开发和商业化产品的历史，对我们未来成功或可行性的任何预测都可能不那么准确。

此外，在快速发展和变化的行业，特别是新生和快速发展的基因编辑领域，我们遇到了新的和成长中的公司经常遇到的风险和困难，包括预测准确性的挑战，确定我们有限的资源的适当投资，获得市场对我们的技术的接受，管理复杂的监管环境和开发新产品候选。这可能会让我们更难评估我们成功的可能性。我们目前的运营模式可能需要改变，以适应这些挑战或有效地扩展我们的业务。我们有限的运营历史，特别是考虑到生物制药行业和基因组编辑领域的快速发展，可能会使我们难以评估我们的技术和业务前景或预测我们的未来业绩。此外，由于我们的经营阶段，我们预计，我们的财务状况和经营业绩可能会因许多因素而在季度间大幅波动，因为我们建立业务，您不应依赖任何特定季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的研究项目或候选产品，这些项目或候选产品的成功率或利润率可能低于其他项目或候选产品。

确定新产品候选者和产品开发平台的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源。我们正在不断评估我们的业务战略，并可能根据我们业务的发展和其他因素修改这一战略。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划、产品候选或产品开发平台上。我们在确定和研究新的候选产品和产品开发平台上花费的任何时间、精力和财力都可能转移我们的注意力，并对我们继续开发和商业化现有研究计划、候选产品和产品开发平台的能力产生不利影响。我们的任何候选产品的临床试验可能永远不会开始，尽管我们在追求它们的开发方面花费了大量资源，我们在当前和未来的研发计划、产品候选和产品开发平台上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。由于财政和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟追求后来被证明具有更大商业潜力的机会。例如，作为正在进行的战略优先排序工作的一部分，我们在2023年宣布，虽然我们将继续机会主义地进行基因敲除，但概念验证数据继续导致对涉及复杂编辑和基因插入的程序进行优先排序。因此，我们在2022年12月决定停止使用PBGENE-PCSK9治疗家族性高胆固醇血症，并将iECURE作为我们的合作伙伴。我们还选择在肾脏疾病领域寻找合作伙伴，以进一步开发PBGENE-PH1，不再自行开发该项目。不能保证正在进行的优先顺序审查最终会导致任何可行的商业产品、有利可图的市场机会或其他增值活动。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

ARCUS是一种新技术，很难预测产品候选开发的时间、成本和潜在成功。我们还无法评估我们的大多数候选产品在人体上的安全性和有效性。

我们的成功取决于我们使用新的基因组编辑技术开发候选产品并将其商业化的能力。我们的技术具有新颖性，这使得我们很难准确预测候选产品在进行研究、临床前研究和临床试验时可能面临的发展挑战。使用基因组编辑技术创造的产品的临床试验数量有限，其中四个利用了我们的技术。由于我们的治疗研究项目都处于临床前或早期临床阶段，我们只能在人体试验中评估我们的候选产品有限的安全性和有效性数据。目前或未来的候选产品可能不符合人类持续开发或最终批准的安全性和有效性要求，并可能导致重大不良事件或毒性。我们所有的候选产品都设计为在DNA水平上发挥作用，由于动物DNA与人类DNA不同，我们很难在动物模型中测试我们的候选治疗产品的安全性或有效性，而且我们进行的任何测试都可能无法转化为对人类的影响。此外，对于我们打算追求的一些目标、疾病或适应症，动物模型可能不存在。我们的候选产品可能无法以足够的准确性正确地实施所需的基因编辑，从而成为可行的治疗产品，并且可能存在与之相关的长期影响，目前我们无法预测。我们遇到的任何与我们的基因组编辑技术的发展或我们或我们的合作者的任何研究计划或产品候选有关的问题都可能导致重大延误或意想不到的成本，而我们可能无法令人满意地解决这些问题。这些因素可能会阻止我们或我们的合作者完成我们的临床前研究或我们或我们的合作者正在进行的或可能启动的任何临床试验，或及时或根本不能有利可图地将任何候选产品商业化。当我们开发和准备将候选产品商业化时，我们在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺方面也可能会遇到延误。这些因素增加了我们预测候选产品开发的时间、成本和潜在成功的难度。如果我们的产品开发活动花费的时间比预期的更长或成本更高，或者如果他们最终没有成功，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

基因组编辑领域相对较新，发展迅速，其他现有或未来的技术可能会提供比我们的Arcus平台更大的优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

到目前为止，我们一直致力于优化我们的专有基因组编辑技术，并探索其潜在应用。ARC是一种新型的基因组编辑技术，使用序列特异性DNA切割酶或核酸酶，旨在对活细胞和生物体的DNA进行修饰。其他公司先前已经使用锌指核酸酶、转录激活因子样效应物核酸酶（"TALEN"）和成簇规则间隔的短回文重复序列相关蛋白—9核酸酶（"CRISPR/Cas9"）进行基因组编辑技术的研究和开发，尽管没有一家公司获得使用这些技术开发的候选产品的上市批准。其他正在开发或商业化的基因组编辑技术，或其他现有或未来的技术，可能导致治疗或产品被认为更适合用于人类治疗，这可能会减少或消除我们的商业机会。

我们在很大程度上依赖于Arcus的成功开发和翻译，由于我们产品开发运营的早期阶段，我们不能保证任何候选产品将成功开发和商业化。

我们目前正处于计划中候选产品的早期开发阶段，并正在继续开发我们的Arcus技术。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来开发ARCUS并推进我们目前的产品开发计划，包括进行临床前研究、早期临床试验和其他早期研究和开发活动，并为这些业务提供一般和行政支持。由于与Imugene就我们的癌症Azer-cel、我们的CAR T基础设施和细胞治疗团队以及TG许可协议达成了战略交易，我们现在仅专注于利用我们的Arcus基因组编辑平台来推进一类新的潜在基因编辑程序，这些程序不仅限于肝脏的基因敲除，还包括在人类治疗学中执行复杂的编辑，如基因插入、基因切除和基因消除。我们目前还在使用我们的Arcus技术来发展我们的领先优势体内针对HBV、DMD和某些血红蛋白病等适应症的基因编辑程序。我们未来的成功取决于我们是否有能力成功开发候选产品，并在适用的情况下获得监管部门批准，包括上市批准，然后成功商业化候选产品，无论是单独或与合作者。我们尚未开发和商业化任何候选产品，我们可能无法单独或与合作者合作。

我们的研究和开发计划可能不会导致任何产品的成功识别、开发或商业化。

我们业务的成功主要取决于我们使用基因组编辑技术识别、开发和商业化产品的能力。我们所有的体内我们目前正在进行的候选产品和产品开发计划仍处于发现或临床前阶段。我们可能不会成功地将这些候选产品推进到临床开发中，也可能无法确定任何正在开发的其他候选产品。我们识别和开发候选产品的能力受到与临床前和早期生物技术开发活动相关的众多风险的影响，包括：

我们目前和未来的候选产品可能永远不会获得批准。如果不能成功识别和开发新的候选产品并获得监管部门对我们产品的批准，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

如果我们的候选产品没有在宣布或预期的时间框架内实现预期的开发里程碑或商业化，则这些候选产品的进一步开发或商业化可能会推迟，我们的业务将受到损害。

我们有时会估计，或者将来可能会估计，各种科学、临床、制造、监管和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究或临床试验、提交监管文件、获得上市批准或实现其他商业化目标的期望。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，包括关于资本资源、限制和优先事项、开发活动的进度和结果、第三方(包括外部合作者或供应商)的参与、关键监管批准或行动的接收以及其他因素的假设，这些因素中的任何一个都可能导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大。如果我们或我们的合作者未能在预期时间内实现宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会推迟，我们的可信度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

公众对基因组编辑的负面看法可能会对我们单独开发或与合作者合作开发的产品的开发进程或商业成功产生负面影响。

我们目前候选产品的开发和商业成功，或者我们单独开发或未来与合作者合作开发的任何产品，在一定程度上将取决于公众对使用基因组编辑技术预防或治疗人类疾病的接受程度。公众对将基因组编辑技术应用于这些目的的负面看法可能会对我们筹集资金或达成战略协议以开发候选产品的能力产生负面影响。

任何候选的治疗产品都可能涉及编辑人类基因组。任何此类潜在治疗产品的商业成功，如果成功开发和批准，可能会受到基因组编辑不安全、不道德或不道德的说法的不利影响。这可能会导致不利的公众认知和任何候选治疗产品无法获得公众或医学界的接受。不利的公众看法也可能对我们或我们的合作者为候选治疗产品招募临床试验的能力产生不利影响。此外，任何获得监管批准的候选治疗产品能否成功商业化，将取决于医生开出的处方以及他们的患者是否愿意接受

涉及使用这种候选产品来替代或补充他们已经熟悉的、可能有更多临床数据的现有治疗方法。公开任何当前或未来候选产品的临床前研究或临床试验中的任何不良事件或不利结果，包括但不限于患者死亡，或关于我们的竞争对手或使用基因组编辑技术的学术研究人员的研究或试验，即使最终不是我们的技术或产品候选，也可能对公众舆论产生负面影响。公众对人类治疗中使用基因组编辑技术的负面看法，无论是与我们的技术还是竞争对手的技术有关，都可能导致政府监管增加，候选产品的开发和商业化延迟，或者对最终产品的需求减少，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全或更有效的候选产品或治疗方法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化任何候选产品的能力。

新药的开发和商业化竞争激烈，基因组编辑领域的特点是技术变化迅速，竞争激烈，对知识产权的高度重视。我们将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的当前和未来候选治疗产品的竞争。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织，它们从事研究、寻求专利保护和建立产品的研究、开发、制造和商业化合作安排。

目前有许多大型制药和生物技术公司销售和销售产品，或正在开发用于治疗我们研究项目的疾病适应症的产品。这些竞争性产品和疗法中的一些基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。我们主要在人类健康领域与开发和利用基因组编辑技术的其他公司竞争。几家公司已经获得FDA对自体免疫疗法的批准，一些公司正在寻求同种异体免疫疗法。我们预计我们的业务重点是开发产品，体内基因编辑将面临来自其他专注于基因治疗治疗的公司的激烈竞争，特别是那些可能专注于我们候选产品针对的条件的公司。此外，我们单独开发或与合作者合作开发的任何人类治疗产品都将与我们候选产品针对的疾病和病症的现有护理标准以及其他类型的治疗方法（如小分子、抗体或蛋白质疗法）竞争。

我们的许多现有或潜在的竞争对手，无论是单独的还是与他们的合作者，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和上市批准产品方面，都比我们拥有更多的财政资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验中心和临床试验患者登记，以及获取补充或必要的技术，我们的计划。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们单独或与合作者开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或会使任何此类产品过时或无竞争力，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准，比我们或我们的合作者获得我们开发的任何产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前就建立了强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品变得不经济或过时，并且我们或我们的合作者可能无法成功地营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。竞争对手产品的可用性可能会限制我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品的需求和价格。

我们未来的盈利能力（如果有的话）将部分取决于我们的能力以及我们的合作者或其他被授权人将我们、我们的合作者或我们的其他被授权人可能在全球市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能使我们面临风险和不确定性，包括：

我们在这些领域的经验有限或没有，我们的合作者在这些领域的经验可能有限。未能成功应对这些风险和不确定性可能会限制或阻碍我们或我们的合作者可能开发的任何产品的市场渗透，这将限制其商业潜力和我们的收入。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们单独或与合作伙伴开发的任何产品的商业化。

我们面临与候选产品临床试验测试相关的产品责任和专业赔偿风险。如果我们商业销售我们或我们的合作者可能开发的供人类使用的任何产品，我们将面临更大的责任风险。制造缺陷、产品分销或储存过程中的错误、管理或应用不当以及产品使用的已知或未知副作用可能导致对我们或与我们有关系的第三方的责任索赔。这些诉讼可能包括我们的合作者、被许可人和分包商的行为引起的索赔，而我们对此几乎没有控制权。

例如，参与潜在治疗产品候选临床试验的患者可能会因意外副作用、产品给药不当或患者病情恶化、患者受伤甚至死亡而要求我们承担责任。患者、监管机构、生物制药公司和使用或营销我们单独或与合作者开发的任何候选产品或产品的任何其他第三方可能会对我们提起刑事或民事诉讼。有时，在集体诉讼中，基于具有意外不良影响的产品做出了重大判决。如果我们不能成功地为自己辩护，以避免我们单独或与合作者共同开发的候选产品或产品造成损害，我们可能会承担重大责任。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全表征一种新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，一种药物或生物制剂也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及此类产品的安全和质量。如果我们因患者使用或误用此类产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良反应相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。

虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们预计，如果我们或我们的合作者成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付我们可能承担的任何责任的金额维持保险。

与我们的治疗产品候选物的识别、开发和商业化相关的其他风险

适用于我们或我们的合作者开发候选治疗产品的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化，这可能会导致此类候选产品的开发延迟或终止，或者获得监管批准的意外成本。

对使用基因组编辑技术创造的产品或涉及基因治疗治疗的产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。一个监管机构的批准可能并不代表任何其他监管机构可能需要批准什么，而且从历史上看，负责监管基因治疗产品、细胞治疗产品和其他用基因组编辑技术创造的产品的人之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心(“CBER”)内设立了治疗产品办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。我们的候选产品需要符合FDA管理的监管框架下适用于任何新生物的安全、纯度和效力标准。

除了向FDA提交IND外，在美国开始临床试验之前，某些受NIH指南约束的人体临床试验还需接受机构生物安全委员会（IBC）的审查和监督，该机构是一个地方机构委员会，负责审查和监督使用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，此类审查可能导致临床试验开始前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，除非所述研究是在接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助，但许多公司和其他机构不受NIH指南约束，自愿遵守这些指南。我们受到FDA的重大监管，除政府监管机构外，我们或我们的合作者对候选产品进行临床试验的每个机构的适用IBC和IRB，或中央IRB（如适用）将需要审查和批准拟议的临床试验。

欧盟也是如此。EMA设有高级治疗委员会（“CAT”），负责评估ATMP的质量、安全性和有效性。ATMP包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的基因治疗药品候选产品上市许可申请起草意见草案。在欧盟，基因治疗药品的开发和评价必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布有关基因治疗药物产品开发和上市许可的新指南，并要求我们遵守这些新指南。其他司法管辖区也存在类似复杂的监管环境，我们可能会考虑为候选产品寻求监管部门的批准，从而进一步使监管环境复杂化。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的任何基因治疗或基因组编辑产品候选产品，但目前仍不确定。

FDA、EMA和其他外国监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来评估候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的产品候选和技术相比，使用我们这样的新型基因组编辑技术创建的产品候选的监管审批过程可能更长、更严格、成本更高。由于我们正在为疾病开发新的治疗方法，而在这些疾病中，几乎没有使用新的终点和方法的临床经验，因此FDA、EMA或类似的监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。对于许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险，由于这些疾病的患者人数较少，我们可能会单独或与合作伙伴开发产品候选，并且设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比针对患者人数较多的疾病更困难。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因组编辑技术生产和销售产品。即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准也可能在以后因法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。

更改适用的监管指南可能会延长我们候选产品的监管审查过程，需要额外的研究或试验，增加开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止此类候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。此外，其他人对基因治疗产品或使用基因组编辑技术创建的产品(例如通过应用CRISPR/Cas9技术开发的产品)进行的临床试验中的不利发展，或公众对基因组编辑领域的不利看法，可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或限制使用基因组编辑技术的产品的使用，这两者中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。例如，2023年11月28日，FDA宣布正在调查接受BCMA或CD19指导的自体CAR T细胞免疫疗法治疗的患者中发生T细胞恶性肿瘤(包括CAR阳性淋巴瘤)的报告，2024年1月，FDA要求某些CAR-T疗法的制造商在警告T细胞恶性肿瘤风险的产品标签上添加方框警告。尽管在我们对Azer-cel进行战略性撤资后，我们不再寻求开发CAR-T候选药物，但与这些新型治疗模式相关的问题可能会导致公众的负面看法，或者影响FDA监管基因编辑产品的方式，例如我们正在寻求开发的那些产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会对我们的研究计划或当前或未来候选产品的开发或商业化造成费用、延误或其他障碍。

当我们单独或与合作伙伴推进候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守所有适用的指导方针、规则和法规。如果我们未能做到这一点，我们或我们的合作者可能被要求推迟或终止此类候选产品的开发。延迟或未能获得将候选产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够的产品收入以维持业务的能力。

我们可能无法将IND提交给FDA或CTA，以便在我们预期的时间内开始临床试验，即使我们能够，FDA或类似的外国当局也可能不允许我们继续进行。

我们计划提交IND和CTA，使我们能够在未来对候选产品进行临床试验，我们预计将提交IND修正案，使我们能够在现有IND下进行临床试验。我们不能确定提交IND、CTA或IND修正案将允许我们继续进行临床试验，或者一旦开始，不会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。产品的制造体内遗传和传染病的治疗仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计CMC相关主题，包括产品规格，将成为IND和CTA审查的重点，这可能会推迟获得根据INDS和CTA进行的授权。此外，即使这些监管机构同意IND或CTA中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。在我们打算进行临床试验的外国司法管辖区也可能存在类似的风险。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。

未经FDA批准，我们和任何合作者不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也实施了类似的要求。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的大量自由裁量权和FDA或外国监管机构的足够资源。此外，审批政策、法规或类型和数量

获得批准所需的临床数据在候选产品的临床开发过程中可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。迄今为止，我们尚未向FDA提交BLA或其他上市许可申请，或向类似的外国监管机构提交任何候选产品的类似药物批准申请。我们和任何合作者必须完成额外的临床前或非临床研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，并使监管机构满意，然后我们才能够获得这些批准。

我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准以销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能以狭义适应症、警告或REMS或类似风险管理措施的形式施加重大限制。监管机构可能不批准我们或我们的合作者计划对我们可能开发的产品收取的价格，可能根据昂贵的上市后临床试验的性能而授予批准，或者可能批准候选产品的标签不包括候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明。上述任何情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。

此外，FDA和外国监管机构可能会改变其批准政策，并可能会颁布新的法规。例如，欧盟药品立法目前正在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下进行全面审查。欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书的提案（可能修订监管排他性的持续时间、加速途径的资格等）目前预计在2023年第一季度。这些拟议的修订一旦获得欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过（预计不会在2024年底或2025年初之前），可能会对生物制药行业产生长期影响。

临床试验难以设计和实施、昂贵、耗时且涉及不确定的结果，以及无法成功和及时地进行临床试验并为我们的候选产品获得监管部门的批准将对我们的业务造成重大损害。

临床测试费用昂贵，通常需要多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败，临床试验后期的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。我们不知道我们的任何计划或未来的临床试验是否需要重新设计，按时招募和招募患者，或按计划完成，或根本不需要。临床试验已经并可能在未来因各种原因而被推迟、暂停或终止，包括与以下方面有关的：

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。此外，我们或我们的合作者可能会在临床试验期间或临床试验导致的意外事件，这些事件可能会延迟或阻止获得候选产品的上市批准或商业化。例如，候选产品的临床试验可能会产生负面、不一致或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃开发项目。监管机构亦可能修订批准候选产品的要求，否则该等要求可能与我们的预期不符。如果我们或我们的合作者需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，超出我们或我们的合作者目前预期的范围，如果我们或我们的合作者无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性，或如果存在安全性问题，我们可以：

如果我们或我们的合作者延迟开始或完成临床试验，或者如果我们或我们的合作者在完成前终止临床试验，我们可能会遇到成本增加、融资困难和/或需要放慢开发和审批过程时间表的情况。此外，作为此类试验对象的产品候选可能永远不会获得监管部门的批准，它们的商业前景和我们从它们那里创造产品收入的能力可能会受到损害，甚至根本不会实现。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。

如果我们在适应现有要求的变化或采用管理临床试验的新要求或政策方面进展缓慢或无法适应，我们的开发计划也可能受到影响。

我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品都将是新奇的，可能会很复杂且难以制造，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

我们的候选产品涉及或将涉及新的基因组编辑技术，并且需要比大多数小分子药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤，从而导致相对较高的制造成本。此外，与小分子不同，生物制品的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，对成品的分析可能不足以确保该产品将以预期的方式运行。尽管我们打算采用多个步骤来控制生产过程，但我们可能会遇到任何候选产品的制造问题，这些问题可能会导致生产中断，包括污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误、供应商运营中断、细胞生长不一致和产品特性变化。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，满足FDA、EMA或其他类似的适用标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造此类候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施，以调查和补救污染。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、启动或完成临床试验的延迟、产品召回、产品责任索赔或库存不足。

随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，我们预计开发计划的各个方面，如制造方法，可能会在过程中进行更改，以帮助优化过程和结果。此类更改存在无法实现预期目标的风险，并且这些更改中的任何更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响未来临床试验的结果，或影响我们对以前使用候选产品进行的试验结果的依赖。如果在产品开发过程中更改制造流程，我们或我们的合作者可能需要重复之前进行的部分或全部试验或进行额外的过渡试验，这可能会增加我们的成本，并延迟或阻碍我们获得市场批准的能力。

我们预计我们的一个或多个候选产品的制造战略可能涉及使用合同制造组织(CMO)。我们和我们的合同制造商用于生产候选治疗产品的设施必须由FDA或外国监管机构根据我们向FDA提交BLA或向外国监管机构提交类似外国申请后进行的检查，对我们的候选产品的生产进行评估。我们不控制合同制造商的制造过程，并依赖于他们是否遵守cGMP或类似的国外要求来生产我们的候选产品。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这将是昂贵和耗时的，并可能导致监管延迟。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、横向扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次不一致、试剂或原材料的及时可用性、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、公用事业故障、监管问题和其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交可能获得批准的任何产品的任何批次的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们或我们的合作者推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务。我们制造过程中的问题也可能限制我们或我们的合作者满足市场对产品的需求的能力。

我们的生产工艺或设施中的任何问题都可能使我们对潜在合作伙伴（包括大型制药公司和学术研究机构）的吸引力下降，这可能会限制我们获得更多有吸引力的发展机会。

我们或我们的合作者在临床试验中招募患者的能力方面的任何延误或困难都可能延迟或阻止获得监管批准。

如果我们或我们的合作者无法按照适用法规的要求或为特定试验提供适当统计效力的需要找到并招募足够数量的合格患者参与试验，则我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法启动或继续进行我们或我们的合作者识别或开发的任何候选产品的临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行针对候选产品的临床试验，这些候选产品治疗与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，否则有资格参加我们临床试验的患者可能会参加我们的竞争对手的临床试验。

我们预计，我们的一些候选产品将专注于罕见的基因定义疾病，这些疾病的患者库有限，可供招募临床试验。我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的试验参与者。除上述因素外，我们或我们的合作者可能进行的任何临床试验的患者入组可能会受到我们的竞争对手可能经历的任何负面结果的不利影响，包括不良副作用、临床数据显示疗效不足或未能获得监管批准。

此外，我们或我们的合作者在美国境外成功启动、入组和开展临床试验的能力还面临许多额外风险，包括：

临床试验的入组延迟可能导致我们任何候选产品的开发成本增加，这可能导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的手术结果和前景产生不利影响。

候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期研究或试验的结果。我们的候选产品在以后的临床试验中可能没有良好的结果（如果有的话），或获得监管部门的批准。

临床前和临床药物开发费用昂贵，可能需要多年时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。尽管有希望的临床前或临床结果，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段意外失败。我们行业候选产品的历史失败率很高。

候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定能指示最终结果。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。许多生物制药和生物技术行业的公司在发展初期取得积极成果后，在发展后期遭遇重大挫折，我们也可能面临类似挫折。这些挫折主要是由临床试验进行时的临床前发现或临床试验中的安全性或疗效观察结果造成的，包括以前未报告的不良事件。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得监管部门的批准。我们体内基因编辑技术和候选产品从未在人体中进行过测试，仅在动物中进行过有限的测试，动物研究的结果可能无法预测临床试验结果。即使候选产品进入临床试验，这些候选产品可能无法在临床开发中显示获得监管批准所需的安全性和有效性，尽管在动物研究中观察到了阳性结果。我们或我们的合作者未能复制早期研究项目和临床前研究的积极结果，可能会阻止我们进一步开发和商业化这些或其他候选产品，这将限制我们从中产生收入的潜力，并损害我们的业务和前景。

基于上述原因，我们无法确定任何正在进行或未来的临床前研究或临床试验是否成功。在我们的任何一项临床前研究或目标领域的临床试验中观察到的任何安全性或有效性问题都可能限制该领域和其他领域候选产品的监管批准的前景，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们不时公布或发布的研究或试验的中期、“顶线”和初始数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受审核和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布来自临床前研究或临床试验的中期、初步或“顶线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定试验相关数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到额外数据并进行充分评估，我们报告的顶部结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初始数据或“顶线”数据仍需接受审核和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前公布的这些初始数据有重大差异。因此，在获得最后数据之前，应谨慎地看待临时、初步和"最高线"数据。

此外，我们可能完成的临床试验的中期数据存在一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。初始或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能被您或其他人视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他有关特定候选产品或我们业务的重要性。如果我们报告的顶线数据与实际结果不同，或者如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得候选产品批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。

我们的候选产品可能不会按预期工作，或造成不良副作用，从而阻碍或阻止他们或我们其他候选产品获得监管批准或实现商业潜力，并对我们的业务造成实质性损害。

我们的候选产品可能与非目标编辑或其他严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征有关，包括大量缺失和易位或染色体异常。临床试验的结果可能会显示严重或反复出现的副作用、毒性或意外事件，包括死亡。非靶标切割可能会导致DNA中非预期位置的基因或基因调控序列中断。在我们还提供DNA片段的情况下，有可能在非靶标切割事件之后，这些DNA可能在意外的位置整合到基因组中，潜在地扰乱另一个重要的基因或基因组元件。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分具有持久的生物学活性，接触到用基因组编辑技术制成的治疗药物后也可能出现延迟的不良事件。除了我们单独开发或与合作者合作开发的候选产品会导致严重的不良事件或副作用外，管理过程或相关程序也可能会导致不良副作用。

此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理任何副作用。我们或我们的合作者希望使用我们可能开发的任何候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及此类候选产品商业化后的副作用情况。对这些候选产品的潜在副作用认识不足或管理不当，可能会导致患者受伤或死亡。

如果发生任何此类事件，我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能会暂停或终止，我们的业务和声誉可能会受到重大损害。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募和纳入患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构可以命令我们或我们的合作者停止进一步开发、拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品。如果我们或我们的合作者选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，这些候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从它们或我们开发的其他候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。

此外，如果我们单独或与合作伙伴成功开发了候选产品，并且该产品获得了上市批准，FDA或外国监管机构可能会要求我们采用REMS或类似的风险管理措施，以确保使用该候选产品治疗的好处大于对每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、具有限制性，且成本高于该行业的典型水平。我们或我们的合作者也可能被要求采取REMS或类似的风险管理措施，或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测，如果我们或其他人后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品导致的不良副作用。这种身份识别还可能产生几个额外的重大负面后果，例如：

任何这些事件都可能阻止我们或我们的合作者实现或维持任何潜在产品的市场接受度，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们须遵守与我们业务有关的联邦、州及外国医疗保健法律及法规，倘我们被确定未完全遵守该等法律，则可能面临重大罚款，这将对我们的业务造成不利影响。

我们的业务运营，以及我们目前和预期的未来与调查人员，医疗保健专业人员，顾问，第三方付款人，客户和患者的安排，暴露或将暴露我们广泛适用的外国，联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律限制了我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们可能获得上市批准的任何潜在产品。这些法律包括：

为确保我们目前及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规而作出的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例，包括我们与某些医生的关系，其中一些医生以股票期权的形式获得咨询服务的补偿，不符合当前或未来的法规，法规，机构指南或涉及适用医疗保健法的判例法。如果我们的运营被发现违反了这些或任何其他可能适用于我们的健康监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、个人监禁、可能被排除参与Medicare、Medicaid和其他美国或外国医疗保健计划，额外的报告要求和监督如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，合同损害，声誉损害，利润和未来收益减少，以及削减或重组我们的业务，任何情况均可能对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。防范任何此类行动可能费用高昂、耗时，而且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼，我们的业务仍可能受到损害。倘发生上述任何情况，可能会对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。

实际或感觉上未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，以及越来越多地使用社交媒体，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

全球数据保护环境正在迅速发展，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验有关的信息。在可预见的将来，实施标准和执行惯例可能仍不确定，我们尚不能确定未来法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区的运营能力，或影响我们收集、存储、转让、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中承担更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外的成本。遵守这些法律、条例和标准的成本可能很高，而且今后可能会增加。我们未能或被视为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同，可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一种都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，经2009年《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA，除其他外，对覆盖实体(定义为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体实施了与隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。HIPAA要求向HHS、受影响的个人以及如果泄露足够大的媒体报告某些健康信息泄露事件。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不相信我们目前是HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴，因此不受HIPAA直接监管，但任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下，可能面临重大刑事处罚

从未满足HIPAA关于披露个人可识别健康信息的要求的HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构接收个人可识别的健康信息。

某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，这增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在欧洲，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。自2021年1月1日以来，我们还必须遵守GDPR和英国GDPR，这两项法律与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高罚款2000万欧元/GB 1700万欧元或全球营业额的4%。

欧洲最近的法律发展给欧洲经济区和英国向美国转移个人数据带来了复杂性和不确定性。最近，2020年7月16日，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟—美国隐私盾框架（也称为隐私盾）无效。根据该协议，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。2022年3月，美国和欧盟宣布了新的监管制度，旨在取代失效的法规；然而，这一新的欧盟—美国数据隐私框架在2022年10月7日由美国总统拜登签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令之后，尚未实施。在2020年7月16日CJEU决定之后，欧洲法院和监管机构决定对国际数据传输采取了限制性措施。此外，欧盟通过了欧盟临床试验法规，该法规于2022年1月31日生效。该法规规定了使用临床试验数据的义务，并使欧洲患者有机会获得临床试验信息。

这些最新发展可能需要我们审查和修改我们向/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的候选产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合我们的内部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开曝光。我们的潜在患者群体可能也会活跃在社交媒体上，并使用这些平台来评论我们的候选产品的有效性或不良体验。社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守

要求或适当地解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药物指定相关的好处，这可能会对我们开发或获得监管机构批准此类候选产品的能力产生负面影响，如果我们获得此类批准，可能会减少我们的收入。

我们可能会在特定的孤儿适应症中为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物称号，在这些适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。尽管我们可能会为部分或所有其他候选产品寻求孤立产品称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括BLA，以针对同一疾病或条件销售相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它能够确保有足够数量的孤儿药物可用，以满足患有指定药物的疾病或条件的患者的需求。即使我们或我们的合作者或被许可人获得了候选产品的孤儿药物称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们或他们可能不是第一个获得特定孤儿药物上市批准的人。如果我们或我们的合作者或被许可人寻求批准范围比孤儿指定的疾病或条件更广泛的疾病或条件，则在美国的独家营销权可能会受到限制；如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或条件的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使一种产品获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的疾病批准相同的药物。此外，如果我们或我们的合作者或被许可人无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。

同样，在欧盟，根据(EC)第141/2000号条例第3条，在收到欧洲药品管理局孤儿药品委员会的意见后，药品可被欧盟委员会指定为孤儿。这适用于(1)用于危及生命或长期虚弱的疾病的产品；以及(2)或者(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的，以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者，如果存在这种方法，该产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处。在欧盟，孤儿指定使一方有权获得财政激励，如降低费用、免除费用、具体的监管援助和科学建议，以及进入集中营销授权程序。一旦授予MA，并假设在批准上市授权时也满足了指定孤儿的要求，孤儿药品有权获得批准的治疗适应症的10年市场排他性，在此期间，相同适应症的类似药品不得投放市场。孤儿产品还可以因遵守商定的儿科调查计划而在欧盟获得额外两年的市场排他性。但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果该产品被判定利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，或者当疾病的流行率超过孤儿指定门槛时，10年的市场排他性可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：

在英国退欧后，联合王国保留了欧盟条例，该条例规定将医药产品指定为孤儿药物，并根据2018年《欧洲联盟(退出)法》将激励措施(第(EC)第141/2000号条例)作为英国法律的一部分。然而，未来对法律要求的任何变化都可能导致更大的监管复杂性和我们业务成本的增加。

MHRA负责在营销授权申请时审查公司的孤儿指定申请。如果某药品已根据(EC)第141/2000号法规在欧盟被指定为孤儿，则可根据《2012年人类药品法规》(经修订)的50G法规制定大不列颠孤儿MAA。只有在没有有效的欧盟孤儿称号的情况下，英国范围内的孤儿MAA才能被考虑。

如果英国范围内的孤儿营销授权被授予，并且该医药产品随后获得欧盟孤儿称号，市场授权持有者将需要提交一份变体，以将其更改为英国孤儿MA。

如果我们或我们的合作者或被许可人没有获得或维护我们寻求此类指定的候选产品的孤立药物指定，可能会限制我们从此类候选产品实现收入的能力。

如果我们或我们的合作者可能开发的候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管批准，他们可能永远不会在其他司法管辖区获得批准，这将限制该候选产品的市场机会并对我们的业务造成不利影响。

美国FDA或任何其他司法管辖区的必要监管机构对候选产品的批准并不确保该候选产品获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。批准流程因国家而异，可能会限制我们或我们的合作者开发、生产、推广和销售候选产品的能力。未能在国际司法管辖区获得上市批准将阻止候选产品在已获得监管批准的司法管辖区以外的地区上市。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售候选产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及批准前后的额外临床前研究或临床试验。在许多国家，任何供人使用的候选产品都必须获得批准以报销，然后才能批准在该国销售。在某些情况下，此类产品的预期价格也须经批准。此外，虽然候选产品在一个国家的监管批准并不确保在任何其他国家获得批准，但在一个国家获得监管批准的失败或延迟可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得所有所需的上市批准，特定潜在产品的目标市场将减少，这将限制我们充分发挥该产品的市场潜力的能力，并对我们的业务造成不利影响。

当前和未来的立法可能会增加我们或我们的合作者开发的任何候选产品获得上市批准和商业化的难度和成本，并可能对这些候选产品的价格产生不利影响。

在美国和某些外国司法管辖区，已经有，我们预计将继续有，一些立法和监管的变化，以及医疗保健系统的拟议变化，这些变化可能，除其他外，阻止或延迟我们候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们或我们的合作者的能够盈利地销售任何获得市场批准的候选产品。

例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育协调法》（统称为ACA）修订的《患者保护和负担得起的医疗法》。在《平价医疗法案》对我们的候选产品非常重要的条款中，ACA为生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体制定了年度不可扣除的费用；增加了制造商根据医疗补助药物回扣计划必须支付的法定最低回扣，扩大制造商的医疗补助回扣责任，以支付给参加医疗补助管理护理组织的个人的涵盖药物，扩大医疗补助计划的资格标准，扩大了公共卫生计划下有资格享受折扣的实体，解决了一种新的方法，通过该方法计算医疗补助药物回扣计划下制造商欠下的回扣，用于吸入、输注、植入或注射药物，创建了一个新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商现在必须同意在其覆盖空白期内向合格受益人提供适用品牌药物的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入医疗保险D部分的条件，并为后续生物产品创建了许可框架。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、行政、行政和立法方面的挑战，最近向最高法院提出的对ACA的司法挑战于2021年6月被驳回，导致ACA仍以目前的形式有效。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2021年的美国救援计划法案，该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限。此前，退税上限为药品制造商平均价格的100%。

此外，鉴于处方药和生物制品成本的上升，政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划报销方法、回扣和药品价格谈判。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生和公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药品清单。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见，尽管Medicare药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和医疗器械定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定要购买哪些药品和医疗器械，以及哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法，并对我们或我们的合作者可能收到的任何批准或批准的产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们或我们的合作者行动迟缓或无法适应新的要求或政策，或如果我们或我们的合作者未能维持监管合规，我们的任何候选产品可能会失去可能已获得的监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务造成不利影响。

在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将候选产品商业化的能力。除了持续的价格压力和成本控制措施外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，从而增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟。各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及在这方面产品的定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上那些希望开发和销售产品的人承受的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻碍或延迟我们候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家都对特定产品和疗法制定了价格上限。

2021年12月13日，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。

即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品都获得了监管部门的批准，此类产品仍将受到持续的监管要求的约束，这可能会导致大量额外费用。

即使我们单独开发或与合作者合作开发的产品获得了监管部门的批准，它们也将遵守生产、标签、包装、分销、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全性和其他上市后信息等方面的持续监管要求。此类产品获得的任何监管批准也可能受限于上市的获批适应用途或批准条件，或包含可能昂贵的上市后检测和监督研究的要求。例如，美国获批BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的质量标准的任何不合格。FDA指南建议，接受某些类型基因治疗的患者接受长达15年的潜在不良事件的随访观察。同样，在欧盟，药物警戒义务适用于所有药品。除此之外，基因或细胞治疗产品上市许可的持有人必须在申请时详细说明他们为确保跟踪这些产品的疗效和安全性而设想的措施。在特别令人关注的情况下，欧盟基因或细胞治疗产品的上市许可持有人可能需要设计风险管理系统，以识别、预防或最小化风险，并可能有义务进行上市后研究。在美国，已批准的BLA持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对已批准的产品、产品标签或生产工艺的某些变更。类似的规定适用于欧盟。广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。同样，在欧盟，任何药品的促销都受到严格监管，并且根据所涉及的具体司法管辖区，可能需要国家主管监管机构的事先审查。

此外，产品制造商及其设施需支付用户费用，FDA和其他监管机构持续审查和定期检查是否符合GMP要求，以及遵守BLA或国外上市申请中的承诺。如果我们、我们的合作者或监管机构发现产品之前未知的问题，例如非预期严重度或频率的不良事件，或产品生产工厂的问题，或不同意该产品的推广、营销或标签，监管机构可能会对该产品、生产工厂或我们或我们的合作者施加限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告、推广和分销将受到监管要求和持续监管审查的约束。FDA和外国监管机构严格规范可能对药品的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA和外国监管机构批准的用途，如产品批准的标签所反映的。

如果我们或我们的合作者在我们可能开发的任何潜在产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，当局可能会：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面影响。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们或我们的合作者将产品商业化的能力以及我们产生收入的能力。

此外，FDA的政策和外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的法规，以防止、限制或延迟候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们或我们的合作者行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采纳新要求，或我们或我们的合作者无法维持监管合规，我们或他们可能会受到执法行动的约束，我们可能无法实现或维持盈利能力。

目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。

2022年1月17日，英国MHRA就重新制定英国临床试验立法展开了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。MHRA于2023年3月21日公布了咨询结果，其中确认将更新现有立法。由此产生的立法变化尚未公布，最终将决定英国法规与(欧盟)CTR的一致程度。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，《公约》中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。英国政府决定不使其法规与欧盟采用的新方法保持密切一致，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现或被指控不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构严格监管处方药产品的促销声明，如我们的候选产品，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品批准的标签所反映的。如果我们被发现推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。林业发展局还要求各公司签署同意令或永久禁令，根据这些法令，改变或削减特定的促销行为。倘吾等未能成功管理推广及避免候选产品的标签外推广（如获批准），吾等可能须承担重大责任，对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，如EMA搬迁至阿姆斯特丹后的工作人员变动，也可能减缓新生物制剂或对已批准生物制剂的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA的关键员工并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致进一步的检查或行政延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品获得市场批准，此类产品也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

我们单独开发或与合作者合作开发的任何潜在治疗产品的商业成功将取决于其市场接受程度，医生，患者，第三方支付者和医疗界其他人。即使我们单独开发或与合作者合作开发的任何潜在治疗产品获得上市批准，它们仍可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医疗界其他人的充分市场认可。我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品，如获批准商业销售，市场接受程度将取决于多个因素，包括：

如果我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们可能无法盈利。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，销售和营销我们单独或与合作者开发的任何产品，则这些产品的商业化可能无法成功，如果这些产品获得批准。

我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，没有销售，营销或分销生物制药或其他商业产品的经验。为使我们保留销售和营销职责的任何已批准产品取得商业成功，我们必须建立销售和营销组织或将这些职能外包给第三方。未来，我们可能会选择建立一个专注的销售、营销和商业支持基础设施，以便在某些候选产品获得批准时与我们的合作者一起销售或参与销售活动。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成协议以提供这些服务都涉及风险。例如，受限制或封闭的分销渠道可能会使产品分销到细分市场变得困难

由于患者人数的增加，销售人员缺乏补充药物，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势。

招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的上市。如果我们招聘销售人员并建立营销和其他商业化能力的产品的商业化发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们无法留住或重新安置我们的商业化人员，我们的投资将损失。可能会阻碍我们自行将产品商业化的因素包括：

如果我们选择与第三方达成协议以提供销售、营销、商业支持或分销服务，我们可能无法成功达成该等协议，或可能无法在对我们有利的条款下达成该等协议。订立此类第三方安排可能使我们面临多种风险，包括：

如果我们不能单独或与第三方合作建立有效的商业化能力，我们将无法成功地将任何可能获得批准的候选产品商业化。

如果我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品的市场机会小于我们的估计，或者如果我们无法成功识别足够多的患者，我们的收入可能会受到不利影响。

我们的一些研究和产品开发专注于罕见遗传疾病的治疗。我们和我们的合作者对患有这些疾病的人数以及有可能从我们可能开发的候选产品治疗中受益的这些疾病的人群的预测都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能低于预期，患者可能无法接受我们单独或与合作者共同开发的产品治疗，或者可能越来越难以识别或获得此类产品，其中任何一种都会降低我们从此类疾病的任何此类产品中获得收入的能力。

潜在产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司建立覆盖范围的程度，以及补偿水平和定价政策的充分性，以及未能获得或维持覆盖范围和充分补偿的任何潜在产品，可能会限制这些产品的适销性并降低我们的创收能力。

政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者来说是能够负担得起处方药的关键，例如我们单独或与合作伙伴开发的潜在治疗产品。能够达到可接受的覆盖率和

政府当局可能批准的任何潜在产品的报销将影响我们和我们的合作者成功将此类产品商业化的能力。即使我们单独开发或与协作者合作开发的产品获得了第三方付款人的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。如果我们单独开发的或与可能获得批准的合作者开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方无法获得覆盖和报销，或者未来可能获得的任何报销减少或取消，我们和我们的合作者可能无法将此类产品商业化。

新批准的药物和生物制品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。2019年8月，CMS公布了其决定，涵盖在纳入FDA风险评估和缓解策略的医疗机构中使用表达至少一种CAR的T细胞进行癌症的自体治疗，并用于FDA批准的适应症或当产品已获得FDA批准并且在一个或多个CMS批准的药典中支持使用时用于其他用途。在美国，医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药物和生物制品的覆盖和报销政策的模式。一些第三方支付者可能要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的覆盖范围，然后才向使用此类疗法的医疗保健提供者进行报销。我们目前无法预测第三方支付方将如何决定我们单独开发或与合作者开发的任何产品的覆盖范围和报销。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们或我们的合作者为使用可能被批准给每个付款人的任何潜在产品提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将始终适用或在第一时间获得。此外，关于偿还费用的规则和条例经常改变，有时是在短时间内改变的。为我们单独开发或与合作者合作开发的产品获得覆盖范围和足够的报销可能特别困难，因为在医生监督下管理的药物往往会导致较高的价格。在某些情况下，付款人不得单独报销产品本身，而只能报销使用该产品的治疗或程序。第三方付款人决定不支付或单独报销我们单独开发的产品或与合作者或使用此类产品的程序，可能会减少医生对可能获得批准的任何此类产品的使用。

第三方支付者对医药产品和服务的收费越来越具有挑战性，许多第三方支付者可能会拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销，因为有等同的仿制药、生物仿制药或较便宜的治疗方法。如果获得批准，第三方支付方可能会考虑我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品作为替代品，并且只提供给患者报销价格较低的产品。现有第三方治疗药物的定价可能会限制我们对可能获得批准的任何产品收取的费用，即使我们或我们的合作者表现出改善的疗效或改善的给药便利性。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的偿付状态，或为新的或现有的上市产品制定价格，其价格过低，以致我们无法从产品的投资中获得适当的回报。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们或我们的合作者可能无法成功地将我们开发的任何产品商业化（即使获得批准），并且我们可能无法获得满意的财务回报。此外，美国和海外的政府和第三方支付机构越来越多地限制或降低医疗费用，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们单独开发或与可能获得批准的合作者开发的任何产品支付或提供足够的费用。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力和额外的立法变化，任何可能获得批准的产品的销售都将面临定价压力。总体医疗成本的下行压力，特别是处方药和生物制剂以及外科手术和其他治疗方法，已经变得很大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，欧洲和其他地方对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们单独开发或与可能获得批准的合作伙伴开发的任何产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的国际价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们或我们的合作者能够对我们开发的可能获得批准的产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，报销

与美国相比，这类产品的价格可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

如果我们成功地获得了监管部门的批准，将我们单独或与合作伙伴开发的任何生物候选产品商业化，它可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物制品受到FDA的监管，需要在BLA途径下获得批准。BPCIA在批准了原始的BLA之后，为批准生物相似和可互换的生物产品创建了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。根据BPCIA，生物相似产品的申请可以在参考产品首次获得FDA许可的日期后四年内提交。此外，生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得FDA许可的12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们相信，根据BLA批准为生物产品的任何候选产品都应符合12年的独家经营期。然而，存在这样一种风险，即这种排他性可能会因国会的行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将此类候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。如果竞争对手能够获得生物类似药的上市批准，引用我们单独开发的或与可能获得批准的合作者开发的任何产品，则此类产品可能会受到此类生物类似药的竞争，从而带来相应的竞争压力和潜在的不利后果。

除美国外，其他司法管辖区也建立了生物制品监管批准的简化途径，这些生物制品与先前批准的参比产品具有生物仿制药。例如，欧盟自2006年以来就有了生物仿制药的既定监管途径。

我们可能会在管理业务需求方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2023年12月31日，我们有109名全职员工。我们未来的财务业绩、单独或与合作伙伴开发和商业化候选产品的能力以及有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理当时适用的业务需求的能力。我们可能很难确定、招聘和整合新的人员。与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术公司都比我们拥有更多的财政和其他资源、不同的风险状况和更长的历史。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们确定和开发候选产品、达成合作安排和以其他方式运营业务的速度和成功率将受到限制。

管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量的时间来管理我们的人事需求。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务预期需求或招聘及培训额外的合资格人员。此外，满足我们的人员需求可能会导致高昂的成本，并可能转移我们的管理和业务开发资源，从其他项目（如开发候选产品）。如果我们不能有效管理我们的运营，可能会导致我们的基础设施薄弱，我们的开支增加超过预期，或导致运营错误，失去商机，员工流失和生产力下降。我们未来的财务表现、成功将任何候选产品商业化的能力以及我们有效竞争的能力，部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力以及适用的需求。

我们可能从事可能扰乱我们业务、导致股东摊薄或减少我们财务资源的交易。

在未来，我们可能会进行交易，以获得或获得候选产品、产品或技术的许可权，或涉及收购或投资其他业务。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以有利的条件达成此类交易，甚至根本无法达成。任何此类收购、投资或许可证内交易都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购、投资或许可有关的债务，这可能会对我们的财务状况产生负面影响并限制我们的业务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将降低所有权百分比。

我们现有股东的利益。此外，我们面临与我们的投资相关的风险，我们可能会实现我们投资的公允价值损失或我们的投资完全损失，这将对我们的财务状况产生负面影响。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，这些债务不在我们可能从被收购企业的卖家那里获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。此类交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购、投资或许可证内的数量、时间或规模，也无法预测它们可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管，以及吸引、留住和激励合格人员。

我们高度依赖于我们管理和科学团队中某些成员的研发经验、技术技能、领导力和持续服务。虽然我们与我们的高管有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科研、临床、制造人员，如果我们单独或与合作伙伴共同开发的任何候选产品保留商业化责任，销售和营销人员也将对我们的成功至关重要。我们可能无法以可接受的条件吸引新的或继任的人员，或者根本无法吸引，因为许多制药和生物技术公司都在争夺类似的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘、整合、激励和留住更多的技术和合格人员，或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来维持合规倡议和公司治理做法，包括建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。吾等须遵守1934年经修订的证券交易法(“交易法”)所订的申报要求、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、纳斯达克的上市要求及其他适用的证券规则及规例，包括与建立及维持有效的披露及财务控制及公司管治实务有关的要求。我们的管理层和其他人员将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司和/或规模较小的报告公司，上一财年的年收入不到1亿美元，我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。如果我们未能在规定的时间框架内执行萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。如果不能实施或维持有效的内部控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的业务和运营可能会受到信息技术系统故障、网络攻击或我们的安全缺陷的影响，这可能会对我们的业绩产生重大影响。

尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及与我们有关系的第三方的信息技术系统很容易受到攻击，中断，计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、网络攻击、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、拒绝或降低服务攻击、自然灾害和人为灾难、恐怖主义、战争和电信以及电气故障、外部或内部各方的渎职行为(例如员工盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的攻击)以及人为错误造成的损害。与我们有关系的上述第三方包括向我们提供广泛产品的服务提供商和供应商

软件和其他技术以及产品、服务和功能(例如人力资源、财务、通信、数据传输、风险、合规性)，使我们能够进行、监控和/或保护我们的业务、运营、系统和数据资产。

对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏或扰乱系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。由于我们对互联网技术的依赖，以及我们和我们的服务提供商远程工作的员工数量的增加，我们还可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。白宫、美国证券交易委员会和其他监管机构也加大了对企业网络安全漏洞和风险的关注。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事故。虽然我们认为我们迄今为止没有经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或我们的关键第三方的运营中断，则可能导致我们的研发计划、我们的运营以及最终我们的财务业绩延迟和/或重大中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验数据丢失可能导致监管部门批准工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序丢失或损坏，或个人、机密或专有信息的不当披露，我们可能会因候选产品开发延迟和/或因声誉损害、诉讼、监管调查和执法、罚款和处罚，或合规和系统修复成本增加而承担责任。任何损失、费用或责任可能不在任何或所有适用的保险单范围内，或可能超过其承保范围。

全球各地的联邦、州和外国立法者和监管机构已经制定或提议了关于收集、分发、披露、使用、处理、安全和存储个人身份信息和其他类型的受监管数据的法律要求，包括在线信息和在线数据。在我们的正常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们和我们的关键第三方(例如，合作者)实施了安全措施，但我们的信息技术系统、基础设施和数据可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击、由于人为错误、技术漏洞、违规或其他中断而造成的入侵。许多拟议和颁布的联邦、州和国际法律和法规规定，公司有义务通知个人和其他各方涉及特定类型信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或第三方经历的漏洞，包括我们与之建立了关系的合作者、供应商、承包商或其他组织，涉及处理或处理此类信息。

尽管我们可能与处理或处理敏感信息的第三方签订了合同保护协议，但任何违规行为都可能危及我们或他们的网络，存储在那里的信息也可能被访问、公开披露、丢失或被盗。与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的任何此类访问、披露、通知、后续行动都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和重大成本，包括监管处罚、罚款和法律费用，此类事件可能扰乱我们的运营，导致我们产生补救费用，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或该等第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能对我们的声誉造成不利影响，并延误我们的研发计划。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。如果我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品获得营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险，但我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得此类保险。我们不投保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险保单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害赔偿和罚款。

因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的任何候选产品的临床试验或监管批准可能被暂停。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们

可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。

保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。我们不知道我们是否能够维持现有的保险以足够的保障水平，而我们未来购买的任何责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何开支或损失。成功的责任申索或一系列申索可能要求我们支付大量金额，导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的经营和业务业绩造成不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的开发和商业化。

如果我们或我们的任何合同制造商或其他供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或招致巨额费用。

我们和我们的任何合同制造商和供应商都受到许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险(我们目前的承保总额约为1,000万美元)明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本，我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些当前和未来的法规和要求的约束。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果我们或我们雇佣的任何第三方合同制造商和供应商未能遵守这些法律、法规和许可要求，也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断。

我们的业务运营，包括我们目前和未来与第三方的关系，可能会使我们面临潜在不当行为或不当活动的惩罚，包括不遵守监管标准和要求。

复杂的法律制约着我们的业务以及我们开展业务的财务安排和关系，包括我们如何单独或与合作伙伴研究、营销、销售和分销候选产品。我们面临员工、顾问和合作者欺诈或其他不当行为的风险，如果我们或我们的合作者开始临床试验并进行商业化，我们的主要研究人员和商业合作伙伴以及医疗保健专业人员、第三方付款人、患者组织和客户也将面临欺诈或其他不当行为的风险。例如，这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、虚假和/或误导性陈述、政府官员腐败、自我交易和其他滥用行为。这些法律

并规定限制或禁止广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金和客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中制造虚假数据，非法挪用研究材料或其他财产，或与FDA或其他监管机构进行不当互动，这可能导致监管制裁，并对我们或我们的合作者的声誉造成严重损害。

确保我们的内部运营以及目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外、额外的报告要求和监督(如果受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的惩罚，如刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们采取了适用于所有员工的政策，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守适用法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致施加上述任何处罚，并对我们的业务和财务状况产生重大影响。

我们受到与我们业务相关的复杂税务规则的约束，任何审计、调查或税务程序都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在美国须缴纳所得税和非所得税。所得税会计通常涉及复杂问题，厘定所得税及其他税项负债拨备时需要作出判断。我们将来可能会在外国司法管辖区开展业务。我们也可能在外国司法管辖区缴纳所得税和非所得税。此外，许多法域都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易均采用此类规则所指的公平定价原则定价。预扣税、商品及服务税、销售税及其他非所得税的适用并不总是明确的，我们可能会接受与该等预扣税或非所得税有关的税务审计。我们相信，我们的税务状况合理，我们的税务储备足以应付任何潜在负债。我们目前不接受任何税务审计。然而，美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能不同意我们的立场。如果IRS或任何其他税务机关成功挑战我们的头寸，我们可能会承担额外的税款和罚款以及相关的利息或其他税款（如适用），超出为此设立的任何储备，这可能会对我们的业绩和运营以及未来现金流产生重大影响。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，不要指望在不久的将来实现盈利，我们也可能无法实现盈利。截至2023年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)分别为1.95亿美元和1.668亿美元。我们的联邦NOL结转将无限期延续下去。我们的国家NOL结转将于2027年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们有1720万美元的美国联邦和州研发税收抵免，以及不到10万美元的可用于抵消未来美国联邦和州所得税的金额，这两项税收将分别于2029年和2030年到期。截至2023年12月31日，我们有1350万美元的联邦孤儿药物信用额度，这些信用额度将于2038年到期。

税法或法规的变化可能会对我们利用所有或任何NOL结转的能力产生不利影响。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法，大幅修订了经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会影响我们，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了TCJA的某些条款。根据CARE法案，在税收中产生NOL

从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的一年，现在一般可以向前转五年。根据经CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日之后的应纳税年度产生的未使用损失将不会到期，并可无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案的要求。

截至2023年12月31日，我们有全额递延税净资产的估值准备金，因为递延税净资产的变现可能性不大。此外，《守则》第382和383节限制了公司利用其NOL结转和某些其他税收属性(包括研究抵免)来抵消任何未来应纳税所得额或税款的能力，如果公司在任何滚动的三年期间经历了超过50%的所有权变更。国家NOL结转(和某些其他税收属性)也可能受到类似的限制。因此，第382条规定的所有权变更可能会导致比在没有这种变更的情况下公司所产生的纳税义务要大得多，任何增加的负债都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们尚未确定我们股权所有权的任何先前变化或与我们的IPO相关的此类所有权的任何变化是否会触发第382条的所有权变化。这样的第382条所有权变更可能在以前的时期已经发生过。此外，由于我们很少或根本无法控制的事件，未来可能会发生更多的所有权变化，包括我们5%的股东购买和出售我们的股权，出现新的5%的股东，额外的股票发行或赎回，或者我们5%的股东中任何一个的所有权发生某些变化。因此，我们2018年之前的NOL结转(和研究税收抵免)可能会在使用之前到期，而我们在2018年及之后产生的NOL结转和税收抵免将受到所有权变更时的百分比限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

我们已与合作者订立重大安排，并预期依赖与第三方的合作进行若干研究、开发及商业化活动，倘任何该等合作未能成功，则可能会损害我们的业务及前景。

我们过去一直在寻求第三方合作伙伴，并预计未来将继续为某些候选产品的研究、开发和商业化以及某些技术的研究和开发寻找第三方合作伙伴。例如，我们是胜利者协议和诺华协议的缔约方。根据这些协议，我们专注于研究和开发体内利用或结合我们的Arcus核酸酶的基因编辑产品。我们其他产品研发安排的潜在合作者可能包括大中型制药和生物技术公司，我们其他技术研究和开发安排的潜在合作者可能包括大学和其他研究机构。

与合作者合作会带来几个重大风险。我们对我们的合作者为我们可能寻求与他们一起开发的产品候选或技术所投入的资源的数量和时间都是有限的。各种因素可能会影响合作者的资源分配决策，如研究或试验结果、合作者战略重点的变化、负责开发活动的人员的更替、财务能力或外部因素，如业务合并或转移资源或创造相互竞争的优先事项的控制权变化。合作协议可能不会导致候选产品的开发或商业化，也不会以最有效的方式或根本不导致技术的开发。我们的合作者做出的资源分配和其他开发决定可能会导致研究计划、研究或试验的延迟或终止，新研究或试验的重复或启动，或为完成研究或试验或成功营销和分销任何可能获得批准的候选产品提供的资金或资源不足。如果合作者认为有竞争力的产品或技术更有可能被成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或技术竞争的产品或技术。合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权或专有权利，或者可能以可能危及我们专有信息或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息。我们和我们的合作者之间可能会发生纠纷，导致研究、开发或商业化活动的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。

我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致候选产品或技术的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作下的任何未来资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品或技术的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发这些候选产品或技术。例如，我们放弃了与以下项目相关的赚取但未支付的里程碑付款

Servier协议的终止。如果我们的任何合作者终止了与我们的协议，我们可能无法找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，可能需要筹集额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品或技术。这些事件可能会推迟开发计划，对我们公司在商业和金融界的形象产生负面影响，或者导致我们不得不停止开发合作安排涵盖的候选产品。未能与任何当前的合作者发展或保持关系可能会导致失去与该合作者合作的机会或声誉受损，从而可能影响我们与我们所在的相对较小的行业社区中的其他合作者的关系。此外，本年度报告Form 10-K中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。如果我们现有的合作协议或我们未来可能建立的任何合作或战略关系不是有效和成功的，它可能会损害我们的声誉和业务前景，推迟或阻止候选产品的开发和商业化，并抑制或排除我们实现任何收入的能力。

如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的研究、开发和商业化计划。

我们的研究和产品开发计划以及我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用，我们预计将继续寻求与其他公司在当前和未来候选产品的开发和潜在商业化或辅助技术开发方面的合作安排。在与合适的合作者建立关系方面，我们面临着激烈的竞争。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括但不限于且适用于潜在产品或技术的类型、对我们技术的机会和风险的评估、研究或试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构(如有必要)批准的可能性、主题候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品和技术的潜力以及总体的行业和市场状况。

当前或未来的合作伙伴还可能考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及此类合作是否会比与我们的合作更具吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会受到限制，不能以某些条款或与潜在的合作者就某些开发活动签订未来协议。例如，我们已授予某些目标的独家权利或选择权，如诺华和诺华，在我们的合作协议期限内，我们将被限制向其他方授予使用我们的Arcus技术来开发满足这些目标的潜在产品的权利。同样，我们的合作协议在过去和未来都可能包含非竞争条款，这些条款可能会限制我们与未来的合作者进行战略合作的能力。

协作是复杂的，谈判和记录耗时。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法协商合作。如果我们确实签订了额外的合作协议，协商的条款可能会迫使我们放弃权利，这些权利会削弱我们在开发和商业化主题候选产品或其他产品中的潜在盈利能力。如果我们无法达成额外的合作协议，或维持现有的合作，我们可能不得不缩减我们寻求合作的候选产品或技术的研发，减少或推迟研发计划，推迟潜在的商业化时间表，缩小任何销售或营销活动的范围，或进行研究，开发或商业化活动，由我们自己承担。例如，在2023年1月，我们宣布，基于我们新的优先重点，以及不断发展的PH1治疗范式，我们已决定在肾脏疾病领域寻找合作伙伴，以进一步开发PBGENE—PH1，并将不再自行开发该项目。如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法就PH1达成适当的合作，我们可能会选择停止相关的研发活动。如果我们选择增加开支，以资助我们自己的研究、开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供或根本无法获得。

我们依赖第三方进行、监督和监控我们的临床试验以及我们研究和临床前试验的某些方面，如果这些第三方未能成功履行其合同义务、遵守监管要求或以其他方式令人满意的方式履行职责，我们可能无法获得监管部门的批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能被推迟。我们的生意可能会受到很大的损害

我们依靠医疗机构、大学、临床研究人员、合同实验室和其他第三方（如CRO）为我们的候选产品进行临床前研究和未来临床试验。尽管如此，我们将负责确保我们的每项研究和试验均按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对该等第三方的依赖不会免除我们的监管责任。

虽然我们打算单独或与合作者一起为我们的候选产品设计试验，但所有试验都可能由第三方进行。因此，我们的研究和开发计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，将超出我们的直接控制范围。我们依赖第三方进行未来的研究和试验，也将导致对通过研究和试验开发的数据管理的直接控制，而不是完全依赖我们自己的员工。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能导致协调活动方面的错误和困难。外部方可能存在人员配置困难、未能遵守合同义务、遇到监管合规问题、经历优先事项发生变化、陷入财务困境或与其他实体（其中一些实体可能是我们的竞争对手）形成关系。我们还面临潜在未经授权披露或被CRO或其他第三方盗用我们的知识产权的风险，这可能会减少我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。对于我们在临床前研究和未来临床试验期间的任何违反法律法规的行为，我们可能会收到警告信或执行行动，其中可能包括民事处罚，最高可包括刑事起诉。

例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。如果我们、我们的合作者、我们的CRO或其他第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布这些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果我们的CRO或其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因而受到影响，候选产品的试验可能会被延长、延迟或终止，我们或我们的合作者可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们开发的任何候选产品商业化。如果我们被要求重复、延长试验的持续时间或扩大试验规模，可能会大大推迟商业化，并需要显著增加支出。由于任何这些因素，我们的财务业绩和我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的商业前景都会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。

我们依赖第三方提供进行临床前研究、临床试验和生产候选产品所需的原材料或产品供应，第三方未能向我们提供足够数量的产品，或未能以可接受的质量水平或价格及时提供，可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应各种生物材料，如细胞、细胞因子和抗体，以及生产生产候选产品所必需的产品供应，如培养基、质粒、mRNA和AAV病毒载体。这些材料的供应可能随时减少或中断。在这种情况下，识别和聘用替代供应商或制造商可能导致延误，我们可能无法以可接受的条款找到其他可接受的供应商或制造商，或根本无法找到其他可接受的供应商或制造商。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们预期的临床和商业时间表的延迟。如果我们变更供应商或制造商进行商业生产，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果关键供应商或制造商失去，或者材料供应减少或中断，我们或我们的合作者可能无法及时和有竞争力的方式开发、生产和销售候选产品，或根本无法实现。倘我们的任何候选产品获得批准，我们可能需要寻求原材料或制成品供应的替代供应来源，且无法保证我们将能够建立该等关系，以按商业上合理的条款或可接受的质量水平（如有的话）提供该等供应。倘吾等未能物色及采购符合吾等所需需求的额外供应来源，吾等在采购该等物料时可能面临重大延误或产生额外成本。此外，制成品供应须经过严格的制造工艺及严格的测试。这些材料的设施和生产工艺的完成和确认延迟可能会对完成研究或试验以及将任何可能获得批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商遇到与员工流失有关的挑战，我们的物料供应及制造可能会因该等供应商寻求聘用及培训新员工而受到延误或不利影响。这些因素可能导致研究或试验、监管提交、所需批准或我们或我们的合作者可能开发的候选产品的商业化延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地商业化产品。此外，如果我们的供应商或制造商未能满足合同要求，而我们无法获得一个或多个能够以实质上相等的成本生产的替代品，我们或我们的合作者的研究或试验可能会延迟，我们可能会损失潜在收入。

我们可能会继续依赖第三方来完成候选产品的至少一部分制造过程，而这些第三方未能充分履行其义务可能会损害我们的业务。

我们或我们的合作者可能开发的候选产品的至少一部分制造过程依赖外部供应商。我们的合同制造商用于生产候选产品的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，这些检查将在我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行。在我们或我们的合作者聘请第三方提供生产服务的情况下，我们将不会控制其生产过程，并将完全依赖我们的合同生产供应商，以满足生产候选产品的cGMP要求。我们尚未促使任何候选产品以商业规模生产或加工，并且可能无法这样做。我们预计在优化制造工艺的同时会做出改变，但我们无法确定工艺中的微小改变是否会带来安全有效的产品。如果我们的合同制造商无法成功生产符合我们的质量标准和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其生产设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合约制造商维持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们或我们合作者的任何潜在产品的能力。

如果我们不充分保护我们的所有权，如果我们的所有权不能提供竞争优势，我们的竞争能力可能会下降。

我们的商业成功取决于获得和维护我们知识产权的所有权，包括与ARCUS和我们的候选产品相关的权利，以及成功捍卫这些权利免受第三方质疑，并成功执行这些权利以防止第三方侵权。我们只能在有效和可执行的专利覆盖范围内保护Arcus和候选产品免受第三方未经授权的使用。由于诸多因素，我们获得和维持Arcus和我们的候选产品专利保护的能力尚不确定，包括：

即使我们拥有或获得涵盖ARCUS或任何候选产品或成分的专利，我们和我们的合作者仍可能因他人的专利权而被禁止制造、使用和销售这些候选产品或技术。其他人可能已经提交，并在未来可能提交专利申请，涵盖与我们相似或相同的组合物，产品或方法，这可能严重影响我们成功开发任何候选产品或成功商业化任何批准产品的能力。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此目前可能存在我们未知的未决申请，这些申请随后可能导致我们或我们的合作者可能侵犯的已发布专利。这些专利申请可能比我们提交的专利申请具有优先权。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和许可的专利已经并可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。例如，2019年，USPTO的专利审判和上诉委员会(以下简称PTAB)，发起了两次专利干涉，涉及已向我们颁发的一系列专利和第三方提交的一项未决专利申请。尽管PTAB最终发现第三方专利申请不符合书面描述要求并驳回了相关索赔，维持了我们所有九项专利中的索赔，但未来的任何干预程序都可能导致不利结果，影响我们的竞争地位，包括但不限于我们涉及的部分或全部专利索赔的损失，限制我们阻止其他公司使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在此类诉讼中保护我们的专利权也可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。

此外，我们不能保证任何专利将从任何未决或未来拥有或许可的专利申请中发布。因此，即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们可能不会为我们提供有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，第三方可能能够开发出与我们相似或优于我们的产品，但不包括在我们的专利声明中，或者可能拥有阻止我们销售我们的产品或实践我们自己的专利技术的专利。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期通常是在提交后20年。专利权的有效期是有限的，但专利权的有效期和保护是有限的。如果当前或未来候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类潜在产品的仿制版本的竞争。鉴于新产品候选的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们或我们的合作者可能开发的产品类似或相同的产品商业化。

获得和维护专利组合需要大量费用，包括定期维护费、续期费、年金费以及专利和专利申请的各种其他政府费用。这些开支可能是在专利申请起诉的多个阶段，也可能是在维护和执行已发布专利的整个生命周期中。我们可能会或可能不会选择追求或维持对我们产品组合中的特定知识产权的保护。如果我们选择放弃专利保护，或故意或无意地允许专利申请或专利失效，我们的竞争地位可能会受到影响。然而，在某些情况下，未能支付某些款项或在专利过程中不遵守某些要求，可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。在此情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务造成重大不利影响。

为执行我们的专利权而采取的法律行动可能会很昂贵，而且可能会占用大量的管理时间。我们无法保证我们将有足够的财政或其他资源提交和追究侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才结束。此外，这些法律诉讼可能不成功，并导致我们的专利无效，发现其不可强制执行，或要求我们与第三方订立许可协议或支付款项，以使用我们专利涵盖的技术。由于监控这些活动的相关费用和时间投入，我们可能会或可能不选择对侵犯我们专利或未经授权使用专利的人提起诉讼或其他诉讼。如果我们未能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营成果。

许多生物技术公司和学术机构目前正在研究各种不同的核酸酶系统，用于使用锌指核酸酶、TALENS和CRISPR/Cas9的基因组编辑技术，并将这些核酸酶用于癌症免疫治疗、基因治疗和基因组编辑。此类专利如果已颁发、有效且可强制执行，可能会阻止我们销售我们的候选产品(如果获得批准)，实践我们自己的专利技术，或者可能要求我们采用可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可。虽然我们预计我们将继续能够为我们的Arcus核酸酶申请专利

在可预见的未来，随着与工程核酸内切酶有关的科学和专利文献的增加，包括我们自己的专利和出版物，在未来为新的工程核酸内切酶申请专利可能会变得更加困难或不可能。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们是多项知识产权许可协议的一方，这些协议对我们的业务非常重要，并预期未来将签订更多许可协议。我们现有的许可协议对我们施加，我们预计未来的许可协议将施加，各种尽职调查，里程碑付款，版税和其他义务。我们可能需要外包和依赖第三方来开发、销售和营销我们当前和未来的许可协议所涵盖的任何产品。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与许可方的许可协议的延续造成不利影响。如果我们未能遵守本协议项下的任何义务，或我们面临破产，我们的许可方有权终止许可证，在这种情况下，我们将无法销售许可证涵盖的任何产品。

此外，我们可能会就我们利用我们向他们授权的权利而向许可人支付的版税产生争议。许可方可能会对我们保留的版税的基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础上付款。除我们可能因此面临的任何诉讼费用外，任何针对我们的法律诉讼都可能增加我们在相关协议下的付款义务，并要求我们支付利息和潜在损害赔偿给该等授权人。

在某些情况下，我们的许可技术的专利申请完全由许可方控制。如果该等许可方未能取得及维持我们向该等许可方许可的专有知识产权的专利或其他保护，则我们可能失去对该等知识产权的权利或该等权利的排他性，而我们的竞争对手可能会使用该等知识产权销售竞争产品。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术。如果我们不能这样做，我们或我们的合作者可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。在其他情况下，我们控制由许可技术产生的专利申请。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。

例如，我们与Duke的许可协议(“Duke许可”)向我们强加了各种付款、版税和其他义务，以维护许可。如果我们未能支付杜克许可证规定的版税或里程碑付款，杜克可以终止协议。如果我们或我们的关联公司从第三方获得许可以实践杜克技术，我们必须采取商业上合理的努力，以确保不起诉杜克，或其任何教师，学生，员工或代理人，因为任何研究和开发工作在杜克大学进行，导致其任何发明或由此产生的知识产权的创造。此外，由于杜克技术的开发部分由美国政府提供资金，因此它受到政府的某些权利和义务的约束，包括要求在美国销售的任何基于该技术的产品基本上在美国制造。

此外，我们与Cellectis的交叉许可协议(“Cellectis许可”)对我们施加了各种义务，以维护许可。特别是，如果我们参与或向第三方提供援助，对Cellectis根据本协议向我们授权的任何专利的任何权利要求的有效性、可执行性和/或专利性提出质疑，Cellectis可能会终止协议。Cellectis许可证不提供使用许可的知识产权和技术的独家权利，也不提供我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有相关领域的权利。因此，我们无法阻止竞争对手开发和商业化可能使用该技术的有竞争力的产品和技术。此外，我们无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从Cellectis获得许可的技术。因此，我们不能确定这些专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护和辩护。如果Cellectis或其他许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫受此类许可约束的专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。

如果我们未能履行Duke许可或Cellectis许可下的义务，或未能履行与任何其他许可方的安排，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对任何此类候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

这类纠纷的解决成本可能很高，可能会转移管理层对日常活动的注意力。如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们或我们的合作者可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们的一些授权内知识产权是通过政府资助的研究发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与外国制造商签订合同的能力。

根据杜克大学许可证获得内部许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，条件是：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求，或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品都必须基本上在美国制造，而杜克大学的许可证要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与外国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律就我们的候选产品获得专利期延长，从而可能延长此类候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA对候选产品上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获准延期，延期的期限也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的请求，我们可以强制执行的期限

我们对该产品的专利权实际上将被缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入市场竞争产品。由此导致的适用产品多年收入的减少可能是相当大的。

专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

生物制药和生物技术公司以及我们业务领域的其他参与者的专利地位可能非常不确定，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，在涉及生物药物组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。USPTO及其外国同行的标准有时是不确定的，未来可能会发生变化。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰或派生程序的影响，美国专利可能受到复审程序、授权后审查和/或各方间在美国专利商标局进行审查。国际专利也可能在相应的国际专利局受到反对或类似的程序，这可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这种干扰、派生、复查、赠款后审查、各方间审查和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发的专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品或工艺的影响。

此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术以及我们单独或与合作者共同开发的任何候选产品或产品，或者阻止他人设计其产品以避免被我们的索赔所覆盖。如果我们持有的专利申请对候选产品或潜在产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发此类候选产品，并可能威胁到我们或他们成功商业化候选产品的能力。此外，对于任何权利要求在2013年3月16日之前享有优先权的美国申请，可以由第三方发起或由USPTO发起干扰程序，以确定谁是第一个发明了这些专利权利要求所涵盖的任何主题。

此外，美国和其他国家的专利法的变更或不同解释可能允许他人使用我们的发现或开发和商业化我们的技术和候选产品或产品，而不向我们提供任何补偿，或可能限制我们能够获得的专利保护范围。一些国家的法律保护知识产权的程度不如美国法律，这些国家可能缺乏保护我们知识产权的适当规则和程序。

如果我们持有或已获得授权的关于我们当前和未来研发项目和候选产品的专利申请未能颁发，如果其有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的技术或我们或我们的合作者可能开发的任何产品和候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争产品或技术，并威胁我们或我们的合作者将未来候选产品商业化的能力。任何该等结果均可能对我们的业务造成重大不利影响。

第三方可能会对我们提出索赔，声称他们的专利和所有权受到侵犯，或者我们可能需要卷入诉讼以捍卫或执行我们的专利，这两种情况都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售潜在产品，或危及我们的专利和其他专有权利。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售候选产品的能力，而不会指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。在制药和生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼、干预、反对和向美国专利商标局和相应的国际专利局提起的复审程序。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、欧盟和其他国际颁发的专利和未决的专利申请，随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。例如，我们知道第三方拥有的某些专利涉及T细胞的修饰，包括CAR T细胞的生产。由于任何专利侵权索赔，或者为了避免任何潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的使用费或费用，或者要求我们在我们的知识产权下授予交叉许可，类似于我们作为专利诉讼和解的一部分授予Cellectis的交叉许可。这些许可证

即使以合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们或我们的合作者可能会被阻止将一个或多个候选产品商业化，或被迫修改这些候选产品，或停止我们业务的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们或我们的合作者还可能被迫重新设计或修改我们的技术或候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本或延迟，或者重新设计或修改可能是不可能的或在技术上不可行的。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一项都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

此外，如果对我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品或候选产品有关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。此外，在过去和将来，为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

我们已经并可能在未来因我们侵犯第三方专利权而在其他司法管辖区受到第三方索赔和类似的对抗性诉讼或诉讼。即使这些主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止或我们的合作者进一步开发或商业化适用的候选产品的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的技术、成分、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够禁止我们使用这些技术、成分、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们或我们的合作者开发和商业化适用的候选产品的能力，直到该专利过期或最终被确定为无效或不可执行，或者除非我们或我们的合作者获得许可。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行，因为在起诉专利期间，与该起诉有关的个人隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。在专利诉讼中，涉及无效和不可执行主张的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术，但不利的第三方可以识别并提交支持这种无效主张的声明。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们候选技术或产品的至少部分甚至全部专利保护。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些宣布持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。

最高法院、其他联邦法院、美国国会或国会、USPTO和类似的国际机构可能会不时改变可专利性的标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。例如，2011年9月通过的《美国发明法》(“AIA”)导致了美国专利制度的重大变化。AIA带来的一个重要变化是，从2013年3月16日起，美国从“先发明”转变为“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。

AIA对专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围进行了限制，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，无论何时发布。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。这些规定可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。

此外，近年来，最高法院对几个专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利所有人的权利，专利法中还有其他悬而未决的问题有待法院作出决定性解决。除了对我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对我们的专利和专利申请的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度对起诉期间允许的修改类型相对严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律和法规可能会限制我们在未来获得新专利的能力，而这些专利对我们的业务可能很重要。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性和执行我们的知识产权转让协议，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除专利保护外，由于我们从事高技术性的候选产品和使用基因组编辑的产品开发领域，我们非常依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。商业秘密很难保护。我们的政策是与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求另一方保守机密，不得向第三方披露由该方开发的或由我们告知的所有机密信息。这些协议还一般规定，一方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，我们可能无法与实际上构思或开发我们视为我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，这些协议可能被视为不可强制执行，并且可能无法有效地将知识产权转让给我们。如果我们的商业秘密和其他非专利或未注册的专有信息被披露，我们可能会失去此类商业秘密保护。

此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能产生的任何合约诠释分歧可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议项下的财务或其他责任，而上述两者均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

此外，与第三方达成的协议通常会限制此类第三方发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段特定的时间，以确保我们的知识产权产生于该安排。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。我们还进行联合研究和产品开发活动，这可能需要我们根据研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。除了合同措施外，我们还试图保护

我们的专有信息使用物理和技术安全措施。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。例如，我们的安全措施可能无法阻止拥有授权访问权限的员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为可用的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。此外，我们的专有信息可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。竞争对手可以购买我们可能开发和商业化的任何产品，并试图反向工程和复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权或围绕我们受保护的技术进行设计。此外，我们的主要员工、顾问、供应商或其他能够使用我们的专有技术和专有技术的个人可以将这些技术和专有技术融入独立开发或与第三方合作开发的项目和发明中。因此，可能会出现关于此类技术或专有技术的所有权的纠纷，并且任何此类纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。如果我们的任何机密或专有信息，包括我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，这种披露或挪用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和司法管辖区为候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。覆盖世界所有国家候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

我们通常在我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售产品的国家申请专利，在这些国家，我们评估侵权风险，以证明寻求专利保护的成本是合理的。然而，我们并不是在我们销售产品的所有国家都寻求保护，我们可能也不会准确地预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们未能在任何这样的国家或主要市场及时提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。竞争对手可能会在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但我们执行专利权的能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们或我们的合作者可能开发的任何产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止这种竞争。

其他一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家，特别是发展中国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物制药或生物技术有关的专利和其他知识产权保护。因此，在美国以外的某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大困难。这些问题可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多其他国家，包括欧盟国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值，并可能限制我们的潜在收入机会。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

欧洲计划中的统一专利法院可能尤其会给我们保护和执行我们的专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。2012年，欧洲专利包或欧盟专利包法规获得通过，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划的实施可能会在2023年上半年进行。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下将自动归入UPC的管辖范围。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。根据目前提议的欧盟专利一揽子计划，

我们将有权在法院成立的前七年选择将我们的专利从UPC中剔除，但这样做可能会使我们无法实现新的统一法院的好处。

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临无法发出或引发第三方对我们提出索赔的风险。我们可能无法在我们发起的任何诉讼中获胜，并且判给我们的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义，而我们可能被命令支付该等第三方的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

我们有权通过第三方的许可和我们拥有的专利来开发我们目前单独或与合作者共同开发的候选产品的知识产权。由于我们的计划可能涉及额外的候选产品，这些候选产品可能需要使用第三方持有的所有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、授权或使用这些所有权的能力。此外，候选产品可能需要特定的配方以有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们识别的第三方获取或授权任何组成、使用方法、流程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性的领域，许多较成熟的公司，或比我们拥有更多资源的公司，可能也在寻求策略，以许可或收购我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以开发或商业化候选产品。这些成熟的公司由于其规模和更大的现金资源以及临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得我们可能寻求收购的候选产品的知识产权。

例如，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们就该机构在战略联盟中的任何技术权利进行谈判。无论该等第一次协商权如何，我们可能无法在指定时间内或根据我们可接受的条款协商许可证，而该机构可能会将该等知识产权授权给第三方，这可能会阻碍我们进行开发和商业化计划的能力。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或授权我们成功开发和商业化潜在产品所需的知识产权。我们也可能无法获得该等许可证或转让条款，以使我们的投资获得适当回报。无论哪种情况，我们的业务和增长前景都可能受到影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能受到不利影响。我们可能无法保护我们的商标和商号的权利，我们需要这些权利在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户的名称识别。有时，竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们未注册商标或商号的变体的商标的所有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。长远而言，倘我们未能成功注册我们的商标及商号，并根据我们的商标及商号建立名称认可度，则我们可能无法有效竞争，我们的业务可能受到不利影响。我们为执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权及其他知识产权相关的所有权所做的努力可能无效，可能导致高昂成本及资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。作为一家生物制药公司，这种风险与我们尤其相关，因为我们的股票价格可能会因为公开宣布我们的Discovery平台和产品的开发工作进展而大幅波动

候选人。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

在可预见的未来，我们不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，根据我们周转线的条款，我们被禁止在没有PWB事先书面同意的情况下支付现金股息，未来的债务工具可能会对我们支付普通股股息的能力造成重大限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们的普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，你可能需要在价格升值后出售全部或部分普通股，这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程或特拉华州法律中的条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

本公司经修订和重述的公司注册证书和本公司重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能会获得股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队的成员，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括我们与股东之间几乎所有争议的专属法院条款，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院与我们或我们的董事，高级职员或员工的争议。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院，并且任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股票的任何个人或实体均被视为已知悉并同意这一规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。例如，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。

我们是一家“新兴增长型公司”，适用于新兴增长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）2024年12月31日，（2）本财年的最后一天，我们的年总收入为12.35亿美元或以上，（3）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（4）根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，这是.只要我们仍然是一家新兴增长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。

我们可以选择利用新兴成长型公司的部分（但不是全部）豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会下降或更不稳定。

此外，我们是S-K法规中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括只提供最近两个财年的经审计财务报表，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们或与我们有关系的第三方可能会受到自然或人为灾害、公共卫生紧急事件和其他自然灾难性事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然或人为灾害可能严重扰乱我们的营运，并对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。如果发生自然灾害、公共卫生紧急情况、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分设施、损坏我们的基础设施或以其他方式中断运营，我们可能难以或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续业务，我们的研发活动可能会受到挫折或延误。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们产生补救费用，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并延误我们的研发计划。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

最近，全球信贷和金融市场经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、汇率影响和经济稳定的不确定性，信贷和金融市场以及对经济状况的信心今后可能出现类似恶化。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、不稳定的营商环境或不可预测及不稳定的市况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，任何必要的债务或股票融资可能会变得更加困难、成本更高和稀释性更大。如果我们无法及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅推迟、改变、减少或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划和/或商业化努力，或授予开发和销售我们原本希望自己开发和销售的产品或候选产品的权利。否则，我们可能无法执行业务计划或增长策略，或根据需要把握商机。

此外，我们目前的一家或多家服务供应商、制造商或与我们有战略关系的其他人可能无法在任何经济困难时期生存下来，这可能会直接影响我们实现经营目标的能力。

截至2023年12月31日，我们拥有1.167亿美元的现金和现金等价物。虽然我们不知道自2023年12月31日以来我们的现金等价物的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但全球信贷和金融市场的恶化可能会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们在金融机构的银行存款可能超过FDIC保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，如果我们维持现金和现金等价物的金融机构倒闭，如果我们的现金清扫账户的处理在银行接管时受到质疑，或者如果银行业普遍持续动荡，我们可能无法及时或根本无法获得未投保的资金，这将

对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

这些及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动，无论我们的实际经营表现如何。这些因素可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，这可能会限制或阻止您轻松出售普通股，并可能影响我们获得融资或建立所需战略关系的能力。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如先前所披露，于2023年4月24日，我们收到纳斯达克的函件（“纳斯达克通知”），表明我们不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为我们普通股的每股收盘买入价在过去连续30个营业日低于1. 00美元（“最低买入价要求”）。纳斯达克公告规定了180个日历日的初始期限，在此期间内，通过在至少连续10个营业日内实现每股至少1美元的最低买入价，来重新遵守最低买入价要求。

2023年10月24日，我们获得了纳斯达克上市资格部的批准，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场上市(《批准》)。我们的普通股于2023年10月26日开盘时转移到纳斯达克资本市场，并继续以“DTIL”的代码进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场大体相同，上市公司必须满足一定的财务要求，并遵守纳斯达克的公司治理要求。由于获得批准并转移到纳斯达克资本市场，我们获得了额外的180天宽限期，即到2024年4月22日，以重新遵守最低投标价格要求。

2024年1月18日，我们的股东批准了一项提案，修改我们修订和重述的公司注册证书，以不低于10股1股和不超过1股30股的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，该比例以及此类反向股票拆分的实施和时间将由我们的董事会自行决定。2024年2月6日，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的30股1股反向拆分，2024年2月13日，我们向特拉华州国务卿提交了一份修订和重述公司证书的修正案证书，以实现反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们每30股已发行或已发行普通股自动重新分类为一股新普通股，我们已发行和已发行普通股的数量分别减少到4,191,053股和4,164,038股。2024年2月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始拆分调整交易。反向股票拆分的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足最低出价要求。本年度报告中所有提及普通股数量和每股信息的表格10-K已适当追溯调整，以反映反向股票拆分。

2024年3月1日，我们接到纳斯达克上市资格通知，从2024年2月14日到2024年2月29日，我们普通股的收盘价连续10个工作日在1.00美元或更高。因此，我们重新遵守了最低投标价要求。虽然我们恢复了对最低投标价格要求的遵守，但不能保证我们能够继续保持符合或我们将能够保持对其他纳斯达克上市标准的遵守。

将我们的普通股摘牌可能会使我们在未来以有利的条件筹集资金变得更加困难，并可能对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱我们的股东出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至最低投标价格要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。如果我们的普通股由于任何原因不能保持在纳斯达克上市的资格，我们可能会将我们的普通股在其他地方上市，比如通常被认为比国家证券交易所流动性更差、波动性更大的场外交易市场，这可能意味着某些机构投资者不能再持有或购买我们的股票，因此，我们普通股的购买者可能会发现更难处置我们的普通股，也更难获得他们股票的准确报价。这可能会对我们普通股的流动性产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表不利或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表不利或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌。

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们根据美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们正在利用我们的网络安全风险管理计划作为制定我们整体企业风险管理计划的基础，我们当前的网络安全风险管理计划涉及一系列旨在保护我们的信息资产的政策、程序和控制措施。我们网络安全风险管理计划的关键要素包括：

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。此外，我们已经确保了网络保险的承保范围，我们计划定期审查我们的保险范围，以适应网络威胁和行业标准的不断变化的性质。如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素-我们的业务和运营可能会受到信息技术系统故障、网络攻击或安全方面的缺陷的影响，这可能会对我们的业绩产生重大影响“在第一部分，第1A项。本年度报告的表格10-K。

我们的董事会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。审计委员会收到运营和信息技术部副总裁和信息技术部负责人关于我们的网络安全风险的季度报告。

我们的管理团队，包括运营和信息技术副总裁总裁和信息技术主管，在企业风险管理、治理和技术运营、信息技术企业架构和信息技术管理方面拥有18年以上的经验，并监督我们的信息安全计划。此外，管理层还定期向审计委员会通报网络安全风险的最新情况，并在必要时特别通报任何重大网络安全事件和任何影响较小的事件。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。

根据2029年到期的租约，我们目前在北卡罗来纳州达勒姆的公司总部拥有约71,305平方英尺的办公和实验室空间，其中11,890平方英尺转租。

在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

截至2024年3月21日，我们的普通股约有25名登记持有者。这一数字不包括“街名”或受益持有人，他们的股票由银行、经纪商、金融机构和其他被提名者登记持有。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，根据我们周转线的条款，我们被禁止在没有PWB事先书面同意的情况下支付现金股息，未来的债务工具可能会对我们支付普通股股息的能力造成重大限制。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具中适用于我们的任何限制的约束。

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多重要因素，包括第一部分所述的因素，项目1A。如果在本年度报告的10-K表格中提及“风险因素”，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。如本10-K表格年度报告所用，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”及“精密”，均指精密生物科学公司。

关于截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营结果(包括流动资金和资本资源)的讨论如下。

我们是一家先进的基因编辑公司，致力于通过开发改善生活体内通过我们全资拥有的专有Arcus基因组编辑平台的应用，为遗传和传染病的治疗提供新的解决方案。Arcus的基础是一种天然的归巢内切酶，它允许我们复制精确的基因编辑，因为它在自然界中进化为复杂的基因编辑，包括基因插入、切除和消除。Arcus的独特之处还在于其相对较小的体积，这可能允许使用病毒和非病毒基因传递方法将其传递到更广泛的细胞和组织。

2023年8月，我们与Imugene Limited及其全资子公司Imugene(USA)Inc.(“Imugene US”，与Imugene Limited一起，“Imugene”)完成了一项战略交易，以购买我们用于治疗癌症的同种异体嵌合抗原受体(“CAR”)T候选药物azercabagene zapRelucel(“Azer-cel”)。为了换取Azer-cel治疗癌症的全球权利，以及我们的CAR T基础设施和经验丰富的细胞治疗团队，我们收到了价值2100万美元的预付代价，其中包括现金和可转换票据。在成功完成CAR T复发性大B细胞淋巴瘤(“LBCL”)患者群体的1b期剂量治疗后，我们有资格获得800万美元的里程碑付款，高达1.98亿美元的额外里程碑付款和Azer-cel净销售额的两位数特许权使用费，以及1.45亿美元的里程碑付款和分级特许权使用费，用于Imugene将开发的另外三个研究项目。Imugene已经承担了在接受CAR T治疗后复发的LBCL人群中正在进行的Azer-cel的临床执行。

2024年1月，我们与TG细胞治疗公司(“TG子公司”)及其母公司TG治疗公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治疗公司”)就Azer-cel的非肿瘤应用签订了许可协议(“TG许可协议”)。在TG许可协议方面，我们收到了预付款，也有权获得潜在的近期经济，总价值为1,750万美元。预付款于2024年2月5日收到，其中包括(I)525万美元现金支付和(Ii)225万美元现金支付，以换取TG治疗公司97,360股普通股，每股价格为23.10美元，较TG许可协议签署前的30天成交量加权平均价格(VWAP)溢价100%。我们还将在12个月内获得250万美元，作为对我们普通股的股权投资，比购买前30天的VWAP溢价100%。在实现某些近期临床里程碑后，我们将获得额外的750万美元现金支付，以及TG治疗公司以100%溢价购买我们的普通股，当时的VWAP为30天。我们有资格获得高达2.88亿美元的额外里程碑付款，这是基于某些临床、监管和商业里程碑的实现，以及净销售额的高个位数到低两位数的版税。

2024年2月，我们宣布授予Caribou Biosciences，Inc. Caribou是一家领先的CRISPR基因组编辑细胞治疗公司，一项非独家的全球性许可证，有权再授权我们的基础细胞治疗专利家族之一，用于人类治疗领域的CRISPR疗法。根据协议条款，我们收到了预付款，并在Caribou商业化后，将获得特许产品净销售额的版税。此外，对于每次涉及Caribou的某些战略交易，我们有权获得特定的分层里程碑付款。

我们现在只专注于利用我们专有的ARCUS基因组编辑平台，体内基因编辑程序超越了肝脏中的基因敲除，并进行更复杂的编辑，如基因插入、基因切除和基因消除，为Arcus释放更广泛的潜力体内人类治疗中的基因编辑

我们在2023年10月的欧洲基因和细胞治疗学会(ESGCT)大会上展示了两个海报演示文稿，"ARCUS核酸酶的独特特性使体内高效、靶向基因插入"和ARGUS介导的人肌营养不良蛋白基因"热点"区域的切除导致杜氏肌营养不良症小鼠模型的功能改善（“DMD”).”

我们的基因编辑程序PBGENE-HBV，用于潜在治疗慢性乙肝病毒，仍然是重中之重，我们预计将在2024年提交研究新药(IND)申请或临床试验申请(CTA)。乙肝病毒会对肝脏造成炎症和损害，导致慢性感染，增加死于肝癌或肝硬变的风险。慢性乙肝没有治愈方法，目前的治疗方法很少产生功能性治愈，这主要是由于病毒DNA在肝脏中的持续存在。在慢性乙肝患者中，病毒的遗传物质在受感染的肝细胞内转化为共价闭合环状DNA(CccDNA)，作为复制乙肝病毒的模板。乙肝病毒还将其DNA插入受感染的肝细胞的人类基因组中。这种整合的HBVDNA会产生病毒蛋白，即在血液中分泌的乙肝表面抗原(“乙肝表面抗原”)。乙肝表面抗原的存在与较差的预后相关，消除乙肝表面抗原对于慢性乙肝的功能性治疗是必要的。

PBGENE-HBV的设计目的是通过直接切割和编辑来灭活cccDNA，以及灭活整合的HBVDNA，目标是长期减少乙肝表面抗原。我们认为，特异性对于开发一种安全的基因编辑方法来消除乙肝病毒具有特别重要的意义，因为缺乏核酸酶特异性可能会导致不利的脱靶结果，包括增加乙肝病毒基因组与人类基因组的整合，以及整合之间的易位。来自PBGENE-乙肝计划的临床前数据分别于2023年4月在2023年4月的全球肝炎峰会上的口头报告、2023年6月在2023年欧洲肝脏研究大会的口头报告上以及2023年11月在美国肝病研究协会年会上提交。数据强调，Arcus核酸酶表现出高水平的靶向编辑，并显示细胞内cccDNA和分泌的HBs Ag显著减少，在原代人类肝细胞中没有检测到易位。2024年2月，我们宣布，除了来自美国以外机构的监管反馈外，我们还收到了来自美国FDA的IND前监管反馈，为PBGENE-HBVIND/CTA-Enabling临床前计划和临床战略提供了清晰度和一致性。

在2023年9月的研发日上，我们宣布，我们打算将PBGENE-PMM的开发作为治疗M.3243相关性原发性线粒体肌病(PMM)的潜在一流机会。线粒体疾病是最常见的遗传性代谢紊乱，每4300人中就有一人受到影响。PMM目前缺乏根治疗法，影响了大约50%的线粒体疾病患者。我们的MitoArCUS核酸酶具有高度的特异性和单一成分的性质，旨在对突变的线粒体DNA进行特定编辑，同时允许正常(野生型)线粒体DNA在线粒体中重新填充并恢复正常功能。来自PBGENE-PMM计划的临床前数据于2024年3月在线粒体医学-治疗开发年会的海报演示中公布，证明了Arcus在不进行核非靶标编辑的情况下有效消除突变线粒体DNA的能力。我们预计在2025年提交关于PBGENE-PMM的IND和/或CTA申请。

同样在2023年9月，我们收到了美国专利商标局(USPTO)关于美国专利申请第18/161,560号的许可通知，该专利申请的标题是“针对人类线粒体基因组的工程巨核酸酶”。允许的专利包括包含线粒体靶向Arcus核酸酶(“mitoARCUS”)的物质组合物，该酶旨在专门靶向、切割和消除包含m.3243A>G突变的突变线粒体DNA。

我们打算与我们的合作伙伴一起，继续评估Arcus平台的安全性、目标编辑、基因插入、复杂的基因编辑以及与病毒和非病毒传递的兼容性。2023年6月，我们与礼来公司的全资子公司Prevail Treateutics，Inc.(“Prevail”)签订了经修订和重述的开发和许可协议(“Prevail协议”)。根据胜利者协议的条款，我们和胜利者将继续合作开发我们的Arcus核酸酶，用于研究和开发潜力体内遗传性疾病的治疗，包括DMD和两个额外的基因靶点。我们将继续监督创作、选拔、体外培养开发和优化与合作相关的基因靶标的Arcus核酸酶。优胜将监督和资助临床前研究和IND使能活动，而我们以前是自费进行这些活动的。我们相信，将临床前和IND支持活动的一部分转移到协作目标上，将使我们能够进一步利用我们在核酸酶生成、开发和表征方面的核心能力，用于我们的内部全资项目。在2023年9月的研发日期间，我们重点介绍了展示Arcus潜力的临床前数据体内他指出，基因编辑可用于大的基因切除，编辑后的dystrophin变体可在多种频繁参与DMD进展的组织类型中观察到，包括骨骼肌、心脏和横隔膜，从而使肌肉功能得到显著改善。在研发日期间，我们还分享了另一个流行项目的数据，该项目强调了成年非人类灵长类动物(“NHP”)的高效基因插入。

2022年6月，我们宣布进入独家体内基因编辑研发合作和许可协议(“诺华协议”)与诺华制药股份公司(“诺华”)。在这一伙伴关系方面，我们正在开发

一种定制的Arcus核酸酶，它将被设计为插入，体内，一种位于基因组“安全港”位置的治疗性转基因，作为一种潜在的一次性变革性治疗选择，可用于治疗某些疾病，包括镰状细胞病和β地中海贫血等某些血红蛋白疾病。根据诺华协议的条款，我们将开发Arcus核酸酶并进行体外培养然后诺华负责所有后续的研究、开发、生产和商业化活动。

与iECURE，Inc.(“iECURE”)合作，一种Arcus介导的基因插入方法正在寻求作为一种潜在的治疗方案，用于治疗新生儿起病的鸟氨酸氨基转移酶(“OTC”)缺乏症。宾夕法尼亚大学基因治疗计划的研究人员提交的NHP数据表明，在给药一年后，治疗性OTC转基因在新生儿和婴儿NHP中以高效率持续插入基因。IECURE获得了澳大利亚治疗商品管理局的批准，启动了第一个人类阶段1/2试验，评估ECUR-506，这是一种正在开发中的包含Arcus核酸酶的研究疗法，用于治疗儿童(或新生儿)OTC缺乏症患者。2024年3月，iECURE还获得了英国药品和保健产品监管机构对该公司CTA申请的批准，将评估ECUR-506的1/2期OTC-HOPE研究扩展到英国。iECURE正在准备场地，预计在2024年上半年启动全球临床试验。

2024年1月18日，我们的股东批准了一项提案，修改我们修订和重述的公司注册证书，以不低于10股1股和不超过1股30股的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，该比例以及此类反向股票拆分的实施和时间将由我们的董事会自行决定。2024年2月6日，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的30股1股反向拆分，2024年2月13日，我们向特拉华州国务卿提交了一份修订和重述公司证书的修正案证书，以实现反向股票拆分。2024年2月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始拆分调整交易。由于反向股票拆分，我们每30股已发行或已发行普通股自动重新分类为一股新普通股，我们已发行和已发行普通股的数量分别减少到4,191,053股和4,164,038股。本年度报告中所有提及普通股数量和每股信息的表格10-K已适当追溯调整，以反映反向股票拆分。

2024年3月，我们签订了一项承销协议，涉及发行和出售总计2500,000股我们的普通股和认股权证，以每股16.00美元的综合发行价购买2500,000股我们的普通股。每份认股权证的行权价为每股20.00美元，可立即行使，将于2029年3月5日到期。此次发行是根据S-3表格中的注册声明进行的。

2024年1月7日，我们与TG细胞治疗公司(“TG子公司”)及其母公司TG治疗公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治疗公司”)签订了一项许可协议(“TG许可协议”)，根据TG许可协议的条款，我们授予TG子公司若干独家和非独家许可权，以开发、制造和商业化治疗自身免疫性疾病和癌症以外的其他适应症的Azer-cel。

根据TG许可协议，我们有权获得1,000万美元的预付现金付款(“预付款”)，如果TG治疗公司达到预期在短期内实现的特定临床里程碑，我们有权获得额外的现金付款750万美元(“初始里程碑付款”)，以及在达到额外的指定里程碑时获得高达2.886亿美元的额外付款(“额外的里程碑付款”)。如下所述，向TG子公司发行(“公司股票发行”)我们的普通股股票，将支付高达1,000万美元潜在应付给我们的现金付款。

1,000万美元的预付款包括(I)于2024年2月5日向我们支付的525万美元现金付款，(Ii)于2024年2月5日向我们支付的225万美元现金付款，以换取97,360股我们的普通股，每股价格相当于我们普通股在TG许可协议日期前30个交易日的VWAP的200%，以及(Iii)在TG许可协议日期后12个月内到期的递延现金付款250万美元。应支付的普通股股数是根据每股价格确定的，相当于

(A)于付款日前30个交易日，吾等普通股的等值加权平均价值的200%或(B)根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(“最低价格”)厘定的最低价，最低价为11.1660美元。

初始里程碑付款为750万美元，如果应付，将包括(I)525万美元现金里程碑付款和(Ii)225万美元现金付款，以换取根据(A)实现里程碑之前30个交易日我们普通股VWAP的200%或(B)最低价格确定的每股价格。

额外的里程碑付款将在实现TG许可协议中规定的某些里程碑时到期。额外的里程碑付款包括与实现TG许可协议中指定的里程碑相关的潜在付款300万美元，用于交换我们普通股的该数量的股份，该数量的普通股基于(A)实现该里程碑之前30个交易日我们普通股的VWAP的200%或(B)最低价格之间的较大者确定。

根据TG许可协议的条款和条件，TG治疗公司被允许支付每笔额外里程碑付款价值的最高50%(上述额外里程碑付款除外，一旦实现，将涉及精密公司发行300万美元的股份)作为TG母公司普通股的自由流通股票，估值基于实现适用里程碑之前30个交易日TG母公司普通股在纳斯达克上的VWAP值。

如果TG许可协议下的许可产品获得批准并销售，TG Treateutics还需要向我们支付许可产品净销售额的从高个位数百分比到低两位数百分比的分级使用费。TG Treeutics向我们支付特许权使用费的义务在下列情况下终止：(I)涵盖该许可产品的最后一个有效索赔在该国失效；(Ii)涵盖该许可产品的任何数据、法规或市场排他性或补充保护证书(专利除外)的期限届满；(Iii)各自的许可产品在该国首次商业销售后十年内，逐个许可产品的许可产品失效。

除非提前终止，否则TG许可协议将在每个许可产品和每个国家/地区的许可产品和国家/地区的基础上保持有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限到期。如果TG治疗公司未能在指定日期之前启动与许可产品相关的某些开发活动，或在指定时间内停止许可产品的积极开发，我们可能会终止TG许可协议。此外，如果TG治疗公司或其任何附属公司或分被许可人对我们控制的任何专利的有效性提出质疑，我们可能会终止TG许可协议。我们或TG Treeutics可能会终止TG许可协议：(I)另一方的重大违约行为，以及未能在TG许可协议规定的时间内纠正此类违约行为；或(Ii)另一方破产。

2023年8月15日，我们与Imugene签订了资产购买协议(《Imugene购买协议》)。根据并同时于2023年8月15日(“截止日期”)签署Imugene购买协议，Imugene US收购了我们用于开发和制造Azer-cel的制造基础设施，包括租赁我们的制造设施和与我们的制造设施有关的某些合同，以及与我们的CAR T细胞治疗平台相关的相关设备、用品、Azer-cel临床试验库存和其他资产(“收购资产”)。作为Imugene收购协议的一部分，Imugene US雇用了许多与我们历史上的CAR T细胞治疗业务有关的公司员工。

作为收购资产的代价，Imugene US根据可换股票据认购契据(统称为“Imugene可换股票据”)所载条款及条件，承担若干负债，支付现金8,000,000美元，并发行可换股票据，本金总额为13,000,000美元。Imugene可换股票据不计息，于截止日期(“到期日”)一周年时到期。在到期日，Imugene可转换票据将以现金赎回，根据Imugene Limited普通股在转换日期前的10日成交量加权平均价转换为Imugene Limited的普通股，或部分现金赎回和部分转换为股票，由Imugene酌情决定。

此外，根据许可协议，我们有资格为Azer-cel获得总计2.06亿美元的里程碑式付款，包括在CAR T复发LBCL患者群体成功完成1b期剂量后支付800万美元的现金和股权。对于Azer-cel，我们有资格在净销售额上获得两位数的版税。对于Imugene将开发的最多三个额外研究项目，我们有资格获得高达1.45亿美元的里程碑付款，如果许可产品获得批准并销售，我们有资格获得从此类许可产品净销售额的中位数-个位数百分比到低-两位数百分比的分级版税。此外，对于涉及Imugene的某些控制权变更交易和涉及授权产品的合作交易，我们有资格获得按个位数百分比计算的中位数费用。Imugene向我们支付版税的义务在与专利到期、法规排他性或各自许可产品首次商业销售后十年内发生的某些事件的最新发生时，以国家/地区和许可产品为基础终止。

除非提前终止，否则Imugene许可协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限届满。由于Imugene对我们的专利提出挑战，以及Imugene在任何重大方面违反Imugene许可协议、Imugene购买协议或任何相关交易文件，我们可能会终止整个Imugene许可协议。任何一方均可因下列情况终止Imugene许可协议：(I)另一方重大违约，且未能在协议规定的时间内纠正此类违约；或(Ii)另一方破产。

关于Imugene购买协议和Imugene许可协议，我们和Imugene已经签订了其他相关协议和文件，包括注册权协议、过渡服务协议、我们总部实验室空间的分租以及Imugene Limited的母公司担保。

我们的结论是，Imugene许可协议代表符合ASC 606的功能性知识产权，因为我们预计不会在使用许可知识产权的权利之外向Imugene提供任何额外服务。截至2023年12月31日，鉴于与实现里程碑付款相关的不确定性水平，管理层限制了Imugene许可协议中与里程碑付款相关的所有可变对价。因此，在截至2023年12月31日止年度内，并无根据Imugene许可协议确认任何收入。

2022年6月14日，我们签订了诺华协议，该协议于2022年6月15日(诺华生效日期)生效，以合作发现和开发体内包含我们定制的Arcus核酸酶的基因编辑产品，用于研究和开发某些疾病的潜在治疗方法(统称为许可产品)。根据诺华协议，任何最初获得许可的产品都将被开发用于某些血红蛋白疾病的潜在治疗，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。

根据诺华协议的条款，我们将开发一种Arcus核酸酶，并对许可产品进行体外鉴定，然后由诺华负责所有后续的开发、制造和商业化活动。诺华公司将获得独家许可，并被要求使用商业上合理的努力，进行与许可产品相关的所有后续研究、开发、制造和商业化活动。我们最初将开发一种单一的、定制的Arcus核酸酶，用于在患者基因组中插入特定的治疗有效载荷的已定义的“安全港”目标位置(“初始核酸酶”)，以使诺华公司进一步发展成为潜在的体内治疗某些血红蛋白疾病的选择，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。根据诺华协议的条款，诺华可以选择在向我们支付费用的情况下，将基于初始核酸酶的授权产品替换为基于我们设计的第二种定制Arcus核酸酶的授权产品，该第二种定制Arcus核酸酶用于对与血红蛋白疾病相关的特定人类基因靶标进行基因编辑(“替换核酸酶”)。此外，在每次向我们支付费用后，诺华公司可以选择将使用初始核酸酶的许可产品包括在内，以便在“安全港”目标位置插入最多三个额外的指定治疗有效载荷，每个指定有效载荷都用于治疗一种特定的遗传疾病。这种选择的行使期在(A)诺华生效日期四周年和(B)如上所述用替换核酸酶替换初始核酸酶时终止，两者中较早者为准。

于二零二二年七月，我们根据诺华协议收到50. 0百万美元的预付现金付款。此外，在诺华生效日期，诺华根据一份股票购买协议，（“诺华股票购买协议”），据此，于诺华生效日期，我们向诺华发行并出售了413，581股普通股（“诺华股份”）在一项私人配售交易中以总购买价2500万美元，或每股约60.30美元。根据诺华股票购买协议，我们普通股的每股价格代表，

在诺华股票购买协议执行日期之前的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价溢价20%。

根据诺华股票购买协议，除某些例外情况外，诺华在诺华生效日期后两年内不得在未经我们批准的情况下出售诺华股票。此外，在诺华生效日期后的两年内，诺华及其关联公司不得(A)直接或间接地完成或以其他方式参与收购我们的任何证券或重大资产、任何收购要约或交换要约、合并或其他涉及我们的业务组合或控制权的变更、任何与我们有关的资本重组、重组、清算、解散或其他特殊交易，或任何委托或同意投票表决我们的任何证券的行为，或(B)与任何其他人合作或公开披露任何意向，以进行上述任何事情。诺华公司的股票购买协议还包括双方的惯例陈述、担保和契诺。

于诺华生效日期，吾等与诺华亦订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意在登记权协议所指定的期限内，在提交予美国证券交易委员会的登记声明中登记诺华股份的转售。注册权协议载有惯常的弥偿条款，所有注册权于终止任何须注册证券(定义见注册权协议)的首个日期起全部终止。

我们还将有资格获得总计约14亿美元的里程碑式付款以及某些研究资金。如果协作产生的许可产品获得批准并销售，我们还将有权获得许可产品净销售额的中位数-个位数百分比到低-两位数百分比的分级版税，但可能会按惯例减少。诺华公司向我们支付版税的义务在与专利到期、法规排他性或许可产品首次商业销售后十年内发生的某些事件的最新发生时，根据国家/地区和许可产品的许可产品而到期。

除非提前终止，否则诺华协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限届满为止。诺华有权通过提前通知我们，无故终止诺华协议。任何一方均可因另一方的重大违约行为以及未能在诺华协议规定的时间内纠正此类违约行为而终止诺华协议。如果诺华对我们的专利提出挑战，我们也可能终止诺华协议。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们根据诺华协议确认的收入分别为2270万美元和950万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与诺华协议相关的递延收入分别为3240万美元和5420万美元，其中740万美元和2790万美元分别计入资产负债表内的流动负债。

2020年11月19日，我们与礼来公司签订了一项开发和许可协议，以合作发现和开发体内含有我们的Arcus核酸酶的基因编辑产品可利用Arcus进行潜在的研究和开发体内遗传性疾病的治疗。这项协议随后被转让给礼来公司的全资子公司Winble Treateutics，从2022年11月1日起生效(“原始的Advance协议”)。

2023年6月30日，我们签署了《占优协议》，对原有的占优协议进行了修改和重申。根据胜利者协议的条款，我们和胜利者将继续合作开发我们的Arcus核酸酶，用于研究和开发潜力体内遗传性疾病的治疗，包括DMD，肝脏靶点和中枢神经系统靶点。在最初四年的提名期内，普胜还继续有权提名最多三个针对遗传疾病的额外基因靶标。在胜选并支付延期费用后，胜选可将提名期从初始提名期结束之日起再延长两年。此外，在胜出并支付替代靶标费用后，优胜有权选择更换最多两个基因靶标。

在创建、选择、体外开发和优化与合作相关的基因靶标方面的Arcus核酸酶之后，Prevail将监督和资助临床前研究和IND使能活动，这些活动以前是由我们自费进行的。为第一个获得许可的产品制造初始临床试验材料，以前我们有责任自费进行，但现在将改为由普胜公司负责，费用自费。优胜将继续负责并必须做出商业上合理的努力，为合作所产生的授权产品进行临床开发和商业化活动。

由于与礼来公司完成了最初的开发和许可协议，我们收到了1.00亿美元的预付现金，以及礼来公司购买125,406股新发行的普通股所得的3500万美元。根据盛行协议，我们还将有资格获得每种许可产品高达3.9亿至3.95亿美元的里程碑式付款，以及额外目标和某些研究资金的提名费。如果合作产生的许可产品获得批准并销售，我们还将有权获得按许可产品全球净销售额的个位数中位数百分比到低十分之一百分比不等的分级版税，这取决于通常的潜在减幅。在最近发生的与专利到期、法规排他性或许可产品首次商业销售后十年内发生的某些事件发生后，逐个国家和每个许可产品向我们支付版税的义务即告终止。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，我们分别根据盛行协议确认收入2,600万美元及1,560万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与该协议相关的递延收入分别为5,270万美元和7,480万美元，其中470万美元和1,830万美元分别计入资产负债表内的流动负债。

2021年8月，我们与iECURE签订了一项开发和许可协议(“iECURE DLA”)，根据该协议，iECURE将通过临床前活动和第一阶段临床试验来推进我们的PBGENE-PCSK9候选药物，以便获得使用我们的PCSK9指导的Arcus核酸酶将基因插入PCSK9基因座的许可证，以开发包括非处方药缺乏症在内的四种预先指定的罕见遗传病的治疗方法(“PCSK9许可证”)。在订立iECURE DLA的同时，吾等与iECURE订立股权发行协议(“iECURE股权协议”)，根据该协议，iECURE向吾等发行iECURE普通股，作为PCSK9许可证的额外代价。此外，我们有资格从与Arcus共同开发的iECURE产品的销售中获得里程碑式和中位数至低两位数的版税。

我们在每个报告期将iECURE权益的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。在截至2023年12月31日的年度内，我们的iECURE权益的账面价值增加了60万美元，以适应公允价值。

IECURE为使公司的PBGENE-PCSK9候选者通过第一阶段临床试验(“PCSK9预付”)而产生的成本的公允价值计入了资产负债表的预付费用和其他资产项目。由于iECURE产生了使PBGENE-PCSK9候选药物通过第一阶段临床试验的成本，PCSK9预付费用按比例摊销至研发费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与PCSK9预付摊销相关的210万美元的研发费用。剩余的未摊销PCSK9预付款项在截至2022年12月31日的年度内已全部减值，因为我们于2022年12月决定停止以iECURE为合作伙伴，使用PBGENE-PCSK9治疗家族性高胆固醇血症。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有PCSK9预付余额。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。我们记录来自协作协议的收入，包括与预付款、里程碑付款、知识产权许可费和研发资金相关的金额。

研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现工作和我们的候选产品的开发。这些措施包括：

我们将研发成本按发生时支出。我们从产品候选人作为开发项目开始跟踪外部研发成本。无法识别特定开发候选人的内部及外部成本计入平台开发开支类别。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预期，我们的研发开支将长期增加，并将占我们总开支的更大比例，因为我们正在进行候选产品的开发。

我们不能确定我们可能开发的候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的上市批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者入组速度慢于预期或其他原因而出现重大延误，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床发展。

一般及行政开支主要包括行政、财务、业务发展、营运及行政职能人员的薪金、咨询费、招聘相关成本及其他薪酬相关成本，包括以股份为基础的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；信息技术费用；保险费用；差旅费；设施相关费用，其中包括直接折旧费用、设施租金和维护费用以及不具体归因于研究活动的其他运营费用。

减值开支指我们对无形资产及长期预付资产的减值。减值亏损于未来未贴现现金流量低于资产账面值时评估，并于资产账面值超过公平值时确认。减值开支乃按账面值超出资产公平值之金额确认。

出售资产之亏损指出售资产于出售时之剩余账面净值及就持作出售资产确认之减值。

公平值变动指按公平值列账之资产及负债之评估公平值变动。

权益法投资之亏损指本公司按比例应占权益法投资对象Elo Life Systems，Inc.。（"Elo"）。

利息收入包括现金及现金等价物以及应收Elo票据所赚取的利息收入。

已终止经营业务之亏损指出售CAR T基础设施予Imugene之收益及过往细胞治疗业务之经营业绩。

下表概述我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩，连同该等项目的美元变动：

截至2023年12月31日止年度的收入为48. 7百万美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为25. 1百万美元。截至2023年12月31日止年度收入增加2360万美元，主要是由于根据《优先协议》确认的收入增加1040万美元。于2023年6月30日，我们修订了原优先协议，导致履行协议项下履约责任（经修订及重列）所需的总估计工作量减少，交易价格增加。

根据诺华协议确认的收入增加1320万美元，原因是二零二三年是根据诺华协议确认的收入的首个全年。

截至2023年12月31日的年度的研发费用为5340万美元，而截至2022年12月31日的年度为4610万美元。增加730万美元的主要原因是与CTA/IND支持研究有关的PBGENE-乙肝病毒外部开发费用增加了850万美元。此外，主要与咨询费有关的外包研发成本增加了120万美元，绩效薪酬增加导致员工相关成本(股票薪酬除外)增加了110万美元，许可费增加了50万美元，与设施相关的成本增加了30万美元。此外，在截至2023年12月31日的一年内，由于我们开始开发PBGENE-PMM，PBGENE-PMM的外部开发成本增加了40万美元。

实验室用品和服务费用减少280万美元，部分抵消了研究和开发费用的增加，这主要是由于与合作项目有关的费用减少所致。此外，由于没收，基于股票的薪酬支出减少了180万美元。

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为3910万美元，而截至2022年12月31日的一年为4130万美元。220万美元的减少主要是由于基于股份的薪酬支出减少了150万美元，以及董事和高级职员保险费与市场相关的减少导致保险费用减少了70万美元。

截至2023年12月31日止年度并无减值费用。在截至2022年12月31日的年度内，减值费用为1,080万美元，其中包括iECURE PCSK9预付的1,080万美元减值，因为我们决定停止以iECURE为合作伙伴为FH收购PBGENE-PCSK9。减值费用为预付PCSK9的未摊销余额。

在截至2023年12月31日的一年中，出售资产的亏损为50万美元，其中包括出售设备的收益减去出售设备时的剩余账面净值和持有供出售的资产确认的减值损失。在截至2022年12月31日的一年中，出售资产的亏损不到10万美元，相当于出售设备时的剩余账面净值。

在截至2023年12月31日的年度内，公允价值变动带来的收益为110万美元，这主要是由于iECURE股权投资的评估公允价值增加，因为iECURE已进入治疗非处方药缺陷的临床试验。截至2022年12月31日的年度，公允价值变动造成的亏损为50万美元，这主要是由于截至2022年12月31日的年度内iECURE的A-1系列股权募集稀释导致的iECURE股权投资的公允价值变化。

在截至2023年12月31日的年度内，权益法投资亏损为490万美元，代表我们在ELO同期净亏损中的比例份额。在截至2022年12月31日的年度内，权益法投资亏损为160万美元，代表了我们在Elo同期净亏损中的比例份额，部分被Elo发行股票导致我们在Elo净资产中的比例份额增加所记录的收益所抵消。

截至2023年12月31日的一年，利息支出为220万美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出为110万美元。利息支出增加110万美元的主要原因是，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我们的债务平均余额较高，利率也较高。

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入为770万美元，而截至2022年12月31日的一年中，利息收入为350万美元。利息收入增加420万美元，主要是因为与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我们的现金和现金等价物的利率上升。

在截至2023年12月31日的一年中，停产业务的亏损为1880万美元，而截至2022年12月31日的一年中，停产业务的亏损为3870万美元。由于将我们的CAR T基础设施出售给Imugene获得了840万美元的收益，在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，细胞治疗费用减少了1150万美元，导致停产业务的亏损减少了1990万美元。

自2006年成立以来，我们累计产生了联邦和州NOL和研发抵免结转，但由于在各自的结转期内使用这些税收属性存在不确定性，我们没有记录任何净税收优惠。截至2023年12月31日，我们有联邦和州NOL结转分别为1.95亿美元和1.668亿美元，这可能可用于抵消未来的应税收入。美国联邦NOL无限期延续。国家NOL结转将于2027年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免1720万美元和不到10万美元，分别于2029年和2030年开始到期。截至2023年12月31日，我们有1350万美元的联邦孤儿药物抵免，这些抵免将于2038年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有20万美元的联邦捐款结转，这些捐款将于2023年到期。我们已在每个资产负债表日就我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。

自2006年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发ARCU、开展研发活动、招聘技术人员、开发制造工艺、建立我们的知识产权组合以及为这些业务提供一般和行政支持上。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，没有从销售产品中获得任何收入。我们能否产生足以实现盈利的任何产品收入或产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品或我们的合作者或其他被许可人的候选产品的成功开发和最终商业化，我们可能会收到里程碑式的付款或版税。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.896亿美元。

我们预计在可预见的未来，随着我们推进我们的候选产品的开发，将产生巨额费用和运营亏损。我们预计，从长远来看，我们的研究和开发以及一般和管理成本将会增加，包括与我们的候选产品进行临床前研究和潜在临床试验有关的成本，与

CRO和CMO，扩大我们的知识产权组合，并为我们的运营提供一般和行政支持。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1.167亿美元，根据我们与西太平洋银行(“PWB”)的贷款及担保协议(经不时修订，“周转线”)可供借贷的金额为750万美元。我们周转线上的契约要求我们在PWB维持不受限制的现金总额(不包括某些特定账户中的金额)等于或大于1,000万美元。为满足我们的现金需求，我们的资金来源包括通过多种融资方式从第三方获得的收益，包括我们的首次公开募股(IPO)、优先股和可转换票据融资、我们普通股的承销发行、作为我们货架登记声明一部分的普通股自动取款机发行、合作伙伴的预付款和里程碑付款、银行贷款项下的借款以及来自其他战略联盟和赠款的资金。

不能保证我们将在需要时成功地获得足够的资金，以便以我们可以接受的条件或完全可以接受的条件为我们的业务提供资金，特别是考虑到目前的全球宏观经济状况。如果我们不能及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能被要求大幅推迟、更改、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。否则，我们也可能无法执行我们的业务计划或增长战略，或无法如愿地利用商机。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和业务前景造成重大不利影响。

由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，我们可能需要筹集额外资本，可能会以对我们不利的条款，或者我们可能无法继续在计划水平上运营，并被迫减少或终止运营。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为1.167亿美元和189.6美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的现金和现金等价物减少了7290万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，现金和现金等价物增加了4590万美元。可比期间现金流量减少1.188亿美元的主要原因是，融资活动提供的现金净额同比减少，业务活动使用的现金增加。

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这主要包括研发以及一般和行政成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，在经营活动中使用现金是由于经非现金项目和营运资本变化调整后的净亏损。

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为8,410万美元，而截至2022年12月31日的年度为4,580万美元。经营活动中使用的现金增加3,830万美元，主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，根据诺华协议的条款从诺华收到了5,000万美元的预付款。

投资活动提供的现金涉及从处置资产中获得的收益。投资活动中使用的现金主要涉及用于购买租赁增加、设备、软件和无形资产的现金支出。在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为580万美元，而在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为330万美元。投资活动提供的现金净增加910万美元，主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，从Imugene收到的作为根据购买协议获得的资产的部分对价的收益为800万美元，以及用于购买物业、设备和软件的现金减少了140万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为540万美元，而截至2022年12月31日的一年中为9500万美元。在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金减少了8960万美元，这主要是由于普通股发行收益减少了4400万美元，2022年6月诺华公司股票购买协议的收益减少了2500万美元，以及我们的循环信贷安排在2022年5月借入了2000万美元。

我们可以要求预付本金总额不超过3,000万美元的PWB周转线。循环生产线到期日为2024年6月23日，所有未偿还本金均于到期时到期。我们还必须在工务银行保持不受限制的现金余额(不包括某些指定账户中的金额)等于或大于1,000万美元。循环额度借款的利率是一个可变年利率，等于(A)高于最优惠利率0.75%(定义于循环额度)或(B)4.25%之间的较大值。截至2023年12月31日，循环线上的未偿还本金余额为2250万美元，规定利率为9.25%，实际利率为10.3%。

我们将继续有与我们继续研发努力有关的资金需求，潜在的IND和CTA提交，潜在的临床试验，以及我们的体内投资组合。

我们相信，截至本年度报告Form 10-K的日期，现有的现金和现金等价物、预期的运营收入，包括从被许可方收到的短期代价、剥离我们历史上的CAR T业务所获得的运营效率，以及我们自动取款机设施的可用性，将足以支付我们到2026年下半年的运营费用和资本支出需求。我们预计我们的现金跑道足以为我们的领先者实现首个人类第一阶段临床数据体内基因编辑程序。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，很难确定地估计我们所需的营运资金数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、合作协议、其他第三方融资、战略联盟、许可安排以及营销和/或分销安排的组合来满足我们的现金需求。见"风险因素--我们将需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。“在第一部分，第1A项。本年度报告的10-K表格，以进一步讨论我们是否有能力为我们的持续经营创造和获得足够的资金。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品开发和研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求大幅推迟、更改、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。否则，我们也可能无法执行我们的业务计划、增长战略，或无法如愿地利用商机。

2024年3月，我们签订了一项承销协议，涉及发行和出售总计2500,000股我们的普通股和认股权证，以每股16.00美元的综合发行价购买2500,000股我们的普通股。每份认股权证的行权价为每股20.00美元，可立即行使，将于2029年3月5日到期。此次发行是根据S-3表格中的注册声明进行的。在扣除承销折扣和佣金以及约290万美元的发售费用之前，这笔交易的总收益为4000万美元。此外，我们给予承销商30天的选择权，以每股16.00美元的价格额外购买375,000股普通股，减去承销折扣和佣金。我们打算利用此次发行的净收益为正在进行和计划中的研究和开发提供资金，并用于营运资本和其他一般公司用途。

除了本Form 10-K年度报告中关于租赁、周转线和知识产权许可的合同义务和承诺外，我们还在正常业务过程中与CMO、大学和其他第三方签订合同，涉及临床前研究、测试、制造服务以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同一般可在书面通知下取消。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在我们的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策是对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键的那些。

我们的收入主要来自合作研究、许可、开发和商业化协议。这些协议的条款通常包含多个要素或交付内容，其中可能包括(I)使用我们的技术的许可证或获得许可证的选项，(Ii)代表合作伙伴进行的研究和开发活动，以及(Iii)在某些情况下与临床前和临床材料制造相关的服务。根据这些安排，我们收到的付款通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费；期权行使费；研究和/或开发工作的资金；临床和开发、监管和销售里程碑付款；以及未来产品销售的版税。我们将根据这些协议收到的付款归类为营业报表中的收入。

ASC 606，来自与客户的合同收入，适用于与客户签订的所有合同，但其他标准范围内的合同除外。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估合同中承诺的、基于将转移给客户的商品和服务的履约义务，并确定这些义务是否在合同背景下既能够区分开来，又(Ii)区分开来。符合这些标准的货物或服务被视为不同的履约义务。如果这两个标准都不满足，则将货物和服务合并为单一履约义务。然后，我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，则这些选项被视为绩效义务。为会计目的，物质权利的行使被视为合同修改。

当每项履约义务在某一时间点或一段时间内得到履行时，我们将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用产出或投入方法的话。

收入确认前按合同规定开具的发票计入递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在我们的资产负债表中被归类为流动负债中的递延收入。在资产负债表日后12个月内未被确认为收入的金额被归类为非当期递延收入。确认为收入但尚未开具发票的金额通常在我们资产负债表的其他流动资产项目中确认为合同资产。

里程碑付款-如果安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额方法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，通常在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。

特许权使用费-对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，这是客户与供应商关系的结果，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时，或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行或部分履行时确认收入。到目前为止，我们还没有确认从我们的任何许可安排中产生的任何专营权费收入。

重大融资部分-在确定交易价格时，如果付款时间为我们提供了显著的融资收益，我们将调整对货币时间价值的影响的考虑。我们不会评估一份合同是否有重要的融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到将承诺的货物或服务转让给被许可人之间的时间将是一年或更短的时间。我们评估了我们的每一项收入安排，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论，我们的任何安排中都不存在重要的融资部分。

协作安排-我们已经签订了在ASC 606范围内的协作协议，以发现、开发、制造和商业化候选产品。这些协议的条款通常包含多个承诺或

义务，其中可能包括：(1)使用我们的技术的许可证或获得许可证的选项，(2)代表合作伙伴执行的研发活动，以及(3)在某些情况下，与临床前和临床材料制造相关的服务。根据这些安排，我们收到的付款通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费；期权行使费；研究和/或开发工作的资金；临床和开发、监管和销售里程碑付款；以及未来产品销售的版税。

我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内，协作安排，以确定此类安排是否涉及缔约方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和报酬，这取决于此类活动的商业成功。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定协作的哪些元素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内。对于根据ASC 808核算的协作安排的元素，通常通过类比ASC 606来一致地确定和应用适当的识别方法。对于根据ASC 606核算的安排的那些要素，我们应用上述五步模型。

随着时间的推移，与履行履约义务相关的收入可能会受到重大影响，因为为履行履约义务而估计的研究工作发生了变化，或者与可变对价相关的交易价格发生了变化。例如，在截至2023年12月31日的年度内，由于履行履约义务所需的总估计工作量的变化，以及与将从合作伙伴收到的估计费用相关的交易价格中包含的可变对价的变化，我们记录了累积的追赶调整，增加了与盛行协议相关的收入760万美元，减少了与诺华协议相关的收入600万美元。如果我们将履行业绩义务所需的估计工作总额增加10%，将导致累积追赶调整，使本年度的收入确认减少860万美元，这些数额将在未来提供增量工作时确认。或者，如果我们将履行业绩义务所需的总估计工作量减少10%，将导致累积追赶调整，使本年度的收入确认增加1050万美元。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要对应计研究和开发费用做出某些估计和判断。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但也有一些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。实际发生的成本可能与估计大不相同。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据与进行和管理临床前研究的CRO和为我们的研发活动生产产品的CMO的报价和合同，对我们收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在收取费用时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间内的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。

我们根据授予日的公允价值来衡量授予我们的员工、董事、顾问和顾问的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认在必要的服务期内(通常是相应奖励的归属期)扣除实际没收后的这些奖励的补偿费用。

每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用我们普通股的公允价值和我们对普通股的预期波动率、股票期权的预期期限、接近股票期权预期期限的期间的无风险利率和我们的预期股息收益率的假设作为输入。预期波动率是根据我们和其他可比上市同行公司的历史波动率进行估计的。期权的预期期限是利用加权平均值确定的，该加权平均值考虑了实际行使历史以及基于最终归属日期和到期日的中点的估计预期期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于我们从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

每个限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股在授予之日的收盘价确定的。

已经发布但在2023年12月31日之后才生效的会计准则更新，预计不会对我们的财务状况、运营报表或现金流产生实质性影响。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，我们可以利用适用于上市公司的降低报告要求。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司无须遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司必须遵守这些准则。我们选择利用经延长的过渡期遵守新订或经修订会计准则。作为一家“新兴增长型公司”，我们还可以根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条，豁免提供财务报告内部控制的审计师认证。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(1)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元，(2)2024年12月31日，(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(4)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产由现金和现金等价物组成，以美元计价。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.167亿美元，占总资产的73%；截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为1.896亿美元，占总资产的80%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的资产利息收入分别为770万美元和350万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化非常敏感，主要是美国利率，然而，我们预计利率的波动不会对我们的财务报表产生实质性影响。假设现有利率变化10%，不会对截至2023年12月31日的现金和现金等价物的价值产生实质性影响。

根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后，并以引用方式并入本文。这些财务报表的索引载于本年度报告表格10-K第四部分第15项。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,

披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是交易所法案中定义的非加速申报者为止。

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

截至2024年2月29日，以下有关我们董事会及执行人员的资料呈列：

我们致力于促进高标准的道德商业行为，并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，我们有通过我们的内幕交易政策管理我们的董事、高级管理人员和其他员工以及公司本身对我们证券的购买、销售和/或其他处置，我们认为该政策的合理设计是为了促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及交易所上市标准。我们的内幕交易政策的副本作为本年度报告的附件19.1以Form 10-K的形式提交。

本项目所需的其余信息将包括在我们以10-K表格形式的年度报告涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书(“2024年委托书”)中，并通过引用并入本文。

本项目所要求的信息将包含在我们以Form 10-K格式的年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜。

以下文件包括在本文件所附的F-1至F-32页上，并作为本年度报告的10-K表格的一部分提交。

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不需要或所需资料列于财务报表或其附注中。

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而存档、提供或合并的证物清单。

SEC已根据1933年《证券法》（经修订）的第406条规定，对某些条款进行保密处理。

根据法规S—K第601（b）（2）（ii）项，本证物的部分已被省略。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

我们审计了Precision BioSciences，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

注1：业务说明和重要会计政策摘要

业务说明

Precision BioSciences，Inc.(“本公司”)成立于2006年01月26日根据特拉华州的法律，总部设在北卡罗来纳州的达勒姆。该公司是一家基因编辑公司，致力于通过开发体内通过应用该公司全资拥有的专有Arcus基因组编辑平台，为遗传和传染病的治疗提供技术支持。

自成立以来，该公司将其几乎所有的努力都投入到研究和开发活动中，招聘技术人员，建立其知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司面临着许多风险，这些风险类似于其他公司对候选产品进行早期研究和开发的风险。这些风险中的主要风险是对关键个人和知识产权的依赖、来自其他产品和公司的竞争，以及与其候选产品的成功研究、开发和临床制造相关的技术风险。该公司的成功取决于它是否有能力继续筹集更多的资本，以便为正在进行的研究和开发提供资金，获得监管机构对其产品的批准，成功地将其产品商业化，创造收入，履行其义务，并最终实现盈利运营。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响财务报表所报告的金额及财务报表附注所作的披露。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括记录随着时间推移确认的业绩义务的收入，确定基于股份的薪酬赠款的公允价值，估计第三方服务提供商用于确认研发费用的服务支出，以及确定投资的公允价值。

陈述的基础

这些财务报表是根据公认会计准则编制的。此外，所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。

所附财务报表对列报的所有期间进行了重新编制，以反映与非持续业务有关的资产、负债和费用(下文讨论)。所附财务报表一般按照该公司的历史格式列报。

反向拆分股票

2024年2月13日，公司修订并重述了公司注册证书，以实现-30反向股票拆分其流通股的股本(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每30股公司已发行或已发行的普通股自动重新分类为一股新的普通股，但须遵守下文所述的零碎股份处理，持有者不采取任何行动。在本年度报告10-K表格中所附的综合财务报表和其他财务信息中反映的所有历史股票和每股金额已追溯调整，以反映2024年股票反向拆分，就好像拆分发生在所述最早的时期一样。反向股票拆分不影响普通股的授权股份数量或普通股的面值。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。因股票反向拆分而有权获得零碎股份的股东有权获得现金支付，现金支付的价格等于股东本来有权获得的零碎股份乘以普通股(为实施反向股票拆分而进行调整)2024年2月13日在纳斯达克资本市场的收盘价，也就是紧接反向股票拆分生效时间的最后一个交易日。

重要会计政策摘要

现金和现金等价物

F-8

截至2023年12月31日，该公司持有由货币市场基金组成的现金等价物。截至2022年12月31日，本公司持有由货币市场基金和回购协议组成的现金等价物，这些现金等价物通过回购中介银行购买，并以政府证券和债务形式的存款为抵押。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收票据。公司的所有现金和现金等价物都存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。本公司在金融机构的现金存款可以超过政府的保险限额。该公司定期将多余的现金存款投资于货币市场基金和回购协议。本公司相信，持有该等金融工具所产生的信贷风险，因该等证券存续期短、由政府支持及具有高信用评级而得以纾缓。到目前为止，该公司在现金和现金等价物方面没有出现任何亏损。

来自盛行和诺华的收入占了53%和47截至本年度止年度内收入的百分比2023年12月31日，分别为。来自盛行和诺华的收入占了62%和38截至本年度止年度内收入的百分比分别于2022年12月31日。盛行和诺华占比62%和38截至的递延收入的百分比分别于2023年12月31日。

此外，该公司目前持有一美元10.0应从Elo支付的本票(定义见下文)和#美元13.0来自Imugene US的百万可转换票据(定义如下)，这将使公司在发生违约时面临潜在损失。通过定期审查财务记录来监测交易对手信用风险。截至2023年12月31日，本公司认为交易对手违约的风险微乎其微。

财产、设备和软件

财产、设备和软件(“PP&E”)按扣除折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进按资产的租赁期限或估计使用年限较短的较短时间按直线摊销。

该公司主要PP&E类别的折旧和摊销期限如下：




实验室设备	5从现在开始7年
家具、固定装置和办公设备	3从现在开始5年
租赁权改进	剩余租赁期或使用寿命中较短者

维修和维护在发生时计入运营费用，为延长资产使用寿命而增加和改进的支出计入资本化。

无形资产

无形资产主要包括许可内和资本化的专利成本。如果预期专有技术将来在多个研究和开发项目中有替代用途，该公司将为获得专有技术而支付的许可费资本化。许可技术权利的成本使用直线法在技术的估计使用年限内摊销。如果使用技术权利的期限为一年或更短时间，则该成本将作为预付费用入账，并在协议中确定的期限内摊销。许可技术的摊销费用和资本化的专利成本包括在随附的经营报表中的研究和开发费用中。

减值费用

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，长期资产，如PP&E、无形资产和长期预付资产，将被审查以计提减值。减值损失在未来未贴现现金流量低于资产账面价值时进行评估，并在资产账面价值超过公允价值时确认。公允价值是通过估计资产预期产生的贴现未来现金流量以及其他估值技术来计算的。当账面金额超过资产公允价值时，确认减值费用。

F-9

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，吾等会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。ASC 820，公允价值计量，为按公允价值计量的工具建立公允价值层次，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从我们的独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。以下公允价值等级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察投入和不可观察投入对资产和负债进行分类：

•

级别1-基于相同资产或负债的活跃市场的未调整报价的可观察投入

•

第2级-可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外

•

级别3-没有或很少有市场日期的不可观察到的输入，这要求公司制定自己的假设

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。

股票证券投资

本公司对权益证券的投资并不具备在资产负债表中按公允价值施加重大影响或控制的能力，并在经营报表中将公允价值变动记录为其他收入或支出的组成部分。

截至2023年12月31日和2022年12月31日公司持有iECURE普通股(定义见下文)，公允价值为$3.2百万美元和美元2.6分别为100万美元。

权益法下的投资

当确定本公司有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响但不具有控制权时，本公司使用权益法对投资进行会计处理。当投资者拥有的资产超过20被投资方有表决权的权益的%。根据表明行使重大影响的能力受到限制的具体事实和情况，这一推定可能会被推翻。

在运用权益法时，本公司随后按本公司在被投资人净收益或亏损及其他全面收益中的比例增加或减少投资的账面价值。如果被投资方的净亏损使账面金额减少到零，如果被投资方的其他投资面临风险，即使本公司没有承诺向被投资方提供财务支持，也会记录额外的净亏损。

租契

于一项安排开始时，本公司会根据当时的独特事实及情况决定该项安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。本公司已选择不在资产负债表上确认为期一年或以下的租约。租赁负债及相应使用权资产按预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。由于本公司租约所隐含的利率不能轻易厘定，本公司利用其递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押方式借入相当于租赁款项的金额所产生的利率。

F-10

与客户合同的收入确认

该公司的收入主要来自合作研究、许可、开发和商业化协议。

ASC 606适用于与客户签订的所有合同，但其他标准范围内的合同除外。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估合同中承诺的、基于将转移给客户的商品和服务的履行义务，并确定这些义务是否能够在合同范围内区分开来(I)和(Ii)区分开来。符合这些标准的货物或服务被视为不同的履约义务。如果这两个标准都不满足，则将货物和服务合并为单一履约义务。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。该公司评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，这些选项被视为履行义务。为会计目的，物质权利的行使被视为合同修改。

当每项履约义务在某一时间点或一段时间内得到履行时，本公司确认分配给相应履约义务的交易价格的金额为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用产出或投入方法。截至2023年12月31日止的年度，公司记录了与合作伙伴合同的累积追赶调整，使收入确认增加了$1.6累计追赶调整的原因是履行履约义务所需的估计工作量总额发生变化，以及交易价格中与将从合作伙伴收到的估计费用有关的可变对价的变化。截至年底止年度2023年12月31日，公司记录了$48.7包括在递延收入中的收入2022年12月31日。

收入确认前按合同规定开具的发票计入递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在随附的资产负债表中列为流动负债中的递延收入。在资产负债表日后12个月内未被确认为收入的金额被归类为非当期递延收入。确认为收入但尚未开具发票的金额一般在所附资产负债表的其他流动资产项目中确认为合同资产。

里程碑付款– 如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为有可能实现，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入不可能逆转。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的协作收入和收益。

版税– 对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，这是客户与供应商关系的结果，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)与部分或全部特许权使用费相关的履约义务已履行或部分履行时确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。

重要的融资组成部分-在确定交易价格时，如果付款的时间为公司提供了重大的融资利益，公司将调整对货币时间价值的影响的对价。本公司不会评估一份合同是否有重大融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间。“公司”(The Company)

F-11

委员会对其每一项收入安排进行了评估，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论认为，其任何安排中都不存在重要的融资部分。

协作安排-该公司已经签订了在ASC 606范围内的合作协议，以发现、开发、制造和商业化候选产品。这些协议的条款通常包含多个承诺或义务，其中可能包括：(1)使用公司技术的许可证或获得许可证的选项，(2)代表合作伙伴进行的研究和开发活动，以及(3)在某些情况下，与临床前和临床材料制造相关的服务。根据这些安排，公司收到的付款通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费；期权行使费；研究和/或开发努力的资金；临床和开发、监管和销售里程碑付款；以及未来产品销售的特许权使用费。

公司分析其协作安排以评估协作协议是否在ASC 808的范围内，协作安排(“ASC 808”)，以确定此类安排是否涉及双方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些元素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内。对于根据ASC 808核算的协作安排的元素，通常通过类比ASC 606来一致地确定和应用适当的识别方法。对于根据ASC 606核算的安排要素，本公司采用上述五步模式。

有关协作收入核算的其他讨论，请参见附注10，协作和许可协议.

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。研发开支包括进行研发活动所产生的成本，包括薪金、福利、以股份为基础的薪酬、租金及设施成本的分配、折旧、临床前制造开支、合约研究机构(“CRO”)提供与临床试验有关的服务的成本及聘用制造临床试验材料的合约制造组织(“CMO”)的服务成本、授权技术的成本，以及研发服务商提供服务的成本。为取得技术许可而支付的预付款及里程碑付款，如预期该技术除预期的特定研发项目外，不会有任何其他未来用途，则于产生该等预付款及里程碑付款的期间作为研发支出。将来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时支出，而不是在付款时支出。

根据与CRO、CMO、研究组织、服务提供商、供应商和顾问签订的与研发活动相关的合同，本公司必须估算因其义务而产生的应计研发费用。这些合同的财务条款有待协商，并因合同而异，可能导致支付流量与根据该等合同向本公司提供材料或服务的期限不符。该公司的目标是通过将这些费用与服务和努力的花费时间相匹配，在其运营报表中反映适当的研究和开发费用。在某些情况下，向公司供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付费用。在应计费用时，公司估计将提供服务的时间段和每段时间内要花费的努力程度。如果实际履行服务的时间或努力程度与公司的估计不同，公司将相应调整预付费用的应计金额或金额。

停产运营

该公司决定不再在内部开发离体同种异体嵌合抗原受体(“CAR T”)免疫疗法和将我们的CAR T基础设施出售给Imugene(定义如下)符合根据ASC子主题205-20分类为非持续经营的标准，停产运营。因此，所有期间所附财务报表均已更新，列报与发展有关的资产和负债。离体同种异体CAR T免疫疗法分别作为资产负债表上的非连续性业务和所有非连续性业务的结果在业务报表中作为单独的组成部分报告。

有关停产的更多信息，请参阅附注6，停产业务。

综合损失

F-12

综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。截至2023年12月31日及2022年12月31日止的年度，净亏损和全面亏损在所附经营报表中没有区别。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算，如摊薄，则以普通股潜在股数的加权平均数计算。

公司稀释后每股净亏损与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股基本净亏损相同，考虑到由于净亏损，所有潜在的普通股都是反稀释的。

基于股份的薪酬

该公司按公允价值核算所有基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票单位及其员工股票购买计划。补偿开支确认为本公司以股份为基础的补偿奖励，扣除实际没收后，在所需的服务期内确认的补偿开支，该服务期为有关奖励的归属期间。

每项股票期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型使用公司普通股的公允价值和公司对其普通股的预期波动性、股票期权的预期期限、接近股票期权预期期限的一段时期的无风险利率以及公司的预期股息收益率所作的假设。预期波动率乃根据本公司及其他可比上市同业公司的历史波动率估计。期权的预期期限是利用加权平均值确定的，该加权平均值考虑了实际行使历史以及基于最终归属日期和到期日的中点的估计预期期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

确定每个限制性股票单位的公允价值以授予之日公司普通股的收盘价为基础。

所得税

递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异，采用预期差异将转回的年度的现行税率厘定。在估计未来税收后果时，除颁布税法或税率的变化外，所有预期的未来事件都会被考虑在内。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。

只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，税务状况较有可能维持时，本公司才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大福利来计量的。

本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。

会计准则更新

已发布会计准则更新，但要到2023年12月31日之后才生效预期不会对本公司的财务状况、营运报表或现金流产生重大影响。

注2：协作和许可协议

TG治疗公司

F-13

2024年1月7日，公司与TG细胞治疗公司(“TG子公司”)及其母公司TG治疗公司(“TG母公司”以及TG子公司“TG治疗公司”)签订了一项许可协议(“TG许可协议”)，据此，公司授予TG子公司若干独家和非独家许可权，以开发、制造和商业化本公司用于自身免疫性疾病和癌症以外其他适应症的同种异体CAR T治疗药物(统称为许可产品)。

根据TG许可协议，公司有权收到一笔预付现金#美元10.0百万美元(“TG预付款”)，额外现金支付$7.5如果TG治疗公司实现了预计在短期内实现的特定临床里程碑(“初始里程碑付款”)，则支付100万美元，并在实现额外的指定里程碑时支付额外款项，最高可达$288.6百万美元(“额外的TG里程碑付款”)。如下所述，最高可达$10.0本公司向TG附属公司发行本公司普通股股份(“本公司股份发行”)，以换取可能应付予本公司的现金付款中的百万元。

TG的预付款为$10.0百万美元包括(I)$5.25支付给本公司的现金为百万美元2024年2月5日、(Ii)$2.25支付给本公司的现金为百万美元2024年2月4日，以换取97,360公司普通股的股份，基于每股价格等于200本公司普通股于TG许可协议日期前30个交易日的成交量加权平均价(“VWAP”)的百分比，及(Iii)递延现金付款$2.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股于TG许可协议日期后12个月内到期，以换取根据等于(A)中较大者的每股价格确定的该数量的公司普通股200支付日前30个交易日公司普通股VWAP的%或(B)最低价格为$11.1660根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(“最低限价”)厘定。

第一笔里程碑式的付款为#美元7.5百万美元，如果支付，将包括：(I)$5.25百万美元现金里程碑付款和(Ii)A$2.25应付现金百万股，以换取按(A)中较大者的每股价格厘定的公司普通股股份数目200(B)达到该里程碑前30个交易日本公司普通股VWAP的百分比或最低价格。

额外的TG里程碑付款将在TG许可协议中规定的某些里程碑实现后到期。包括在额外的TG里程碑付款中的潜在付款为#美元。3.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，用于交换根据(A)中较大者确定的每股价格确定的公司普通股股份数量。200(B)达到该里程碑前30个交易日本公司普通股VWAP的百分比或最低价格。

根据TG许可协议的条款和条件，TG治疗公司被允许支付最高50每笔额外里程碑付款价值的百分比(上述额外里程碑付款除外，一旦完成，将涉及发行#美元3.0万股)为可自由流通的TG母公司普通股，基于实现适用里程碑前30个交易日TG母公司普通股在纳斯达克上的VWAP值。

如果TG许可协议下的许可产品获得批准并销售，TG治疗公司还需要向公司支付许可产品净销售额的从高个位数到低两位数百分比的分级特许权使用费。TG治疗公司向本公司支付特许权使用费的义务在国家/地区和许可产品的基础上终止，最迟发生的情况是：(I)涵盖该许可产品的最后一个有效索赔在该国到期；(Ii)涵盖该许可产品的任何数据、法规或市场排他性或补充保护证书(专利除外)期限届满；以及(Iii)在该国首次商业销售各自许可产品后的十年内。

除非提前终止，否则TG许可协议将在每个许可产品和每个国家/地区的许可产品和国家/地区的基础上保持有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限到期。如果TG治疗公司未能在指定日期之前启动与许可产品相关的某些开发活动，或在指定时间内停止对许可产品的积极开发，公司可能会终止TG许可协议。此外，如果TG治疗公司或其任何关联公司或分被许可人对公司控制的任何专利的有效性提出质疑，公司可以终止TG许可协议。本公司和TG治疗公司中的每一方均可终止TG许可协议(I)另一方的重大违约行为以及未能在TG许可协议规定的时间内纠正此类违约行为，或(Ii)另一方破产。

向Imugene出售E—cel CAR T平台

F-14

于2023年8月15日，本公司与Imugene Limited及其全资附属公司Imugene(USA)Inc.(“Imugene US”，连同Imugene Limited，“Imugene”)订立资产购买协议(“Imugene购买协议”)。根据并在签署Imugene购买协议的同时，于2023年8月15日(“截止日期”)，Imugene US收购了本公司用于开发和制造Azer-cel的制造基础设施，包括租赁本公司的制造设施和本公司关于本公司制造设施的某些合同，以及与本公司的CAR T细胞治疗平台相关的相关设备、用品、Azer-cel临床试验库存和其他资产。作为Imugene收购协议的一部分，Imugene US雇用了该公司的一些员工，他们与该公司历史上的CAR T细胞治疗业务有关。

作为根据Imugene购买协议收购的资产的代价，Imugene US承担了公司的某些负债，向公司支付了#美元。8百万元现金，并根据可换股票据认购契据(统称为“Imugene可换股票据”)所载条款及条件，向本公司发行本金总额为$13百万美元。Imugene可换股票据不计息，于截止日期(“到期日”)一周年时到期。在到期日，Imugene可转换票据将以现金赎回，根据Imugene Limited普通股在转换日期前的10日成交量加权平均价转换为Imugene Limited的普通股，或部分现金赎回和部分转换为股票，由Imugene酌情决定。

此外，本公司与Imugene US于截止日期订立许可协议(“Imugene许可协议”)，根据Imugene许可协议的条款，本公司授予Imugene US若干独家及非独家许可权，以开发、制造及商业化本公司的同种异体汽车T疗法Azer-cel的肿瘤应用，以及最多三个针对Imugene US可能于Imugene许可协议生效日期五周年前提名的目标的额外候选研究产品。

此外，根据Imugene许可协议，该公司有资格获得总计达#美元的里程碑付款。206购买azer—cel的1000万美元，包括支付美元8于成功完成CAR T复发性大B细胞淋巴瘤（“LBCL”）患者人群的Ib期给药后，将获得1000万现金及股权。对于azer—cel，公司有资格获得两位数的净销售费。对于由Imugene开发的多达三个额外的研究项目，公司有资格获得高达$145100万元里程碑付款，如果特许产品获得批准和销售，则按该特许产品的净销售额按中间一位数至低两位数百分比的分层专利权使用费。此外，本公司有资格就涉及Imugene的若干控制权变动交易及涉及特许产品的合作交易收取中位个位数的费用。Imugene向本公司支付专利费的义务根据国家和许可产品的基础上到期，最迟发生与专利到期、监管排他性或相应许可产品首次商业销售后十年的特定事件。

除非提前终止，否则Imugene许可协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限届满。由于Imugene对其专利提出挑战，以及Imugene在任何重大方面违反Imugene许可协议、Imugene购买协议或任何相关交易文件，公司可能终止整个Imugene许可协议。如果Imugene未能在指定日期之前启动与Azer-cel有关的某些开发活动，如果Imugene未能在Azer-cel的开发上花费一定的金额，或者Imugene在指定的一段时间内停止积极开发Azer-cel，公司也可以终止与Azer-cel有关的Imugene许可协议。任何一方都可以终止许可协议：(I)另一方重大违约，并且未能在协议规定的期限内纠正此类违约；或(Ii)另一方破产。

该公司根据ASC 606对Imugene许可协议进行了评估，得出结论认为Imugene许可协议中的承诺代表与客户的交易。该公司的结论是，Imugene许可协议包含以下承诺：(I)开发、制造和商业化Azer-cel和最多三个候选研究产品的肿瘤应用的许可，以及(Ii)JSC(“联合指导委员会”)的参与。联委会的参与被确定为一种非实质性的承诺，因为与参加联委会的业绩相关的时间承诺和相关费用预计与合同中的总对价无关。因此，公司得出结论，许可证的承诺是一项单一的履行义务。

根据ASC 606，公司认为Imugene许可协议代表功能性知识产权，因为公司不会在使用许可知识产权的权利之外向Imugene提供任何额外的服务。截至2023年12月31日，鉴于与实现里程碑付款相关的不确定性水平，管理层限制了Imugene许可证中与里程碑付款相关的所有可变对价。因此，不是在截至2023年12月31日的年度内，收入根据Imugene许可协议确认。

F-15

与诺华的合作和许可协议

2022年6月14日，本公司与诺华制药股份公司（“诺华”）签订了一份合作和许可协议（“诺华协议”），该协议于2022年6月15日（“诺华生效日期”）生效，以合作发现和开发体内包含我们定制的Arcus核酸酶的基因编辑产品，用于研究和开发某些疾病的潜在治疗方法(统称为许可产品)。根据诺华协议，任何最初获得许可的产品都将被开发用于某些血红蛋白疾病的潜在治疗，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。

根据诺华协议的条款，该公司将开发ARC核酸酶，并进行体外培养由诺华公司负责所有后续的开发、制造和商业化活动。诺华公司将获得独家许可，并被要求使用商业上合理的努力，进行与许可产品相关的所有后续研究、开发、制造和商业化活动。该公司最初将开发一种单一的、定制的Arcus核酸酶，用于在患者基因组中插入特定的治疗有效载荷的明确的“安全港”目标位置(“初始核酸酶”)，以供诺华公司进一步开发为潜在的体内治疗某些血红蛋白疾病的选择，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。根据诺华协议的条款，在向本公司支付费用后，诺华可选择将基于初始核酸酶的授权产品替换为基于公司设计的第二种定制Arcus核酸酶的授权产品，该第二种定制Arcus核酸酶用于对与血红蛋白疾病相关的特定人类基因靶标进行基因编辑(“替换核酸酶”)。此外，诺华公司还可以选择在每次向该公司支付费用后，包括使用初始核酸酶的特许产品，用于在“安全港”目标位置插入最多三个额外的指定治疗有效载荷，每个指定有效载荷都用于治疗一种特定的遗传疾病。这种选择的行使期在(A)诺华生效日期四周年和(B)如上所述用替换核酸酶替换初始核酸酶时终止，两者中较早者为准。

2022年7月，本公司收到一份50.0根据诺华协议，预付1000万现金。此外，在诺华生效日期，诺华根据一份股票购买协议（“诺华股票购买协议”）对公司普通股进行了股权投资，根据该协议，在诺华生效日期，公司发行并出售给诺华， 413,581在一次私人配售交易中，以总购买价为美元的总价格收购公司普通股（“诺华股份”），25.0百万美元，约合美元60.30每股根据诺华股票购买协议，该公司普通股的每股价格代表， 20在诺华股票购买协议签署日期前10个交易日，公司普通股的成交量加权平均价溢价%。管理层得出结论，诺华股票购买协议将与诺华协议合并为会计目的。在总美元中75.01000万美元的前期薪酬，该公司应用权益会计指导来衡量美元，11.6在发行股份时，以权益形式入账，以及美元。63.4百万元被确定为分配至收入安排的交易价格。

根据诺华股票购买协议，除若干例外情况外，诺华不得在诺华生效日期后两年内，未经本公司批准出售诺华股份。此外，在诺华生效日期后的两年内，诺华及其关联公司不得（a）直接或间接参与任何收购我们的证券或重大资产、任何要约收购或交换收购、合并或其他业务合并或涉及本公司的控制权变更、任何资本重组、重组、清算，（b）与任何其他人士合作，或公开披露任何意图，以进行上述任何行为。诺华股票购买协议还包含双方的惯例陈述、保证和契约。

于诺华生效日期，本公司与诺华亦订立登记权协议（“登记权协议”），据此，本公司同意在登记权协议规定的时间内，在向SEC提交的登记声明中登记诺华股份的转售。登记权协议包含惯常的弥偿条文，所有登记权于停止任何可登记证券（定义见登记权协议）尚未发行之首日起全部终止。

本公司还将有资格获得里程碑付款，总额高达约$1.410亿美元，以及一定的研究资金。如果合作产生的授权产品获得批准和销售，公司还将有权获得授权产品净销售额的中位数-个位数百分比到低-两位数百分比的分级版税，但可能会按惯例减少。诺华向我们支付特许权使用费的义务在最近发生的与专利到期、监管排他性或一段时间内十年在许可产品的第一次商业销售之后。

F-16

除非提前终止，否则诺华协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限届满为止。诺华公司有权通过提前通知公司，无故终止与诺华公司的协议。任何一方均可因另一方的重大违约行为以及未能在诺华协议规定的时间内纠正此类违约行为而终止诺华协议。如果诺华公司对我们的专利提出挑战，公司也可以终止与诺华公司的协议。

本公司根据ASC 606评估诺华协议，并得出结论认为协议中的承诺代表与客户的交易。该公司已确定，与每个靶点的研发活动相关的承诺并不明确，因为它们都基于Arcus专有的基因组编辑平台。本公司认为，与诺华的协议包含以下承诺：（i）知识产权许可；（ii）研发服务的履行；及（iii）联合指导委员会（“JSC”）的参与。本公司确定知识产权许可与研发服务并无区别，原因是许可与研发服务彼此高度依赖。由于与履约有关的时间承诺及相关成本预期与合约总代价无关，故联合服务的参与被确定为一项非重大承诺。因此，本公司决定该等承诺应合并为单一履约责任。

本公司确认收入来自美元50.0预付现金百万美元13.4于二零一九年十二月三十一日，本集团于二零二零年十二月三十一日，二零二零管理层将根据迄今实际研究时数相对于研究时数预测，每季度评估及调整履约责任的预期研究工作总额。控制权转移于此期间内发生，管理层认为，控制权转移是履行履约义务进展的最佳衡量标准。

截至2023年12月31日止年度至2022年，公司根据诺华协议确认收入为#美元。22.7百万美元和美元9.5分别为100万美元。与诺华协议相关的递延收入为#美元32.4百万美元和美元54.2截至2023年12月31日和2022年12月31日，其中美元7.4百万美元和美元27.9分别有100万美元计入资产负债表内的流动负债。

开发和许可协议，以

2020年11月19日，该公司与礼来公司(以下简称礼来公司)签订了开发和许可协议，以合作发现和开发体内含有公司Arcus核酸酶的基因编辑产品，以利用Arcus进行潜在的研究和开发体内遗传性疾病的治疗，后来被分配给礼来公司的全资子公司Winver Treateutics Inc.(“Prevail”)，从2022年11月1日起生效(“原始的Prevail协议”)。

于2023年6月30日，本公司与威盛订立经修订及重述的发展及许可协议(“优先协议”)。《胜诉协议》对原《胜诉协议》进行了修正和重申。根据胜利者协议的条款，胜利者和公司将继续合作开发公司的Arcus核酸酶，用于研究和开发潜力体内遗传性疾病的治疗方法，包括杜氏肌营养不良症，肝脏靶点和中枢神经系统靶点。Prevail还继续有权在最初的四年提名期内提名最多三个基因靶点。在Prevail当选并支付延期费后，Prevail可将提名期延长两年，自初始提名期结束之日起算。此外，Prevail还可以选择在Prevail的选举和支付替换目标费用后替换多达两个基因目标。

该公司将继续监督与合作目标相关的Arcus核酸酶的创建、选择、体外开发和优化。优胜将监督和资助临床前研究和IND支持活动，这些活动以前是由公司自费进行的。为第一个获得许可的产品制造初始临床试验材料以前是该公司负责自费进行的，现在改为由自费自费的自负盈亏的自负责任。优胜将继续负责并必须做出商业上合理的努力，为合作所产生的授权产品进行临床开发和商业化活动。

于二零二一年一月六日，本公司收到预付现金付款，100.0百万美元。根据盛行协议，该公司还将有资格获得总额高达$390百万至美元395每种许可产品100万美元，低于之前的$420百万如原《优先协定》所规定的，以及额外和替代目标的提名费以及某些研究经费。其他目标的潜在提名费和公司有资格获得许可产品的全球净销售额的特许权使用费的条款，以及

F-17

条款本公司根据原来的优先协议选择共同资助一种特许产品的临床开发的权利不会因优先协议的条款而改变。如果合作产生的许可产品获得批准和销售，公司还将有权获得按许可产品全球净销售额的个位数中位数百分比到低十分之一百分比不等的分级版税，但按惯例可能会减少。在最近发生的与专利到期、法规排他性或特许产品首次商业销售后十年内发生的某些事件发生后，逐个国家和每一种特许产品向公司支付版税的义务到期。与订立原有的优先协议同时，本公司与礼来公司订立股份购买协议(“礼来公司股份购买协议”)，礼来公司根据该协议购买125,406公司普通股股份的购买价格为美元35.0万管理层得出结论，礼来股份购买协议将与原优先协议合并，以进行会计核算。在总美元中135.01000万美元的前期薪酬，该公司应用权益会计指导来衡量美元，27.7在发行股份时，以权益形式入账，以及美元。107.31000万被确定为分配至收入安排的交易价格。

本公司根据ASC 606评估了这一安排，并得出结论认为，协议中的承诺代表与客户的交易。该公司已确定，与每个靶点的研发活动相关的承诺并不明确，因为它们都基于Arcus专有的基因组编辑平台。本公司认为，与Prevail的协议包含以下承诺：（i）知识产权许可；（ii）研发服务的履行；（iii）JSC参与；（iv）监管责任。本公司认为知识产权许可、研发服务和监管责任并不区分，因为许可、研发服务和监管责任相互依存。由于与履约有关的时间承诺及相关成本预期与合约总代价无关，故联合服务的参与被确定为一项非重大承诺。因此，本公司决定该等承诺应合并为单一履约责任。

本公司确认收入来自美元100.0预付现金百万美元7.3本集团于二零二零年十二月三十一日，于二零一九年十二月三十一日，二零一九年管理层根据迄今为止的实际研究进展相对于研究进展预测，每季度评估及调整履约责任的预期研究工作总额。控制权转移于此期间内发生，管理层认为，控制权转移是履行履约义务进展的最佳衡量标准。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司根据盛行协议确认收入为262000万美元和$15.6分别为100万美元。与《占优协定》有关的递延收入为#美元。52.7百万美元和美元74.8分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，其中4.7百万美元和美元18.3分别有100万美元计入资产负债表内的流动负债。

与iECURE签订的开发和许可协议

2021年8月，公司与iECURE(“iECURE DLA”)签署了一份开发和许可协议，根据该协议，iECURE将通过临床前活动和第一阶段临床试验来推进公司的PBGENE-PCSK9候选药物，以便获得Precision的PCSK9指导的Arcus核酸酶，以开发其他四种针对罕见遗传病的预先指定的基因编辑疗法(“PCSK9许可证”)，包括鸟氨酸转氨酶(“OTC”)缺乏症、瓜氨酸1型(“CTLN1”)、苯丙酮尿症和另一项专注于肝病的计划。在订立iECURE DLA的同时，本公司与iECURE订立股权发行协议(“iECURE股权协议”)，根据该协议，iECURE向本公司发行iECURE普通股，作为PCSK9许可证的额外代价。管理层的结论是，出于会计目的，iECURE股权协议将与iECURE DLA(统称为“iECURE协议”)合并。此外，该公司有资格从与Arcus共同开发的iECURE产品的销售中获得里程碑式的、中位数个位数到较低的两位数版税。

公司在每个报告期内将iECURE权益的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。截至2023年12月31日止年度，本公司录得0.6随着iECURE进行临床试验，其iECURE股权的账面价值增加了100万美元，以适应公允价值非处方药缺乏。截至2022年12月31日止年度，本公司录得0.5其iECURE股权账面价值减少100万美元，以调整至公允价值这是iECURE在此期间发行的A-1系列股权稀释的结果。

这个IECURE为使公司的PBGENE-PCSK9候选药物通过第一阶段临床试验而产生的成本(“预付PCSK9”)的公允价值计入了公司资产负债表的预付费用和其他资产项目。PCSK9预付费用按比例摊销至研发费用，因为iECURE产生了

F-18

PBGENE-PCSK9候选人通过一期临床试验。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认2.1与PCSK9预付摊销有关的研发费用为百万美元。由于公司于2022年12月决定停止以iECURE为合作伙伴的PBGENE-PCSK9治疗家族性高胆固醇血症，剩余的未摊销PCSK9预付款项在截至2022年12月31日的年度内已全部减值。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有PCSK9预付余额。

注3：基于股份的薪酬

本公司此前已根据2015年股票激励计划(“2015计划”)授予股票期权。截至2023年12月31日有几个36,5522015年计划下未偿还的股票期权和不是根据2015年计划可授予的剩余股票期权。

2019年3月12日，公司董事会采纳并于2019年3月14日获得股东批准，Precision Biosciences，Inc. 2019年激励奖励计划（“2019年计划”）及2019年员工购股计划（“2019年EPP”），该两项计划均于2019年3月27日生效。

2019年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位及其他以股份为基础的奖励。2019年计划 211,303股票期权和214,857限制性股票单位（“RSU”）， 2023年12月31日。

根据二零一九年计划可供发行的股份数目初步相等， 158,333普通股的股份。2019年计划规定，自2020年1月1日起至2029年1月1日止的每个日历年度的第一天可供发行的普通股股份数量每年增加等于（i）中较小者的数额。 4（ii）董事会决定的较小数量的普通股股份。截至 2023年12月31日，根据二零一九年计划可供发行的股份总数已增加， 367,616根据这项规定。于二零一九年计划生效日期，根据本公司二零零六年计划及二零一五年计划尚未行使之奖励，而到期、失效或终止、交换现金、交出、购回或注销而未获充分行使或没收之任何股份（以未使用者为限），将可用作二零一九年计划项下之奖励授出。截至 2023年12月31日, 122,630可根据二零一九年计划发行股份。

至.为止17,500该公司的普通股股份最初是根据2019年ESPP发行的。2019年特别发行计划规定，自2020年1月1日起至2029年1月1日止（包括该日）的每个历年首日可供发行的股份数目每年增加相等于（i）项中较小者的金额。 1（ii）董事会决定的较小数目的股份。截至 2023年12月31日2019年EPP项下可供发行的股份总数已增加， 91,903根据这一规定的股份。在无相反指定的情况下，2019年ESPP项下的股份购买价将为 85在发行期的第一个交易日或购买日我们普通股的公平市场价值的较低者的%。截至 2023年12月31日我们已经发布了 33,0802019年ESPP下的股票。截至2023年12月31日, 76,323可根据二零一九年EPP发行股份。本公司确认与EPP相关的股份补偿开支为美元0.1百万美元和美元0.2在截至以下年度内分别是2023年12月31日和2022年12月31日。

于二零二一年八月九日，本公司董事会批准采纳Precision BioSciences，Inc.。2021年就业激励奖励计划（修订后，“激励奖励计划”）。

奖励计划规定授出不合格购股权、股票增值权、受限制股票、受限制股份单位及其他以股份为基础的奖励（a）新雇用的雇员，以前不是雇员或董事会成员，或在公司真正不雇用后被重新雇用的雇员。不超过 300,000公司普通股的股份可以根据诱导奖励计划发行。截至 2023年12月31日, 190,739可根据奖励计划发行股份。奖励计划， 101,807股票期权和不是未完成的RSU，截至2023年12月31日。

本公司录得雇员及非雇员以股份为基础之薪酬开支如下（千）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
员工	$	12,364	$	15,921
非员工		1,676		3,276
	$	14,040	$	19,197

F-19

按股份计算的薪酬费用包括在业务报表的以下行项目中(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
研发	$	4,355	$	7,973
一般和行政		9,685		11,224
	$	14,040	$	19,197

厘定适当公平值模式以计量授出购股权于授出日期之公平值及相关假设须作出判断。每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
估计股息收益率		0.00	%		0.00	%
加权平均预期股价波动率		87.15	%		79.66	%
加权平均无风险利率		3.89	%		2.57	%
期权的预期期限(年)		5.78			6.07
加权-每个期权的平均公允价值	$	17.41		$	55.91

预期波动率乃根据由本公司及其他可比上市公司组成的同业集团于预期期间的实际波动率估计。预期期限代表股票期权预计未偿还的平均时间。本公司并无充分行使股票期权的历史，以估计员工股票期权的预期期限，因此采用基于最终归属日期与到期日的中点，考虑实际历史及估计预期期限的加权价值。无风险利率以授予期权预期期限时的美国国债收益率曲线为基础。

下表汇总了截至本年度公司股票期权计划的活动。2022年12月31日和2023年12月31日：


	杰出的选择权股票			加权的- 平均值行权价格
截至2021年12月31日的余额		330,386			278.33
授与		223,670			80.71
已锻炼		(11,186	)		35.13
被没收/取消		(85,773	)		259.72
截至2022年12月31日的余额		457,097			191.07
授与		20,443			23.61
已锻炼		(3,196	)		9.59
被没收/取消		(124,682	)		221.38
截至2023年12月31日的余额		349,662			172.13

行使股票期权的内在价值低于 $0.1百万美元和$0.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予161,161授出日期公平值为 $5.6万受限制股份单位之公平值将于所需归属期内确认为开支。

F-20

下表概述了本公司截至2010年的RSU活动， 2022年12月31日及2023年12月31日：


	RSU奖			加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未归属受限制股份单位		25,668			338.76
授与		110,842			78.73
被没收		(6,404	)		214.04
既得		(9,556	)		336.29
截至2022年12月31日的未授权RSU		120,550			106.49
授与		161,161			34.49
被没收		(19,961	)		109.19
既得		(46,893	)		112.02
截至2023年12月31日未归属受限制股份单位		214,857			51.03

大约有$16.7截至2023年12月31日，与未归属股票期权和受限制单位有关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在加权平均期间内确认， 1.8好几年了。

下表概述根据购股权计划授出之购股权已归属或预期归属之若干资料。 2023年12月31日和2022年12月31日。


截至十二月三十一日止的年度，		选项数量		加权的- 平均值剩余合同寿命(以年为单位)		加权的- 平均值锻炼价格
2023	预期可行使		349,662		7.15	$	172.13
2023	现时可行使		223,019		6.58	$	199.00
2022	预期可行使		457,097		6.59	$	191.07
2022	现时可行使		176,113		4.56	$	275.62

下表概述截至2009年12月20日止年度根据购股权计划尚未行使的购股权的若干资料， 2023年12月31日和2022年12月31日：


截至2023年12月31日的年度
行权价格	未完成的选项数量		加权平均余生		可撤销的选项数
$12.30 - $46.50		67,401		7.65		27,084
$50.40 - $100.20		77,327		8.34		49,906
$122.40 - $174.90		64,477		7.35		35,163
$189.30 - $293.70		65,372		7.10		46,526
$305.10 - $480.00		75,085		5.33		64,340
		349,662				223,019


截至2022年12月31日的年度
行权价格	未完成的选项数量		加权平均余生		可撤销的选项数
$0.60 - $46.50		67,565		7.03		20,547
$50.40 - $100.20		81,367		9.14		194
$122.40 - $136.80		73,906		7.13		47
$170.10 - $293.70		117,590		5.85		69,761
$305.10 - $480.00		116,669		4.96		85,564
		457,097				176,113

注6：停产经营

该公司确定，出售其细胞治疗业务符合ASC 205-20规定的终止业务会计处理条件。

本公司的历史资产负债表和经营报表以及财务报表的相关附注已在财务报表中作为非持续经营项目列报，并对以前的期间进行了重算。非连续性业务包括该公司历史上细胞治疗业务的结果。

下表显示截至以下日期公司资产负债表上已终止业务的资产和负债金额2023年12月31日和2022年12月31日：


	2023年12月31日		十二月三十一日， 2022
非连续性业务的流动资产
预付费用		—		1,527
持有待售资产		—		—
其他流动资产		—		29
非连续性业务的流动资产总额		—		1,556
停产业务非流动资产
财产、设备和软件--网络		—		8,375
无形资产--净额		—		617
使用权资产-净额		—		1,010
其他资产		—		2,344
已终止经营业务的非流动资产总额		—		12,346
停产业务总资产		—		13,902

停产业务的流动负债
应付帐款		158		572
应计补偿		—		1,155
应计研究与开发费用		2,355		1,379
租赁负债		—		359
非连续性业务的流动负债总额		2,513		3,465
停产业务的非流动负债
租赁负债		—		1,717
停产业务的非流动负债总额		—		1,717
停产业务负债总额		2,513		5,182

下表概述本公司已终止经营业务截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩：

F-22


	截至12月31日止年度，
	2023			2022
构成终止经营业务损失的费用类别
研发费用		(26,438	)		(37,817	)
一般和行政费用		(57	)		(241	)
长期资产减值准备		(641	)		(594	)
资产处置损失		(102	)		(76	)
与各类支出有关的已终止业务的损失		(27,238	)		(38,728	)
处置停产业务的收益		8,446			—
停产业务带来的所得税优惠		—			—
停产损失		(18,792	)		(38,728	)

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度与已终止经营业务有关的重大非现金项目及出售资产所得款项，并计入随附现金流量表：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		1,631			2,582
基于股份的薪酬		713			2,563
减值费用		641			594
资产处置损失		102			76
处置业务的收益		(8,446	)		—
投资活动提供的现金流
出售业务所得收益		8,000			—
出售设备所得收益		37			—

注7：每股净亏损

本公司之潜在摊薄证券已不包括在计算每股摊薄净亏损时，原因是计入该等证券之影响将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数是相同的。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
持续经营损失（千）	$	(42,527	)	$	(72,909	)
停止经营的损失（千）	$	(18,792	)	$	(38,728	)
净亏损(以千计)	$	(61,319	)	$	(111,637	)

加权平均已发行普通股基本和摊薄普通股		3,841,405			2,929,873

每股基本亏损和稀释后亏损：
持续经营亏损		(11.07	)		(24.88	)
停产损失		(4.89	)		(13.22	)
每股基本和稀释后净亏损		(15.96	)		(38.10	)

由于计入下列加权平均普通股等价物会产生反摊薄效应，故不计入每股摊薄亏损：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
未归属的限制性股票单位		230,646		73,300
股票期权		10,345		79,222
未结算的EPP捐款		8,065		2,044
每股摊薄净亏损中不包括的普通股等价物总额		249,056		154,566

注10：公允价值计量

以下为本公司按经常性基准按公平值计量之资产（千）：


2023年12月31日	公允价值		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	$	13,960	$	13,960	$	—	$	—
投资iECURE		3,206		—		—		3,206
伊穆根可兑换票据		11,897		—		11,897		—
持有待售资产		487		—		—		487
	$	29,550	$	13,960	$	11,897	$	3,693

负债：
最后付款费	$	215	$	—	$	215	$	—
	$	215	$	—	$	215	$	—

F-24


2022年12月31日	公允价值		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	$	868	$	868	$	—	$	—
回购协议		40,000		—		40,000		—
投资iECURE		2,576		—		—		2,576
	$	43,444	$	868	$	40,000	$	2,576

负债：
最后付款费	$	199	$	—	$	199	$	—
	$	199	$	—	$	199	$	—

以下为截至本年度按经常性基准计量及按公平值列账之资产与使用重大不可观察输入数据（第三级）之对账 2023年12月31日（千人）：


	投资iECURE
余额2022年12月31日		$	2,576
加法		—
计入收益的公允价值变动收益			630
余额2023年12月31日		$	3,206

本公司金融工具的账面值，包括应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债，由于其短期性质，与其各自的公允价值相若。本公司采用三层公平值架构，以经常性基准分类及披露所有按公平值计量的资产及负债，并于厘定其公平值时尽量减少使用不可观察输入数据。这三个层次的定义如下：

级别1-基于相同资产或负债的活跃市场的未调整报价的可观察投入

第2级-可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外

级别3-没有或很少有市场数据的不可观察的输入，这需要公司制定自己的假设

现金等价物

截至2023年12月31日，该公司持有由货币市场基金组成的现金等价物。截至2022年12月31日，本公司持有由货币市场基金和回购协议组成的现金等价物，这些现金等价物通过回购中介银行购买，并以政府证券和债务形式的存款为抵押。本公司将货币市场基金的投资归类于公允价值等级的第1级，因为价格可从活跃市场的报价中获得。回购协议的投资被归类于公允价值等级的第二级，因为这些工具是使用可观察到的市场投入进行估值的，包括报告的交易、经纪/交易商报价、出价和/或要约。

投资iECURE

于2021年8月，本公司与iECURE，Inc.(“iECURE”)订立股权发行协议，据此iECURE向本公司发行iECURE普通股(“iECURE股权”)，作为使用本公司的PCSK9导向Arcus核酸酶将基因插入PCSK9基因座以开发治疗四种预先指定的罕见遗传病的许可证(“PCSK9许可证”)的额外代价。发行时，本公司按ASC 825按公允价值计入iECURE股权，金融工具(“ASC 825”)。因此，本公司在每个报告期将iECURE权益的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。截至2023年12月31日止年度，本公司录得0.6将其iECURE股权的账面价值增加100万美元，以适应公允价值。

鉴于iECURE权益不在公开交易所交易，公司将iECURE权益归类于公允价值等级的第三级，因为评估的公允价值是基于重大不可观察的输入

持有待售资产

持有待售物业、厂房及设备的公允价值在公允价值分级中被分类为第三级，这是由于市场上的独立研究以及市场参与者的实际报价等不可观察到的投入的组合。

Imugene可兑换纸币

F-25

作为Imugene就购买协议收购的资产的部分代价，Imugene US向本公司发行本金总额为#美元的Imugene可换股票据。13百万美元。Imugene可转换票据为无息票据，到期日期为2024年8月15日。在到期日，Imugene可转换票据必须以现金赎回，根据Imugene Limited普通股在转换日期前的10日成交量加权平均价格转换为Imugene Limited的普通股，或部分现金赎回，部分转换为股票，由Imugene酌情决定。

本公司将Imugene可转换票据归入公允价值等级的第二级，因为评估的公允价值是基于可观察到的市场投入，包括无风险利率和普通股价、成交量和波动性。

最后一次付款费用

公司须在周转线到期时支付最后付款费用(定义见附注12，债务，下文)。最终付款费用被确定为ASC 815下的衍生工具，因此该等费用最初按公允价值计量，并记录为债务折扣，在循环线期限内摊销为利息支出。因此，本公司将在每个报告期内将最终付款费用的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。最后付款费用公允价值变动的评估损失不到#美元。0.1在截至2023年12月31日的年度内，

本公司将最终支付费用归类于公允价值等级的第二级，因为评估的公允价值是基于可观察到的市场投入，包括本公司当前的借款利率。最终付款费用计入截至2023年12月31日的资产负债表内的其他流动负债和截至2022年12月31日的资产负债表内的其他非流动负债。

注13：承付款和或有事项

诉讼

本公司于日常业务过程中须面对各种法律事宜及申索。尽管法律诉讼及申索的结果无法确切预测，但管理层认为，目前并无该等已知事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。

Servier计划购买协议

2021年4月9日，本公司与Les Aguatoires Servier及Institut de Recherches Internationales Servier签订项目购买协议（统称为“Servier”），据此，公司根据Servier和公司于2月24日签订的开发和商业许可协议，重新获得了先前授予Servier的所有全球开发和商业化权利，2016年，经修订（“施维雅协议”），并共同终止施维雅协议（“计划购买协议”）。

计划采购协议要求公司根据每种产品的监管和商业里程碑的实现情况向Servier支付一定的款项。管理层根据ASC 450，或有事项(“ASC 450”)评估了项目采购协议中包含的每个监管和商业里程碑的可能性。如果对或有事项的评估表明很可能会达到里程碑，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中应计。

因此，或有负债为美元10.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，与计划购买协议相关的100万美元应计并计入资产负债表的合同负债中。

租契

该公司拥有北卡罗来纳州房地产的经营租约，没有任何融资租赁。

于二零二三年十月十六日，本公司与VEnable租户权益继承人Vable History，LLC(“业主”)订立第十次修订租赁协议(“租赁修订”)，修订日期为二零一零年四月五日的租赁协议若干条款(经修订)，涉及本公司位于北卡罗来纳州达勒姆的总部设施(“原租赁”)。除其他事项外，《租约修正案》将原有租约的年期延长五年，自2024年8月1日起至2029年7月31日止。

本公司现有租约中的非租赁部分(如公共区域维护、消耗品等)根据实际发生的成本与租金分开支付，因此不包括在使用权资产和租赁负债中，而是在发生的期间作为费用反映。

F-28

租赁开支之要素如下：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2023			2022
租赁费
经营租赁成本	$	2,043		$	1,644
短期租赁成本	742			563
可变租赁成本		692			746
转租收入		(137	)	—
总租赁成本	$	3,340		$	2,953

其他信息
用于经营租赁的经营现金流		2,026			2,264
以换取租赁责任而取得的经营使用权资产		9,955		—
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债		9,328		—

经营租约
加权平均剩余租赁年限(年)		5.6			2.9

经营租约
加权平均贴现率		9.2	%		7.7	%

截至2009年12月30日止，年期超过一年的不可撤销经营租赁项下的未来租赁付款 2023年12月31日，详情如下：


(单位：千)	2023年12月31日
2024	$	1,888
2025		1,962
2026		2,019
2027		2,078
2028		2,140
2029年及以后		1,269
租赁付款总额		11,356
减去：推定利息		2,500
经营租赁负债总额	$	8,856

担保

本公司同意作为Imugene承担MCAT租赁的担保人，直至租赁到期日。2027年8月31日.倘Imugene未能支付MCAT租赁到期租金，出租人可对本公司有合约追索权。

截至2023年12月31日，该公司的担保包括总额约为美元的最低租赁付款的或有负债，5.8百万美元。不是本公司担保Imugene在MCAT租赁中的履约的合同责任已于2023年12月31日记录在案，因为Imugene被认为不太可能根据MCAT租赁违约。

供应协议

本公司于正常业务过程中与CMO订立合同，以生产临床试验材料，并与CRO订立临床试验服务。这些协议规定，应任何一方的要求终止合同，但条件低于一年制本公司的财务状况、经营业绩或现金流量不会受到重大影响。

注14：所得税

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无录得联邦或州所得税开支及经营亏损。

公司递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
非流动递延税项资产：
净营业亏损结转	$	45,472		$	36,457
捐款结转		34			48
租赁责任		2,116			1,120
递延收入		20,337			30,022
资本化研发成本		28,732			15,893
其他资产		14,962			14,279
税收抵免		30,757			24,721
减去：估值免税额		(139,133	)		(121,372	)
非流动递延税项资产总额		3,277			1,168

非即期递延税项负债：
投资和其他		—			476
延迟增益—Imugene		1,303			—
使用权资产		1,974			692
递延税项负债总额，非流动		3,277			1,168
递延税项净资产	$	—		$	—

于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已就递延税项资产净值的全额计提估值拨备，原因为递延税项资产净值的变现可能性不大。截至2023年12月31日止年度的估值备抵净增加共$17.8本集团于二零一九年十二月三十一日止年度内，于二零二零年六月三十一日止年度内，港币1000万元乃包括递延税项资产录得之估值拨备增加，主要与年内税项抵免及经营亏损净额结转有关。

截至2008年12月23日止年度的实际所得税优惠与 2023年12月31日及2022年12月31日，以及将法定联邦所得税税率应用于所得税福利前亏损计算的金额如下（千）：


	截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度
	金额			税前百分比损失			金额			税前百分比损失
法定税率下的所得税费用	$	(12,877	)		21.0	%	$	(23,444	)		21.0	%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额		(1,774	)		2.9	%		(250	)		0.2	%
不可扣除的费用		85			0.0	%		33			0.0	%
股票补偿—不可扣除		681			(1.2	%)		599			(0.5	%)
股票补偿—没收		3,176			(5.2	%)		2,233			(2.0	%)
研发和孤儿药信贷		(6,078	)		9.9	%		(3,790	)		3.4	%
其他		657			(1.1	%)		314			(0.3	%)
国家税率的变化		(1,632	)		2.7	%		(3,004	)		2.7	%
更改估值免税额		17,762			(29.0	%)		27,309			(24.5	%)
所得税(福利)费用	$	—			0.0	%	$	—			0.0	%

截至2023年12月31日，该公司有联邦和州NOL结转约美元195.0百万美元和美元166.8百万分别。截至 2022年12月31日，该公司有联邦和州NOL结转约美元159.5百万美元和美元119.1分别为100万美元。

联邦NOL结转百万无限期结转。国家NOL结转开始到期， 2027。自.起2023年12月31日该公司的联邦和州研发税收抵免为美元，17.2100万美元，数额低于美元0.1百万美元，其中开始到期的2029和2030，分别为。自.起2022年12月31日该公司有联邦和州税收研发抵免，13.2100万美元，数额低于美元0.1百万美元。自.起二零二三年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日, 公司有联邦政府

F-30

孤儿药物信用额为美元13.5百万美元和美元11.6分别为100万美元，它们将于2038。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有联邦捐款结转$0.2百万美元，开始在2023.

本公司利用其NOL和研发信贷结转的能力可能会因所有权变更而受到很大限制，这是1986年修订后的《国税法》(以下简称《准则》)第382节以及类似的国家规定所要求的。这些所有权变化可能会限制每年可分别用于抵消未来应税收入和税收的NOL和R&D信贷结转金额。一般而言，根据《守则》第382条的定义，所有权变更是由于一笔或一系列交易在三年制导致所有权变更的时间超过50由某些股东或公众团体持有的公司流通股的百分比。本公司尚未完成一项研究，以评估自本公司根据第382条的定义成为亏损公司以来，是否发生了一次或多次所有权变更。如果公司经历了所有权变更，NOL或研发信贷结转的使用将受到年度限制，这是通过首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税税率确定的，然后根据需要进行额外的调整。任何此类限制都可能导致NOL或研发信贷结转的一部分在使用前到期。在一项研究完成并且任何限制都已知之前，不是金额被视为不确定的税收状况或披露为未确认的税收优惠。任何因该等限制而在使用前到期的结转将从递延税项资产中剔除，并相应减少估值拨备。由于估值津贴的存在，预计任何可能的限制都不会对本公司的经营业绩产生影响。

本公司在随附的财务报表中反映了在以前提交的纳税申报表中持有或预期将在未来纳税申报表中持有的头寸的好处，但前提是“很可能”所持有的头寸将由适当的税务机关维持。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有不是未确认的所得税优惠。本公司记录与不确定所得税状况有关的利息和罚款的政策是将其作为所得税费用的组成部分记录在随附的经营报表中。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有不是这样的积累。

2021年11月，北卡罗来纳州颁布了《2021年拨款法案》，其中包括逐步降低企业所得税税率2.5%至0到2030年。由于预计到2030年的收入存在不确定性，本公司在考虑估值津贴之前，使用当前的2.5到2024年有效的%。该公司将继续监测其未来在北卡罗来纳州的应税收入以及利用其递延税项资产进行净营业亏损结转的能力。如果公司在2025年前在北卡罗来纳州没有实现盈利，或者更加确定公司将无法在税率降至0%，届时公司将重新计量其递延税项资产

2017年的TCJA要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(GILTI)征税。财务会计准则委员会工作人员问答，话题740，第5期，全球无形低税收入的会计核算指出，实体可以做出会计政策选择，要么为预计将在未来几年冲销为GILTI的临时基础差异确认递延税款，要么在发生税收的当年仅作为期间费用计提与GILTI相关的税收支出。该公司已选择在税收发生的当年对GILTI进行会计处理。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年份中，公司未纳入GILTI因此，不是GILTI税已在当时结束的年度入账。


特拉华州	20-4206017
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

302 East Pettigrew St., 套房A—100 达勒姆, 北卡罗来纳州	27701
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.000005美元	DTIL	这个纳斯达克资本市场


审计师事务所ID：	34	审计师姓名：	德勤律师事务所	审计师位置：	北卡罗来纳州罗利市


		页面
	前瞻性陈述	3
	风险因素摘要	6
第一部分
第1项。	业务	7
第1A项。	风险因素	36
项目1B。	未解决的员工意见	87
项目1C。	网络安全
第二项。	属性	88
第三项。	法律诉讼	88
第四项。	煤矿安全信息披露	88

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	89
第六项。	[已保留]	89
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	90
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	106
第八项。	财务报表和补充数据	106
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	106
第9A项。	控制和程序	106
项目9B。	其他信息	107
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	107

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	108
第11项。	高管薪酬	109
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	109
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	109
第14项。	首席会计费及服务	109

第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	110
第16项。	表格10-K摘要	113
	签名	114


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023			2022			变化
收入	$	48,727		$	25,098		$	23,629
运营费用：
研发		53,375			46,122			7,253
一般和行政		39,088			41,284			(2,196	)
总运营费用		92,463			87,406			5,057
运营亏损		(43,736	)		(62,308	)		18,572
其他收入(费用)，净额：
减值费用		—			(10,844	)		10,844
资产处置损失		(461	)		(30	)		(431	)
公允价值变动损益		1,145			(510	)		1,655
权益法投资损失		(4,931	)		(1,579	)		(3,352	)
利息支出		(2,230	)		(1,111	)		(1,119	)
利息收入		7,686			3,473			4,213
其他收入(费用)合计，净额		1,209			(10,601	)		11,810
持续经营亏损		(42,527	)		(72,909	)		30,382
已终止经营业务亏损（包括截至2023年12月31日止年度出售收益8，446美元）		(18,792	)		(38,728	)		19,936
净亏损	$	(61,319	)	$	(111,637	)	$	50,318


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒


名字	年龄	Precision BioSciences，Inc.	主要雇佣关系
行政人员
迈克尔·阿莫罗索	46	本公司总裁兼首席执行官阿里巴巴和董事	相同
约翰·亚历山大·凯利	57	*首席财务官	相同
Alan List医学博士	69	首席医疗官	相同
达里奥·西梅卡	48	总法律顾问和秘书	相同
杰夫·史密斯博士	50	首席研究官	相同
非雇员董事
凯文·比勒	66	董事会主席兼主任	Alcon Laboratories，Inc.前部门主管Novartis AG的一个部门
梅林达·布朗	67	董事	Tapestry，Inc.前高级副总裁兼控制员。
斯坦利·弗兰克尔，医学博士	65	董事	Cytovia Therapeutics，Inc.前首席医疗官。
热诺·热尔曼诺	63	董事	埃卢西达肿瘤学公司首席执行官兼董事首席执行官总裁
莎莉·丽莎·皮雷，J.D.	59	董事	Plume Design，Inc.首席法律与可持续发展官
萨姆·沃兹沃斯博士。	75	董事	Ultragenyx制药公司的高级科学顾问。


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34)	F-1

截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表	F-3

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之营运报表	F-5

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度股东权益变动表	F-6

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度现金流量表	F-7

财务报表附注	F-8


展品数	描述	表格	文件编号	展品	归档日期	已归档特此声明
2.1	资产购买协议，日期为2023年8月15日，由Precision Biosciences，Inc.，Imugene（USA）Inc. Imugene Limited	8-K/A	001‑38841	2.1	8/21/2023
3.1	Precision BioSciences，Inc.修订和重述的注册证书	8‑K	001-38841	3.1	4/1/2019
3.2	Precision Biosciences，Inc.修订和重述注册证书的修订证书	8-K	001-38841	3.1	2/13/2024
3.3	Precision BioSciences，Inc.修订和重申的章程	8-K	001‑38841	3.1	12/22/2023
4.1	普通股证书样本.	S-1/A	333‑230034	4.1	3/18/2019
4.2	修订和重新签署了2018年5月25日的投资者权利协议，该协议由Precision BioSciences，Inc.及其某些股东和2019年票据的持有人修订，	S-1/A	333‑230034	4.2	3/18/2019
4.3	由Precision BioSciences，Inc.及其某些股东和2019年票据持有人修订的2018年5月25日修订和重新签署的投资者权利协议的第2号修正案，日期为2020年2月3日。	8‑K	001-38841	10.1	2/6/2020
4.4	义齿的形式。	S-3	333-238857	4.3	6/1/2020
4.5	授权书表格。	8-K	001-38841	4.1	3/1/2024
4.6	注册人证券说明。					*
10.1	贷款和担保协议，日期为2019年5月15日，由Precision BioSciences，Inc.、Elo Life Systems，Inc.和Pacific West Bank签署，经修订。	10-K	001-38841	10.1	3/9/2023
10.2	TG治疗公司、TG细胞治疗公司和精密生物科学公司之间的许可协议。					*
10.3	许可协议，由Precision BioSciences，Inc.于2023年8月15日生效和Imugene（USA）Inc.	8-K/A	001-38841	10.1	8/21/2023
10.4	项目购买协议，日期为2021年4月9日，由莱斯实验室Servier、国际研究所Servier和精密生物科学公司签署。	10-Q	001-38841	10.1	5/13/2021
10.5	修订和重新签署了日期为2023年6月30日的开发和许可协议，该协议由Pvail Treeutics，Inc.和Precision BioSciences，Inc.	8-K	001-38841	10.1	7/6/2023
10.6	礼来公司和精密生物科学公司之间的股票购买协议，日期为2020年11月19日。	10-K	001-38841	10.6	3/18/2021
10.7	合作和许可协议，日期为2022年6月14日，由Precision BioSciences，Inc.和诺华制药公司签署。	8-K	001-38841	10.1	6/21/2022
10.8	精密生物科学公司和诺华制药公司之间的股票购买协议，日期为2022年6月14日。	8-K	001-38841	10.2	6/21/2022
10.9	注册权协议，日期为2022年6月15日，由Precision BioSciences，Inc.和诺华制药公司签署。	8-K	001-38841	10.3	6/21/2022
10.10	许可协议，日期为2006年4月17日，由杜克大学和精密生物科学公司修订。	S‑1	333‑230034	10.2	3/1/2019
10.11	Cellectis SA和Precision BioSciences，Inc.之间的专利交叉许可协议，日期为2014年1月23日。	S‑1	333‑230034	10.3	3/1/2019


	精密生物科学公司

日期：2024年3月27日	发信人：	/s/Michael Amoroso
		迈克尔·阿莫罗索
		董事首席执行官总裁（主要执行办公室和授权签署人）



日期：2024年3月27日	发信人：	/s/John Alexander Kelly
		约翰·亚历山大·凯利
		首席财务官 (首席财务会计官)


名字	标题	日期

/s/Michael Amoroso	董事首席执行官总裁 (首席执行官)	2024年3月27日
迈克尔·阿莫罗索

/s/John Alexander Kelly	*首席财务官 (首席财务会计官)	2024年3月27日
约翰·亚历山大·凯利

/s/Kevin Buehler	董事董事长兼董事会主席	2024年3月27日
凯文·比勒

/s/Melinda Brown	董事	2024年3月27日
梅林达·布朗

/s/Stanley Frankel，医学博士	董事	2024年3月27日
斯坦利·弗兰克尔，医学博士

/s/Geno Germano	董事	2024年3月27日
热诺·热尔曼诺

/发稿S/莎莉·丽莎·皮尔é	董事	2024年3月27日
莎莉·丽莎·皮尔é
/S/萨姆·沃兹沃斯，博士	董事	2024年3月27日
萨姆·沃兹沃斯博士。


	2023年12月31日			2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	116,678		$	189,576
应收账款		901			720
预付费用		5,977			6,025
可转换应收票据		11,897			—
其他流动资产		419			1,228
持有待售资产		487			—
非连续性业务的流动资产		—			1,556
流动资产总额		136,359			199,105
财产、设备和软件--网络		6,338			11,815
无形资产--净额		400			731
使用权资产-净额		8,263			1,964
股权证券投资		3,206			2,576
权益法投资		—			2,172
应收票据-净额		4,990			7,234
其他资产		225			226
停产业务非流动资产		—			12,346
总资产	$	159,781		$	238,169
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	2,968		$	653
应计补偿		4,978			5,104
应计研究与开发费用		1,557			1,827
递延收入		12,035			46,192
租赁负债		1,133			1,678
应付贷款--净额		22,412			—
其他流动负债		2,391			745
停产业务的流动负债		2,513			3,465
流动负债总额		49,987			59,664
递延收入		73,082			82,872
租赁负债		7,723			1,059
长期债务净额		—			22,223
其他负债		—			201
合同责任		10,000			10,000
停产业务的非流动负债		128			1,717
总负债		140,920			177,736
承付款和或有事项*(注13)
股东权益：
优先股，$0.0001 面值─ 10,000,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日的授权股份; 不是截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票		—			—
普通股；美元0.000005 面值─ 200,000,000授权的股份，4,191,053已发行和发行的股份4,164,038 截至2023年12月31日的流通股; 3,725,689已发行和发行的股份3,698,674截至2022年12月31日的已发行股票		1			1
额外实收资本		509,443			489,696
累计赤字		(489,631	)		(428,312	)
库存股		(952	)		(952	)
股东权益总额		18,861			60,433
总负债和股东权益	$	159,781		$	238,169


	普通股				其他内容已缴费		累计			财务处			总计股东的
	股票		金额		资本		赤字			库存			权益
余额-2021年12月31日		2,057,085		—	$	408,795	$	(316,675	)	$	(952	)	$	91,168
股票期权行权		11,186		—		392		—			—			392
员工购股计划下普通股的发行		6,419		1		442		—			—			443
基于股份的薪酬费用		—		—		19,197		—			—			19,197
归属的限制性股票单位		9,556		—		—		—			—			—
向合作伙伴发行普通股		28,822		—		11,553		—			—			11,553
发行普通股的净收益		1,612,621		—		49,317		—			—			49,317
净亏损		—		—		—		(111,637	)		—			(111,637	)
余额—2022年12月31日		3,725,689	$	1	$	489,696	$	(428,312	)	$	(952	)	$	60,433
股票期权行权		3,196		—		31		—			—			31
员工购股计划下普通股的发行		18,101		—		370		—			—			370
基于股份的薪酬费用		—		—		14,040		—			—			14,040
归属的限制性股票单位		46,893		—		—		—			—			—
发行普通股的净收益		397,174		—		5,306		—			—			5,306
净亏损		—		—		—		(61,319	)		—			(61,319	)
余额—2023年12月31日		4,191,053	$	1	$	509,443	$	(489,631	)	$	(952	)	$	18,861


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2023		2022		变化
按候选产品直接支付研发费用：
PBGENE—HBV外部开发成本		9,261		804		8,457
PBGENE—PMM外部开发费用		352		—		352
平台开发及前期研究费用：
相关成本（股份补偿除外）		19,788		18,732		1,056
基于份额的薪酬		3,642		5,410		(1,768	)
实验室用品和服务		5,741		8,585		(2,844	)
外包研发		4,682		3,458		1,224
CMO和研究组织		71		45		26
实验室设备和维护		938		1,049		(111	)
与设施相关的成本		2,370		2,053		317
折旧及摊销		4,022		4,010		12
许可费		2,468		1,968		500
其他研究和开发成本		40		8		32
研发费用总额	$	53,375	$	46,122	$	7,253


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2023			2022
用于经营活动的现金净额	$	(84,114	)	$	(45,753	)
投资活动提供(用于)的现金净额		5,829			(3,319	)
融资活动提供的现金净额		5,387			94,985
(减少)现金及现金等价物增加	$	(72,898	)	$	45,913


	截至12月31日止年度，
	2023			2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(61,319	)	$	(111,637	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		6,817			7,798
基于股份的薪酬		14,040			19,197
资产处置损失		563			106
处置业务的收益		(8,446	)		—
非现金利息支出		368			295
使用权资产摊销		1,438			1,206
公允价值变动损失		(1,145	)		510
权益法投资损失		4,931			1,579
应收票据折价摊销		(515	)		(355	)
减值费用		641			11,438
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		1,051			(962	)
应收账款		(181	)		(232	)
其他资产和其他流动资产		1,752			1,431
应付帐款		1,508			153
其他负债和其他流动负债		(724	)		(1,816	)
递延收入		(43,947	)		27,358
租赁负债		(946	)		(1,822	)
合同责任		—			—
用于经营活动的现金净额		(84,114	)		(45,753	)
投资活动产生的现金流：
出售业务所得收益		8,000			—
出售设备所得收益		107			—
购置财产、设备和软件		(1,957	)		(3,319	)
购买无形资产		(321	)		—
投资活动提供(用于)的现金净额		5,829			(3,319	)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		31			392
员工购股计划的收益		370			443
发行普通股所得收益，扣除发行成本		4,986			49,345
向合作伙伴出售普通股所得		—			25,000
循环信贷融资的借款，扣除支付给贷款人的发行成本		—			19,805
融资活动提供的现金净额		5,387			94,985
现金及现金等价物净(减)增		(72,898	)		45,913


	2023		2022
在建工程	$	70	$	520
租赁权改进		11,945		11,946
软件		432		442
实验室设备		15,856		17,271
办公设备		1,399		1,408
家具和固定装置		2,124		2,097
全部财产、设备和软件		31,826		33,684
减去累计折旧和摊销		25,488		21,869
财产、设备和软件--净额	$	6,338	$	11,815


	2023			2022
许可证成本	$	548		$	910
减去：累计摊销		(148	)		(179	)
无形资产，净额	$	400		$	731