表4.16

 

股权质押协议

 

 

广州酷狗计算机科技有限公司公司

 

上被

 

附表A所列股东

 

腾讯音乐(北京)有限公司公司

 

 

广州酷狗计算机科技有限公司公司

 

 

 

 

2023年1月16日

 

 


股权质押协议

本股权质押协议(“本协议”)由下列各方于2023年1月16日订立:

 

1.
附表A所列所有股东。各股东之详细资料请参阅附表A。

 

(Each附表A所列股东在下文中分别称为“出质人”,统称为“出质人”。)

 

2.
腾讯音乐(北京)有限公司(以下简称“质押人”)

注册地址:北京市朝阳区天辰东路7号楼2至8层101号楼3层303室。

法定代表人:杨启虎

 

3.
广州酷狗计算机科技有限公司有限公司(以下简称“公司”)

注册地址:广州市天河区黄埔大道中315号1—17号。

法定代表人:王华

 

(在本协议中,出质人、质权人和公司中的每一方应分别称为“一方”,并统称为“双方”。)

 

鉴于:

 

(1)
质押人于本协议签署日期为本公司登记股东,合共持有本公司100%股权(下称“本公司股权”)。自本协议签署之日起,出质人对本公司注册资本的出资及持股比例列于本协议附表A。

 

(2)
本协议双方已于2023年1月16日订立独家购股权协议(下称“独家购股权协议”),据此,出质人将在中国法律许可的范围内,按照质权人的要求,将出质人持有的全部或部分公司股权转让给质权人及/或质权人指定的任何其他实体或个人。

 

(3)
本协议双方已于2023年1月16日订立表决权信托协议(下称“表决权信托协议”),根据该协议,出质人将不可撤销地将其全部权利及权力委托予质权人指定之人士,以行使本公司授予出质人之所有股东投票权。

 

(4)
本公司与质权人于2018年3月26日订立《独家技术服务协议》(以下简称《服务协议》),根据该协议,本公司独家聘请质权人提供相关技术服务,并同意向质权人支付相应的服务费。

1

 


此类技术服务的质权人。

 

(5)
谢国民先生、Mr.Chen先生与质权人于2014年4月21日签订《借款协议》(以下简称《借款协议》),据此,质权人向谢国民先生及Mr.Chen先生提供借款人民币1.28亿元;Mr.Chen先生、邱忠伟先生与质权人于2017年4月11日订立债务转让抵销协议,据此,邱忠伟先生继承Mr.Chen先生于借款协议项下的全部权利及义务;谢国民先生、王美琪女士与质权人于2020年5月11日订立债务转让及抵销协议,据此,王美琪女士继承谢国民先生于借款协议项下的全部权利及义务;前海黛筝音乐文化有限公司(“借款人”)邱忠伟先生与质权人于2023年1月16日订立债务转让抵销协议,据此,借款人继承邱忠伟先生于借款协议项下的全部权利及义务;借款人王美琪女士与质权人于2023年1月16日订立债务转让及抵销协议,据此,借款人将继承王美琪女士于贷款协议项下的全部权利及义务。

 

(6)
作为履行合同义务(定义见下文)和全额偿付担保债务(定义见下文)的担保,出质人同意将其在本公司持有的所有股权质押给质权人,并在公司同意的情况下授予质权人最优先的质押权。

 

因此,经双方讨论,双方同意如下:

 

1
定义

 

1.1
除非上下文另有规定,本协议中的下列术语应具有以下含义:

 

合同义务

指(I)就不包括借款人的质押人而言,指独家购股权协议、投票权信托协议及本协议项下的所有合约责任;(Ii)对于借款人而言,指独家购股权协议、投票权信托协议、贷款协议及本协议项下的所有合约责任;(Iii)就本公司而言,指独家购股权协议、投票权信托协议、服务协议及本协议项下的所有合约责任。

有抵押债项

指本公司支付服务协议项下的服务费及其他义务、借款人的还款义务及其他义务,以及质权人因质押人及/或本公司任何违约事件(定义见下文)而蒙受的所有直接、间接及衍生损失及预期利润损失。损失的数额应当计算。

2

 


 

根据但不限于质权人的合理业务计划及盈利预测、本公司根据服务协议应付予质权人的服务费、借款人根据贷款协议应付的本金,以及与质权人强制执行质权人及/或本公司的合同义务有关的所有开支。

交易协议

应指独家期权协议、表决权信托协议、服务协议和贷款协议。

事件

默认

应指不包括借款人的质押人违反独家期权协议下的任何合同义务、任何借款人违反独家期权协议、投票信托协议、贷款协议和/或本协议下的任何合同义务、以及本公司违反独家期权协议、投票信托协议、服务协议和/或本协议下的任何合同义务。

质押股权

指质押人于本协议生效日期合法持有的所有公司股权(各出质人所质押的具体股权载于本协议的附表A)、本协议第2.6及2.7条项下的增资及派息,以及质押人以任何其他方式持有的本公司其他股权。

中国法律

指当时有效的法律、行政法规、行政法规、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的Republic of China规范性文件(就本协议而言,不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

 

1.2
在本协议中,对任何中国法律的任何提及应被视为包括(1)对在本协议日期之前或之后生效的经修改、修订、补充或重新颁布的中国法律的提及;以及(2)对根据该等中国法律作出的或因该等中国法律而生效的任何其他决定、通告或规则的提及。

 

1.3
除非在本协定的上下文中另有说明,否则提及的条款、条款、章节或段落应指本协定的相应条款、条款、章节或段落。

 

2
股权质押

 

2.1
质押人同意根据本协议的条款,将其合法拥有和可支配的股权质押给质权人,作为偿还担保债务的担保。本公司特此同意,质押人根据本协议的条款将质押股权质押给质权人。

 

3

 


2.2
质押人承诺于本协议生效之日将股权质押安排(“股权质押”)记录在股东名册上。质押人还承诺尽最大努力并采取一切必要行动,在本协议生效之日起十(10)个工作日内向工商主管部门申请登记本协议项下的质押股权。出质人和质权人应根据中国法律和有关工商部门的所有要求,提交所有必要的文件和办理所有必要的手续,确保质权在提交申请后尽快登记,并将登记证书原件(包括但不限于质押登记通知)交付质权人;有关费用由公司承担。

 

2.3
在本协议有效期内,质权人对质押股权价值的任何减少不负任何责任,质押人无权寻求任何形式的追索或提出任何请求,除非这种减少是由质押人故意的不当行为或对结果有直接因果关系的重大疏忽造成的。

 

2.4
在符合上文第2.3节规定的情况下,如果质权股权可能发生重大减值,可能损害质权人的权益,质权人可以随时代表质权人拍卖或出售质押股权,并可根据与质权人的约定,将拍卖或出售所得款项用于加速偿还有担保的债务,或将所得款项存入质权人所在地的公证处(由此产生的任何费用应由质权人完全承担)。

 

2.5
一旦发生违约事件,质权人有权按照本协议第四条规定的方式处置质押股权。

 

2.6
质押人经质权人事先书面同意,有权认购本公司增加的注册资本。质押人因认购增加的注册资本而增加的出资,也应视为质押股权。出质人承诺在增资后十(10)个工作日内将第2.6条规定增加的注册资本的股权质押登记在股东名册上,向工商主管部门申请登记,并将登记证书原件(包括但不限于质押登记通知)交付质权人;相关费用由公司承担。

 

2.7
在质押期间,质权人有权获得质押股权产生的收益(包括但不限于任何股息、利润和其他收入)。未经质权人同意,质押人不得就质押股权收取任何股息或红利。质押人从质押人取得的股息或红利

4

 


股权应当存入质权人指定的银行账户,由质权人管理,用于偿还担保债务。

 

2.8
一旦发生任何违约事件,质权人有权按照本协议规定的方式处置任何出质人的任何质押股权。

 

3
解除质押

 

3.1
在质权人和本公司完全履行所有合同义务并全额偿还所有担保债务后,质权人应应质权人的要求解除本协议项下的股权质押,并配合质押人注销登记在股东名册上的股权质押,并向工商主管部门注销质押登记。由此产生的合理费用由质权人承担。

 

4
质押股权的处置

 

4.1
双方特此同意,一旦发生任何违约事件,质权人应有权在书面通知出质人的情况下,行使中国法律、交易协议和本协议规定的所有权利和权力,要求获得补救,包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利和优先获得赔偿的权利。质权人因合法、合理行使该权利和权力而遭受的任何损失,不负责任。

 

4.2
质权人有权书面指定其法律顾问或任何其他代理人行使其任何和所有上述权利和权力,质权人不得对此提出异议,并应提供必要的协助。

 

4.3
质权人有权从行使上述权利和权力所取得的收益中扣除因行使其任何或全部上述权利和权力而实际发生的一切合理费用。

 

4.4
质权人行使权利和权力取得的收益,按照下列先后顺序使用:

 

(i)
支付因出售质押股权和质权人行使其权利和权力而产生的所有费用(包括支付给其法律顾问和代理人的费用);

 

(Ii)
支付与出售质押股权有关的应缴税款;以及

 

(Iii)
向质权人偿还有担保的债务;

 

5

 


抵扣上述款项后的余额,由质权人返还给质权人或者根据有关法律、法规有权享有该余额的其他人,或者交由质权人所在地的公证机构保管(由此产生的费用由质权人全部承担)。

 

4.5
质权人有权选择同时或连续行使其可获得的任何补救办法;在拍卖或出售本协议项下的质押股权之前,质权人不应被要求用尽其可获得的所有其他补救办法。

 

5
费用及开支

 

5.1
与根据本协议设立股权质押有关的所有实际发生的成本和支出,包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用,应由公司承担。

 

6
连续性和不放弃

 

6.1
质押股权应为连续担保,并在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前一直有效。质权人因违反或延迟行使交易协议和本协议项下的任何权利而给予质权人的任何豁免或宽限期,不应影响质权人根据本协议、适用的中国法律和交易协议在此后任何时间要求质权人严格履行交易协议和本协议的权利,或质权人因其后违反交易协议和/或本协议而获得的任何权利。

 

7
质押人的陈述和担保

 

除附表A所披露的情况外,各出质人特此分别向质权人保证:

 

7.1
如果出质人是自然人,则是具有完全民事行为能力的中国公民,具有执行本协议的法定权利和行为能力,并承担本协议项下的法律义务。如果出质人不是自然人,则它是根据中国法律正式成立的法人实体,具有执行本协议的法定权利和行为能力,并承担本协议项下的法律义务。

 

7.2
自本协议生效之日起,出质人为质押股权的唯一合法拥有人,不存在与其所有权有关的任何现有争议。除根据本协议质押股权产生的担保权益和根据交易协议产生的权利外,出质人有权处置质押股权或其任何部分。

 

6

 


7.3
除根据本协议就质押股权设定的担保权益及根据交易协议设定的权利外,质押股权不受任何其他担保权益或第三方权益及任何其他限制。

 

7.4
质押股权可以合法质押和转让,出质人有充分的权利和权力按照本协议的规定将质押股权质押给质权人。

 

7.5
本协议一旦由出质人正式签署,即构成对出质人具有法律效力和约束力的义务。

 

7.6
对于本协议和本协议项下股权质押的签署和履行,任何第三方的任何同意、许可、放弃或授权,或任何政府机构的任何批准、许可或豁免,或任何政府机构的注册或备案手续(如果法律要求)均已获得或办理,并将在本协议有效期内保持完全有效。

 

7.7
出质人签署和履行本协议,不违反或与出质人现行适用的任何法律、出质人作为当事一方或其资产受其约束的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或任何行政当局的任何决定相抵触。

 

7.8
本协议项下的质押构成质押人所持质押股权的优先担保权益。

 

7.9
与取得质押股权有关的所有应付税费已由出质人依法足额支付。

 

7.10
不存在或据出质人所知,在任何法院或仲裁庭进行的未决诉讼、仲裁或其他法律程序或索赔,或在任何政府机构或行政当局针对质押股权、出质人或其财产提出的行政诉讼、或其他法律程序或索赔,这些将对出质人的经济条件或质押人履行其在本协定项下的义务和担保责任的能力产生重大或不利影响。

 

7.11
出质人特此向质权人保证,上述陈述和担保将保持真实和正确,并将在任何情况下完全遵守,直至完全履行合同义务或全额偿还有担保的债务。

 

8
公司的陈述和保证

 

本公司特此向质权人声明并保证:

 

8.1
公司是一家依法注册的有限责任公司

7

 


根据中国法律存在,具有独立的法人资格,并具有签署和交付本协议的完全和独立的法律地位和能力,可以作为独立的一方起诉或被起诉。

 

8.2
在本协议生效之前或之后,其就与质押股权有关或本协议所要求的事项向质权人提供的所有报告、文件和信息,在本协议生效之前或之后在所有重要方面均属真实和正确。

 

8.3
在本协议生效后,其就与质押股权有关的事项或本协议所要求的事项向质权人提供的所有报告、文件和信息,在本协议生效之日起,在所有重要方面均真实有效。

 

8.4
本协议一经公司正式签署,即构成对公司的合法、有效和具有约束力的义务。

 

8.5
其拥有完全的内部公司权力和授权来签署和交付本协议以及由其签署的与本协议项下预期交易有关的所有其他文件,以及完成本协议项下预期交易的全部权力和授权。

 

8.6
本公司并无针对质押股权、本公司或其资产提出任何未决或据本公司所知的威胁诉讼、仲裁或任何法院或仲裁庭的其他法律程序或索偿,或任何政府机构或行政当局的行政诉讼、其他法律程序或索偿,该等诉讼、仲裁或其他法律程序或索偿将对本公司的经济状况或质押人履行其在本协议项下的义务及担保责任的能力产生重大或不利影响。

 

8.7
本公司特此同意就各出质人根据本合同第七条作出的陈述和担保向质权人承担连带责任。

 

8.8
本公司特此向质权人保证,在全面履行合同义务或全额偿还担保债务之前的任何时间,上述陈述和担保在任何情况下都将保持真实、正确和完全遵守。

 

9
保证人的承诺

 

质权人各自不共同向质权人承诺:

 

9.1
未经质权人事先书面同意,出质人不得在质押股权上设定或允许设定任何新的质押或其他担保权益,未经质权人事先书面同意,质押股权的全部或部分上设定的质押或其他担保权益无效。

 

8

 


9.2
未事先书面通知质权人并事先征得质权人的书面同意,出质人不得转让质押股权,出质人对质押股权的所有所谓转让均无效。质押人转让质押股权所得款项,应首先用于全额偿还有担保债务的质权人,或存入与质权人约定的第三方。

 

9.3
如果发生可能对质权人或质权人在交易协议和本协议项下的权益或质权股权产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔,质权人承诺将尽快以书面形式通知质权人,并将按照质权人的合理要求,采取一切必要措施,确保质权人在质权股权和质权股权中的质权和权益。

 

9.4
质保人承诺在本公司营业期届满前三(3)个月内完成延长本公司营业期的登记程序,以维持本协议的有效性。

 

9.5
质押人将不会或允许作出任何可能对交易协议和本协议项下质权人的利益或质押股权产生不利影响的行为或行动。质权人行使质权时,质权人放弃优先购买权。

 

9.6
出质人将根据质权人的合理要求,采取一切必要措施并签署必要的文件(包括但不限于本协议的任何补充),以确保质权人在质押股权中和对质押股权的权利,以及质权人行使和实现该权利和利益。

 

9.7
如果行使本协议项下的质权导致转让任何质押股权,质押人承诺将采取一切措施促成该转让的实现。

 

10
公司的承诺

 

10.1
本公司将尽一切努力协助获得任何第三方的任何同意、许可、豁免、授权或任何政府机构的任何批准、许可或豁免,或向任何政府机构完成任何注册或备案手续(如果法律要求),这在每种情况下都是签署和履行本协议以及创建本协议项下的股权质押所必需的,并将在本协议有效期内保持完全有效。

 

10.2
未经质权人事先书面同意,公司不得协助或允许质权人设定任何新的质押或任何其他担保权益

9

 


论质押股权。

 

10.3
未经质权人事先书面同意,本公司不得协助或允许质押人转让质押股权。

 

10.4
如有任何诉讼、仲裁或其他索偿可能对本公司、质押股权或质权人在交易协议及本协议下的权益产生不利影响,本公司承诺将尽快以书面通知质押人,并将按照质权人的合理要求,采取一切必要措施,确保质权人在质押股权及质权股权中的权利及权益。

 

10.5
本公司承诺在其营业期届满前三(3)个月内完成登记程序以延长其营业期,以维持本协议的有效性。

 

10.6
本公司将不会或不允许作出任何可能对交易协议及本协议下质权人的利益或质押股权产生不利影响的行为或行动。

 

10.7
质押人将在每个日历季度的第一个月向质权人提交本公司上一个日历季度的财务报表,包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

 

10.8
本公司将根据质权人的合理要求,采取一切必要措施并签署必要的文件(包括但不限于本协议的任何补充),以确保质权人在质押股权和质押股权中的权利和利益,以及质权人行使和实现该权利和利益。

 

10.9
如果行使本协议项下的质押权导致任何质押股权的转让,公司承诺将采取一切措施实现此类转让。

 

11
环境的根本变化

 

11.1
作为补充协议,在不违反交易协议和本协议的其他规定的情况下,如果质权人认为,在任何时候,由于任何中国法律、法规或规则的颁布或修订,或该等法律、法规或规则的解释或适用的任何变化,或相关登记程序的任何改变,维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权变得非法或违反该等法律、法规或规则,质权人和本公司应根据质权人的书面指示并按照其合理要求,立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件,以:

10

 


 

(i)
维护本协议的有效性;

 

(Ii)
促进以本协议规定的方式处置质押股权;和/或

 

(Iii)
维护或实现在本协议下创建或声称创建的安全。

 

12
协议的效力和期限

 

12.1
本协议一经各方正式签署即生效。本协议是双方就股权质押及相关问题达成的最终版本协议;本协议将完全取代各方此前达成的任何和所有磋商、谈判或讨论,以及各方达成和同意的任何和所有意向书、备忘录、协议或其他文件(包括但不限于本公司、质权人和部分质押人于2022年8月24日签署的股权质押协议)。如果此类磋商、谈判、讨论结果、意向书、备忘录、协议或其他文件与本协议有任何冲突、冲突或不一致之处,应以本协议为准。各方应本着诚实信用的原则,尽一切努力协助此类股权质押在短期内在工商行政主管部门登记。为此,公司应在合理时间内向工商主管部门申请登记。

 

出质人应于本协议生效之日,将股权出资书和载有质押内容的股东名册交付质权人保管。本协议生效后,出质人应质权人的要求,以质权人满意的格式,向质权人提供工商主管机关出具的质权登记证书。质权人将在本协议规定的整个质押期内保管这些文件。

 

12.2
当合同义务全部履行或有担保的债务得到全额偿还时,本协议的期限即告终止。

 

12.3
为避免含糊不清,各出质人不对其他出质人或本公司的任何义务或责任负连带责任。

 

13
告示

 

13.1
本协定要求或依据本协定作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式提出并交付给有关缔约方。

 

11

 


13.2
上述通知或其他函件如以传真或电传方式传送,则视为送达;如以亲身送交,则视为送达;如以邮递方式送交,则视为在邮寄后五(5)日送达;或如以快递服务送达,则须经收件人签名后视为送达。但是,如果由于收件人的过错或收件人拒绝签字而退回通知,则该通知视为在退回通知之日送达。同时交付上述任何一种形式的,以最早的视为交付时间为准。

 

14
杂类

 

14.1
质权人和本公司同意,质权人可以在通知质权人和本公司后,立即将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方;未经质权人事先书面同意,质权人和本公司不得将各自在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。质押人和公司的继承人或许可受让人(如果有)有义务继续履行质押人和公司在本协议项下各自的义务。

 

14.2
质权人根据本协议条款行使其对质押股权的质押权而酌情确定的担保债务的总和,应构成本协议项下担保债务的确凿证据。

 

14.3
本协议用中文写成,一式五份,双方各保留一份。双方特别同意,双方通过电子邮件发送的以PDF格式恢复的协议被视为原始协议,可单独用作本协议的建立和验证的证据。

 

14.4
本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止应受中国法律管辖。

 

14.5
争议解决

 

(1)
因违反本协议或违反、终止或无效本协议而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(下称“争议”),应由争议双方通过协商解决。提出索赔的一方应迅速通知另一方已发生争端,并通过注明日期的通知说明争端的性质。如果当事各方在争议通知发出后三十(30)天内未达成协议,争议的任何一方均可在争议提交后提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”),根据CIETAC有效的仲裁规则和本条款第14.5条进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决,对争议各方具有约束力。

 

12

 


(2)
仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。争议各方有权分别指定一(1)名仲裁员,第三(3)名仲裁员由争议双方共同指定。争议各方不能就第三(3)名仲裁员的任命达成一致的,由仲裁委员会董事指定。第三名仲裁员为仲裁庭首席仲裁员。

 

(3)
仲裁员在作出仲裁裁决时,应考虑本协议所确定的双方当事人的意向。

 

(4)
仲裁庭根据第14.5条作出的仲裁裁决应以书面形式作出,并应是终局的,对争议双方均有约束力。争议双方应尽最大努力使任何此类仲裁裁决能够及时执行,并为执行提供任何必要的协助。

 

(5)
第14.5条的上述规定不应阻止有关各方以任何理由申请任何事先保护或强制令,包括但不限于随后执行仲裁裁决。

 

14.6
本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不妨碍该缔约方根据法律或本协议任何其他条款享有的任何其他权利、权力或补救措施,任何一方行使其任何权利、权力和补救措施也不妨碍其行使其他权利、权力和补救措施。

 

14.7
任何一方未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利、权力或补救措施(下称“当事人权利”),均不会导致放弃此类权利,且一方放弃权利的任何一方,均不得阻止该方以任何其他方式行使此类权利或行使当事人权利的其余部分。双方应通过善意协商,努力将无效、非法或不可执行的规定替换为法律允许的、当事人期望的最大限度有效的规定,而有效的规定与无效、非法或不可执行的规定在经济效果上应尽可能相同。

 

14.8
此处插入的章节标题仅为参考方便,在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。

 

14.9
本协议的每一条款都是可分割的,并独立于本协议的任何其他条款,如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行,则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

 

14.10
对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行

13

 


除质权人根据第14.1条转让其在本合同项下的权利外,此类修改或补充只有在本合同各方适当签署后才能生效。

 

14.11
本协议对双方的合法继承人具有约束力。

 

14.12
在签署本协议的同时,质权人应各自签署一份授权书(下称“授权书”),委托质权人或质权人指定的任何人按照本协议的规定,代表质权人签署为质权人行使其在本协议项下的权利所需的任何和所有法律文件。这类授权书应提交质权人保管,必要时可由质权人提交有关政府主管部门。

[此页的其余部分故意留空]

14

 


兹证明,本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。

 

我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面,日期为2023年1月16日,共五(5)份副本。

 

 

腾讯音乐(北京)有限公司公司

(公司印章)

 

签名:腾讯音乐(北京)有限公司盖章公司

 

 

股权质押协议签字页

广州酷狗计算机科技有限公司,有限公司控制协议

 


兹证明,本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。

 

我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面,日期为2023年1月16日,共五(5)份副本。

 

 

前海戴正音乐文化有限公司有限公司(公司印章)

 

签名:前海戴正音乐文化有限公司盖章公司

 

 

股权质押协议签字页

广州酷狗计算机科技有限公司,有限公司控制协议

 

 


兹证明,本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。

 

我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面,日期为2023年1月16日,共五(5)份副本。

 

 

广州酷狗计算机科技有限公司公司

(公司印章)

 

签字:/s/广州酷狗计算机技术有限公司盖章公司

 

 

股权质押协议签字页

广州酷狗计算机科技有限公司,有限公司控制协议

 

 


兹证明,本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。

 

我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面,日期为2023年1月16日,共五(5)份副本。

 

 

林芝立创信息技术有限公司公司

(公司印章)

 

签字:/s/林芝立创信息技术有限公司盖章公司

 

 

股权质押协议签字页

广州酷狗计算机科技有限公司,有限公司控制协议

 

 


兹证明,本协议双方已于上述日期和地点签署本协议。

 

我们已经签署了关于广州酷狗计算机技术有限公司控股协议的股权质押协议的执行页面,日期为2023年1月16日,共五(5)份副本。

 

深圳市利通产业投资基金有限公司。

(公司印章)

 

签字:深圳市利通产业投资基金有限公司盖章公司

 

 

 

股权质押协议签字页

广州酷狗计算机科技有限公司,有限公司控制协议

 

 


附表A

 

公司基本情况

 

公司名称:

广州酷狗计算机科技有限公司公司

注册地址:

广州市天河区黄埔大道中315号1—17号

注册资本:

人民币581.8亿元

法定代表人:

王华

股权结构:

 

 

#

股东名称

识别号/

注册编号

注册资本

(人民币/人民币)

持股比例

1

深圳市利通产业投资基金有限公司。

91440300075839388T

4,603,261

0.0791%

 

2

林芝立创信息技术有限公司公司

91540400MA6T10ME4F

5,787,312,489

99.4724%

 

3

前海戴正音乐文化有限公司公司

91440300MA5GDLLP7X

26,085,142

0.4485%

 

总计

/

5,818,000,892

100.00%

 

股权质押协议附表A

广州酷狗计算机科技有限公司,有限公司控制协议

 


附表B

授权书

 

签名人, ,特此授权 PRC识别号: 作为本人的受托人或授权签署代表,签署所有必要或有用的法律文件,以履行本人与腾讯音乐(北京)有限公司签订的股权质押协议项下的义务,广州酷狗电脑科技有限公司,公司关于 []、20_公司.

 

 

 

 

签字/盖章:

 

作者:/s/

日期:

 

 

股权质押协议附件B

广州酷狗计算机科技有限公司,有限公司控制协议