目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2022.

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-38751

腾讯音乐娱乐集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

科技中三大道科兴科技园D栋3单元,

南山区高新技术园,

深圳, 518057中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址)

Mr. Min Hu，首席财务官

科技中三大道科兴科技园D栋3单元,

南山区高科技园,

深圳, 518057中华人民共和国 中国

电话：+86—755—86013388

电邮：邮箱：ir@tencentmusic.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

3,432,154,262普通股，包括1,717,015,084A类普通股，每股面值0.000083美元，以及 1,715,139,178于二零二二年十二月三十一日，B类普通股，每股面值0. 000083美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 ☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

目录表

表中的内容S

在……里面Troduction

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

i

II

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计资产负债表，以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度经审计综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都以人民币计价。我们的报告货币是人民币。这份表格20-F的年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有人民币对美元的换算都是以6.8972元人民币兑1.00美元的价格进行的，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的2022年12月30日中午买入汇率。此外，除特别注明外，本年报内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均以7.8015港元兑1美元的汇率计算，汇率载于美联储于2022年12月30日公布的H.10统计数字。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国监管机构对外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

这些美国存托凭证分别代表两股A类普通股，在纽约证券交易所的交易代码为“TME”。2022年9月，我们通过介绍的方式完成了我们的A类普通股在香港联交所主板的第二次上市。2022年9月21日，我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易，每手100股A类普通股，股票代码为“1698”，股票简称为“TME-SW”。

三、

FORW看似ARD的信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些声明是根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条下的“安全港”条款以及1995年《私人证券诉讼改革法》中的定义作出的。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

制定我们的增长战略；

关于我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

*我们有能力保留、增长和吸引我们的用户基础，并扩大我们的音乐和音频娱乐内容提供；

*我们有能力留住和增长我们的付费用户，并推动他们在我们服务上的支出；

*我们收入、内容相关成本和运营利润率的预期变化；

增强留住关键人才、吸引新人才的能力；

中国在线音乐和音响娱乐行业的竞争格局；

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；以及

以及我们运营所处的监管环境。

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素阅读这些陈述。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

四.

帕RT I

项目1.身份董事、高级管理人员和顾问

不适用。

第二项：提供统计员TICS和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息RMATION

契约安排与公司结构

腾讯音乐娱乐集团是一家开曼群岛控股公司。该公司本身并不从事业务，而是透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)进行业务。VIE持有关键的运营许可证，向客户提供某些关键服务，并与某些主要供应商签订合同。由于中国法律法规限制或禁止外资投资从事增值电信服务、互联网文化服务、互联网视听节目服务及若干其他业务的公司，本集团以此方式经营业务。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这些与VIE订立的合同安排使我们能够(I)指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资的风险敞口，中国法律限制外国直接投资于中国境内的此类经营公司。这些合同安排包括股权质押协议(S)、独家期权协议(S)、独家技术服务协议(S)或业务合作协议(S)、贷款协议(S)、债务转让抵销协议(S)、表决权信托协议(S)或授权书、配偶同意(S)视属何情况而定。由于这些合同安排，我们在会计方面被视为VIE的主要受益人，并能够将其经营结果合并到我们根据IFRS编制的财务报表中。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“我们的”是指腾讯音乐娱乐集团及其子公司，“本集团”是指腾讯音乐娱乐集团及其子公司以及各VIE及其各自的子公司。

1

下图显示了截至本年报日期本集团的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE。

备注：

2

2020年、2021年和2022年，VIE创造的收入分别占我们总净收入的99.8%、99.1%和96.8%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，VIE的总资产分别相当于我们截至同一日期的合并总资产的26.9%和26.5%。值得注意的是，美国存托凭证和我们A类普通股的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司或VIE发行的股本证券。更具体地说，根据中国现行法律及法规，美国存托凭证及我们A类普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE的任何所有权权益，因为投资者只与中国的经营实体有合约关系。该等投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权、直接投资或透过该等所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。我们在由某些指定股东或合作伙伴拥有的VIE中没有任何股权。任何此类被提名股东或合作伙伴都可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经吾等同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行部分或全部业务运营，或以其他方式受益于VIE及其股东持有的资产，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更大的挑战、风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用仍然存在不确定性，我们与VIE的合同安排也没有在法庭上接受测试。倘若中国监管机构认为吾等与VIE之间的合约安排不符合中国对相关行业外资投资的中国监管限制，或该等规例或现有规例的诠释在未来有所改变，吾等及VIE可能会受到重大惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益或以其他方式大幅改变本集团的公司结构。我们和我们的投资者面临中国监管机构未来可能采取的行动的某些不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和本集团的整体财务业绩的能力。倘吾等不能有效执行对从事本集团于中国主要业务的VIE的资产及营运的合约控制权，吾等的美国存托凭证及A类普通股可能价值下降或变得一文不值。详细讨论见“-3.D.风险因素--与集团公司结构有关的风险”。

此外，由于本集团总部设于中国并主要在中国经营，本集团面临各种法律及经营风险及不明朗因素。中国监管机构对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力具有重大影响力。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及PCAOB是否能够继续令人满意地检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所的不确定性。中国监管机构亦可在政府认为适当时干预或影响本集团的营运，以达致进一步的监管、政治及社会目标。中国监管机构最近公布了对我们的行业有重大影响的新政策，我们不能排除未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。一旦中国监管机构采取任何此类行动，可能会导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。

转移资金和其他资产

根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。

截至2022年12月31日，腾讯音乐娱乐集团通过一家中间控股公司向我们的中国子公司累计出资人民币11.61亿元(1.68亿美元)，并计入腾讯音乐娱乐集团的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2022年12月31日，VIE对外企的贷款余额为人民币1.29亿元(合1900万美元)。我们的中国子公司为内容制作、销售和营销、研发以及一般和行政职能保留了若干人员，以支持VIE的运营。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，VIE分别向我们的中国附属公司转账人民币153.72亿元、人民币177.43亿元及人民币164.15亿元(23.8亿美元)，作为支付服务费(“服务费”)。2020年、2021年和2022年，WOFE向VIE的公司间资金转移分别为7.17亿元人民币、35.24亿元人民币和3.95亿元人民币(5700万美元)，用于财务管理。

3

根据吾等中国法律顾问的意见，就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言，除非中国税务机关另有要求，我们可根据现行有效的中国法律及法规，在VIE有足够资金的情况下，不受限制地清偿该等款项。腾讯音乐娱乐集团此前并无宣派或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司A类普通股或代表本公司普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算将该等利润由该等附属公司及VIE永久再投资于其中国业务。于二零二二年十二月三十一日，中国附属公司及VIE未计提预提税项之未分配溢利总额为人民币176.60亿元(25.60亿美元)，未确认税项负债为人民币17.66亿元(2.56亿美元)。见“项目8.财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

为了说明起见，下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

注：

*中国企业所得税法对外商投资企业(FIE)向其在中国以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。

上表乃假设VIE的所有溢利将根据税收中性合约安排作为费用分派予我们的中国附属公司而编制。倘日后VIE的累计盈利超过支付予我们中国附属公司的费用，或倘公司间实体之间的现行及预期费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止，则我们有其他税务规划策略可在税收中性的基础上部署。

如果所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移，以支付VIE滞留现金的金额。这将导致对收益的双重征税：一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用)，另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

简明合并计划

下表载列可变利益实体及其他实体于呈列期间的营运概要表。

4

5

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。