最终

批准于2023年8月16日

中旅集团

 

薪酬追回政策

自2023年10月2日起生效

 

目的

 

根据纽约证券交易所(“证券交易所”)上市标准、1934年证券交易法(经修订)第10D条(“交易所法”)及交易所法第10D-1条的规定，CTS Corporation(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳此补偿追回政策(“政策”)，授权本公司在发生会计重述(定义见下文)时追讨错误地判给承保高级职员(定义见下文)的补偿(定义如下)。

 

尽管本政策中有任何相反的规定，本政策在任何时候都应根据美国证券交易委员会颁布的最终规则和条例进行解释和操作。（“SEC”），联交所采纳的最终上市标准，以及任何适用的SEC或证券交易所指导或不时发布的有关此类承保赔偿恢复要求的解释（统称为“最终指南”）。 有关本政策的问题应直接向公司的总法律顾问提出。

 

政策声明
 

除非适用追回例外(定义见下文)，否则本公司将合理地迅速向每一名备抵高级职员追讨其所收取的备抵补偿(定义见下文)，以应付因本公司重大违反证券法下的任何财务报告要求而须编制会计重述的情况，包括任何为更正先前发出的财务报表中对先前已发出的财务报表有重大影响的错误所需的会计重述，或如该错误在本期已更正或本期未予更正(每一份为“会计重述”)而导致重大错报。如果追回例外适用于承保人员，公司可以放弃根据本政策向该承保人员进行的追回。

 

卧底警员
 

就本政策而言，“备考人员”定义为由董事会或董事会薪酬及人才委员会(“委员会”)厘定，并符合交易所法令第16a-1(F)条所指的本公司任何现任或前任“第16条高级人员”。涵盖人员至少包括《交易法》规则3b-7中定义并在S-K条例第401(B)项下确定的“执行人员”。

 

 

 

 

1

 

最终

批准于2023年8月16日

 

承保补偿
 

就本政策而言：

 

•
所涉补偿“的定义是在适用的恢复期(定义见下文)内收到的基于奖励的补偿的数额(定义见下文)，超过本应在该恢复期内收到的基于奖励的补偿的数额，如果该数额是根据相关的重述数额确定的，并且在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。

 

所涉官员收到的激励性薪酬只有在以下情况下才有资格作为所涉薪酬：（i）在2023年10月2日或之后收到;（ii）在该所涉官员开始担任所涉官员之后收到;（iii）该所涉官员在该激励性薪酬的履行期间内的任何时间担任所涉官员;及（iv）当本公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时收到。

 

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如错误判给的备抵补偿金额并未直接根据会计重述的资料进行数学重算，则被视为承保薪酬的该等以奖励为基础的补偿金额将根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计而厘定，而本公司将保存并向联交所提供该合理估计的厘定文件。

 

•
“基于激励的薪酬”被定义为完全或部分基于达到财务报告指标(定义如下)而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，基于激励的薪酬包括除符合纳税条件的退休计划以外的任何计划中的薪酬，包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于此类基于激励的薪酬的任何其他薪酬，例如按此类计划贡献的基于激励的薪酬名义金额应计的收入。

 

•
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则以及完全或部分源自该等措施的任何措施而厘定和呈列的措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。

 

•
即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”基于激励的薪酬。

2

 

最终

批准于2023年8月16日

 

 

恢复期

 

就本政策而言，适用的“恢复期”定义为紧接触发日期(定义见下文)之前的三个完整财政年度，以及(如适用)因本公司在该三个完整财政年度内或紧接该三个完整财政年度之后的财政年度改变而导致的任何过渡期(然而，倘若本公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的过渡期为9至12个月，则该期间将被视为一个完整财政年度)。

 

就本政策而言，本公司须编制会计重述的“触发日期”为以下日期中较早的日期：(I)董事会、适用的董事会委员会或获授权采取行动的高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

 

追回例外情况

 

在发生会计重述的情况下，公司必须追回涵盖高级管理人员收到的所有补偿，除非(I)满足下列条件之一，以及(Ii)委员会已根据《交易法》第10D-1条认定，追回是不可行的(在这种情况下，“追回例外”适用)：

 

•
支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额(且本公司已作出合理尝试，向该承保高级职员追讨该等错误判给的承保补偿，并已记录该等合理尝试(S)，并已向联交所提供该等文件)；

 

•
追回将违反于2022年11月28日前通过的母国法律(而本公司已取得母国法律顾问的意见，并获联交所接纳，认为追回会导致该等违法行为，并已向联交所提供该意见)；或

 

•
回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足国税法第401(A)(13)条或第411(A)条的要求及其下的法规，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。为清楚起见，这一追回例外仅适用于符合税务条件的退休计划，不适用于其他计划，包括长期伤残、人寿保险和补充高管退休计划，或此类计划中基于激励薪酬的任何其他薪酬，例如根据此类计划的激励薪酬名义金额应计的收益。

 

3

 

最终

批准于2023年8月16日

 

禁制

 

本公司不得支付或报销任何承保人员的保险费用，或就错误判给承保补偿的损失向承保人员作出赔偿。

 

管理和解释

 

委员会将根据最终指导方针管理本政策，并将拥有完全和专有的权力和酌处权来补充、修改、废除、解释、终止、解释、修改、替换和/或执行(全部或部分)本政策，包括有权纠正政策中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调政策中的任何歧义、不一致或冲突，但须遵守最终指导方针。委员会将不时审查该政策，并将拥有采取其认为适当的任何行动的完全和专属权力。

 

委员会将有权在经修订的1986年《国内税法》第409a节所允许的范围内，以及委员会认为有必要或适宜收回任何有保障的赔偿金的范围内，抵销应付给适用的受保官员的任何补偿或福利金额。

 

每名承保人员在被如此指定或担任该职位后，必须以公司不时合理接受和提供的形式，签署并向公司总法律顾问提交对本政策的确认和同意，(I)承认并同意受本政策条款的约束，(Ii)同意就根据本政策对公司承担的任何义务与公司充分合作，以及(Iii)同意公司可通过适用法律允许的、其认为必要或适宜于本政策的任何和所有合理手段来执行其在本政策下的权利。

 

披露

 

本政策以及本公司根据本政策收回的任何赔偿，如在公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露，均将按照修订后的1933年证券法、交易法以及包括最终指导在内的相关规则和条例的要求披露。

4

 

最终

批准于2023年8月16日

中旅集团

 

补偿退款政策确认和同意

 

以下签署人特此确认，他或她已经收到并审阅了CTS Corporation（“公司”）的薪酬返还政策（“政策”），该政策自2023年10月2日起生效，由公司董事会采纳。

 

根据该保险单，下列签署人特此声明：

 

•
确认他或她已被指定为（或担任）政策中定义的“受保人员”；

 

•
承认并同意本政策；

 

•
承认并同意受保险单条款的约束；

 

•
同意与公司充分合作，以履行下述签署人根据本政策对公司的任何义务；以及

 

•
同意本公司可以通过适用法律允许的任何和所有合理方式，在本政策下，本公司认为必要或可取的情况下，强制执行其在本政策下的权利。

 

 

已确认并同意：

 

 

 

姓名：[名字]

 

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日期：[日期]

 

[补偿退款政策确认和同意]