胡
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(美国国税局雇主识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。☒
如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 ☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是
根据2023年6月30日CTS普通股收盘价计算,CTS公司非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元。
以引用方式并入的文件
表中的目录
项目 |
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页 |
第一部分 |
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1. |
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业务 |
4 |
1A. |
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风险因素 |
9 |
1B. |
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未解决的员工意见 |
19 |
1C. |
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网络安全 |
19 |
2. |
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属性 |
20 |
3. |
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法律诉讼 |
21 |
4. |
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煤矿安全信息披露 |
21 |
第II部 |
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5. |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
21 |
6. |
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[已保留] |
22 |
7. |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
7A. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
8. |
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财务报表和补充数据 |
31 |
9. |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
68 |
9A. |
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控制和程序 |
68 |
9B. |
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其他信息 |
70 |
9C. |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
70 |
第三部分 |
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10. |
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董事、高管与公司治理 |
70 |
11. |
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高管薪酬 |
70 |
12. |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
71 |
13. |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
71 |
14. |
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首席会计师费用及服务 |
71 |
第四部分 |
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15. |
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展品和财务报表明细表 |
72 |
16. |
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表格10-K摘要 |
73 |
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签名 |
74 |
中旅集团 2
安全港
前瞻性陈述
本文件包含的陈述属于或可能被认为是“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于任何财务或其他指导,反映我们目前对未来结果和事件的预期的陈述,以及不完全基于历史事实的任何其他陈述。前瞻性陈述基于管理层的预期、某些假设和当前可用的信息。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本文发表之日发表,是基于对未来事件的各种假设,这些事件的发生必然受到不确定因素的影响。这些前瞻性陈述受某些风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致CTS的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能影响未来经营业绩和财务状况的因素包括但不限于:供应链中断;总体经济变化,包括通货膨胀和/或衰退条件,以及与CTS经营的业务有关的变化;整合收购中的意想不到的问题;CTS业务重新定位的行动的结果;快速的技术变化;运输的总体市场状况,以及工业、航空航天、国防和医疗市场的状况;对关键客户的依赖;意外的公共卫生危机、自然灾害或其他事件;环境合规和补救费用;保护CTS知识产权的能力;对CTS产品的定价压力和需求;这些前瞻性表述包括但不限于与CTS国际业务相关的风险,包括贸易和关税壁垒、汇率以及政治和地缘政治风险(包括但不限于美国/中国关系以及俄罗斯与乌克兰之间的冲突可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生的潜在影响);任何股份回购的金额和时机;以及任何网络安全事件对我们业务的影响。其中许多风险和不确定性以及其他风险和不确定因素在项目1A中有更详细的讨论。本年度报告Form 10-K和其他提交给美国证券交易委员会的文件。CTS没有义务公开更新CTS的前瞻性陈述,以反映在此日期之后出现的新信息或事件或情况,包括市场或行业变化。
中旅集团 3
部分 I
第1项。业务
CTS成立于1896年,是一家提供高质量电话产品的公司,1929年2月在印第安纳州成立了一家公司。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州的莱尔。
我们设计、制造和销售一系列传感器、连接组件和执行器,主要面向原始设备制造商(“OEM”)和航空航天、国防、工业、医疗和运输市场的一级供应商。我们的愿景是成为传感和运动设备以及连接组件的领先供应商,实现一个智能和无缝的世界。这些设备按其感知、连接或移动的能力进行分类。Sense产品为电子系统提供至关重要的输入。Connection产品允许系统与其他系统同步运行。Move产品确保有效和准确地执行所需的动作。我们致力于通过继续投资于这些类别的产品、技术和人才的开发来实现我们的愿景。
我们在北美、亚洲和欧洲设有制造工厂。销售和营销是通过我们的销售工程师完成的,同时也使用独立的制造商代表和分销商作为我们销售能力的延伸。
有关本公司的财务资料,请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K的综合财务报表及附注。
按主要市场划分的产品
我们的产品针对特定的产品系列执行特定的电子功能,旨在用于客户组装的产品。下表按行业确定了主要产品。产品销往多个行业OEM、一级供应商和分销商。
产品说明 |
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交通运输 |
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工业 |
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医疗 |
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航空航天 和 防御 |
感觉 |
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(控制、踏板、压电传感产品、传感器、 (包括开关、传感器) |
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连接 |
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(EMI/RFI过滤器、电容器、频率控制产品、电阻器、RF过滤器) |
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移动 |
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(压电微执行器、旋转执行器) |
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下表提供了按终端市场分列的净销售额占合并净销售额的百分比:
行业 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
交通运输 |
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55% |
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52% |
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55% |
工业 |
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24% |
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29% |
|
27% |
医疗 |
|
12% |
|
11% |
|
9% |
航空航天与国防 |
|
9% |
|
8% |
|
9% |
合并净销售额的百分比 |
|
100% |
|
100% |
|
100% |
在上表中,对电信和信息技术终端市场的净销售额包括在所列所有时期的工业终端市场。2022年的终端市场销售额按非实质性金额进行了调整,以使与我们最近收购相关的某些客户的分类与我们的企业级终端市场信息保持一致。
营销和分销
通过我们的销售工程师、独立制造商代表和分销商完成对客户的销售和营销。我们在中国、捷克、丹麦、德国、日本、新加坡、台湾和美国设有销售办事处。2023年约91%的净销售额来自我们的销售工程师。
中旅集团 4
我们的销售工程师通常为我们最大的客户提供特定于应用的产品。我们的绝大多数产品都是工程解决方案。销售工程师与主要客户密切合作,设计和开发产品,以满足特定客户的要求。
2023年,独立经销商约占净销售额的6%。我们为我们的产品组合中的一小部分使用分销商,这些产品是标准的,需要较少的设计支持,以服务较小的客户,并为某些客户提供供应链履行。我们的主要分销合作伙伴包括大型全球和地区分销商,如Avnet,Inc.、Digi-Key Electronics、Master Electronics、Future Electronics和TTI,Inc.此外,我们还为没有由我们的销售工程师直接服务的客户利用独立制造商代表的服务。独立制造商的代表接受我们的佣金。2023年,约3%的净销售额可归因于独立制造商代表。
原材料
我们在制造过程中使用了各种各样的原材料和采购的零件。以下是最重要的原材料和采购部件:导电油墨和接触器、无源连接元件、集成电路和半导体、某些稀土元素(“REE”)、陶瓷 粉末,塑料部件,模压化合物,印刷电路板和组件,石英坯和晶体,线束组件,铜,黄铜,银,金, 以铂、铅、铝和钢为基础的原材料和部件。
这些原材料和零部件是从多家供应商采购的。虽然我们所有的半导体、稀土、导电油墨和银浆都是从数量有限的供应商那里购买的,但通常都有替代来源。
某些原材料和外购件的订单与实际交付给我们之间的交货期可能有所不同。有时,我们可能需要以更大的数量和更高的价格订购原材料,以弥补交货提前期的变化。由于新的法律法规、包括罢工在内的全球经济和政治事件以及公共卫生和安全担忧等因素,原材料和制成品的价格和可获得性可能会发生变化。
专利、商标和许可证
2023年,CTS继续通过在美国和海外获得专利来创新和保护其知识产权。CTS的专利涵盖与其工程师设计的产品相关的发明,以及与CTS制造工艺相关的方法和技术。2023年,CTS获得了23项专利,其中美国专利4项,亚洲专利13项,欧洲专利6项。CTS目前在全球拥有约285项专利,其中包括131项有效的美国专利。我们拥有七个注册的美国商标,其中大部分也在世界各地的司法管辖区注册。我们还许可了某些专利,我们2023年的许可和特许权使用费收入不到净销售额的1%。
主要客户
我们对重要客户的净销售额占总净销售额的百分比如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
康明斯公司 |
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15.0% |
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15.3% |
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15.0% |
丰田汽车公司 |
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12.5% |
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11.5% |
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12.4% |
我们根据采购协议向这两家运输客户销售某些车辆平台的零部件,这些采购协议具有计划终身产量估计,并受不定期发布的采购订单的约束。
在此期间,没有其他客户占总净销售额的10%或更多。我们继续专注于扩大我们的客户基础,以使我们的敞口多样化。
过去,我们客户订单数量的变化对我们的经营业绩产生了重大影响。如果大客户减少了与我们的业务量,或大幅改变了业务条款,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
中旅集团 5
竞争
我们与国内外制造商的竞争主要基于产品功能、技术、价格、质量、可靠性、交货期和服务。我们的大多数产品线都面临着激烈的全球竞争。竞争对手的数量因产品线而异。没有一家竞争对手在每一条产品线上都与我们竞争,但一些竞争对手比我们更大、更多元化。
一些客户已经或计划减少他们的供应商数量,同时增加他们的采购量。在某些其他情况下,客户可能会选择使用多个供应商来采购产品,这可能会影响我们的数量和收入。客户对我们和我们的竞争对手要求更低的成本和更高的质量、可靠性和交货标准。这些趋势为我们创造了机会,但也增加了业务被竞争对手抢走的风险。我们面临着终端市场上常见的竞争风险,包括技术过时。
我们相信,我们在为满足主要原始设备制造商的特定应用而制造的定制工程产品方面竞争最成功。
美国以外地区的收入和业务
我们对来自非美国业务的客户的净销售额占总净销售额的百分比如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
非美国业务的净销售额 |
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45.0% |
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44.4% |
|
42.0% |
我们认为,我们的非美国业务面临的商业风险虽然很大,但对全球企业来说是正常的风险。见“第1A项。风险因素“,以进一步讨论我们的业务面临的这些风险和其他风险。
我们的非美国制造工厂位于捷克共和国中国、丹麦、墨西哥、菲律宾、波兰和台湾。有关公司按地理区域划分的销售额和不同地理区域的长期有形资产的其他信息,载于本年度报告Form 10-K综合财务报表附注中的附注20-“地理数据”。
人力资本管理与我们的文化
CTS是传感和运动设备以及连接组件的领先供应商,我们相信我们的员工是实现我们实现智能和无缝世界的使命的关键资产。我们为自己制造的产品以及作为公司和个人的运营方式感到非常自豪。我们共同努力,在我们文化的指导下,利用我们的优势,建立在以下核心价值观的基础上:
中旅集团 6
我们的业务遍及全球,我们的员工反映了我们地理足迹的多样性。以下是截至2023年12月31日按地点和性别列出的我们员工的摘要。
北美 |
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2,294 |
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亚洲 |
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1,262 |
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欧洲 |
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525 |
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*总计 |
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4,081 |
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女性 |
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58 |
% |
男性 |
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42 |
% |
CTS努力营造一个所有员工都受到尊重和平等对待的环境。增强我们员工的独特才华可以为客户带来价值,并促进我们的文化和参与度。我们努力创造一个包容性的工作场所,每个人都因为他们的差异而感到被重视、尊重、欣赏和拥抱-一个每个员工都可以做自己的地方,这样他们才能发挥他们的最大潜力,并帮助我们实现我们的业务目标。
我们的员工必须遵守道德准则,为适当的行为设定标准。我们每年为员工提供与合规相关的各种主题的培训,包括预防、识别和举报任何类型的非法歧视或不道德行为。我们的道德准则副本可在我们公司网站的投资者部分查阅,网址为:https://investors.ctscorp.com.
我们已经制定了关键的招聘和留住战略,以指导我们的人力资本管理方法,作为我们业务整体管理的一部分。我们通过一系列计划和倡议推进这些战略,包括:
人才规划流程
我们有一个全球人才评估和继任规划流程,旨在使我们的人才计划与企业当前和未来的战略保持一致。这包括确定关键职位、评估内部人才和潜在继任者以及人才获取和发展计划。每年,员工都应该有明确的绩效目标,以便他们适当地集中时间和资源,了解这些目标对我们战略成功的影响,并了解如何评估他们的绩效。每年,管理人员都要与员工一起完成年中和年终的绩效评估。
员工薪酬
我们努力使薪酬与我们行业和/或与我们规模类似的外部同行公司集团保持一致,同时保持我们组织内部的一致性和公平性。此外,我们还提供一系列由公司支付的福利,我们认为这些福利在我们的行业中具有竞争力。我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与他们的表现保持一致,并提供适当的激励措施来吸引、留住和激励员工实现卓越的业绩。我们与外部咨询公司合作,将我们所有员工的薪酬和福利与市场中位数保持一致。
培训与发展
员工发展和公司发展是齐头并进的。在CTS,我们将我们的学习和发展活动集中在我们认为最能有效支持我们实现业务目标的领域。在我们运营的竞争环境中,员工需要补充他们的知识和获得新的技能,以更好地完成他们的工作。CTS通过教育报销、情景领导力、领导力基本要素和加速领导力计划等计划提供增长和发展机会。此外,我们还为关键员工设立了导师计划,以利用内部领导力和专业知识。
健康与安全
员工的安全和福祉是我们的首要任务,对我们的成功至关重要。我们的健康和安全活动由我们的企业环境、健康和安全职能部门监督,并由我们所在地的员工管理,他们协调现场安全计划、资源、报告和培训。我们的员工定期接受安全相关主题的培训,我们在我们的地点监控和衡量我们计划的有效性。
CTS关爱
我们认识到,我们有责任在我们在世界各地开展业务的社区中发挥积极影响,而CTS关怀是将CTS员工与我们关心的事业联系起来的平台。我们有丰富的慈善历史,
中旅集团 7
社区参与。我们的员工经常利用自己的个人技能和能力回馈当地社区。我们重视员工的贡献,并为此感到自豪。CTS关怀支持我们的全球社区。
公司的高级管理人员
执行官员。以下人员自2023年12月31日起担任CTS的执行官员。
名字 |
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年龄 |
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职位和职位 |
基兰·奥沙利文 |
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61 |
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总裁,首席执行官兼董事会主席 |
阿希什·阿格拉瓦尔 |
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53 |
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总裁副总兼首席财务官 |
斯科特·D‘Angelo |
|
53 |
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总裁副总参赞兼秘书长 |
马丁·鲍迈斯特 |
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57 |
|
高级副总裁 |
基兰·奥沙利文-61-首席执行官兼董事会主席总裁。奥沙利文先生于2013年1月7日加入CTS。在加入CTS之前,O‘Sullivan先生曾担任大陆集团全球信息娱乐和连接业务执行副总裁总裁,并于2006年加入全球汽车供应商大陆集团,领导北美自由贸易协定内务部。O‘Sullivan先生是LCI Industries的董事会成员,LCI Industries是一家为休闲车、制造住宅、海洋应用和相关售后市场的制造商提供工程零部件的供应商,担任风险委员会主席,以及公司治理、提名、可持续发展和审计委员会的成员。
阿希什·阿格拉瓦尔-53-总裁副董事长兼首席财务官。2013年11月11日,阿格拉瓦尔先生当选为中旅集团副董事长兼首席财务官总裁。阿格拉瓦尔先生于2011年6月加入中旅,担任财务与企业发展部总裁副主任,并于2011年9月1日被选为财务主管。在加入CTS之前,Agrawal先生从2007年开始在冰箱、遮阳篷和空调制造商Dometic Group AB担任高级副总裁和美洲区首席财务官。在此之前,阿格拉瓦尔从1994年12月开始在通用电气公司担任各种职务。
斯科特·D‘Angelo-53-总裁副总法律顾问、秘书长。D‘Angelo先生于2021年2月加入CTS,并于2021年2月11日当选为总法律顾问兼秘书。在加入CTS之前,D‘Angelo先生从2019年3月起担任Baker McKenzie,LLP国际商业和贸易实践小组成员,并从2015年5月起担任领先的家居和安全产品公司Fortune Brands Home&Security,Inc.的副总法律顾问兼首席合规官总裁,在此之前,他曾在麦当劳担任多个高级职位。
马丁·鲍迈斯特-57-高级副总裁。鲍迈斯特于2020年1月14日加入CTS。在加入CTS之前,Baumeister先生自2019年10月起在Vitesco Technologies担任董事产品线美洲高管。在此之前,鲍迈斯特先生于2018年7月大陆航空将董事美洲子公司分离为一个独立实体时担任该子公司的执行主管,并从2015年2月起担任董事全球客户主管。
有关公司董事以及公司治理政策和做法的信息可在我们将在2024年股东年会上提交给股东的最终委托书中找到。这种信息在此引用作为参考。
附加信息
我们在印第安纳州注册成立。我们的主要公司办事处位于伊利诺伊州莱尔印第安纳大道4925号,邮编60532。
中旅集团 8
我们的互联网地址是www.ctcorp.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后,我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)节提交或提供的那些报告的修订版。除我们向美国证券交易委员会提交或提供的通过引用并入本文的文件外,我们网站上包含的或可通过我们访问的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。
投资者和其他人应注意,我们使用网站的投资者部分(Ctcorp.com/Investors)、美国证券交易委员会备案、新闻稿、公开电话会议和网络广播。我们利用这些渠道以及社交媒体和博客与我们的投资者和公众就公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体和博客上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道和博客上发布的信息。
第1A项。国际扶轮SK因素
以下是可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的某些风险因素。这些风险因素应在评估本年度报告(Form 10-K)或我们提交或提交的任何其他报告中包含的前瞻性陈述时予以考虑,因为这些因素可能导致我们的实际结果和财务状况与任何此类前瞻性陈述中预测的大不相同。在您投资我们之前,您应该知道这样的投资是有风险的,包括下面所述的风险。虽然风险是按标题组织的,而且每个风险都是单独讨论的,但许多风险是相互关联的。您不应将任何风险因素的披露解读为风险尚未成为现实。下面强调的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到负面影响。
与我们的商业和工业有关的风险
由于我们目前很大一部分收入来自少数客户,来自这些客户的订单的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们很大一部分业务依赖于少数客户,过去,客户订单数量的变化对我们的运营结果产生了重大影响。如果大客户大幅推迟、减少或取消与我们的业务水平,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。一个主要客户施加的重大定价和利润率压力也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外,我们还从向主要客户的销售中产生大量应收账款。如果我们的一个或多个主要客户破产或因其他原因无法支付或延迟支付我们的产品,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的客户可能会取消他们的订单,改变生产数量或地点,或推迟生产。
我们通常会收到客户的估计数量,但不会有确定的数量承诺,客户订单的交货期可能会缩短或延长。客户可能会因为一系列原因取消订单、更改生产数量和延迟生产,包括使用其他供应商。不确定的经济和地缘政治条件可能会导致我们的一些客户推迟交付我们为他们制造的一些产品,并下订单购买数量低于之前预期的产品。一个重要客户或多个客户的取消、减少或延迟可能会损害我们的运营结果,因为这会减少我们生产和销售的产品数量,以及导致我们延迟收回准备客户订单的库存支出,或者降低我们的资产利用率,从而导致盈利能力下降。
此外,我们的客户可以要求将其产品的生产从我们的一家工厂转移到另一家工厂,以实现成本降低和其他目标。这种转移可能会导致短期的低效率和成本,原因是一个工厂的过剩产能和管理费用以及产能限制,以及无法在另一个工厂履行所有订单。此外,我们根据对客户需求的估计做出关键决策,包括确定我们将寻求和接受的订单水平、生产计划、零部件采购承诺、人员需求和其他资源要求。我们对客户产品需求的变化可能会降低我们准确估计未来客户需求的能力。这可能会使我们很难计划生产并最大限度地利用我们的制造能力。由于对我们产品或客户产品需求的变化,预期订单可能无法实现,交货计划可能会推迟。我们经常增加人员和产能,并产生其他费用来满足客户的预期需求,如果客户订单被推迟或取消,这将导致我们的毛利率下降。有时,客户可能要求快速增加产量,这可能会给我们带来压力
中旅集团 9
资源,降低利润率。我们可能在任何给定的时间都没有足够的产能来满足客户的需求。此外,由于我们的许多成本和运营费用在短期内是相对固定的,客户需求的减少可能会损害我们的毛利率和运营收入,直到对活动和运营水平或结构性成本进行调整。
整体经济、政治、信贷和/或资本市场状况恶化可能对我们的财务业绩、我们增长或维持业务的能力、财务状况和经营结果以及我们进入资本市场的能力产生不利影响。
我们在世界各地的不同地理区域和产品市场进行竞争。全球经济和政治环境会影响我们的业务以及我们客户和供应商的业务。经济衰退、经济衰退、价格不稳定、通胀、经济增长放缓以及我们竞争的市场的社会和政治不稳定可能会对我们的收入和财务业绩产生负面影响,并对我们增长或维持业务的能力产生不利影响。例如,俄罗斯-乌克兰冲突(如下所述)造成的当前宏观经济和政治不稳定、全球供应链中断和通胀已对我们的业务和财务业绩产生不利影响,并可能继续产生不利影响。
资本和信贷市场为我们提供了运营和发展业务的流动性,超出了运营现金流提供的流动性。全球或地区经济低迷或信贷市场中断可能会增加我们未来的借贷成本,并削弱我们进入运营所需的资本和信贷市场以及执行我们的战略计划的能力。如果我们以商业上可接受的条件获得资本的机会受到严重限制,或者如果资本成本大幅增加,那么我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到持续的俄罗斯-乌克兰冲突造成的全球经济中断的不利影响 或其他地缘政治紧张局势和冲突。
俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突(我们称之为“俄罗斯-乌克兰冲突”)对全球经济产生了不利影响,由此产生的地缘政治紧张局势和冲突可能会继续对我们的行动产生负面影响。这导致美国、英国、欧盟(简称欧盟)加大了经济制裁力度。和国际社会。尽管我们在俄罗斯没有实物资产,但俄罗斯和乌克兰冲突的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、供应链、关键物资的可用性、知识产权、合作伙伴或客户产生实质性的不利影响。与俄罗斯-乌克兰冲突相关的地缘政治紧张局势进一步升级,包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制,可能会导致更广泛的影响,扩展到其他市场,网络攻击,供应链和物流中断,以及汇率、利率和金融市场的波动,任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。更广泛地说,如果俄罗斯-乌克兰冲突恶化,可能会对我们的财务业绩产生额外的负面影响,其中包括某些邻国或全球由于通胀压力而出现的经济衰退,包括能源和供应链成本增加或短缺,或者冲突相对于欧洲其他地区的地理位置接近。类似的地缘政治紧张局势、政治和/或武装冲突,包括美国与中国、中国与台湾之间的紧张局势,以及以色列与巴勒斯坦之间的冲突,可能会对我们的员工、财务业绩和全球业务产生不利影响,包括但不限于危及我们员工和设施的安全、扰乱我们及其合作伙伴的生产、供应链、物流和通讯,以及导致市场波动,这可能对我们的销售产生不利影响,和/或放大或影响本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的许多其他风险。
供应链限制和通胀压力的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务一直并可能继续受到供应链限制的影响,包括原材料和电子元件短缺,特别是半导体芯片和树脂短缺、交货期延长、港口拥堵、运费成本上升以及全球经济环境不明朗。这些供应链限制已经并可能在未来阻碍我们向客户进行定期发货。我们无法按计划发货可能会导致我们的收入下降,增加我们的成本,并对我们与受影响客户的关系和我们作为可靠供应商的声誉产生不利影响。我们可能需要为供不应求的原材料或电子元件支付更高的价格,并大量订购这些原材料或电子元件,以弥补交货时间的变化。由于通胀趋势,无论供应如何,我们也可能被要求为原材料或电子元件支付更高的价格。此外,当前提出的或未来的政府政策可能会增加通胀风险,这可能会进一步增加我们业务所需的原材料和其他部件的成本。我们的关键原材料和电子元件的供应和价格可能受到许多我们无法控制的因素的影响,包括市场需求、通货膨胀、供应商的替代来源、全球地缘政治事件、全球或地区性疾病爆发或流行病、生产国和消费国之间的贸易协议以及政府法规(包括关税)。
同样,如果商品成本继续上涨,我们的供应商可能会要求我们提高价格。如果我们不能通过提价、节省成本以抵消成本增加、对冲安排或其他措施来减轻这些问题的影响,我们的
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运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的竞争对手维持或大幅降低价格,我们可能会失去客户并压低价格。我们的盈利能力可能会受到无法抵消通胀压力的价格的影响,通胀压力可能会影响我们的毛利率。即使我们能够提高我们产品的价格,我们也可能承受不了这样的价格上涨。暂时或持续的价格上涨也可能导致对我们产品的需求下降,因为竞争对手可能不会调整价格,这可能会导致销售量下降和市场份额的丧失。我们的预测可能无法准确预测价格上涨对销量的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们向周期性行业的客户销售产品,这些行业受到重大低迷的影响,可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们向经历了经济和行业低迷的周期性行业的客户销售产品。我们产品的市场在过去已经疲软,未来可能会再次疲软。我们可能面临终端客户需求减少、我们的制造能力未得到充分利用、收入组合的变化以及其他可能对我们的业绩产生不利影响的因素。
我们很容易受到影响我们所服务行业的趋势和因素的影响。
对我们所服务的行业及其产品需求产生负面影响的因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。任何不利事件,包括行业放缓、经济衰退、公共卫生危机、政治不稳定、成本高昂或约束性法规、关税增加、政府预算和支出减少、武装敌对行动、恐怖主义、过度通货膨胀、一个或多个客户生产计划的长期中断或劳工骚乱,导致这些行业的销售量下降,或导致我们客户在这些行业的业务和运营全面下滑,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些行业可能会成立工会,我们的一些客户过去曾经历过劳动力中断。此外,这些行业可能具有高度周期性,对总体经济状况、消费者偏好和利率的变化非常敏感。我们所服务的客户的破产可能会导致过去销售的产品无法收到全额付款,对某些产品的需求突然减少。需求疲软、我们服务的客户或其供应商无力偿债以及信贷市场紧缩可能会对我们的设施利用率、成本结构、财务状况和经营业绩产生负面和实质性的影响。
我们的经营业绩可能会因期间而有重大差异。
我们的经营业绩会出现波动。导致这些波动的一些主要因素包括:对我们产品的需求的变化;我们管理制造流程、成本和零部件采购时间的有效性,使零部件在生产需要时可用,同时降低采购库存超过即时生产需求的风险;我们能够利用现有制造能力的程度;零部件成本和可用性的变化,这些变化经常发生在电子制造业,影响我们的利润率和满足交货时间表的能力;总体经济和服务行业状况;以及可能影响我们生产量的当地条件和事件,如劳动力条件或政治不稳定。
我们可能寻求旨在补充或扩大我们业务的收购机会,以及可能影响我们业务运营的资产剥离。我们可能无法完成这些交易,如果执行这些交易,可能会带来风险,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在持续的基础上,我们探索购买其他业务或技术的机会,这些业务或技术可以补充、增强或扩展我们现有的业务或产品线,或者可能提供给我们增长机会。例如,在2022年至2023年期间,我们收购了Tewa温度传感器SP。Zo.o。Meggitt A/S(a/k/a Ferroperm PiezocCeramics A/S,“Ferroperm”)和MagLab AG(“MagLab”)。我们可能很难找到合适的收购机会,或者,如果我们确实发现了这些机会,我们可能会因为各种原因而无法完成交易,包括无法获得融资。此外,我们可能无法成功或有利可图地整合、运营、维护和管理Tewa、Ferroperm和MagLab等新收购的业务,包括它们的运营或员工。我们能够识别和完成的任何交易可能涉及许多风险,包括:管理层将注意力从现有业务转移到整合被收购或合并业务的运营和人员;在整合过程中可能对我们的运营结果产生不利影响;难以管理和整合地理位置分散的业务;我们的费用和营运资本要求增加,这可能会降低我们的投资资本回报;被收购公司的意外负债;以及我们可能无法实现交易的预期目标。即使我们最初成功地整合了一个新的业务,我们也可能无法保持统一的标准、控制程序和政策,这可能会导致业务效率低下。此外,未来的收购可能导致股权证券的稀释发行或产生额外的债务。这些因素和其他因素可能会损害我们从收购的业务中实现预期的盈利水平或实现收购的其他预期好处的能力,并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们过去曾考虑,将来也可能考虑剥离某些业务。资产剥离可能涉及许多风险,包括转移管理层的注意力、重大成本和支出、客户关系和现金流的损失以及受影响业务的运营中断。未能及时完成或完成资产剥离可能会对受影响业务的估值产生负面影响,或导致重组费用。
我们可能会重组我们的业务或未能按计划执行资本项目,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们在过去的不同时间宣布和启动了重组计划或资本项目,旨在修订和整合我们业务的某些方面,以改善我们的成本结构和运营效率。如果情况需要,我们未来可能会产生重组和减值费用,这可能是实质性的。此外,如果我们在实施重组计划或执行资本项目方面不成功,我们可能会遇到运营中断和更高的持续成本,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法有效地与竞争对手竞争。
我们经营的行业竞争激烈,以价格侵蚀和快速技术变革为特征。我们与许多国内外公司竞争,其中一些公司的制造、财务、研发和营销资源比我们多得多。如果任何客户对我们的价格、质量或交货时间等感到不满意,它可能会将业务授予我们的竞争对手。此外,我们的一些客户可以选择自己制造和开发特定的产品,而不是从我们那里购买。竞争加剧可能导致降价、利润率下降和失去市场份额,每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些发展也可能对我们未来成功竞争的能力产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的产品将继续成功地与我们竞争对手的产品竞争。
在我们实现投资回报之前,我们可能无法跟上快速的技术变化的步伐,这些变化可能会使我们的一些产品或工艺过时。
与我们的一些产品相关的技术已经并正在继续发生变化。我们产品的终端市场的特点是技术变化、频繁推出和增强新产品、客户要求的变化以及新兴的行业标准。包含新技术的产品的推出和新行业标准的出现可能会使我们现有的产品过时和无法销售,然后我们才能收回我们的任何或所有研究、开发和商业化费用,或我们的资本投资。此外,我们的产品和我们为他人制造的产品的生命周期各不相同,可能会发生变化,而且很难估计。
我们可能会遇到困难,可能会延迟或阻止新产品或产品增强功能的成功开发、推出和营销,而我们的新产品或产品增强功能可能无法充分满足市场要求或获得市场认可。如果由于技术或其他原因,我们不能以及时和具有成本效益的方式开发和销售新产品或产品改进,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们生产的产品可能包含设计或制造缺陷,这些缺陷可能会导致对我们的产品或服务的需求减少,并对我们提出责任索赔。
尽管我们努力进行质量控制和质量保证,但由于设计或制造错误、供应商质量问题或部件故障,我们制造的产品可能会出现缺陷。产品缺陷可能会导致发货延迟和对我们产品的需求减少。由于对有缺陷的产品提出保修索赔,我们的成本可能会增加。如果产品缺陷导致或被指控造成财产损失、人身伤害或死亡,则产品缺陷可能会导致向我们提出产品责任索赔。随着我们业务的增长,产品责任诉讼的风险也增加了。我们可能被要求参与涉及有缺陷或被指控有缺陷的产品的召回。我们为某些涉及产品责任的法律事务投保;然而,与产品缺陷相关的成本和此类索赔的成本,包括辩护和和解成本,可能超出我们的可承保范围。因此,我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到包括环境、健康和安全法律法规在内的政府法规的约束,这些法规使我们面临潜在的财务责任。
我们的运营受到多项联邦、州、地方和外国政府法规的监管,包括与环境、健康和安全(“EHS”)有关的法规,这些法规管理空气和水排放、工人保护以及危险材料的处理、储存和处置。遵守EHS法律法规是我们的主要考虑因素,因为我们使用
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在我们的制造过程中使用危险材料。如果我们违反了EHS法律和法规,我们可能会被处以巨额罚款、罚款和强制补救行动的费用,我们可能会因任何此类违规行为而遭受声誉损害。我们的环境许可也可能被撤销或修改,这可能要求我们停止或限制我们一个或多个设施的生产,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随着时间的推移,EHS法律和法规总体上变得更加严格,并可能继续这样做,导致更高的合规成本,并增加与任何违规相关的风险和处罚,这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们已接到美国环境保护局(“EPA”)、州环境机构,以及在某些情况下,潜在责任方团体的通知,我们可能对我们目前和以前拥有或运营的几个地点的环境污染负责,包括根据EPA超级基金计划被指定为国家优先事项清单的地点。超级基金的责任是连带的,我们可能要对一个地点的污染承担超过我们份额的责任。2023年2月8日,我们收到了环保局的一封请求信,要求偿还与Asheville,Inc.Superfund网站的CTS有关的9955美元的过去响应成本及其利息,来自与该网站相关的三个潜在责任方,包括该公司。见本年度报告Form 10-K合并财务报表附注11“或有事项”。尽管我们估计了我们潜在的环境责任和包括阿什维尔工地在内的此类事项的储备,但我们不能向您保证,我们的储备将足以支付我们因这些事项而产生的实际成本。
未来的事件,例如通知新地点的潜在责任、发现现有地点的额外污染或对已批准的补救措施的更改、对现有EHS法律法规或其解释的更改,以及政府当局采取更严格的监管行动,可能需要我们额外支出,这可能会对我们的运营产生负面影响。
税收、环境、贸易或其他法规的变化或未能遵守现有的许可、贸易和其他法规可能会导致波动或对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
未来美国或外国税收和贸易政策的变化、征收新的或增加的关税、其他贸易限制或其他政府行动,包括任何政府关门,都可能导致此类风险和不确定性的持续或升级。
此外,现有税法的变化或新税法的采用,特别是在美国和欧盟,可能会对我们的有效税率、未来的现金税收负债和利用递延税收资产的能力产生重大不利影响。目前的经济和政治环境可能会导致我们运营的许多司法管辖区的税法发生重大变化。此外,我们的有效税率可能会受到经济合作与发展组织和欧盟委员会制定的关于跨国企业征税的某些税收建议的重大影响。我们在多个司法管辖区的业务的基本盈利能力和财务前景的不利变化可能导致我们对递延税项资产和其他应计税项的估值准备金发生变化,从而可能对我们的业务业绩产生重大不利影响。此外,收购或资产剥离可能会导致我们的有效税率发生变化。
我们根据我们业务的预期性质和行为以及我们对我们在其拥有资产或开展活动的不同国家的税法的了解来建立我们的税务头寸。然而,我们的税务状况可能会受到税务机关的审查和可能的挑战,并可能受到法律变化的影响,这可能具有追溯效力。
在我们运营的司法管辖区增加税收的持续经济和政治压力,或者采用新的或改革的税收立法或法规,可能会使解决税务纠纷变得更加困难。税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与我们的历史拨备和应计项目不同,从而对我们的财务业绩产生不利影响。此外,修改管理对外贸易和投资的法律和政策,包括美国-墨西哥-加拿大协定或欧盟-英国贸易和合作协定等贸易协定和关税,可能会对我们的供应链、业务和运营结果产生不利影响。来自贸易伙伴的额外关税和报复性关税或相关的不确定性可能会进一步增加我们某些进口材料的成本,从而对我们的盈利能力产生不利影响。
不遵守现有法律和法规或这些法律、法规或其解释的变化,特别是税收和环境法或任何其他法律或法规,可能会导致我们的执照、许可证或批准的丢失、吊销或暂停,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,在对复杂的国内和国际税收法律和法规的解释和未来可能的发展、未来应纳税所得额和时间以及这些法律和法规在司法管辖区之间的相互作用方面存在不确定性。鉴于广泛的国际业务关系以及现有合同协定的长期性和复杂性,实际结果和所作假设之间的差异,或此类假设未来的变化,可能需要对已记录的税收收入和支出进行未来调整。
与技术和数据隐私相关的风险
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我们面临网络安全威胁、事件或其他对我们的信息技术系统和数据的破坏,并可能受到其不利影响。
我们的许多业务活动依赖于我们的信息技术系统和网络,包括基于云的系统,其中一些由我们直接管理,而另一些由第三方服务提供商管理,不在我们的直接控制之下。我们的运营通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、客户、供应商、员工和其他运营相关的信息。我们对信息技术系统的依赖越来越大,由于技术、互联设备和数字产品的不断变化以及远程工作政策的扩大,我们的数字足迹也在不断增加。如果这些技术、系统、产品或服务受到威胁、争议、损坏、停止正常运行、由于员工或第三方承包商错误、用户错误、渎职、系统错误或其他漏洞而受到危害,或者受到网络安全事件的影响,例如涉及拒绝服务攻击、勒索软件、未经授权的访问、恶意软件或其他入侵或中断,包括犯罪分子、国家或内部人员,我们的业务可能会受到不利影响。任何此类情况的影响可能包括生产停机、运营延迟以及对我们的运营和向客户提供产品和服务的能力的其他影响;机密、专有或其他受保护的信息,包括个人信息和客户机密数据的泄露;数据或知识产权的破坏、腐败或盗窃;操纵、中断或不当使用这些技术、系统、产品或服务;欺诈性交易造成的财务损失、补救行动、业务损失或潜在责任;不利的媒体报道;以及法律索赔或法律诉讼,包括监管调查、行动和罚款;并对我们的声誉造成损害,从而对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
网络安全事件可能会对我们的业务产生破坏性影响。
我们和我们赖以托管我们的数据并支持我们的系统和业务运营的服务提供商不时成为网络安全威胁的目标,并定期做出回应,包括网络钓鱼和拒绝服务攻击,如果成功,可能会导致业务或客户信息丢失、系统中断或我们的运营中断。近年来,用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统以及频繁改变数据的技术持续增加,并且这种努力可能很难在很长一段时间内被检测到。因此,我们监控我们的系统以保护我们的技术基础设施和数据。此外,我们还试图通过采取许多其他措施来降低这些风险,包括员工培训、漏洞应对计划以及维护备份和保护系统。此外,虽然我们的保险范围旨在解决网络安全风险的某些方面,但这种保险范围可能不包括所有损失或出现的所有类型的索赔。尽管采取了这些措施,我们的系统、网络、产品和服务仍然可能容易受到已知或未知的网络安全威胁,任何这些威胁都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。我们过去曾受到网络安全事件的影响,但这些事件并未对我们的业务或财务状况产生实质性影响,预计我们未来将受到更多网络安全事件的影响。
我们面临着与遵守隐私法和保护个人数据和其他敏感信息相关的风险和成本。
我们面临与收集、处理、存储和传输信息相关的各种风险和成本,包括与遵守美国和外国数据保护和隐私法以及其他合同义务相关的成本,以及与我们收集此类信息的系统受损相关的风险。包括欧盟、英国、中国和美国某些州在内的许多司法管辖区都通过了法律,要求公司满足处理、使用和披露个人数据的具体要求。我们收集内部和客户数据和其他信息,包括用于各种业务目的的个人身份信息,包括管理我们的员工队伍和提供所需的产品和服务。由于未能保护个人数据或其他敏感信息,或未能遵守美国和外国的各种数据收集和隐私法律或适用的数据安全标准,我们可能面临调查、罚款、惩罚、限制、诉讼、声誉损害或其他费用,或对我们业务的其他不利影响。
未能跟上技术发展的步伐可能会对我们的运营或竞争地位产生不利影响。
我们用来运营业务的技术和系统可能需要改进和升级,第三方可能会停止支持当前正在使用的系统。这些技术的开发和维护可能需要我们进行大量投资。由于各种系统和技术变得过时或需要新技术,我们可能无法按需要迅速或以具有成本效益和及时的方式更换或引入它们。因此,我们的业务运营可能会中断,我们可能会面临网络安全威胁,对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
由于第三方为我们提供了大量的运营和技术服务,第三方网络安全事件可能会使我们承担责任,损害我们的声誉,损害我们的竞争力,并对我们的财务业绩产生不利影响。
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第三方为我们提供一定的运营和技术服务。这些第三方可能可以访问我们的系统,提供托管服务,或以其他方式处理关于我们、我们的员工或合作伙伴的数据或代表我们、员工或合作伙伴处理数据。任何第三方网络安全事件都可能危及数据的安全性、完整性或可用性,或导致数据被盗、未经授权访问或处理或访问中断,这可能会对我们的运营产生负面影响。我们依赖第三方软件和应用程序供应商的内部流程和控制来维护提供给公司、由公司使用或代表公司使用的所有软件代码、系统和数据的安全性。我们所依赖的任何涉及第三方的网络安全事件都可能对我们的声誉、我们的竞争地位和我们的财务表现造成负面影响,我们可能面临监管审查、调查、诉讼和进一步的潜在责任。.
与债务和融资有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响。
我们的负债可能会增加我们在一般经济和行业状况下的脆弱性,包括经济衰退;要求我们使用运营现金流来偿还债务,从而降低我们为营运资本、资本支出、研发努力和其他费用提供资金的能力;限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性;使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势;或者限制我们借入运营和扩大业务可能需要的额外资金的能力。
我们的信贷安排包含可能会对我们的业务造成实质性限制的条款。
我们的循环信贷安排包含的限制限制了我们的能力:处置资产;产生某些额外债务;偿还其他债务或修改次级债务工具;创建资产留置权;进行投资、贷款或垫款;进行收购或进行合并或合并;与我们的子公司和附属公司进行某些交易;回购股票;或支付超过一定金额的股息。
我们的信贷安排中包含的限制可能会限制我们计划或应对市场状况变化或满足资本需求的能力,或者可能以其他方式限制我们的活动或业务计划。这些限制可能会对我们为我们的运营融资、进行战略收购、为投资或其他资本需求提供资金或从事其他可能符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。
此外,我们遵守贷款契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,这些事件可能导致我们的信贷安排下的违约事件,或者管理任何其他现有或未来债务的文件。违约,如果不能治愈或免除,可能会加速我们的债务。此外,我们的贷款人可以终止他们在我们的信贷安排下进一步延长信贷的承诺。如果我们的债务加速,我们不能确定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务,或者我们是否有能力以对我们有利的条款为加速的债务进行再融资,或者根本没有。
我们的财务预测所依据的估计和假设可能被证明是不准确的,这可能会导致我们的实际结果与此类预测大不相同,这可能会对我们未来的盈利能力、现金流和股票价格产生不利影响。
我们的财务预测,包括我们可能不时提供的任何销售或收益指引或展望,取决于某些估计和假设,这些估计和假设与创新新产品的开发和推出、市场份额预测、产品定价、销售额、数量和产品组合、汇率和波动性、税率、利率、大宗商品价格、成本节约、估计负债的应计项目(包括诉讼准备金)以及我们产生足够的现金流再投资于现有业务、为内部增长提供资金、回购股票、进行收购、支付股息和履行债务义务的能力有关。不能保证我们将在我们希望的时间框架内完全实现我们重组活动的预期成本节约和其他好处。我们的财务预测是基于历史经验以及我们认为在当时和目前的情况下是合理的各种其他估计和假设,我们的实际结果可能与我们的财务预测大不相同。我们的财务预测和实际结果之间的任何重大差异都可能对我们未来的盈利能力、现金流和股票价格产生不利影响。
与其他外部因素相关的风险
由于不可预见或灾难性事件或其他原因,包括我们供应商在内的关键设施的损失、运营中断或关闭,可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会中断,我们的财务业绩可能会受到物理风险的实质性不利影响,例如地震、火灾、飓风、洪水、战争行为、恐怖袭击、网络攻击和信息系统的其他中断、疾病爆发或
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大流行病以及其他自然灾害或灾难性事件,破坏、中断或摧毁我们的关键设施或我们主要供应商的关键设施。倘我们的任何关键设施或主要供应商的关键设施出现重大营运中断或灾难性损失,则可能会延迟、中断或减少生产、出货量及收益,并可能导致维修或更换该等物业的重大开支。这种重大中断可能是由于,除其他外:
此外,某些灾难不在我们的一般保险单的承保范围内,这可能会导致重大的不可挽回的损失。我们的业务和经营业绩也可能因实物资产或产能投资不足而受到不利影响。
气候相关事件和气候变化立法可能会对我们的业务产生不利影响。
气候变化的影响和正在进行的减轻其影响的努力,包括通过与气候变化相关的立法和法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。气候变化的实际影响,包括极端天气和自然灾害(包括标题下讨论的风险)“由于不可预见或灾难性事件或其他原因,包括我们供应商在内的关键设施的损失、运营中断或关闭,可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响“)可能会扰乱我们以及我们客户和供应商的运营。此外,为应对气候变化的潜在影响而颁布的法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如,政治和社会对气候变化问题的持续关注导致了现有的和即将达成的国际协议以及限制温室气体排放的国家、区域或地方立法和监管措施。未来任何有关温室气体排放和其他与气候变化相关的法律法规的加强,都可能需要设备改装、运营变更、支付增加的或额外的税款,或购买排放抵免以减少我们运营中的温室气体排放,这可能导致我们产生大量资本支出以及合规、运营、维护和补救成本。此外,任何此类未来监管变化都可能给我们的业务带来转型风险,包括但不限于(I)降低温室气体排放和采用更节能能源使用的任何要求的性质和时间,这可能会导致我们的业务运营方式发生变化或中断;(Ii)由于任何降低温室气体排放的要求的影响而经历业务衰退或中断的客户对我们产品的需求降低的风险;(Iii)遵守此类法规需要不可预见的资本支出的财务风险;(Iv)与实施符合此类法规所需的任何新技术相关的法律风险;这可能会阻碍我们创新新产品、满足客户和市场需求或在价格和质量上与市场竞争的能力,和/或(V)与客户和投资者对我们业务的看法相关的声誉风险。我们无法预测未来的任何最终协议、协定和/或法规,如果和何时被采纳和要求,以及遵守这些要求所需的承诺,将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。
一般风险因素
法律或法规问题的不利结果可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响,并损害我们的声誉。
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我们不时涉及或受制于各种诉讼、索赔、法律或监管程序或与我们的业务相关的事项、保修索赔、我们的知识产权、我们涉嫌侵犯或挪用他人知识产权、税务、环境、隐私、保险、ERISA和雇佣事宜。这类事件,即使是那些最终没有价值的事情,也可能复杂、昂贵,并通过转移管理层和其他关键人员的注意力和精力而极大地扰乱业务运营,并可能产生负面宣传,损害我们的声誉。评估此类事件的结果,包括我们的潜在责任(如果有的话)是一个高度主观的过程,需要根据当时管理层掌握的信息对未来事件做出判断,这些事件不在我们的控制范围之内。这些事项的结果,包括在判决或结算时最终收到或支付的金额,可能与管理层的展望或估计有很大不同,包括财务报表中的任何应计金额。实际结果,包括判决、裁决、和解或命令,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响,并损害我们的声誉。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险。
由于我们有大量的国际业务,我们的经营业绩和财务状况可能会受到我们所在国家存在的经济、政治、健康、监管和其他因素的重大不利影响。我们的国际业务受到内在风险的影响,这些风险可能对我们产生实质性的不利影响,包括:我们产品生产国的政治和经济不稳定;征收或实施政府管制;政府法规的变化;出口许可证要求;贸易限制;收入汇回和外籍限制;暴露于不同的法律标准,包括与知识产权有关的法律标准;卫生条件和标准;货币管制;汇率波动;我们支付的关税和税款的增加;通货膨胀或通货紧缩;收回应收账款的难度加大和付款周期延长;劳动条件的变化以及人员配置和管理国际业务的困难;对地缘政治风险、自然灾害和商业运营的保险覆盖范围的限制;以及与国际业务管理层之间的沟通。此外,与一些外国竞争对手相比,这些同样的因素也可能使我们处于竞争劣势。
我们可能面临违反《反海外腐败法》和类似的反贿赂法(统称为《反贿赂法》)的风险。反贿法一般禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。我们的道德准则要求遵守这些反贿赂法律。我们在世界许多地区开展业务,在这些地区,严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。我们不能向您保证,我们的内部控制和程序将始终保护我们免受员工或代理人的有害行为的影响。如果我们被发现对违反反贿赂法律负有责任(无论是由于我们自己的行为或疏忽,还是由于他人的行为或疏忽),我们可能会受到刑事或民事处罚或其他制裁,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们开展业务的一些国家/地区,公共健康或安全问题以及影响原材料、劳动力或货物流动的政府限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临外币汇率波动的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在不同的国家做生意。我们以美元列报合并财务报表,但我们的部分收入和支出是以其他货币进行交易的。因此,我们面临着外币波动的风险。此外,我们在外国以当地货币持有的基金有货币风险敞口。外币与美元汇率的波动可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外,就我们在国外市场销售产品的程度而言,汇率波动可能会导致我们的产品对外国客户来说变得过于昂贵。
如果我们不能保护我们的知识产权,或者我们侵犯了或被指控侵犯了他人的知识产权,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的商业秘密、商标、版权和专利,获得或许可专利,并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠商业秘密、版权、专利、保密协议以及技术和其他措施来保护我们产品和技术的专有权。我们为防止我们的技术被盗用而采取的步骤可能是不够的。此外,我们经营业务的一些国家的法律并不像美国法律那样保护我们的专有权。尽管我们继续评估和实施保护措施,但不能保证这些努力一定会成功。我们无法保护我们的知识产权,可能会削弱或消除我们从我们的技术中获得的竞争优势,导致我们失去销售或以其他方式损害我们的业务。
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我们相信,专利将继续在我们的业务中发挥重要作用。然而,我们不能保证在任何未决的专利申请中,我们将成功地获得专利,或者任何已发布的专利将为我们提供任何竞争优势。我们也不能保证专利不会受到第三方的挑战,或者其他人的专利不会对我们的业务能力产生实质性的不利影响。
我们将来可能会卷入保护我们的知识产权的诉讼中,或者因为其他人可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。这些索赔和任何随之而来的诉讼可能使我们承担损害赔偿责任,并使我们的知识产权无效。如果知识产权持有者成功地提出侵权索赔,我们可能会被要求停止营销或销售某些产品,支付罚款,并花费大量时间和金钱开发非侵权产品或过程,或从持有者那里获得技术、过程或信息的许可。我们可能无法成功开发非侵权替代方案,或者可能无法以商业上可接受的条款获得许可证,如果有的话,在这种情况下,我们可能会损失销售和利润。此外,任何诉讼都可能是漫长和昂贵的,即使我们在诉讼中胜诉,也可能对我们造成实质性的不利影响。
失去我们的关键管理层和其他人员,或者无法吸引关键管理层和其他人员,可能会对我们的业务产生重大影响。
我们依赖我们的高级管理人员和其他关键人员来运营我们的业务。我们没有与我们的关键人员签订长期雇佣合同。这些官员或其他关键人员的损失可能会对我们的行动产生不利影响。我们未来的成功取决于我们及时发现、吸引和留住合格人才的能力。如果我们经历高级管理层的更替,或者如果我们的高级管理层成员生病或丧失能力,我们的股票价格、我们的运营结果、我们的商业和供应链运营以及我们的供应商或客户关系都可能受到不利影响,这些事件可能会使招聘未来管理职位的工作变得更加困难。对于我们的许多员工来说,劳动力市场竞争非常激烈,工资和薪酬成本持续上升。我们吸引和留住关键人才的能力已经并可能继续受到劳动力市场挑战的影响,特别是在美国,美国最近经历了工资上涨、劳动力短缺和远程工作的影响。如果我们面临劳动力短缺和/或由于员工竞争加剧、员工流失率上升或员工福利成本增加而导致的劳动力成本增加,我们的运营费用可能会增加,这可能会对我们的增长和运营结果产生负面影响。劳动力短缺和更高的员工流失率也可能导致我们的业务中断。此外,为了实现我们的运营目标,我们必须成功地整合我们在组织内招聘的任何新管理人员,或因收购而加入我们组织的任何管理人员,而随着新管理层熟悉我们的业务,其他关键管理职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。
对我们财务报告的内部控制无效可能会损害我们的业务。
我们须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的持续内部控制条款。我们继续遵守萨班斯-奥克斯利法案所需的控制措施可能不会有效或在任何时候都有效地运行,并可能导致实质性的弱点。查明财务报告内部控制的重大弱点可能表明缺乏适当的控制来编制准确的财务报表。此外,如果我们不能留住足够熟练的财务和会计人员,特别是考虑到上市公司对这类人员的需求增加,我们的内部控制的有效性可能会受到影响。
环境、社会和治理(“ESG”)问题,包括与气候变化和可持续性相关的问题,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
所有行业的公司都面临着与其ESG实践和政策相关的日益严格的审查。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍我们获得资本或对我们的股价产生负面影响,因为投资者可能会根据他们对我们ESG实践和政策的评估来重新考虑他们的资本投资。特别是,投资者倡导团体、机构投资者、股东、员工、消费者、客户、监管者、代理咨询服务机构和其他市场参与者越来越关注公司的ESG做法和政策,包括可持续性业绩和风险缓解努力,以及它们从投资者、消费者、客户或员工的角度对公司的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准或不断变化的监管要求,我们的股价、销售额、进入资本市场的能力、声誉和员工留任等可能会受到负面影响。
股东维权努力或第三方主动提出的要约可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性破坏。
由于股东维权人士提起的诉讼或主动提出的第三方要约,我们可能会受到各种法律和商业挑战。股东激进主义对我们未来方向的不确定性可能会导致人们对变化的看法
中旅集团 18
业务方向或其他不稳定因素,并可能影响我们与供应商、客户、潜在和现有员工以及其他人的关系。拟议或未来的法律法规可能会增加我们成为股东维权运动目标的机会,包括与ESG相关的行动。如果发起针对我们的股东维权运动,我们对此类行动的反应可能代价高昂且耗时,这可能会分散我们董事会、首席执行官和高级管理人员的注意力和资源,使他们无法追求我们的业务战略,这可能会损害我们的业务,对我们的股票价格产生负面影响,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们普通股的未来股息可能会受到限制或取消。
股息由我们的董事会酌情宣布,未来的股息将取决于我们未来的收益、现金流、财务需求和其他因素。根据我们的信贷协议中最严格的条款,我们为普通股支付现金股息的能力是有限的,这在“与债务和融资有关的风险”一节中有描述。不能保证我们未来会继续支付红利。
我们可能不会继续回购我们的普通股,或者以优惠的价格回购我们的普通股。
2024年2月,我们的董事会批准了一项新的股票回购计划,授权公司回购最多1亿美元的普通股。任何购买都将取决于一系列因素,包括我们对一般市场和经济状况的评估、我们的财务状况以及我们普通股的交易价格。回购计划可随时延长、修改、暂停或终止。回购计划的减少或完成可能会对我们的股票价格产生负面影响。我们不能保证我们会以优惠的价格回购我们的普通股,或者根本不能。
2022年8月16日,《2022年降通胀法案》(简称《降通胀法案》)颁布。《降低通货膨胀法案》对上市公司征收新的、不可抵扣的消费税,相当于2022年12月31日之后在其纳税年度内回购的任何公司股票的公平市值的1%。由于这项消费税将由我们而不是由赎回持有人支付,征收这项消费税可能会导致手头可用于实施回购计划的现金减少。
项目1B。未解决教育署职员评论
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
该公司的网络安全风险管理战略由几个关键要素组成。我们评估我们的信息技术和数据管理/存储系统以及相关的政策和做法,并帮助指导我们与网络安全和信息技术相关的投资、活动和风险管理战略并确定其优先顺序。我们利用各种技术来尝试降低网络安全威胁和事件的风险。该公司的技术解决方案采用多层次方法,包括使用用于周边、网络、终端和应用程序安全以及数据恢复的应用程序,每种情况下都根据公司的系统、数据、风险概况和缓解战略量身定做。我们不时使用第三方服务提供商和软件来增强和测试我们的技术解决方案,并进一步支持我们的风险缓解战略。
我们有一个涵盖各种主题的网络安全培训计划,旨在教育我们的员工了解网络安全意识的重要性,突出与网络安全相关的典型风险和问题(例如网络钓鱼攻击和其他试图渗透到我们系统的方法),并使用知识评估和模拟来测试这种意识。培训对员工进行滚动管理,我们使用第三方提供商提供内容,定期更新培训,以纳入与网络安全相关的新发展。
对我们网络安全风险的监督被整合到我们的企业范围的风险管理流程中。我们每年审查网络安全风险,将其作为企业风险管理流程的一部分,并评估是否将这些发现纳入我们的整体网络安全战略。我们有一个网络安全战略委员会,这是一个由IT和数字化副总裁总裁领导的跨职能业务代表团队,负责带头持续制定和执行我们的网络安全战略。网络安全战略委员会定期开会,并根据需要在其他时间召开会议,定期向公司管理层通报其进展和活动的最新情况。
像许多其他公司一样,我们不时检测到第三方试图访问我们的系统和网络,未来此类尝试的频率可能会增加。截至本Form 10-K年度报告的日期,我们未发现任何对公司产生重大影响或可能对公司产生重大影响的网络安全威胁,包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况。然而,不能保证我们预防或减轻
中旅集团 19
网络安全事件将会成功。请参阅本年度报告表格10-K第1A部分“风险因素”中的“与技术和数据隐私有关的风险”。
治理
我们的网络安全项目由IT与数字化和信息技术团队(统称为“IT团队”)的总裁副经理负责监督,负责识别、评估、监控、管理和传达公司的网络安全风险。IT团队包括具有开发和实施企业范围的网络安全战略和倡议、管理相关风险以及评估行业标准和法规的经验的成员。
虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任,但审计委员会负责监督我们的网络安全战略和风险。审计委员会每季度并根据需要获得有关公司网络安全战略和风险的最新情况。此外,还向审计委员会提供了年度网络安全最新情况,内容与每季度与审计委员会讨论的问题类似。
如果发生报告的潜在网络安全事件,我们的IT团队将决定此类事件是否会触发我们的网络安全威胁评估和响应计划(“响应计划”)。如果被触发,公司的网络安全响应小组(“网络响应小组”)将根据情况需要召开会议。网络响应团队成员负责制定、建议和实施应对网络安全事件的措施,包括在适当情况下评估、遏制和减轻其影响,将网络安全事件通知公司管理层、审计委员会和全体董事会成员,以及协调外部沟通。IT团队负责实施和监测因网络安全事件而通过的任何补救计划的有效性。
第二项。P马戏团
截至2023年12月31日,我们在以下地点设有制造设施、行政、研发和销售办事处:
制造设施 |
|
自有/租赁 |
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
租赁 |
爱达荷州博伊西 |
|
租赁 |
卡兰巴,菲律宾 |
|
租赁 |
台湾高雄 |
|
租赁(1) |
克维斯特加德,丹麦 |
|
租赁 |
波兰莱克兹纳 |
|
租赁 |
莱尔 |
|
租赁 |
波兰卢布林 |
|
租赁 |
墨西哥马塔莫罗斯 |
|
拥有 |
墨西哥马塔莫罗斯 |
|
租赁 |
墨西哥特卡特 |
|
租赁 |
诺加莱斯 |
|
租赁 |
努帕基 |
|
租赁 |
俄斯特拉发,捷克 |
|
租赁 |
天津,中国 |
|
拥有(2) |
中国中山 |
|
租赁 |
中旅集团 20
上述中国、捷克共和国和丹麦地区的一小部分也设有销售办事处。
非生产项目 |
|
自有/租赁 |
|
描述 |
爱达荷州博伊西 |
|
租赁 |
|
货仓 |
德克萨斯州布朗斯维尔 |
|
拥有 |
|
土地 |
德克萨斯州布朗斯维尔 |
|
租赁 |
|
货仓 |
德克萨斯州埃尔帕索 |
|
租赁(1) |
|
办公室和仓库 |
埃尔克哈特 |
|
拥有 |
|
闲置设施 |
埃尔克哈特 |
|
拥有 |
|
行政和研究办公室 |
法明顿山,密歇根州 |
|
租赁 |
|
售楼处 |
马萨诸塞州霍普金顿 |
|
拥有 |
|
闲置设施 |
华雷斯,墨西哥 |
|
租赁(1) |
|
闲置设施 |
台湾高雄 |
|
租赁 |
|
行政和研究办公室 |
莱尔 |
|
租赁 |
|
行政和研究办公室 |
墨西哥马塔莫罗斯 |
|
租赁 |
|
仓库和行政办公室 |
日本名古屋 |
|
租赁 |
|
售楼处 |
诺加莱斯 |
|
租赁 |
|
仓库和行政办公室 |
新加坡 |
|
租赁 |
|
售楼处 |
墨西哥特卡特 |
|
租赁 |
|
仓库和行政办公室 |
墨西哥特卡特 |
|
拥有 |
|
闲置设施 |
日本横滨 |
|
租赁 |
|
售楼处 |
瑞士楚格 |
|
租赁 |
|
行政、销售和研究办公室 |
我们定期评估我们的设施,包括制造能力、可用的劳动力以及与市场和主要客户的距离。管理层相信我们的制造设施是合适和足够的,并有足够的能力满足我们目前的需求,包括大约100万平方英尺的制造和750,000平方英尺的非制造空间。不同的工厂和不同的经济条件,利用的程度也不同。我们还审查我们设施的运营成本,并可能不时转移部分制造活动,以降低运营成本,提高资产利用率和现金流。
第三项。法律诉讼程序
我们不时地卷入与我们的正常业务行为有关的诉讼,目前针对我们的某些索赔正在审理中。管理层认为,我们已根据美国公认的会计原则为我们与未决诉讼、索赔和诉讼有关的预期未来负债建立了足够的应计项目,其中任何此类负债的性质和程度可以根据目前可获得的信息进行合理估计。然而,我们不能保证任何现有或未来的诉讼、索赔或诉讼的最终解决方案不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
见本年度报告Form 10-K合并财务报表附注中的“或有事项”。
第四项。地雷安全信息披露
不适用。
部分第二部分:
第五项。注册人普通股权市场,相关部门持股人事项与发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“CTS”。“截至2024年2月16日,约有771名股东记录在案。
2023年2月9日,董事会批准了一项股份回购计划,授权公司回购最多5000万美元的普通股。回购计划并无设定到期日,并取代及取代董事会于二零二一年五月批准的回购计划。
中旅集团 21
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
2023年10月1日-2023年10月31日 |
|
|
97,982 |
|
|
$ |
40.38 |
|
|
|
97,982 |
|
|
$ |
24,445,949 |
|
2023年11月1日-2023年11月30日 |
|
|
171,665 |
|
|
$ |
39.53 |
|
|
|
171,665 |
|
|
$ |
17,660,741 |
|
2023年12月1日-2023年12月31日 |
|
|
115,817 |
|
|
$ |
41.03 |
|
|
|
115,817 |
|
|
$ |
12,908,355 |
|
总计 |
|
|
385,464 |
|
|
|
|
|
|
385,464 |
|
|
|
|
2024年2月2日,董事会批准了一项新的股票回购计划,授权公司回购最多1亿美元的普通股。新的股份回购计划没有固定的到期日,并取代董事会于2023年2月批准的回购计划。
股东业绩图表
下图显示了CTS普通股的累计股东总回报与普通市场指数和同业集团指数(罗素2000指数和道琼斯电气零部件和设备工业集团)的累计总回报的五年比较。该图表跟踪了2018年12月31日对公司普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)投资100美元的表现。不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指标。本年度表格10-K中的业绩图表应被视为已提供且未存档,并且不应被视为已通过引用并入根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中,除非我们通过引用特别将其并入。
第六项。事由已竖立
中旅集团 22
第7项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩
本年度报告表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目,以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2022年和2021年的讨论以及2022年和2021年之间的年度比较,未包括在本10-K表格年度报告中,可在公司截至2022年12月31日的财政年度表格10-K年度报告的第二部分,第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
概述
CTS Corporation(“CTS”、“We”、“Our”或“Us”)是一家领先的感知、连接和移动产品的设计商和制造商。我们的愿景是成为传感和运动设备以及连接组件的领先供应商,实现一个智能和无缝的世界。这些设备按其感知、连接或移动的能力进行分类。Sense产品为电子系统提供至关重要的输入。Connection产品允许系统与其他系统同步运行。Move产品确保有效和准确地执行所需的动作。我们致力于通过继续投资于这些类别的产品、技术和人才的开发来实现我们的愿景。
我们在北美、欧洲和亚洲制造传感器、执行器和连接元件。CTS为航空航天、国防、工业、医疗和运输市场的原始设备制造商和一级供应商提供工程产品。
在我们服务的各个市场中,传感和运动应用日益广泛。此外,各种设备与互联网的连接不断增加,导致对通信带宽和数据存储的需求增加,对我们的连接产品的需求也随之增加。我们的成功取决于执行我们的战略以支持这些趋势的能力。我们面临的挑战包括市场周期性疲软、来自其他供应商的竞争、技术变化以及增加新客户、推出新产品或渗透新市场的能力。
2023年2月6日,我们以4,164美元现金收购了MagLab AG(“MagLab”)100%的流通股,但须根据未来业绩支付额外的派息。MagLab在用于电子移动、工业自动化和可再生能源应用的磁系统设计和电流测量解决方案方面拥有深厚的专业知识。MagLab的领域专业知识与CTS的商业、技术和运营能力相结合,使我们能够提升我们作为电机传感和控制市场公认的创新者的地位。
经营业绩:截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度
(金额以千为单位,但百分比和每股金额除外):
下表重点介绍了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并收益表的重要组成部分的变化:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
净销售额百分比 |
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
净销售额 |
|
$ |
550,422 |
|
|
$ |
586,869 |
|
|
|
(6.2 |
)% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
销货成本 |
|
|
359,563 |
|
|
|
376,331 |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
65.3 |
|
|
|
64.1 |
|
毛利率 |
|
|
190,859 |
|
|
|
210,538 |
|
|
|
(9.3 |
) |
|
|
34.7 |
|
|
|
35.9 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
83,816 |
|
|
|
91,520 |
|
|
|
(8.4 |
) |
|
|
15.2 |
|
|
|
15.6 |
|
研发费用 |
|
|
24,918 |
|
|
|
24,100 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
4.1 |
|
重组费用 |
|
|
7,074 |
|
|
|
1,912 |
|
|
|
270.0 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
0.3 |
|
总运营费用 |
|
|
115,808 |
|
|
|
117,532 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
21.0 |
|
|
|
20.0 |
|
营业收益 |
|
|
75,051 |
|
|
|
93,006 |
|
|
|
(19.3 |
) |
|
|
13.6 |
|
|
|
15.8 |
|
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
102 |
|
|
|
(12,269 |
) |
|
|
(100.8 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(2.1 |
) |
税前收益 |
|
|
75,153 |
|
|
|
80,737 |
|
|
|
(6.9 |
) |
|
|
13.7 |
|
|
|
13.8 |
|
所得税费用 |
|
|
14,621 |
|
|
|
21,162 |
|
|
|
(30.9 |
) |
|
|
2.7 |
|
|
|
3.6 |
|
净收益 |
|
$ |
60,532 |
|
|
$ |
59,575 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
10.2 |
% |
稀释后每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
1.85 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的一年,净销售额为550,422美元,比2022年减少了36,447美元,降幅为6.2%。净销售额的下降主要是由于工业和商用车产品销量下降所致。输往非运输市场的净销售额减少34,203元(即12.1%),而输往运输市场的净销售额则减少2,245元(即0.8%)。
中旅集团 23
Tewa温度传感器SP。Zo.o。Tewa和Meggitt A/S(a/k/a Ferroperm Piezoceramics A/S)的收购均于2022年完成,2023年和2022年的净销售额分别增加了37,460美元和23,477美元,而对MagLab的收购在2023年增加了1,755美元的净销售额。外汇汇率的变化导致净销售额同比减少2,459美元,这主要是由于美元对人民币的升值。
截至2023年12月31日的年度毛利率为190,859美元,较截至2022年12月31日的年度减少19,679美元或9.3%。毛利率下降的主要原因是销售额下降以及6,247美元的外汇汇率变动,这主要是由于美元相对于人民币和比索升值。
截至2023年12月31日的一年,销售、一般和行政(SG&A)费用为83,816美元,占销售额的15.2%,而2022年为91,520美元,占销售额的15.6%。SG&A费用的减少主要是由于与较低的财务业绩相关的较低的激励性薪酬,以及由于具有挑战性的市场状况而实施的成本削减措施。
研发(R&D)支出为24,918美元,占2023年销售额的4.5%,而2022年为24,100美元,占销售额的4.1%,符合我们继续投资于研究和产品开发以推动有机增长的承诺。
重组费用为7,074美元,占2023年净销售额的1.3%,而2022年为1,912美元,占净销售额的0.3%。截至2023年12月31日的年度的重组费用主要涉及与我们的工厂关闭和整合活动相关的成本。详情见本年度报告10-K表格综合财务报表附注9“与退出和重组活动有关的费用”。
其他收入和费用项目汇总如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息支出 |
|
$ |
(3,331 |
) |
|
$ |
(2,192 |
) |
利息收入 |
|
|
4,625 |
|
|
|
1,326 |
|
其他费用 |
|
|
(1,192 |
) |
|
|
(11,403 |
) |
其他(费用)合计,净额 |
|
$ |
102 |
|
|
$ |
(12,269 |
) |
由于可用现金投资于短期、现金等价物、高收益存款账户,利息收入增加。
其他费用,2023年的净额主要是由主要与人民币有关的外币损失推动的,部分被合格重置计划资产的收入抵消。
2022年的其他费用净额主要是由于美国养老金计划终止产生的6,803美元消费税和与收购Ferroperm相关的1,776美元衍生品损失,以及主要与人民币有关的外币损失,部分被在最终终止之前实现的美国养老金计划投资的收入所抵消。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
实际税率 |
|
19.5% |
|
26.2% |
2023年的有效所得税税率为19.5%,而前一年为26.2%。减少的主要原因是与2023年税法变化相关的2023年外国税收抵免相关的2023年税收优惠、研发抵免,以及与高管激励薪酬和养老金终止成本相关的离散税收影响较低。
流动性与资本资源
我们历来主要通过经营活动的现金流为我们的资本和运营需求提供资金,并由我们的循环信贷安排(定义如下)下的可用信贷支持。我们相信,来自经营活动的现金流和我们循环信贷机制下的可用借款将足以满足我们至少在未来12个月和此后可预见的未来的营运资金需求、资本支出、投资和偿债需求。然而,我们可能会选择寻求额外的股权和债务融资,以提供额外的流动性或为收购提供资金。
中旅集团 24
截至2023年12月31日,现金和现金等价物分别为163,876美元和156,910美元,其中99,940美元和90,244美元分别在美国境外持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日的总债务分别为67,500美元和83,670美元。
经营活动的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金为88,811美元。业务活动提供的现金净额包括净收益60 532美元、折旧和摊销费用28 710美元、其他非现金项目净额3 108美元,由资产和负债变化产生的现金净流出(3 539美元)抵销,这主要是由于销售和奖励薪酬应计项目减少导致应付账款和应计工资和福利减少。
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金为121,197美元。经营活动提供的现金净额包括净收益59,575美元,折旧和摊销费用29,753美元,其他非现金项目净额10,260美元,以及主要由美国养老金计划终止收到的34,016美元推动的资产和负债变化带来的21,609美元的现金净流入。
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为18,097美元,主要来自收购MagLab的资本支出14,738美元和收购付款3,359美元,以及Tewa和Ferroperm收购的最终营运资本调整。见本年度报告Form 10-K合并财务报表附注中的附注3“业务收购”。
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为111,188美元,这主要是由于收购Tewa和Ferroperm的收购付款为96,855美元,以及资本支出为14,333美元。见本年度报告Form 10-K合并财务报表附注中的附注3“业务收购”。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的一年,融资活动使用的现金净额为65,399美元。现金净流出的原因是购买了40926美元的库存股,偿还债务的现金净额为16170美元,股息支付为5040美元,代表股权奖励参与者缴纳的税款为3263美元。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为4336美元。现金净流入是与已完成收购相关的债务净现金33,638美元的结果,但被购买库存股21,447美元、股息支付5,131美元、代表股权奖励参与者支付的税款1,524美元和或有对价支付1,200美元部分抵消。
资本资源
长期债务由以下部分组成:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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总可用信贷额度 |
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$ |
400,000 |
|
|
$ |
400,000 |
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未结清余额 |
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67,500 |
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|
83,670 |
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备用信用证 |
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1,640 |
|
|
|
1,640 |
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可用金额,受公约限制 |
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$ |
330,860 |
|
|
$ |
314,690 |
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加权平均利率 |
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6.07 |
% |
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2.96 |
% |
于2021年12月15日,吾等与多家银行(“循环信贷安排”)订立第二份经修订及重述的五年期信贷协议,以(I)将可用信贷总额增加至400,000元,并可应本公司的要求增加200,000元,但须经行政代理批准,(Ii)将循环信贷安排的到期日由2024年2月12日延长至2026年12月15日,(Iii)以SOFR取代LIBOR作为计算循环信贷安排下贷款利息的主要参考利率,(Iv)增加可用于信用证的再抵押,(V)修订金融及非金融契约,以提供本公司额外的灵活性。这一新的无担保信贷安排取代了之前的30万美元无担保信贷安排,后者将于2024年2月12日到期。
循环信贷机制下的美元借款计息,年利率等于适用期限SOFR利率(但不低于0.0%)加上SOFR调整期限,并加上1.00%至1.75%的适用保证金,基于
中旅集团 25
我们的净杠杆率。同样,循环信贷安排下另类货币的借款利息等于定义的无风险参考利率,加上适用的无风险利率调整和基于我们的净杠杆率的适用保证金,范围从1.00%到1.75%。我们使用利率互换将循环信贷安排的未偿还余额的一部分从浮动利率转换为固定利率。这些安排的合约率由1.49%至2.49%不等。
循环信贷安排包括一笔20000美元的周转额度和一笔20000美元的信用证。我们还为循环信贷安排中未使用的部分支付季度承诺费。根据我们的净杠杆率,承诺费从0.175%到0.25%不等。截至2023年12月31日,我们遵守了所有债务契约。
我们的流动性、获得资本的渠道和借贷成本可能会受到信用评级、财务业绩和全球信贷市场状况下降以及一系列其他因素的不利影响。此外,我们有99,940美元的外国现金余额,我们及时和高效地将这些资金汇回国内的能力可能会受到限制。见“第1A项。有关我们业务面临的风险的额外讨论,请参阅“风险因素”。
截至2023年12月31日,我们已知的合同义务和其他义务的现金需求如下:
我们没有对我们的财务状况或财务状况的变化产生重大当前影响或合理地可能对未来产生重大影响的表外安排。
收购
2022年2月28日,我们收购了Tewa,一家高品质温度传感器的设计和制造商。此次收购的现金支付净额为24,515美元,资金来自公司手头的现金。
2022年6月30日,我们收购了Ferroperm,这是一家设计和制造高性能压电陶瓷元件的公司,用于复杂和苛刻的医疗、工业和航空航天应用。本次收购的现金支付净额为72,340美元,资金来自手头现金和我们循环信贷安排下的借款。
2023年2月6日,我们以4,164美元现金收购了MagLab 100%的流通股,但须根据未来业绩支付额外的派息。此次收购的资金来自手头的现金。
关键会计估计和政策
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营结果最重要的政策,这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断,通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义,我们已经确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
中旅集团 26
关键会计估计
商誉、无形资产和其他长期资产
采购会计
我们采用收购会计方法,根据收购日的估计公允价值,将被收购企业的成本分配给被收购资产和承担的负债。被收购企业的额外成本超过被收购资产和承担的负债的公允价值,被确认为商誉。所假设的收购资产和负债的估值将影响未来经营业绩的确定。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断,而且往往涉及使用重大估计和假设,包括关于未来现金流入和流出、收入增长率、贴现率、客户流失率、资产寿命、缴款资产费用和市场倍数等项目的假设。我们一般在咨询第三方估值顾问后确定收购的无形资产的公允价值。
如果无形资产的利益是通过合同或其他法律权利获得的,或者如果无形资产可以出售、转让、许可或交换,而不考虑本公司的意图,则确认商誉以外的无形资产。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格高于公允价值的部分。
减值评估-商誉
报告单位的商誉在其第四财季的第一天进行减值测试,如果发生事件或情况变化很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值,则会更频繁地进行减值测试。此类事件或情况的例子包括但不限于以下情况:
如果我们认为一个或多个减值指标已经发生,我们将进行减值测试。
我们可以选择进行定性评估(通常称为“零步测试”),以确定是否有必要对商誉和无限期无形资产的减值进行进一步的量化分析。定性评估包括对宏观经济状况、行业和市场考虑因素、内部成本因素以及我们自身的整体财务和股价表现等因素的审查。如果在评估所有事件或情况后,我们确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值,我们不需要进行量化分析。
如果需要进行量化评估,我们结合使用贴现现金流分析和基于市场的估值方法来估计每个报告单位的公允价值。使用量化方法确定公允价值需要大量的判断,包括对预计收入、多年现金流、贴现率和估计估值倍数的判断。适用于我们对未来现金流预测的贴现率是基于我们估计的加权平均资本成本。在评估我们确定的公允价值的合理性时,我们会根据我们的市值来评估我们的结果。该等估计及假设的变动可能会对公允价值的厘定产生重大影响,并影响商誉减值评估。
2023年,我们选择进行定性评估。根据我们的最新评估,我们确定截至2023年10月1日,我们的商誉没有受到损害。我们将监控未来的结果,如果指标引发减值审查,我们将进行测试。
减值评估-其他无形资产和其他长期资产
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,我们会评估可识别无形资产及其他长期资产的减值。被认为可能引发减值审查的因素包括但不限于以下因素:
中旅集团 27
如果我们认为一个或多个减值指标已经发生,我们通过比较资产或资产组的账面金额与资产或资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和来执行可恢复性测试。如该等资产被视为减值,应确认的减值以资产的账面价值超过公允价值的金额计量。
所得税
我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠的负债反映了管理层对当前和未来应支付税款的最佳估计。我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的综合所得税拨备时,需要做出重大的判断和估计。
递延所得税是由于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异而产生的,这将导致未来的应税或可扣除金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区收回递延税项资产的能力时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近经营的结果。对未来应税收入的假设需要使用重大判断,并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。
在计算我们的纳税义务时,涉及到在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法律和法规时的不确定性。根据美国会计准则第740条,我们将未确认的税收利益记录为负债,并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致支付与我们目前对未确认税收优惠负债的估计有很大不同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。
关键会计政策
收入确认
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 606确认收入,来自与客户的合同收入,扣除估计储量后的净额。我们的收入储备包含不确定性,因为它们需要管理层做出假设,并应用判断来估计客户未来信用额度的价值,以便进行价格调整。我们以最可能价值法为基础,并考虑所有可合理获得的信息,包括我们的历史经验和当前预期,并在记录销售时反映在交易价格中。
产品保修
预计保修费用在产品销售时计提。费用和相应的应计项目主要与我们销售到我们运输市场的产品有关。这些估计是使用报价的行业费率建立的,并基于客户的具体情况。当有新的信息可用时,我们会为任何已知或预期的保修索赔调整保修准备金。我们至少每季度评估我们的保修义务,如果未来的成本可能不同于我们目前的储备,我们会调整我们的应计项目。
在过去的三年里,产品保修准备金占净销售额的比例从0.4%到2.7%不等。我们认为,考虑到围绕任何未决质量索赔的所有事实和情况,以及我们向客户销售产品的历史经验,我们的储备水平是适当的。
盘存
我们以先进先出(FIFO)法或可变现净值的实际采购或生产成本中的较低者来评估我们的库存。我们审查手头的库存数量,并根据历史消费趋势以及对产品需求的预测,包括相关的生产需求,记录过剩和过时库存的准备金。一旦建立了准备金,存货的减记就被认为是对存货成本基础的永久性调整。我们的储量包含不确定性,因为计算需要管理层对历史经验、市场状况和产品生命周期做出假设和做出判断。
中旅集团 28
在过去三年中,我们的过剩和陈旧库存准备金占总库存的比例从13.7%到17.4%不等。考虑到库存的数量和质量,我们认为我们的储备水平是合适的。
环境应急
美国公认会计准则要求,当负债很可能已经发生,并且负债的金额可以合理估计时,应记录或有负债。我们在未贴现的基础上记录环境或有损失应计项目。要确定我们的环境责任的存在和数额,需要做出重大判断。在记录责任之前,我们定期咨询律师和顾问以确定相关事实和情况。应计项目所依据的估算值的变化、未预料到的政府执法行动或健康、安全、环境和化学控制法规和检测要求的变化可能并已经导致成本上升或下降。
近期会计公告
在本年度报告10-K表格的综合财务报表附注中,附注1-“重要会计政策摘要”所载的信息在此并入作为参考。
第7A项。数量和质量关于市场风险的披露
(除百分比外,以千为单位)
我们的现金流和收益会受到外币汇率、利率和商品价格变化的影响。我们通过内部制定的政策和程序管理我们对这些市场风险的敞口,并在被认为适当时通过使用衍生金融工具来管理。我们的政策不允许投机衍生工具以赚取利润或执行不存在潜在风险的衍生工具合约。我们不使用金融工具进行交易,也不参与任何杠杆衍生品交易。我们持续监测我们的潜在市场风险敞口,并相信我们可以根据需要修改或调整我们的对冲策略。
利率风险
我们面临循环信贷工具利率变化的风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的循环信贷安排下分别有67,500美元和83,670美元未偿还。截至2023年12月31日,我们有利率互换,固定了截至2026年12月的5万美元长期债务的利息成本,以及截至2027年6月的1.75万美元长期债务的交叉货币互换。利率变化100个基点不会对我们的总利息支出产生实质性影响。
外币风险
我们面临外币汇率风险。我们重要的海外子公司位于中国、捷克共和国、丹麦、墨西哥和中国台湾地区。2023年,来自美国以外的净销售额约占总净销售额的45%。2022年,面向美国以外客户的净销售额约占总净销售额的44%。
该公司的外汇风险主要来自外币产品的销售、以外币计价的购买以及在国外经营业务的与员工有关的成本和其他成本。外汇汇率的变化可能会影响公司的销售、成本、资产负债表价值和收益;因此,我们签订了截至2023年12月31日名义价值为13,548美元和31,787美元的外币远期合同,以分别对冲我们对欧元和墨西哥比索的风险敞口。
此外,我们在2022年6月27日达成了一项交叉货币利率互换协议,将25,000美元的可变利率债务综合互换为克朗计价的可变利率债务。在2022年6月30日完成对Ferroperm的收购后,出于会计目的,该交易被指定为净投资对冲,并将于2027年6月30日到期。因此,该衍生工具的任何收益或亏损将计入其他全面收益的外币换算部分,直至出售、摊薄或清算净投资。交叉货币互换收到的利息不计入净投资对冲效果评估,并计入简明综合收益表的利息支出。在计量交叉货币互换的公允价值时使用的假设被视为二级投入,其依据是克朗对美元的汇率市场。截至2023年12月31日,我们累积的其他全面收益(亏损)中的未实现净亏损为1,138美元。
商品价格风险
我们的许多产品需要使用仅在世界上有限数量的地区生产或从有限数量的供应商那里获得的原材料。我们最重要的原材料和采购部件包括导电材料
中旅集团 29
油墨和接触器、无源连接元件、集成电路和半导体、某些稀土元素(“REE”)、陶瓷 粉末,塑料部件,模压化合物,印刷电路板和组件,石英坯和晶体,线束组件,铜,黄铜,银,金, 以铂、铅、铝和钢为基础的原材料和部件。
如果我们难以获得这些原材料,现有原材料的质量恶化,或者这些原材料的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。在这些原材料价格上涨的时期,我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户,这将导致使用这些原材料的产品的利润率下降。对于价格下降的时期,我们可能需要减记这些原材料的库存保有成本,因为我们以成本或可变现净值中的较低者来记录我们的库存。
由于本公司面临某些商品价格的重大变动,我们积极监控这些风险敞口,并可能不时采取各种行动,以减轻与此相关的任何负面影响。
中旅集团 30
项目8.财务状况NTS和补充数据
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
CTS公司
对财务报表的几点看法
我们审计了CTS Corporation(一家印第安纳州公司)及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益(亏损)、全面收益、股东权益变动表及现金流量表,以及列于第15(A)项下的相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2024年2月23日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
铁电陶瓷A/S收购--对已收购客户关系的评估
因此,收购价已按收购资产及承担的资产的公允价值分配,包括已确认的无形资产约3,810万美元,其中主要包括3,180万美元的客户关系。该公司使用多期超额收益法估计客户关系的公允价值,这是一种收益法,要求管理层对未来收入和现金流以及贴现率的选择做出重大估计和假设。我们将收购客户关系的收购日期公允价值计量确定为一项重要的审计事项。
我们决定收购日已收购客户关系的公允价值是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师的高度判断和加大的努力程度,其中包括利用专业人士来测试管理层内部开发的假设,这些假设的可观察市场信息有限。这些假设是:1)现有客户的预测收入增长率,2)估计的客户流失率,3)贴现率。
我们与关键审计事项相关的审计程序包括以下内容。
中旅集团 31
/s/
自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月23日
中旅集团 32
CTS公司及子公司
合并状态收益(Loss)
(以千为单位,每股除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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销货成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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研发费用 |
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重组费用 |
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营业收益 |
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其他(费用)收入: |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他(费用)收入 |
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其他收入(费用)合计,净额 |
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税前收益(亏损) |
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所得税支出(福利) |
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净收益(亏损) |
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 |
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稀释 |
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基本加权平均已发行普通股 |
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稀释证券的影响 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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宣布的每股现金股息 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
中旅集团 33
CTS公司及子公司
合并报表或f综合收益
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
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) |
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其他综合收益(亏损): |
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衍生工具公平市价变动,扣除税项 |
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未实现养恤金费用变动,扣除税款 |
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累计折算调整,税后净额 |
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其他综合收益 |
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综合收益 |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
中旅集团 34
CTS公司及子公司
合并B配额单
(单位:千)
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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库存,净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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经营租赁资产,净额 |
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其他资产 |
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商誉 |
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其他无形资产,净额 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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经营租赁义务 |
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应计薪资和福利 |
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应计费用和其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁义务 |
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长期养恤金债务 |
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递延所得税 |
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其他长期债务 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股 |
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追加出资 |
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留存收益 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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库存股前股东权益总额 |
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库存股 |
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股东权益总额 |
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总负债与股东权益 |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
中旅集团 35
CTS公司及子公司
合并状态现金流项目
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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非现金存货费用 |
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养恤金和其他退休后计划支出(收入) |
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基于股票的薪酬 |
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重组非现金费用 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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或有对价负债的公允价值变动 |
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外汇套期损失(收益),扣除现金 |
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资产和负债变动,扣除收购: |
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应收账款 |
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盘存 |
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经营性租赁资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计薪资和福利 |
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经营租赁负债 |
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) |
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应计费用和其他负债 |
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) |
养恤金和其他退休后计划 |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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资本支出 |
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) |
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) |
收购付款,扣除所获得的现金 |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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偿还长期债务 |
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长期债务借款收益 |
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购买库存股 |
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已支付的股息 |
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代表股权奖励参与人支付的税款 |
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或有对价付款 |
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) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金,净额 |
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非现金融资和投资活动: |
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未支付的资本支出 |
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购买库藏股所产生的消费税未支付 |
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
中旅集团 36
CTS公司及子公司
(单位为千,不包括每股和每股金额)
|
|
普普通通 |
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其他内容 |
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保留 |
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累计 |
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财务处 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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净收益 |
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衍生工具公平市价变动,扣除税项 |
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未实现养恤金费用变动,扣除税款 |
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累计折算调整,税后净额 |
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现金股息为$ |
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后天 |
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受限制股票单位归属时已发行股份 |
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股票薪酬 |
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2021年12月31日的余额 |
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净收益 |
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衍生工具公平市价变动,扣除税项 |
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未实现养恤金费用变动,扣除税款 |
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累计折算调整,税后净额 |
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后天 |
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受限制股票单位归属时已发行股份 |
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股票薪酬 |
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2022年12月31日的余额 |
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净收益 |
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衍生工具公平市价变动,扣除税项 |
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未实现养恤金费用变动,扣除税款 |
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累计折算调整,税后净额 |
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现金股息为$ |
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后天 |
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受限制股票单位归属时已发行股份 |
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股票薪酬 |
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2023年12月31日余额 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
中旅集团 37
合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注1-主要会计政策摘要
业务描述:CTS Corporation(“CTS”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)是一家作为单一可报告业务部门运营的传感器、连接组件和执行器的全球制造商。我们在北美、亚洲和欧洲各地设有制造工厂,为全球主要市场提供服务。
合并原则:合并财务报表包括CTS及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
预算的使用:根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物:所有高流动性投资,到期日为
应收账款和信贷损失准备:应收账款主要由正常经营活动产生的应收账款组成。我们为估计的不良应收账款计提信用损失准备。我们的估计信贷损失准备金是基于历史经验、具体的客户催收问题、当前状况以及合理和可支持的预测,这些预测影响了我们应收账款和其他金融资产合同条款中剩余现金流的可收回性。当确定不能再收款时,应从备用金账户中注销这些账户。
信用风险集中:可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。我们的现金和现金等价物有时可能会超过联邦保险的限额。现金和现金等价物主要存放在在全球开展业务的银行机构。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。我们相信,我们不会面临任何与现金和现金等价物相关的重大信用风险。
应收贸易账款使我们面临与主要客户之间潜在的信用风险。我们主要向航空航天和国防、工业、医疗和运输市场的客户销售产品,主要是在北美、欧洲和亚洲。我们对客户进行持续的信用评估,以将信用风险降至最低。我们不需要抵押品。信贷损失准备是基于管理层在分析了历史信用损失、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势、特定客户催收问题以及影响应收账款合同条款剩余现金流可催收能力的合理和可支持的预测后对应收账款可催收能力的估计。当收回应收账款的所有合理努力都已用尽时,坏账应收账款从信贷损失准备中扣除。
我们对重要客户的净销售额占总净销售额的百分比如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
康明斯公司 |
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丰田汽车公司 |
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在此期间,没有其他客户占总净销售额的10%或更多。
库存:我们以先进先出(FIFO)法或可变现净值的实际采购或生产成本中的较低者来评估我们的库存。我们审查手头的库存数量,并根据历史消费趋势以及对产品需求的预测,包括相关的生产需求,记录过剩和过时库存的准备金。一旦建立了准备金,存货的减记就被认为是对存货成本基础的永久性调整。我们的储量包含不确定性,因为计算需要管理层对历史经验、市场状况和产品生命周期做出假设和做出判断。
中旅集团 38
物业、厂房及设备:财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧主要是使用直线法在各类资产的估计使用寿命内计算的。建筑物的使用寿命和改进范围从
所得税:我们根据资产负债法核算所得税,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。在这种方法下,我们根据财务报表和资产负债的税基之间的差异来确定递延税项资产和负债,方法是使用预期差异将发生逆转的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们确认递延税项资产的程度是,我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,我们考虑了所有可用的积极和消极证据,包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额,我们将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题740记录不确定的税务头寸,这是一个分两步进行的过程,其中(1)我们根据头寸的技术价值来确定是否更有可能维持税务头寸,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸,我们确认超过
我们在随附的综合收益(亏损)表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和处罚。应计利息和罚金计入综合资产负债表的相关税项负债项目。
详情见附注19,“所得税”。
商誉和无限期无形资产:商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。根据ASC 350,无形资产-商誉和其他,商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果情况表明可能存在减值,则更频繁地进行减值测试。在没有任何中期减值指标的情况下,该公司自每年第四财季的第一天起进行商誉减值测试。
根据我们最新的评估,我们确定我们的商誉是
其他无形资产和长期资产:我们按照ASC 360的规定对长期资产(不包括无限期无形资产)进行会计处理。物业、厂房和设备。本声明要求,只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,长期资产,包括固定资产和有限寿命的无形资产,都应进行减值审查。如有需要进行减值测试,将持有及使用的资产的可收回程度乃以资产的账面值与预期因使用及最终处置该资产而产生的未贴现现金流总和的比较来衡量。如该等资产被视为减值,应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
无形资产(不包括无限期的无形资产)主要由技术、客户名单和关系、专利和商号组成。这些资产按成本入账,通常以直线方式在其估计寿命内摊销。我们根据资产对现金流的预期贡献期来评估可用寿命。
收入确认:产品收入在将承诺货物转让给客户时确认,其数额反映了实体预期有权在扣除准备金后换取这些货物的对价。我们遵循五步模型来确定这种转移何时发生:1)确定与客户的合同(S);2)确定合同中的履约义务;3)确定交易价格;4)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及5)在实体履行履约义务时确认收入。我们的收入储备包含不确定性,因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计未来为客户提供的产品退货、价格调整和股票轮换调整的信用价值。我们以最可能价值法为基础,并考虑所有可合理获得的信息,包括我们的历史经验和当前预期,并在记录销售时反映在交易价格中。
中旅集团 39
研究与开发:研究与开发(“R&D”)成本包括旨在发现新知识以开发新产品或新工艺或大幅改进现有产品或生产工艺的搜索和调查支出。研发成本还包括通过设计、测试产品替代品或建造原型来实施新知识。在扣除客户销售原型的报销费用和非经常性工程费用后,我们将按实际发生的费用支出所有研发费用。
我们创造与研发项目相关的原型和工具。原型被定义为不打算用于生产并导致商业销售的构造产品。我们还会产生与研发活动相关的工程成本。这些成本用于支持这些活动,以提高我们现有产品的可靠性、性能和成本效益,并设计和开发满足客户对新应用的要求的创新产品。此外,我们还可以从事为客户开发工装机械和设备的活动。
我们偶尔会与我们的客户签订协议,根据协议,我们将获得基于实现里程碑的合同保证,以补偿我们在产品开发过程中产生的成本,或建造模具、模具和其他用于制造我们销售的许多产品的工具。我们产生的成本包括在综合资产负债表上的其他流动资产中,直到收到客户的偿还为止。从客户收到的报销款项将从此类成本中扣除,如果收到的金额超过我们产生的成本,则会计入我们的综合收益(亏损)表中。以下是截至以下日期从客户处收到的金额摘要2023年12月31日和2022年12月31日:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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包括在其他流动资产中的模具、模具和其他工具的成本 |
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金融工具:我们使用远期合约来降低与预测的外汇收入和成本相关的货币风险。这些远期合约被设计为现金流对冲。至少每季度,我们使用回归分析根据这些对冲关系的公允价值总变化来评估这些对冲关系的有效性。此外,我们使用利率互换将循环信贷安排的可变利率的一部分转换为固定利率。由于该等衍生工具的使用,本公司面临衍生合约交易对手无法履行其合约义务的风险。为减低交易对手信贷风险,本公司的政策是只与经审慎挑选的主要金融机构根据其信用评级及其他因素及使用净额结算协议订立合约。我们为减轻主要交易的信用风险而制定的政策和程序包括审查和设定信用风险敞口的限额,并持续评估交易对手的信誉。
由于这些工具的短期性质,我们估计现金、现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值作为成本。请参阅附注13-“债务”及附注14-“累计其他全面收益(亏损)”,以了解本公司债务及金融衍生工具公允价值的厘定方法。
基于股票的薪酬:我们确认与基于股票的补偿奖励的公允价值相关的费用,包括综合收益(亏损)表中的限制性股票单位(“RSU”)、现金结算的限制性股票单位和绩效股份单位(“PSU”)。
授予日我们基于服务和基于绩效的RSU的公允价值是我们普通股在授予日的收盘价。我们基于市场的RSU的授予日期公允价值是通过模拟或蒙特卡洛方法确定的。在这种方法下,模拟了一组比较公司在业绩期间的股票回报,同时考虑了股价波动和回报的相关性。然后,根据奖励条件建立的绩效和支出关系,使用模拟结果来估计未来的支出。使用无风险利率将未来支付贴现到测量日期。
我们的RSU奖项主要有一个分级的授予时间表。我们以直线方式确认每个单独归属的奖励部分在必要服务期内的费用,就好像该奖励实质上是多个奖励一样。PSU的薪酬开支按授出日的收市价厘定奖励的公允价值计量,并于授出日至归属日按比例确认预期归属的奖励数目。PSU已确认的补偿支出金额取决于对实现业绩条件的可能性的季度评估,并可能根据管理层对公司相对于目标股数业绩标准的业绩评估进行调整。没收在发生时被记录下来。
更多信息见附注17,“基于股票的薪酬”。
中旅集团 40
每股收益(亏损):每股基本收益(亏损)不包括任何摊薄,计算方法为普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。
稀释后每股收益的计算方法是净收益除以假设稀释后的加权平均流通股。已发行的稀释性普通股采用库存股方法计算,反映在行使稀释性股票期权并于期内结算普通股的限制性股票单位时将会发行的额外股份。此外,稀释股包括与业绩股单位相关的任何可发行股份,这些业绩股单位的业绩条件在期末时已得到满足,因此将被视为或有可发行。如果普通股等价物具有反稀释效果,它们将被排除在计算稀释后每股收益之外。曾经有过
我们的反稀释证券包括以下内容:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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反稀释证券 |
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外币:我们大多数非美国子公司的财务报表使用美元作为功能货币重新计量为美元,所有重新计量调整都包括在净收益(亏损)的确定中。
综合损益表中记录的外币(亏损)收益包括:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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外币损失 |
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我们的非美元功能子公司的资产和负债在期末按当前汇率换算为美元,由此产生的换算调整直接对股东权益中的“累计其他全面收益(亏损)”部分进行。我们的综合收益(亏损)报表按期间的平均汇率折算。
运输和搬运:向客户收取的所有运输和搬运费用均归类为净销售额的一部分。所有与运输和搬运相关的成本都被归类为销售商品成本或运营费用的组成部分,具体取决于基础采购的性质。
销售税:如果适用,我们在合并财务报表中以净额为基础对销售税进行分类。
重新分类:对上一年的数额进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。重新分类对之前报告的净收益没有影响。
最近发布的尚未采用的会计声明
ASU编号2023-07,“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进”
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须应用ASU 2023-07中的披露要求,以及ASC 280项下要求的现有分部披露和核对,以中期和年度为基础。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的过渡期内有效,并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。
ASU编号2023-09,“所得税(主题740):所得税披露的改进”
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(专题740):所得税披露的改进它要求公共实体每年在调整有效税率时披露具体类别,并披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。
中旅集团 41
注2-收入确认
ASC 606的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。《指导意见》规定了实现这一核心原则的五个步骤:
我们在考虑了可变对价和其他可能影响交易价格的因素的影响后,当我们的合同中规定的履行义务已经履行时,我们确认收入。我们的合同通常包含单一的履约义务,在交货之日根据合同中规定的装运条款履行。我们通常希望在装运日期后30至90天内付款,这取决于我们与客户的条款。截至2023年12月31日或2022年12月31日,我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。确认的收入金额与向客户开具发票、收取或支付的金额之间的差额被确认为合同资产或负债。当事件或情况表明合同资产可能无法收回时,将审查合同资产的减值情况。
在交易价格包含可变对价的情况下,我们基于对历史经验和当前事实和情况的分析,采用最大可能值法估计交易价格中应包括的可变对价金额,这可能需要做出重大判断。如果根据我们的判断,合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转,则可变对价包括在交易价格中。
分类收入
下表列出了按我们服务的主要市场分列的收入:
|
|
截止的年数 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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交通运输 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
工业 |
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医疗 |
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航空航天与国防 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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在上表中,电信和信息技术净销售额包括在所列所有时期的工业终端市场中。2022年的终端市场销售额按非实质性金额进行了调整,以使与我们最近收购相关的某些客户的分类与我们的企业级终端市场信息保持一致。
附注3-业务收购
Tewa温度传感器SP。Zo.o。采办
2022年2月28日,我们获得了
最终买入价为$
下表汇总了截至收购之日支付的对价、收购资产的公允价值和承担的负债:
中旅集团 42
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公允价值在 |
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应收帐款 |
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$ |
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库存 |
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|
|
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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|
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|
其他资产 |
|
|
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商誉 |
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|
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无形资产 |
|
|
|
|
购入资产的公允价值 |
|
|
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|
减所获负债公允价值 |
|
|
( |
) |
收购价 |
|
$ |
|
商誉指本公司预期将所收购业务的运营与本公司的运营相结合而创造的价值,包括扩大客户关系、接触新客户以及潜在的成本节约和协同效应。与收购有关之商誉预期可就税项用途予以扣减。
该公司记录了一美元
下表概述所收购无形资产的账面值及加权平均年期:
|
|
账面价值 |
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加权 |
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客户名单/关系 |
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$ |
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||
商标、商品名称和其他无形资产 |
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|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
由于有关金额被视为不重大,故不包括补充备考披露。
Ferroperm压电陶瓷A/S收购
2022年6月30日,我们收购了
最终买入价为$
下表概述于收购日期已付之最终代价、所收购资产及所承担负债之公平值:
|
|
公允价值在 |
|
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应收帐款 |
|
$ |
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库存 |
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|
|
|
其他流动资产 |
|
|
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财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
其他资产 |
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|
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商誉 |
|
|
|
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无形资产 |
|
|
|
|
购入资产的公允价值 |
|
|
|
|
减所获负债公允价值 |
|
|
( |
) |
收购价 |
|
$ |
|
中旅集团 43
商誉指本公司预期将所收购业务的运营与本公司的运营相结合而创造的价值,包括扩大客户关系、接触新客户以及潜在的成本节约和协同效应。与收购有关之商誉预期可就税项用途予以扣减。
该公司记录了一美元
下表概述所收购无形资产的账面值及加权平均年期:
|
|
携带 |
|
|
加权 |
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||
客户名单/关系 |
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$ |
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|
|
||
技术和其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
由于有关金额被视为不重大,故不包括补充备考披露。
Maglab AG收购
2023年2月6日,我们收购了
最终买入价为$
|
|
支付的对价 |
|
|
已付现金,扣除购置现金 |
|
$ |
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或有对价 |
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收购价 |
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$ |
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公允价值在 |
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应收账款 |
|
$ |
|
|
库存 |
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
|
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商誉 |
|
|
|
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无形资产 |
|
|
|
|
购入资产的公允价值 |
|
|
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|
减所获负债公允价值 |
|
|
( |
) |
收购价 |
|
$ |
|
商誉指本公司预期将所收购业务的运营与本公司的运营相结合而创造的价值,包括扩大客户关系、接触新客户以及潜在的成本节约和协同效应。与收购有关之商誉预期可就税项用途予以扣减。
下表概述所收购无形资产的账面值及加权平均年期:
中旅集团 44
|
|
携带 |
|
|
加权 |
|
||
客户名单/关系 |
|
$ |
|
|
|
|
||
技术和其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
所有或然代价均以现金支付,并基于与整合过程相关的成功因素以及截至2025年12月31日止财政年度的年度收入和客户订单目标的实现情况。该公司录得$
由于有关金额被视为不重大,故不包括补充备考披露。
注4—应收账款净额
应收账款净额的组成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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||
应收账款,毛额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注5—库存净额
库存,净额包括以下内容:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
成品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在制品 |
|
|
|
|
|
|
||
原料 |
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||
减去:库存储备 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注6—财产、装置和设备,净额
财产、厂房和设备,净额由以下部分组成:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
土地和土地改良 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
建筑物和改善措施 |
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机器和设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
于综合收益表(亏损)记录之折旧开支包括以下各项:
|
|
在过去几年里 |
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|||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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|||
折旧费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
中旅集团 45
附注7-退休计划
截至2023年12月31日,我们有两个有效的非缴费固定收益养老金计划(“养老金计划”),覆盖范围低于
我们还为某些退休员工提供退休后的人寿保险福利。1982年前受雇的家庭雇员和某些前工会雇员在退休后有资格享受人寿保险福利。我们通过定期人寿保险保单为人寿保险福利提供资金,并打算继续以现收现付的方式为所有保费提供资金。
我们承认福利计划在我们的合并资产负债表中的资金状况。资金状况以按公允价值计算的计划资产与预计福利债务之间的差额衡量。我们也确认,作为其他综合收益的一部分,税后净额、期内产生但未被确认为定期净收益/成本的收益或损失以及以前的服务成本或信贷。
我们美国和非美国地点的养老金计划以及退休后人寿保险计划的衡量日期分别为2023年12月31日和2022年12月31日。
2020年2月,我们的董事会授权管理层在满足某些条件的情况下,探讨终止美国的养老金计划(“计划”)。2020年6月1日,我们对该计划进行了第五次修正,将该计划的有效终止日期定为2020年7月31日。
根据美国公认会计原则的要求,当向参与者一次性分配的总金额等于或超过净定期养老金成本的服务和利息成本部分的总和时,公司确认结算收益或亏损。已确认的结算损益金额为紧接结算前的现有未实现损益按比例计算的金额。一般来说,计划资产的预计福利债务和公允价值都需要重新计量,以确定结算损益。
本公司于2021年第二季部分清偿因提供一笔款项而产生的养恤金负债后,确认非现金及营业外结算费用#美元。
2021年7月29日,该计划购买了一份团体年金合同,将我们的福利义务转移了大约
由于购买年金最终结清了养恤金负债,我们将剩余的相关未确认养恤金损失重新分类为#美元。
在2022年1月,我们转移了大约$
下表提供美国及非美国地点退休金计划于计量日期之福利责任、计划资产及资金状况之对账。
中旅集团 46
|
|
美国 |
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|
非美国 |
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||||||||||
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2023 |
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|
2022 |
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2023 |
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2022 |
|
||||
累积利益义务 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
预计福利债务的变化: |
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|
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||||
1月1日的预计福利义务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
服务成本 |
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利息成本 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
精算(收益)损失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
||
外汇影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
12月31日的预计福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
计划资产变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1月1日按公允价值计量的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
实际资产回报率 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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||||
公司缴费 |
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|
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合格更换计划转移 |
|
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( |
) |
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|
|
|||
资产返还 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|||
外汇影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
12月31日按公允价值计量的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
资金到位情况(计划资产减去预计养恤金债务) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表提供福利责任、计划资产及退休后人寿保险计划于该等计量日期的资金状况的对账。
|
|
退休后 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
累积利益义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预计福利债务的变化: |
|
|
|
|
|
|
||
1月1日的预计福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服务成本 |
|
|
|
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||
利息成本 |
|
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已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算(收益)损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
12月31日的预计福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计划资产变动: |
|
|
|
|
|
|
||
1月1日按公允价值计量的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司缴费 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
12月31日按公允价值计量的资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资金到位情况(计划资产减去预计养恤金债务) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
于12月31日,国内及国外退休金计划的应计成本组成部分在综合资产负债表中分类如下:
|
|
美国养老金计划 |
|
|
非美国养老金计划 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
长期养恤金债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
退休后人寿保险计划之应计成本组成部分于十二月三十一日之综合资产负债表分类如下:
中旅集团 47
|
|
退休后 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计费用和其他负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
长期养恤金债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用共计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们亦已就美国及非美国退休金计划录得以下累计其他全面收益(亏损)(扣除税项):
|
|
美国 |
|
|
非美国 |
|
||
|
|
无法识别 |
|
|
无法识别 |
|
||
2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
退休金摊销,扣除税款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
精算(损失)净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外汇影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
退休金摊销,扣除税款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
精算净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外汇影响 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
我们已就退休后人寿保险计划的累计其他全面收益(亏损)记录以下金额(扣除税项):
|
|
无法识别 |
|
|
2022年1月1日的余额 |
|
$ |
( |
) |
退休金摊销,扣除税款 |
|
|
|
|
净精算损失 |
|
|
( |
) |
2023年1月1日的余额 |
|
$ |
( |
) |
退休金摊销,扣除税款 |
|
|
|
|
净精算收益 |
|
|
|
|
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
计入其他全面收益之累计精算收益及亏损按以下方式摊销:
与我们的合资格养老金计划相关的未摊销净收益或亏损部分根据计划参与者的未来预期寿命摊销(估计约为
累计福利责任超过计划资产公平值之退休金计划之预计福利责任、累计福利责任及计划资产公平值载列如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
预计福利义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累积利益义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计划资产的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
中旅集团 48
养恤金开支净额包括以下部分:
|
|
截止的年数 |
|
|
截止的年数 |
|
||||||||||||||||||
|
|
美国养老金计划 |
|
|
非美国养老金计划 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
和解费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净费用 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
加权平均精算假设(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
福利义务假设: |
|
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|
|
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|
||||||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
养恤金收入/支出假设: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
计划资产的预期回报(1) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||||
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
退休后支出净额包括以下部分:
|
|
退休后 |
|
|||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未确认收益摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
净费用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均精算假设(1) |
|
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|
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|||
福利义务假设: |
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|
|
|
|
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|||
贴现率 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
补偿增值率 |
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不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|||
养恤金收入/退休后支出假设: |
|
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|
|
|
|
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|||
贴现率 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
非美国退休金计划资产之公平值100%分类为现金及现金等价物,其于厘定公平值时使用第一级输入数据。
我们希望赚$
于二零二三年后五年(即,2024—2028年,包括),以及其后五年的总和(即,2029年至2033年,包括:
中旅集团 49
|
|
美国 |
|
|
非美国 |
|
|
后- |
|
|||
2024 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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2025 |
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|
|
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|
|
|
|||
2026 |
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|
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2027 |
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|
|
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2028 |
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2029-2033 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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固定缴款计划
我们发起了一项401(K)计划,该计划覆盖了我们几乎所有的美国员工,并为某些海外地点的员工提供类似的固定缴款计划。缴款和费用一般按受保雇员年薪的百分比确定。在2022年期间,我们的投资委员会在咨询了该计划的顾问后,决定将401(K)计划在CTS普通股中的头寸清算,并将由此产生的资金再投资于其他投资。这一进程于2022年第四季度完成。
自2022年1月1日起,结合美国计划终止流程,我们修改了我们的401(K)计划,并过渡到为所有美国员工提供的非选择性缴费,该缴费也是根据参保员工工资的百分比确定的,规定立即归属,无论个人员工是否为适用的计划缴费。此外,我们开始向员工提供Roth 401(K)选项。
与固定缴款计划有关的费用包括:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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2021 |
|
|||
401(K)和其他固定缴款计划费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注8--商誉和其他无形资产
其他无形资产
其他无形资产净额由下列组成部分组成:
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|
加权 |
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||||
其他无形资产: |
|
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|
|
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||||
客户名单/关系 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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技术和其他无形资产 |
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( |
) |
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|||
其他无形资产,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的年度摊销费用 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
中旅集团 50
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
其他无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户名单/关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
技术和其他无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他无形资产,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日止年度的摊销费用 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2021年12月31日止年度摊销费用 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
无形资产账面总值之变动主要由于附注3“业务收购”所讨论之业务收购及采购会计活动以及外汇影响所致。
未来五年及其后的估计摊销费用如下:
|
|
摊销 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来摊销费用总额 |
|
$ |
|
商誉
商誉之账面净值变动如下:
|
|
总计 |
|
|
截至2021年12月31日的商誉 |
|
$ |
|
|
因收购而增加 |
|
|
|
|
采购会计调整数减少 |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的商誉 |
|
$ |
|
|
因收购而增加 |
|
|
|
|
外汇影响 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的商誉 |
|
$ |
|
有关因收购而增加的进一步资料,请参阅附注3—“业务收购”。
我们执行了截至2023年10月1日(我们的测量日期)的年度减值测试,结论是
附注9--与退出和重组活动有关的费用
重组费用在综合损益表的营业收益中单独列报。重组费用总额为:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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|
2023 |
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2022 |
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2021 |
|
|||
重组费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2020年9月计划
中旅集团 51
2020年9月,我们启动了一项重组计划,重点是通过更好地利用我们的系统能力来优化我们的制造足迹并提高运营效率。该计划包括将某些行政职能转移到一个共享服务中心,重新调整生产地点,以及其他一些提高效率的行动(“2020年9月计划”)。2020年9月计划的重组费用现在估计在#美元之间。
关闭和整合华雷斯制造设施和运营
在2023年第一季度,我们宣布关闭华雷斯的制造设施。作为这项活动的一部分,华雷斯工厂的业务正在合并到我们扩大的马塔莫罗斯工厂(统称为“马塔莫罗斯合并”)。我们预计马塔莫罗斯合并将于2024年完成。马塔莫罗斯合并的总重组费用现在估计在#美元左右。
在截至2023年12月31日的年度内,我们产生了
其他重组活动
在截至2023年12月31日的年度内,我们产生的其他重组费用总额为$
下表显示了截至2023年12月31日的年度所有计划的重组负债活动:
2023年1月1日的重组负债 |
|
$ |
|
|
重组费用 |
|
|
|
|
支付成本 |
|
|
( |
) |
其他活动(1) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的重组负债 |
|
$ |
|
总负债$
附注10—应计费用及其他负债
应计费用和其他负债的构成如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计产品相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计所得税 |
|
|
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|
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|
||
应计财产税和其他税 |
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|
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||
应计专业费用 |
|
|
|
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|
|
||
应计客户相关负债 |
|
|
|
|
|
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应付股息 |
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补救储备 |
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衍生负债 |
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其他应计负债 |
|
|
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|
|
|
||
应计费用和其他负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
中旅集团 52
其他应计负债增加的主要原因是与2023年收购MagLab相关的或有负债应计。请参阅附注3“业务收购”,以作进一步讨论。
附注11--或有事项
我们当前和过去产品的制造过程中的某些过程可能会产生被归类为危险废物的副产品。因此,我们已接到美国环境保护署(“EPA”)、州环境机构以及在某些情况下可能负有责任的各方团体的通知,称我们可能对我们目前或以前拥有或运营的几个地点的环境污染负责。目前,这些成本和应计项目都不涉及为公司提供创收活动的网站。
综合资产负债表中应计费用和其他负债中所列补救准备金的结转情况如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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|
2021 |
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期初余额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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补救费用 |
|
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|
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|
|
|
|||
补救费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
其他活动(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)其他活动包括未通过补救费用记录的货币换算调整。
该公司根据并按照2017年3月7日与美国环保局就阿什维尔工地签署的联邦同意法令进行运营。2023年2月8日,本公司收到环保局的一封信(“环保局函”),要求偿还公司过去因阿什维尔场址释放或威胁释放危险物质而产生的反应费用及其利息,总额为#美元。
与上述环境索赔无关,与我们的正常业务行为有关的某些其他法律索赔正在对我们提出待决。
我们在销售产品时提供产品保修,并在销售时应计估计负债。保修估计是基于最佳可用信息和历史索赔经验进行的预测。如果我们认为某一特定索赔的事实可能导致了超出我们历史经验的负债,并在合理可能发生无法估计的重大损失的情况下披露特定索赔,我们就会产生特定的保修索赔。
我们不能保证最终处置的环境、法律和产品保修索赔不会大幅超过我们的应计损失金额,并对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们的应计负债和披露将在未来获得更多信息时进行相应调整。
附注12-租契
我们以不可撤销的经营租赁方式租赁某些土地、建筑物和设备。经营性租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债指租赁期内租赁付款的现值,使用我们的有担保增量借款利率的估计进行贴现,因为我们的租赁都不包含租赁安排中隐含的利率。
经营租赁资产和负债进行调整,以计入任何租赁激励措施和非租赁组成部分的影响。我们选择不将租赁和非租赁部分分开,其中包括在我们的一些租赁中包括税收和公共区域维护。取决于指数或费率的可变租赁付款使用租赁开始时有效的现行指数或费率计入租赁付款。
中旅集团 53
延长或终止租约的选择权包括在我们合理可能行使该选择权的租期内。我们偶尔签订初始期限为12个月或更短的短期经营租约。这些租赁不计入综合资产负债表。
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约,这通常不需要重大的估计或判断。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺,目前我们也没有重大转租协议。
截至年度的租赁费用构成2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日情况如下:
|
截止的年数 |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2023年、2022年及2021年12月止年度,本公司录得分租收入#美元
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
|
截止的年数 |
|
|||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|||
就计入租赁负债计量的金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
为换取新的经营租赁债务而获得的租赁资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
|
|
|
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|
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||
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|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营租赁义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期经营租赁义务 |
|
|
|
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|
|
||
租赁总负债 |
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$ |
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|
$ |
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||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
我们现有租赁负债的剩余到期日, 2023年12月31日情况如下:
|
|
经营租约(1) |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
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2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
减去:利息 |
|
|
( |
) |
租赁付款现值 |
|
$ |
|
中旅集团 54
注13—债务
长期债务由以下部分组成:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
总可用信贷额度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未结清余额 |
|
|
|
|
|
|
||
备用信用证 |
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|
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|
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|
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可用金额,受公约限制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均利率 |
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|
% |
|
|
% |
于2021年12月15日,我们订立了第二次修订及重列的
循环信贷机制项下的美元借款计息,年利率等于适用期限SOFR利率(但不低于
循环信贷安排包括一笔高达#美元的周转额度。
循环信贷安排除了常规陈述和担保外,还要求我们遵守最高净杠杆率和最低利息覆盖率。不遵守这些契约可能会减少循环信贷机制下的借款能力。截至2023年12月31日,我们遵守了所有债务契约。循环信贷安排要求我们在季度和年度结束后的指定天数内提交季度财务报表、年度财务报表、审计师证书和合规证书。此外,循环信贷安排包含的限制限制了我们在以下方面的能力:处置资产;产生某些额外债务;偿还其他债务或修订次级债务工具;创建资产留置权;进行投资、贷款或垫款;进行收购或进行合并或合并;与我们的子公司和附属公司进行某些交易;以及进行股票回购和股息支付。
我们有与长期债务相关的债务发行成本,这些成本正在使用直线方法在债务期限内摊销。摊销费用约为$
附注14-衍生金融工具
我们的收益和现金流会因外币汇率和利率的变化而波动。我们有选择地使用包括外币远期合约和利率掉期在内的衍生金融工具来管理我们对这些风险的敞口。
使用衍生金融工具使本公司面临信用风险,这与衍生合同的交易对手不履行义务的风险有关。我们通过只与评级较高的金融机构签订衍生品合同和使用净额结算协议来管理我们的信用风险。
衍生工具损益的有效部分计入累积的其他全面收益(亏损)收入,直至对冲交易影响结算时的收益,届时该等收益会重新分类为售出货物的成本或销售净额。如果有可能的话
中旅集团 55
为确保预期套期交易不会在最初指定的时间段结束时发生,我们将与该套期保值相关的收益或损失从累计的其他全面收益(亏损)重新归类为其他收益(费用)、净额。
我们通过验证套期保值工具的关键条款和预测的交易继续匹配,以及没有出现增加交易对手违约风险的不利事态发展,对对冲有效性进行定性评估。
外币对冲
我们使用远期合约来降低与我们预测的部分外币收入和成本相关的货币风险。货币远期合约被设计为现金流量对冲,并按公允价值计入综合资产负债表。
我们继续监控公司的整体货币风险敞口,并可能选择在未来增加现金流对冲。2023年12月31日,我们有净未实现收益$
利率互换
我们使用利率互换将循环信贷安排的未偿还余额的一部分从浮动利率转换为固定利率。
截至2023年12月31日,我们已经达成协议,将利率固定在1美元
这些掉期被视为现金流量对冲,因此,公允价值的变化计入其他综合(亏损)收益。在预计将在未来12个月内重新分类为收益的累计其他全面收益(亏损)中报告的现有亏损估计净额约为#美元。
于综合资产负债表中指定为对冲工具的衍生工具的位置及公允价值2023年12月31日,如下表所示:
|
|
截至12月31日, |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
公布的利率互换 |
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$ |
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$ |
|
||
公布的利率互换 |
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$ |
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|
$ |
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||
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
本公司已选择根据ASC 210-20(资产负债表,抵销)。以毛额计算,外币衍生资产为#美元。
中旅集团 56
衍生工具对综合盈利(亏损)表之影响如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
外汇合约: |
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由AOCI重新分类至盈利的金额: |
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( |
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从AOCI重新分类至收益的总额 |
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在其他费用中确认的对冲无效收益 |
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外汇合约衍生收益总额 |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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利率互换: |
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$ |
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( |
) |
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跨货币互换: |
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$ |
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衍生品收益总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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交叉货币掉期
该公司在国际各地都有业务和投资,并受到与汇率变化相关的风险的影响。作为限制外汇敞口战略的一部分,公司于2022年6月27日签订了交叉货币利率互换协议,综合互换了美元
在被指定为净投资对冲之前,收益为$
衍生品合约未被指定为对冲合约
在2022年第二季度,该公司使用衍生品合约管理与用于收购Ferroperm收购价格的资金相关的外汇兑换风险。这些合同没有被指定为套期保值,因此这些工具的公允价值变化直接在收益中确认。所有合同都是在完成收购Ferroperm的同时敲定的。由于这些合同,公司确认了一美元。
附注15--累计其他全面收益(亏损)
股东权益包括在综合资产负债表中列为累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)的某些项目,包括:
中旅集团 57
于截至二零一九年十二月三十一日止年度之累计其他全面收益(亏损)组成部分。 2023年12月31日的情况如下:
|
|
自.起 |
|
|
得(损) |
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|
(得)亏 |
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|
自.起 |
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衍生工具之公平市值变动: |
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毛收入 |
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$ |
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$ |
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所得税优惠(费用) |
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( |
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( |
) |
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网络 |
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未实现养恤金费用变动: |
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毛收入 |
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( |
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所得税优惠(费用) |
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网络 |
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( |
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( |
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( |
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累计换算调整: |
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毛收入 |
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( |
) |
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所得税优惠(费用) |
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网络 |
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( |
) |
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累计其他综合收益(亏损)合计 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至二零二二年十二月三十一日止年度之累计其他全面收益(亏损)组成部分如下:
|
|
自.起 |
|
|
得(损) |
|
|
(得)亏 |
|
|
自.起 |
|
||||
衍生工具之公平市值变动: |
|
|
|
|
|
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|
|
||||
毛收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所得税(费用)福利 |
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( |
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网络 |
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( |
) |
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( |
) |
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未实现养恤金费用变动: |
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毛收入 |
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( |
) |
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( |
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( |
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所得税(费用)福利 |
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( |
) |
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|||
网络 |
|
|
( |
) |
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|
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( |
) |
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( |
) |
|
累计换算调整: |
|
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毛收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
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所得税优惠(费用) |
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网络 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
累计其他综合收益(亏损)合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
中旅集团 58
注16—股东权益
有关股东权益之股份数目及面值数据如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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优先股 |
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每股面值 |
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票面价值 |
|
|
票面价值 |
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授权股份 |
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流通股 |
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普通股 |
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每股面值 |
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票面价值 |
|
|
票面价值 |
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授权股份 |
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已发行股份 |
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流通股 |
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库存股 |
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|
|
|
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持有的股份 |
|
|
|
|
|
|
2023年2月9日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,授权公司回购最多$
在截至2023年12月31日的年度内,
截至2023年,根据《2022年美国通胀削减法案》,我们必须对股票回购征收1%的消费税,我们将股票回购成本作为股东权益的减少计入。截至2023年12月31日,我们累积了$
2024年2月2日,我们的董事会批准了一项新的股票回购计划,授权公司回购至多$
已发行普通股的前滚如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
年初余额 |
|
|
|
|
|
|
||
回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票单位发行 |
|
|
|
|
|
|
||
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
附注17--股票薪酬
2023年12月31日,我们有过
中旅集团 59
下表汇总了与基于股票的报酬计划相关的合并收益(亏损)表中的销售费用、一般费用和行政费用中包括的报酬费用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
基于服务的RSU |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
基于性能的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金结算的奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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所得税优惠 |
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|
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|
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|||
网络 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日期间归属的所有股权奖励的公允价值是$
下表按类型和要确认费用的加权平均期间汇总了与未归属RSU相关的未确认补偿费用:
|
|
无法识别 |
|
|
加权的- |
|
基于服务的RSU |
|
$ |
|
|
||
基于性能的RSU |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
吾等于所需服务期内按直线法就奖励的每个独立归属部分确认开支,犹如奖励实质上为多项奖励。
下表概述了截至2003年12月24日这些计划的现状。 2023年12月31日:
|
|
2018年计划 |
|
|
2014年计划 |
|
|
2009年计划 |
|
|
2004年计划 |
|
|
董事计划 |
|
|||||
原可授予的奖项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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不适用 |
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未行使的绩效股票期权 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
最大潜在RSU和现金结算 |
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最高潜在奖项 |
|
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|
|
|
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受限制股份单位及现金结算奖励已归属, |
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|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
可授予的奖项 |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
服务型限制性股票单位
基于服务的RSU使持有者有权接收
中旅集团 60
截至年底的RSU活动摘要2023年12月31日的情况如下:
|
|
单位 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2023年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
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|
|
||||
已释放 |
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|
( |
) |
|
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|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2023年12月31日解除 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
发放时的加权平均公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
释放受限制单位的内在价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2009年12月20日止年度未归属受限制股份单位活动概要 2023年12月31日的情况如下:
|
|
RSU |
|
|
加权 |
|
||
2023年1月1日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
基于业绩的限制性股票单位
我们向若干行政人员及主要雇员授出PRSU。PRSU通常在以下范围内授予,
截至2009年12月20日止年度, 2023年12月31日的情况如下:
|
|
单位 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
||||
在2022年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按性能因素添加 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2022年12月31日解除 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
中旅集团 61
下表汇总了每笔未偿还的PRU赠款, 2023年12月31日:
描述 |
|
授予日期 |
|
归属年度 |
|
归属 |
|
目标单位 |
|
|
最大数量 |
|
||
2021—2023绩效RSU |
|
2021年2月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022—2024绩效RSU |
|
2022年2月10日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Focus 2025性能RSU |
|
各不相同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023—2025绩效RSU |
|
2023年2月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金结算的限制性股票单位
现金结算受限制股份单位赋予持有人权利,于单位归属时,就每单位收取一股普通股现金等值。该等受限制单位发放给居住在海外地区的主要雇员,作为直接补偿。一般而言,该等受限制股份单位于三年期间内归属。以现金结算的受限制股份单位分类为负债,并于各报告日期重新计量,直至结算为止。于2023年12月31日及2022年12月31日,我们有过
附注18—公允价值计量
下表概述截至二零一九年十二月三十一日按经常性基准按公平值计量之金融资产及负债。 截至二零二三年十二月三十一日止年度录得收益:
|
|
资产(负债) |
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
|
收益(损失) |
|
|||||
利率互换 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|||
外汇套期保值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|||
交叉货币互换 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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|
合格重置计划资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
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|||
或有对价 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表概述于二零二二年十二月三十一日按经常性基准按公平值计量的金融资产及截至二零二二年十二月三十一日止年度录得的收益:
|
|
资产(负债) |
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
|
获得的收益 |
|
|||||
利率互换 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
外汇套期保值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
交叉货币互换 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
合格重置计划资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
我们使用利率互换将循环信贷工具未偿还余额的一部分从浮动利率转换为固定利率和外币远期合约,以对冲外币变化对某些收入和成本的影响
中旅集团 62
以外币计价。此外,该公司签订了一项交叉货币互换协议,以管理其对外债相关利率变化的风险敞口。这些衍生金融工具按公允价值按经常性基础计量。
我们的利率掉期和外币对冲的公允价值是使用标准估值模型来衡量的,这些估值模型使用基于市场的可观察到的投入,包括远期收益率曲线等。这些衍生工具有一个容易确定的市场,但该市场并不活跃,因此它们被归类在公允价值等级的第二级。QRP资产包括为未来对公司的美国401(K)计划的贡献而维持的投资基金。这些投资是一级有价证券,并记录在我们综合资产负债表的其他资产中。这些投资的收益和损失在综合收益表的其他收入和费用中记录。有关QRP的更多信息,请参阅附注7,“退休计划”。
或有对价的公允价值需要作出重大判断。本公司在或有代价估值中使用的公允价值估计被视为第3级公允价值计量。公允价值估计是基于管理层认为合理的假设,但这些假设本身就不确定,包括对未来收入和客户订单目标的估计。这些估计是高度判断的,由于各种原因,预期未来或有对价付款的估计可能不时发生变化,包括与估计不同的实际结果和/或用作负债基础的收入或客户订单目标假设的调整。
或有对价的前滚如下:
|
|
或有条件 |
|
|
|
|
考虑事项 |
|
|
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
收购日期或有代价的公允价值 |
|
|
|
|
公平值变动 |
|
|
|
|
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
截至2023年12月31日,约为
我们的长期债务包括循环信贷融资项下的未偿还债务,该债务按其账面值入账。我们的长期债务有一个可随时厘定的市场,由于该市场被视为不活跃,故分类为公允值架构的第二层。 长期债务的公平值与账面值相若,乃通过对类似假设息票债券进行估值,并将该价值归属于循环信贷融资项下的长期债务而厘定。
注19—所得税
除所得税前盈利(亏损)包括以下各项:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
非美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
中旅集团 63
所得税拨备╱(福利)之主要组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
美国 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延迟合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税拨备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
退休后福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
库存储备 |
|
|
|
|
|
|
||
亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
贷方结转 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研发支出 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
汇兑损失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项总资产 |
|
|
|
|
|
|
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折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
法定库存调整 |
|
|
|
|
|
|
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合格更换计划 |
|
|
|
|
|
|
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经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
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子公司未汇出收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项净资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产估值准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
递延税项资产及递延税项负债分类为非流动,如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
非流动递延税项资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动递延税项负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
递延税项净资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在每个报告日期,我们权衡所有可用的正面和负面证据,以评估是否更有可能实现本公司的递延税项资产,包括与累计亏损结转和其经营所在的各个司法管辖区的税收抵免相关的递延税项资产。截至2023年12月31日及2022年12月31日,我们录得与若干美国州及非美国所得税亏损结转有关的递延税项资产,
一般而言,我们会评估我们的递延税项资产净额是否更有可能在可用结转期内变现。因此,我们确定,
中旅集团 64
资产于二零二三年及二零二二年十二月三十一日。截至2023年12月31日,估值拨备与管理层预期不会动用的若干美国州及非美国亏损结转及若干美国州税收抵免有关。
2023年和2022年的估值备抵为美元
下表将美国联邦法定税率的税额与有效所得税税率进行核对:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
美国法定税率 |
|
|
|
|||
州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
|
( |
|
|
||
非美国收入按不同于美国法定税率的税率征税 |
|
( |
|
( |
|
|
国外来源收益,扣除相关外国税收抵免后的净额 |
|
|
( |
|
||
税收抵免的好处 |
|
( |
|
( |
|
|
不可扣除的费用 |
|
|
|
( |
||
股票薪酬--超额税收优惠 |
|
( |
|
( |
|
|
估值免税额的调整 |
|
|
|
( |
||
未确认的税收优惠的变化 |
|
( |
|
( |
|
|
未汇出的外汇收益的影响 |
|
|
|
( |
||
释放保监处不成比例的税务影响 |
|
|
|
|||
美国养老金终止时支付的消费税 |
|
|
|
|||
其他 |
|
( |
|
|
||
有效所得税率 |
|
|
|
2020年,公司开始终止美国的养老金计划。由于养老金负债在2021年最终结清,我们将与养老金计划相关的不成比例的税收影响重新归类为#美元。
根据目前的美国税收法规,一般来说,将外国收入汇回美国可以在不增加美国税收的情况下完成。然而,继续适用的其他税收是有限的,如外国预扣税和某些州税。该公司为估计的外国收益和与未分配的外国收益相关的、没有永久再投资的国家税收成本记录了递延税项负债。
根据财务会计准则委员会工作人员发布的指导意见,公司采取了一项会计政策,将任何全球无形低税收入(“GILTI”)的计入视为计入税款期间的费用。
我们确认税务头寸的财务报表利益时,根据其技术优势,该头寸在审查后更有可能保持下去。然后,对符合更有可能的门槛的税收状况进行衡量,以确定在财务报表中确认的利益金额。截至2023年12月31日,我们大约有
对期初和期末未确认税收优惠的对账如下:
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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与本年度纳税状况有关的增加 |
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与上一年度纳税状况相关的减少额 |
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( |
) |
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( |
) |
与时效失效有关的减少额 |
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( |
) |
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12月31日的结余 |
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$ |
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|
$ |
|
中旅集团 65
我们的持续做法是将与未确认的税收优惠相关的利息和/或罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日, $
我们在美国、各州和非美国司法管辖区都要纳税。我们的美国所得税申报单主要受以下方面的审查
注20—地理数据
按地区划分的有关我们业务的财务资料如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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净销售额 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
美国 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
中国 |
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捷克共和国 |
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新加坡 |
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丹麦 |
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台湾 |
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其他非美国 |
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合并净销售额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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销售额按销售来源归属于国家。
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
长期生存期的资产 |
|
2023 |
|
|
2022 |
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美国 |
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$ |
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|
$ |
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||
中国 |
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|
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|
|
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墨西哥 |
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||
捷克共和国 |
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|
|
||
台湾 |
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||
其他非美国人 |
|
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|
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||
合并的长期资产 |
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$ |
|
|
$ |
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中旅集团 66
中旅集团
附表II-估值和符合条件的客户
(单位:千) |
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余额为 |
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收费至 |
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荷电 |
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注销/注销 |
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天平 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
中旅集团 67
第九项。Acco的变化和分歧会计与财务信息披露中的未知者
不适用。
第9A项。控制S和程序
(A)对披露和控制的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告10-K表格所涉期间结束时,我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证CTS公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时,我们的管理层采用了特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)于#年所订的准则。内部控制--综合框架(2013年框架)。
根据我们在《内部控制-综合框架(2013年框架)》框架下的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所均富律师事务所审计,如本文所述。
(c)财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
中旅集团 68
独立注册人的报告注册会计师事务所
董事会和股东
CTS公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年建立的标准,对CTS公司(印第安纳州的一家公司)及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制--综合框架由Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面均按照2013年制定的标准对财务报告进行了有效的内部控制。 内部控制--综合框架由COSO发布。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了贵公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表,我们于2024年2月23日的报告对该等财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估对财务报告的内部控制的有效性,包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告(“管理层报告”)中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
芝加哥,伊利诺斯州
2024年2月23日
中旅集团 69
项目9B。奥特R信息
在截至2023年12月31日的季度内,董事或本公司高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
部分(三)
第10项。董事、执行董事公司法人与公司治理
请参阅本年报表格10—K第一部分第1项,以了解有关我们行政人员的资料,该资料以引用方式纳入本年报。有关董事及企业管治政策及常规的资料,可参阅我们将于二零二四年股东周年大会上向股东提交的最终委任书。这些信息通过引用并入本文。
第11项。执行IVE补偿
有关此项目的资料载于我们将就2024年股东周年大会向股东提交的最终委托书。这些信息通过引用并入本文。
股权薪酬计划信息
下表提供截至2023年12月31日根据我们所有股权补偿计划可发行的中旅普通股股份的资料:
计划类别 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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742,697 |
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$ |
33.28 |
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|
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1,389,975 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
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4,722 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
747,419 |
|
|
|
|
|
|
1,389,975 |
|
中旅集团 70
第12项。对某些受益O的担保所有权Wners和管理层及相关股东事宜
有关此项目的资料载于我们将就2024年股东周年大会向股东提交的最终委托书。这些信息通过引用并入本文。
项目13. 某些关系和关联交易、董事独立性
有关此项目的资料载于我们将就2024年股东周年大会向股东提交的最终委托书。这些信息通过引用并入本文。
第14项。主要客户暂定费用和服务
有关我们的首席会计师均富会计师事务所向我们收取的总费用的信息(PCAOB ID编号
中旅集团 71
部分IV
第15项。展品和FINA社会报表明细表
(A)(1)财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分,以Form 10-K的形式在“第8项.财务报表和补充数据”下提交。
(A)(2)财务报表附表:
附表二:估值和符合条件的账户和准备金
其他附表已被省略,因为它们不适用,或所需资料载于合并财务报表或附注。
(A)(3)展品
根据1934年《证券交易法》提交的所有文件,包括表格10-K、10-Q和8-K,均由CTS提交,文件编号1-4639。
(3)(i) |
|
修订和重新修订的公司章程(通过参考2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件3并入)。 |
|
|
|
(3)(Ii) |
|
修订附例(通过参考2023年10月26日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1并入本文)。 |
|
|
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(4)(1) |
|
根据1934年证券交易法第12节登记的证券说明(通过引用2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1而并入)。 |
|
|
|
(10)(a) |
|
CTS公司非雇员董事股票退休计划,自1990年4月30日起生效,经修订(通过引用附件(10)(A)并入截至2003年3月30日的10-Q表格季度报告,该表格于2003年4月23日提交给美国证券交易委员会)。 |
|
|
|
(10)(b) |
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日期为2004年12月1日的中旅集团非雇员董事股票退休计划修正案(参考2005年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2004年12月31日的10-K表格年度报告附件(10)(J))。 |
|
|
|
(10)(c) |
|
个人超额权益退休计划原型(于2007年10月24日向美国证券交易委员会提交的截至2007年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10(D))。* |
|
|
|
(10)(d) |
|
中旅集团高管离职政策,自2009年9月10日起生效(引用于2009年10月28日提交给美国证券交易委员会的截至2009年9月27日的10-Q季度报告的附件10)。* |
|
|
|
(10)(e) |
|
原型变更控制协议(通过参考2012年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2011年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10(X)并入)。* |
|
|
|
(10)(f) |
|
CTS公司高管离职政策第一修正案(通过参考2013年4月25日提交给美国证券交易委员会的截至2013年3月31日的10-Q季度报告的附件10(B)纳入该政策)。* |
|
|
|
(10)(g) |
|
中旅集团2014年绩效和激励薪酬计划(合并内容参考2014年5月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表附件10.1)。* |
|
|
|
(10)(h) |
|
2021年12月15日由CTS Corporation、贷款人不时与蒙特利尔银行哈里斯银行签订的作为L/C发行人兼行政代理的信贷协议(通过引用2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入)。 |
|
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(10)(i) |
|
中旅董事与高级船员赔偿协议(参考2015年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1并入) |
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(10)(j) |
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中旅集团2018年股权和激励性薪酬计划(合并内容参考2018年5月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。 |
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|
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中旅集团 72
(10)(k) |
|
根据CTS Corporation 2018年股权和激励薪酬计划,形成限制性股票单位协议(基于服务),涵盖2021年、2022年和2023年的奖励(通过引用附件10(A)并入,形成2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表)。 |
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(10)(l) |
|
根据CTS Corporation 2018年股权和激励薪酬计划,形成限制性股票单位协议(基于业绩),涵盖2020年的某些授予(通过引用附件10(B)并入到2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表)。 |
|
|
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(10)(m) |
|
根据CTS Corporation 2018年股权和激励薪酬计划形成限制性股票单位协议(基于业绩),涵盖2021年的授予,(通过引用附件10(C)并入到2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表)。 |
|
|
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(10)(n) |
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根据CTS Corporation 2018年股权和激励薪酬计划形成限制性股票单位协议(基于业绩),涵盖2022年提供的奖励(通过引用附件10(D)并入到2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表)。 |
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(10)(o) |
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根据CTS Corporation 2018年股权和激励薪酬计划形成限制性股票单位协议(基于业绩),涵盖2023年提供的奖励(通过引用附件10(E)并入到2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表)。 |
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(21) |
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子公司。 |
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(23) |
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均富律师事务所同意。 |
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(31)(a) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
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(31)(b) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
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(32)(a) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
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(32)(b) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
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97 |
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薪酬追回政策 |
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101 |
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以下是公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告中的财务报表,格式为内联XBRL:(i)综合收益表(亏损),(ii)综合全面收益表,(iii)综合资产负债表,(iv)综合现金流量表,(v)合并股东权益报表和(vi)合并财务报表附注,标记为文字块并包括详细标记。 |
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104 |
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本公司截至2023年12月31日的年度10—K表格的封面页,格式为内联XBRL |
* 管理合同或补偿计划或安排。
第16项。表格10-K摘要
没有。
中旅集团 73
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
CTS公司
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日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ 阿希什·阿格拉瓦尔 |
|
|
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阿希什·阿格拉瓦尔 总裁副总兼首席财务官 (首席财务官) |
日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ Thomas M.白色 |
|
|
|
Thomas M.白色 企业控制器 (首席会计主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ 基兰·奥沙利文 |
|
|
|
基兰·奥沙利文 董事长总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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|
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|
日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ Robert a.普罗福塞克 |
|
|
|
Robert a.普罗福塞克 引领董事 |
|
|
|
|
日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ William S.约翰逊 |
|
|
|
William S.约翰逊 董事 |
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|
日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ 阿方索·G·祖卢埃塔 |
|
|
|
阿方索·G·祖卢埃塔 董事 |
|
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日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ 唐娜M.科斯特洛 |
|
|
|
唐娜M.科斯特洛 |
|
|
|
|
日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ 兰迪·斯通 |
|
|
|
兰迪·斯通 |
|
|
|
|
日期:2024年2月23日 |
发信人: |
|
/s/ 艾米·多德里尔 |
|
|
|
艾米·多德里尔 |
中旅集团 74