根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

以下是Syros PharmPharmticals，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)的描述，该普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的公司唯一的证券，概述了我们重新注册的公司注册证书(“公司注册证书”)中有关普通股的某些信息，吾等经修订及重订之公司细则(下称“细则”)及特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)之适用条文，并仅限于参考公司注册证书及细则，该等证书及细则分别作为附件3.1及附件3.2并入表格10-K年度报告(本附件4.1为其中一部分)。

法定股本

我们的法定股本包括70,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。我们股东的董事选举是由有权在选举中投票的股东投票决定的。其他事项由我们的股东投赞成票决定，该股东拥有出席或代表出席并就该事项投票的股东的多数投票权，除非下文另有披露。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

认股权证

牛津大学的授权。于二零二零年二月十二日，本公司与Oxford Finance LLC(“贷款人”)订立贷款及担保协议，据此于二零一零年二月十二日提供一笔定期贷款(“第一批”)，并于二零二零年十二月二十三日为另一笔定期贷款(“第二批”)提供资金。关于第一批的融资，该公司发行了贷款权证，以每股72.60美元的行使价购买2754股普通股，将于2025年2月12日到期(“第一批认股权证”)。关于第二批的融资，本公司发行了贷款权证，按行使价每股115.00美元购买1,738股普通股，将于2025年12月23日到期(“第二批认股权证”，与第一批认股权证一起，称为“牛津权证”)。截至2023年12月31日，有2,754份第一批权证和1,738份第二批权证未偿还，仍未行使。

2020份预融资权证和2020份权证。2020年12月8日，公司通过定向增发发行了1,031,250股普通股，以代替普通股

在任何情况下，可按每股80.00美元的收购价购入最多282,809股普通股(或以购买普通股代替普通股的2020年预资资权证)及随附的2020年认股权证(或每份2020年预资金权证及随附的2020年认股权证)。每一份2020年预出资认股权证及随附的2020年认股权证的收购价为每股80.00美元及随附的2020年认股权证减去每股该等2020年预出资认股权证的每股行使价0.10美元。2020年权证的行使价为每股110.00美元，或如行使2020年预资金权证，则为每股109.90美元(相当于2020年权证行权价每股110.00美元减去每份此类2020年预资金权证的每股行权价0.1美元)。2020年认股权证可在2021年6月8日至2025年12月8日结束的期间内随时行使。2020年预筹资权证在原始发行后可随时行使，且不会失效。2020年预融资权证和2020年权证相关的普通股股份已在向美国证券交易委员会备案并于2021年1月19日宣布生效的S-3回售登记表上登记转售。截至2023年12月31日，有100,000份2020年预融资权证和282,809份2020年权证未偿还，仍未行使。

2022年预融资权证和2022年权证。于2022年9月16日，本公司以私募方式发行6,387,173股普通股及代替普通股股份的预资资权证(“2022年预资资权证”)，以购买合共7,426,739股普通股，并于每宗情况下发行配套认股权证(“2022年预资资权证”)，以购买最多13,813,912股普通股(或用以购买普通股以代替普通股的2022年预资金权证)，购买价为每股9.40美元及随附的2022年权证(或每份2022年预资资权证及附属2022年权证9.399美元)。每一份2022年预筹资权证和随附的2022年权证的收购价是每股9.40美元和随附的2022年权证减去每股该等2022年预筹资权证的每股0.001美元的行权价。2022年权证的行使价为每股10.34美元，或如行使2022年预资金权证代替，则为每股10.339美元(相当于2022年权证行权价每股10.34美元减去每股该等2022年预资金权证的行权价0.001美元)。2022年认股权证可在2023年3月16日至2027年9月16日止期间内的任何时间行使。2022年预筹资权证在原始发行后可随时行使，且不会失效。2022年预融资权证和2022年权证相关的普通股股份已在向美国证券交易委员会备案并于2022年12月22日宣布生效的S-3回售登记表上登记转售。截至2023年12月31日，有7,179,819,2022份预筹资权证和13,813,912份2022份认股权证未偿还，仍未行使。

2023年预融资认股权证。2023年12月21日，公司通过包销发行发行了4939,591股普通股，并发行了代替普通股的预资金权证(“2023年预资金权证”)，以购买总计5,242,588股普通股，购买价为每股4.42美元(或每股2023年预资金权证4.419美元)。每一份2023年预资金权证的收购价是每股4.42美元减去每股0.001美元的行权价。2023年预筹资权证在原始发行后可随时行使，且不会失效。根据2023年4月6日向美国证券交易委员会提交、美国证券交易委员会于2023年4月28日宣布生效的S-3表格搁置登记声明，发行了2023年预融资权证，并将发行因行使2023年预融资权证而可发行的普通股股份。截至2023年12月31日，有5,242,588份2023年预资权证未偿还，仍未行使。

本公司已授权并预留所有可在行使牛津权证、2020年预融资权证、2020年认股权证、

2022年预融资权证、2022年预融资权证、2023年预融资权证(统称为《权证》)。在行使每份认股权证时将收到的普通股数量可能会在某些事件发生时不时调整，包括但不限于就普通股、分拆、重新分类或普通股的组合支付股息或其他分配。在发生重组、合并、合并、清算或类似事件时，行使每份认股权证的应收证券可以进行调整。

特拉华州法与我国宪章和附则的反收购效力

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事。我们的公司注册证书和我们的章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。此外，董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票后，才能出于正当理由而被除名。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票填补。我们董事会的分类，以及对罢免董事和填补空缺的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的行动；特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们的公司注册证书和我们的章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求。我们的章程规定了一套预先通知程序，用于向年度股东大会提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议之前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书提交意向的书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“企业合并”包括涉及我们和“利益股东”的合并或合并，以及涉及我们和“利益股东”10%或更多资产的出售。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订。DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少75%的持有者的赞成票，需要修改或废除或采用任何与我们的公司注册证书中上述“交错董事会；罢免董事”和“-股东书面同意行动；特别会议”中所述的任何条款不一致的条款。

授权但未发行的股份

受纳斯达克全球市场上市要求的任何限制，普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。