C方是一家注册于中国上海的有限责任公司。乙方在本合同签订之日为C方的股东，持有C方的股权， [VIE股东名称]持有[股东S在VIE中的股权比例]C方股份%；

乙方拟授予甲方一项不可撤销的独家期权，以购买乙方持有的全部或部分C方股权；

丙方拟授予甲方购买丙方持有的全部或部分资产的不可撤销和排他性选择权。

双方及关联方已于以下日期签署《独家期权协议》(以下简称《原始协议》)[原协议的执行日期]。双方特此同意修改和重申原协议的条款和条件，并同意签署本协议以取代原协议。

股权和资产的买卖

授予期权

练习步骤

购进价格和付款方式

转让已购买的股权和/或已购买的资产

乙方应及时组织丙方召开股东大会或由股东(视情况而定)作出决定，会议上应作出决议/决定，批准乙方和/或丙方将购买的股权和/或购买的资产转让给甲方和/或受让人；

乙方和/或丙方应根据本协议及股权购买通知书和/或资产购买通知书，与甲方和/或受让人就每次转让订立股权转让合同和/或资产转让合同及其他 相关法律文件；

相关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于对丙方章程的修改)，获得所有必要的内部批准、授权、政府批准、许可证、同意和许可，并采取一切必要行动，将购买的股权和/或购买的资产的有效所有权转让给甲方和/或受让人，并使甲方和/或受让人成为购买的股权的登记所有者(在工商登记完成后)或购买的资产的所有者，不受任何担保权益的影响。就本段和本协议而言，担保权益包括抵押、质押、留置权和对第三方权利或利益的任何担保 任何股权认购期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排；为免生疑问，不包括根据本协议和股权质押协议产生的任何担保权益。？本款和本协议项下的股权质押协议是指甲方、乙方和丙方在本协议签署之日签订的股权质押协议。根据股权质押协议，乙方应将乙方在丙方持有的全部股权质押给甲方，以保证丙方能够履行在本协议签署之日由丙方与甲方签订的独家《商务合作协议》(以下简称《商务合作协议》)、乙方于本协议签署之日出具的授权书以及本协议项下的义务。

承诺

乙方和丙方的承诺

未经甲方事先书面同意，不得以任何形式补充、修改、修改《章程》和丙方内部规章制度，不得增加或减少注册资本，不得以其他方式改变注册资本结构，不得采取拆分、解散S公司或改变其形式的行为；

根据良好的财务和商业标准和惯例，维持丙方的存在，审慎有效地经营其业务和处理其事务，并促使丙方履行其在《商务合作协议》项下的义务；

未经甲方事先书面同意，自本合同签订之日起，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产(包括有形资产或无形资产，不包括正常经营所需的100万元人民币以内的资产)、业务或收入的合法权益，或造成任何担保权益或其他产权负担；

除非中国法律要求，未经甲方书面同意，丙方不得解散或清算；在本合同第3.6条规定的法定清算后，乙方不可撤销地承诺，在符合当时有效的中国法律的规定和要求的情况下，乙方应向甲方或受让人支付因分配乙方持有的丙方股份而产生的剩余资产的所有收益或促进支付。根据当时有效的中国法律不允许支付的，乙方承诺以托管的形式为甲方托管，并配合甲方签署托管协议或其他相关法律文件；

未经甲方事先书面同意，丙方不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列债务除外：(1)在正常业务过程中发生但不是通过贷款产生的债务；(2)已向甲方披露并以书面形式同意的债务；

他们将在正常经营过程中从事丙方所有的S业务，以维护丙方S的资产价值，不会从事任何可能对丙方的经营状况和资产价值产生不利影响的行为/不作为；甲方有权监督丙方的S资产，并评估其是否有权控制 丙方的S资产。甲方认定丙方S的经营活动影响其资产价值或S控制丙方S资产的，甲方应聘请法律顾问或其他专业人员处理该问题，乙、丙方应采取必要行动予以配合处理；

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方在正常经营过程中与甲方、其直接或间接的境外母公司或由甲方S海外母公司直接或间接控制的子公司(以下简称甲方S关联公司)之间签订的重大合同以外的其他重大合同(本款中，合同金额超过100万元人民币视为重大合同)；

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供贷款、财政援助、抵押或质押等任何形式的担保，或允许第三方对其资产或股权设定任何担保权益；

在每一财政年度(下称上一财政年度)结束后60个工作日内或应甲方要求，向甲方提供丙方上一财政年度经审计的合并财务报表及其他有关丙方经营业绩和财务状况的信息；

应甲方要求，丙方应从甲方认可的保险公司购买并维持对丙方的资产和业务的保险。该保险的金额和类型应与在中国拥有类似财产或资产的经营类似业务的公司通常维护的保险金额和类型相同或具有相同的效力；

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方与任何人进行合并、合伙、合资、结盟、收购或投资；

他们应立即通知甲方与丙方S的资产、业务或收入有关的任何正在进行的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，并采取甲方合理要求的一切必要行动，未经甲方事先书面同意，不得解决该等程序；

他们应执行所有文件，采取所有行动，提出所有投诉或抗辩所有必要或适当的索赔，以维护丙方S对其所有资产的所有权；

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何形式向其股东分红，但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东，并要求并促使股东遵守本合同第2.2.5条的规定；

应甲方要求，委派甲方指定的一方担任丙方董事、监事和/或高级管理人员和/或罢免丙方董事、监事和/或高级管理人员，并履行所有相关决议和备案程序；甲方有权要求乙方和丙方更换上述人员；

如果任何一名丙方S股东或丙方未能根据任何适用的中国法律履行其纳税义务，使甲方无法行使其看涨期权，甲方有权要求丙方或其股东履行该纳税义务，或要求丙方或其股东向甲方支付该税款，由甲方代为支付；

乙方和丙方应就本第2.1条项下适用于丙方的承诺，促使丙方的子公司遵守该等承诺，如同它们是本协议的缔约方一样；以及

应采取一切措施，确保所有与丙方S主营业务有关的资质证书合法、有效，并依法按时续展；因政府主管部门规定变更和/或增加而变更和/或增加丙方S主营业务所需的任何和所有政府许可、许可证、授权和批准，均应在本协议有效期内按照适用法律的要求进行变更和/或获得。

乙方的进一步承诺

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在丙方股权中的任何实益权益，或自本协议生效之日起对其产生任何担保权益或其他产权负担，但根据股权质押协议对丙方股权设定的质押除外；

乙方不得从事任何对丙方S名誉造成不利影响的经营活动或其他行为。

乙方不得签署或作出与丙方或甲方及其指定人签署和履行的任何协议和其他法律文件相抵触的任何文件或相关承诺；乙方不得通过任何作为或不作为在乙方与甲方及其股东之间造成任何利益冲突。 如果发生此类利益冲突(甲方有权单方面决定是否发生该利益冲突)，经甲方或指定人同意，乙方应及时采取措施，尽快消除。如果乙方拒绝采取措施消除利益冲突，甲方有权行使本合同项下的看涨期权；

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式直接或间接参与或从事与甲方、S关联公司、丙方和丙方S控制的子公司的业务构成竞争的任何业务，或持有与甲方、S关联公司、丙方和S控制的子公司的业务具有竞争关系的相关实体的权益或资产(但乙方在该等相关实体中的权益不超过5%)。或 此类相关实体由甲方和甲方S关联公司控制，或甲方批准的其他情况)，甲方有权决定是否存在或可能存在上述情况；

除甲方书面要求外，乙方不得要求丙方就乙方S在丙方的股权发放红利或进行其他 利润分配，或在股东大会上提出任何与此相关的提案、投票赞成该决议或作出相关决定(视情况而定)。在任何情况下，如果乙方收到丙方S的任何收益、利润分配或奖金，在中国法律允许的范围内，乙方应放弃接收，并立即将该收益、利润分配或奖金支付或转移给甲方或指定人；

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或股东(视情况而定)和/或董事会或丙方执行董事(视情况而定)不批准出售、转让、抵押、为其在丙方的股权设立任何担保权益或以其他方式处置其在丙方的股权中的任何合法或实益权益，但根据股权质押协议在丙方的股权上设立的质押除外；

未经甲方书面同意，乙方应促使丙方股东会或股东(视情况而定)和/或董事会或丙方执行董事(视情况而定)不批准丙方S与任何人合并、合伙、合资、结盟，或收购或投资于任何人、S分立、修改丙方公司章程、变更其注册资本或公司形式；

乙方应立即通知甲方与其在丙方的股权有关的任何正在进行的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，并采取甲方合理要求的一切必要行动，未经甲方事先书面同意，不得解决该等程序；

乙方应促使丙方股东大会或股东(视情况而定)和/或董事会或丙方执行董事(视情况而定)投票赞成转让本合同规定的已购买股权和/或已购买资产，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

应甲方不时要求，乙方和/或丙方应根据本合同项下的看涨期权，立即和无条件地将其在丙方的股权和/或资产转让给甲方或其受让人，乙方特此放弃对丙方其他股东转让股权的优先购买权。

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方共同和各自签署的其他协议的规定，包括但不限于股权质押协议和商务合作协议，履行本协议和其他协议项下的义务，不得从事任何可能影响其有效性和可执行性的 行为/不作为。如果乙方在本协议或股权质押协议或授予甲方的授权书项下有任何剩余的股权权利，除非甲方书面指示，否则乙方不得行使该权利；

甲方(或其受让人)已向乙方支付股权收购价，但在丙方解散前未完成工商登记变更的，在丙方解散时或解散后，乙方应及时无偿将因持有丙方S股权而获得的剩余财产分配所得全部交付甲方(或受让人)。在这种情况下，乙方不得对剩余财产分配的收益进行任何索赔，但经甲方指示行使权利的除外。

乙方应根据适用的中国法律及时履行其纳税义务，以确保甲方顺利行使看涨期权；

乙方同意执行不可撤销的委托书，将乙方作为丙方股东的所有权利授予甲方或受让人，甲方或受让人可对股东大会需要讨论或股东(视情况而定)决定和解决的所有事项行使投票权，并作出和签署决议、会议纪要和其他相关文件，包括但不限于任命和选举董事、监事和其他高级管理人员由股东或股东董事会任免；处置公司资产；修改公司章程；接管、管理丙方S业务，或者解散、清算丙方，代表股东组成清算组，在清算期间依法行使清算组职权；

乙方应确保丙方有效存续，不被终止、清算或解散(但经甲方事先书面同意的除外)。

申述及保证

乙方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，有权执行、交付和履行本协议，可以作为独立的诉讼主体；

丙方是根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，具有独立法人资格；具有签署、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，并可作为独立的诉讼主体；

乙方和丙方有权利和能力签署和交付本协议和双方均为一方的与本协议项下购买的股权和/或待转让的购买资产有关的任何转让合同(以下简称转让合同)，并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务。当甲方行使看涨期权时，乙方和丙方均同意执行符合本协议条款的转让合同。本协议及其作为当事方的任何转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行；

执行和交付或履行本协议或任何转让合同项下的义务不会也不会导致：(I)违反任何适用的中国法律；(Ii)违反丙方S的组织章程、法规或其他宪法文件；(Iii)违反或违反其所属或受其约束的任何合同或文书；(Iv)违反任何一方的任何许可或许可的任何条件和/或其继续有效；或(V)暂停、撤销授予任何一方的任何许可证或许可证，或附加附加的 条件；

乙方对其在丙方的股权拥有所有权，乙方在丙方的股权不存在任何担保权益和其他产权负担，但根据股权质押协议在该股权上设立的质押除外；

丙方对其所有资产拥有所有权，不对其产生任何担保权益或其他产权负担。

丙方除(一)在正常经营过程中发生的非借款债务；(二)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，无任何未偿债务；

丙方按照中国法律的规定解散或清算的，(一)乙方应在中国有关法律法规允许的范围内，自解散事由发生之日起十五(15)日内成立清算组，并授权甲方推荐的个人或单位主持清算，管理丙方的财产；(Ii)丙方应在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格将其所有资产出售给甲方或受让人，无论本条第(I)项的规定是否得到执行。丙方应在当时有效的中国法律允许的范围内，免除甲方或其指定的合格实体因此而产生的任何付款义务；此类交易产生的任何收益应在当时有效的中国法律允许的范围内支付给甲方或受让人，作为《商业合作协议》项下服务费的一部分；

丙方遵守所有适用于取得股权或资产的中国法律；

除非以书面形式明确披露给甲方，否则不存在与丙方的股权或丙方或丙方的资产有关的正在进行的、未决的或潜在的诉讼、仲裁或其他行政诉讼；

乙方离婚、丧失行为能力、宣告灭失/死亡、死亡、破产或其他可能影响其行使所持丙方S股权的情况，其继承人、代理人、监护人或丙方的股东或受让人S股权应视为本协议的一方，继承、行使和履行乙方在本协议项下的一切权利和义务，并根据现行法律和本协议将相关股权转让给甲方或受让人；乙方已作出一切适当安排并签署所有必要文件，以确保在上述情况下，可能获得丙方股权、资产或相关权利的乙方的继承人、监护人、债权人、配偶或其他人员不影响或阻碍本协议的履行；

乙方持有的丙方股权不是乙方和乙方配偶(如适用)的共同财产，乙方的配偶S(如适用)不拥有或控制该等丙方股权；基于乙方持有的丙方股权的其他表决事项，S不得受乙方配偶(如适用)的影响。

生效日期

违约责任

除本协议另有规定外，如果一方(下称违约方)未能履行本协议项下的义务或以其他方式违反本协议，其他各方(下称受害方)可(A)向违约方发送书面通知，说明违约的性质和范围，并要求违约方在通知中规定的合理期限(下称补救期限)内自费进行补救；如果违约方未能在补救期限内予以补救，受害方有权要求违约方承担因违约而造成的所有责任，并赔偿受害方因违约而给受害方造成的所有实际经济损失，包括但不限于S律师费、与此有关的任何诉讼或仲裁程序产生的诉讼或仲裁费用，此外，受害方还有权请求违约方执行本协议，并请求主管仲裁机构或法院下令具体履行和/或执行本协议约定的条款；(B)终止本协议，并要求违约方承担因其违约而造成的所有责任，并提供所有损害；或(C)按照股权质押协议的约定，对质押股权进行贴现、拍卖或出售，并优先用贴现、拍卖或出售所得款项进行补偿，并要求违约方承担由此造成的所有损失。受害方行使上述补救权利不应阻止其根据本协定和法律的规定行使其他补救权利。

双方同意并承认，除中国法律另有强制规定外，如果乙方或丙方为违约方，甲方有权立即单方面终止本协议，并要求违约方提供损害赔偿。如果甲方为违约方，则乙方或丙方应免除甲方向S提供损害赔偿的义务，除法律另有规定外，乙方或丙方在任何情况下无权终止或取消本协议。

适用法律和争端解决

适用法律

争端解决

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或任何争议被仲裁，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的权利并履行各自在本协议项下的义务。

本合同生效之日后，如因中华人民共和国法律的颁布或变更，或因中华人民共和国法律的解释或适用，在任何时间适用下列协议：(A)在中华人民共和国法律允许的范围内，(A)如果法律的变更或新颁布的规定比本合同生效之日生效的中华人民共和国相关法律更有利于甲方(在其他当事人未受到严重不利影响的情况下)，各方应立即申请变更或新增条款所产生的利益，并尽最大努力获得此类申请的批准。或(B)如果上述法律变更或新颁布的条款直接或间接影响了甲方在本协议项下的经济利益，本协议应继续按照原条款履行，双方应使用所有法律手段放弃遵守该变更或条款。如果不能按照本协议解决对甲方S经济利益的不利影响，双方应立即协商并对本协议进行必要的修改，以维护甲方S在本协议项下的经济利益。

税费

通告

根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过挂号信、预付邮资的挂号信、快递服务、传真或电子邮件发送到附件一所列各方的地址、传真号码和电子邮件地址。对于每个通知，应通过电子邮件另行确认。该通知须当作已妥为送达：

如果是亲自寄出的，在接受之日或拒绝之日，以已付邮资的挂号信或特快专递方式寄往为该通知指定的收件人S的地址；

如果通过传真发送，则在传输成功之日(由自动生成的传输确认来证明)；

如果通过电子邮件发送，则为传输成功之日。

任何缔约方均可根据本条条款，通过通知本条款的其他缔约方，随时更改其接收地址、传真和/或电子邮件地址。

保密责任

进一步的保证

不可抗力

不可抗力是指不可预见、无法避免和无法克服的事件，并且 导致本协议一方在本协议项下部分或全部违约。此类不可抗力事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、骚乱、政府行为、法律条款的变更或法律条款的适用性。

如果发生不可抗力事件，在不可抗力事件造成的延迟期间，本协议项下一方受该事件影响的义务应自动中止，其履行应自动延长至中止期间。当事人不应为此受到惩罚或承担责任。如发生不可抗力，双方应立即协商公平解决，并尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最低。

杂类

修正、修改和补充

完整协议

标题

同行

可分割性

接班人

生死存亡

豁免

权利的转让

/s/

/s/

/s/

不是的。

行刑

日期

姓名或名称

WFOE

变量名

利益实体

(the（1999年）“”

数量

同行

1.

2.

3.