由LAMF Global Ventures Corp.
根据1933年《证券 法》第425条
并被视为根据第 14a-12 条提交
根据1934年的《证券交易法》
标的公司：LAMF 全球风险投资公司 I
美国证券交易委员会文件编号：001-41053
日期：2024 年 3 月 27 日
的补充
2024 年 3 月 1 日的委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书补充文件（本 “补充文件”）补充了开曼群岛豁免公司LAMF Global Ventures Corp. I（“LAMF”）于2024年3月4日左右向其股东邮寄的2024年3月1日的代理声明/招股说明书（“委托书/招股说明书”），内容涉及LAMF、Nuvo Group Ltd.的拟议业务合并根据以色列国 （“Nuvo”）法律组建的责任公司，Holdco Nuvo Group D.G.，一家根据以色列法律组建的 有限责任公司以色列国（“Holdco”）、开曼群岛 豁免公司和Holdco（“Assetco”）的全资子公司Nuvo Assetco Corp.，以及HF.N Insight 合并有限公司，一家根据以色列国 法律组建的有限责任公司，也是LAMF（“Merger Sub”）的全资子公司。本补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有 委托书/招股说明书中规定的含义。
本 补充文件的目的是更新和补充委托书/招股说明书中包含的某些信息，以 (i) 更新与交易相关的Holdco普通股数量，以及在（x）Nuvo从2024年2月27日至3月收到过渡融资 下的额外资金后立即根据临时融资 收到了额外资金 2024 年 11 月 11 日，(y) 股票交易比率的更新以及 (z) 股票交易所 比率的应用某些Nuvo股票，在计算委托书/招股说明书中预计的Holdco 普通股时，无意中没有对这些股票适用交换比率，（ii）披露了延长 部分过渡融资票据到期日的修正案，以及（iii）并对未经审计的缩短 财务信息中的假设作出某些澄清，每份详情如下下面。作为S-4表格（注册号333-274803）注册声明的一部分，Holdco向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交了委托书/招股说明书， 于2024年3月1日被美国证券交易委员会宣布生效。没有委托书/招股说明书，本补充文件是不完整的，除非与委托书/招股说明书（包括任何其他修正案或 附录）结合使用，否则不得交付或使用 。如果委托书/招股说明书中的信息与本补充文件中的信息之间存在任何不一致之处， 您应依赖本补充文件中的信息。本补充文件应与委托书 声明/招股说明书一起阅读，并对其进行限定，除非本补充文件中的信息更新或 取代委托书/招股说明书中包含的信息。除非经本补充文件修改或取代 修改或取代的委托书/招股说明书中的任何信息，均不应被视为委托书 声明/招股说明书的一部分。
本补充文件不影响将于美国东部时间2024年3月28日上午11点在纽约州纽约美洲大道1221号10020举行的LAMF股东特别大会（“EGM”）的日期，但也可以通过以下网站上的网络直播虚拟 出席： https://www.cstproxy.com/lamfglobal/2024，或者在其他时间，在其他日期，在会议 可能已经休会的其他地点。
如果您之前已投票、委托代理人 或行使了兑换权，并且不希望将投票或选择更改为 行使兑换权，则无需采取任何行动。如果您已经投票或授予了代理人，且 希望更改您的投票，或者如果您想更改行使赎回权的选择，则应遵循代理声明/招股说明书中描述的程序。 如果您尚未投票，我们强烈建议您投票。无论您拥有多少股 股，您的投票都很重要。
你应该仔细考虑” 中讨论的问题风险因素” 从委托书/招股说明书的第54页开始。
美国证券交易委员会和任何州证券监管 机构均未批准或不批准委托书/招股说明书或本补充文件中描述的交易或企业合并中将要发行的任何证券 ，也没有批准或不批准业务合并 或相关交易的优点或公平性，也没有忽视委托书/招股说明书或本补充文件中披露的充分性或准确性。任何 相反的陈述均构成刑事犯罪。
本补编 的发布日期为 2024 年 3 月 27 日。
Nuvo Bridge 融资额外资金和修正案
Nuvo正在 通过向投资者（“持有人”）发行有担保 可转换过渡票据（单独称为 “过桥融资票据”；统称为 “过桥融资 票据”）来进行过渡性融资（“过桥融资”）。截至委托书/招股说明书发布之日，Nuvo就本金3,910,000美元 的过渡融资票据达成了最终协议，并已从该过渡融资中获得了391万美元的现金。从2024年2月27日到 2024年3月11日，Nuvo签署了关于额外225万美元本金的Bridge 融资票据的最终协议，并从过桥融资中获得了额外的230万美元现金。截至本补编发布之日，Nuvo已收到约621万澳元的过渡融资票据本金， 另外还承诺了约39万美元的本金，但资金尚未到位。
2024年3月25日，Nuvo 对代表Bridge 融资票据本金284万美元的部分过渡融资票据进行了修订，以延长其到期日（“过渡融资票据修正案”）。在 Bridge 融资票据修正案之前，过桥融资票据原定于 (i) 自 发行之日起十二个月内到期，(ii) 业务合并结束，(iii) 首次公开募股结束，或 (iv) Nuvo 通过出售 证券以筹集资金为主要目的的善意融资无论以何种形式或类型（无论是债务还是股权）筹集的总收益超过10,000,000美元。根据Bridge 融资票据修正案，修订后的过桥融资票据的到期日修订为 (i) 自发行之日起十二 个月、(ii) 业务合并完成后的六 (6) 个月、(iii) 首次公开募股结束后的六 (6) 个月，或 (iv) Nuvo完成本金善意融资，以较早者为准 筹集资金的目的，通过出售任何形式或类型（无论是债务还是股权）的Nuvo证券，筹集的资金超过25美元，总收益为100万英镑。未签订过桥融资票据修正案的过桥融资票据持有人可以自行决定在收盘时触发的相应过桥融资票据到期时，选择（a）以现金形式获得过渡融资票据的本金 ；或（b）以每股7.0265美元的价格将投资本金转换为Nuvo股票。 参见委托书/招股说明书中的 “风险因素——与我们的业务和我们的INVU平台相关的风险——Nuvo过桥融资票据下的任何违约都可能产生 重大后果”。
由于截至本委托声明/招股说明书发布之日，此次发行仍在进行中，因此Nuvo目前无法估计本次发行将获得的总金额。
向Nuvo股份或证券持有人发行的Holdco普通股的更新 可转换或可行使的Nuvo股票持有人
本补充文件更正了与根据业务合并协议 发行以换取Nuvo股份的Holdco普通股相关的某些 披露内容，原因是（i）由于Nuvo与过渡融资相关的全面摊薄后的股本发生变化 ，调整后的权益交换比率从89.9068311289472％的股本变动为85.0899％， (ii) 纳入与股东持有的期权相关的某些Nuvo股票，(iii) 对控股公司适用股票交易所 比率截至Nuvo为批准交易而举行的特别股东大会之日，将向已发行的Nuvo股票持有人发行普通股（导致Holdco普通股比 委托书/招股说明书中的规定减少了2,311,943股），Holdco普通股作为盈利股发行（导致Holdco普通股减少了453,151股 股根据委托书/招股说明书中的规定）， [转换Nuvo SafeS 和Nuvo可转换贷款时发行的Holdco普通股（导致Holdco普通股比委托书/招股说明书中规定的减少了466,809股）]， 和根据临时融资协议向临时融资投资者发行的Holdco普通股（导致 Holdco普通股比委托书/招股说明书中的规定减少了380,062股），共导致 23,765,438股Holdco普通股可发行给Nuvo股份的持有人，而不是26,199,684股代理人 声明/招股说明书中列出的普通股，总体而言，Holdco普通股减少了2,434,246股。
对与未经审计的 Pro Forma 简明合并财务信息相关的某些假设的更新
Nuvo SAFES 和 Nuvo 贷款
未经审计的简明合并财务信息假设 每笔未偿还的Nuvo Safe和Nuvo贷款中有100％应在收盘前分别签署《Nuvo SAFE修正案》和《Nuvo贷款修正案》 。截至本补编发布之日，Nuvo已就Nuvo SAFES未偿还总额 总额的97％签署了Nuvo SAFE修正案，Nuvo已就Nuvo贷款本金总额 的96％签订了Nuvo贷款修正案。Nuvo目前预计将在收盘前与Nuvo Safe和Nuvo贷款的几乎所有持有人 签订Nuvo SAFE修正案和Nuvo贷款修正案，但无法保证此类修正案将在收盘前执行。
Nuvo 期权重新定价
关于截至2023年12月31日根据Nuvo股票守则 第409A条进行的估值为每股2.80美元，部分原因是 截至当日交易完成情况的不确定性，Nuvo的管理层和董事会认定 对其代表1,165的某些未偿还期权进行重新定价符合Nuvo的最大利益 ,466股Nuvo股票，行使价 从5.142美元到9.94美元不等，每股Nuvo股票估值为2.80美元，董事会于3月批准了该估值 11，2023 年，视作为 Nuvo 2023 年 12 月 31 日审计的一部分，409A 估值的完成和签署而定，该审计于 2024 年 3 月 26 日进行。Nuvo目前正在寻求以色列税务局的批准程序和必要的文件以实现此类重新定价。上述Nuvo Options的重新定价未反映在未经审计的简明预估的 合并财务报表或委托书/招股说明书中包含的任何财务报表中，在根据美国证券交易委员会 规则和条例的要求向美国证券交易委员会提交时， 将包含在截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表中。根据 商业合并协议的条款，此类期权重定价的完成还需要获得LAMF的批准。
2
修订后的封面披露内容
修订了委托书/招股说明书封面第八段，包括表格和相关脚注，内容如下：
下表说明了在业务合并完成后，Holdco的股权和投票权 的不同水平，其依据是 公众股东的无赎回和最高赎回方案 ，以及下表 附注中描述的额外假设（未考虑任何其他稀释来源，例如公共认股权证）。
| Holdco 中的投票权(i) | ||||||||
没有 兑换 | 最大值 兑换 场景(iii) | |||||||
的百分比 杰出的 Holdco | ||||||||
| 公众股东(iv) | 8.1 | % | - | |||||
| 赞助商、LAMF内部人士和赞助投资者(v) | 26.4 | % | 28.6 | % | ||||
| Nuvo 股东 | 65.5 | % | 71.4 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| i. | 本表中的数字是在业务合并完成后 立即列报的，假设没有赎回，共计36,257,387股Holdco普通股 股，假设最大赎回次数为33,304,771股Holdco普通股，包括：（i）假设没有 赎回的12,491,949股LAMF A类普通股和9,539,339股假设最大赎回量为33股LAMF A类普通股， 根据SPAC合并 ，无论哪种情况， 都将转换为等数量的Holdco普通股；以及 (ii) 23,765向Nuvo股东发行的,438股Holdco普通股包括15,505,853股Nuvo股份 ，将转换为13,193,910股Holdco普通股，向收盘前行使某些期权奖励时发行的股东发行的17.5万股Nuvo股票转换为148,907股Holdco普通股，向Nuvo优先股股东发行的2,549,020股激励股转换为2,168,957股 Holdco普通股、3,039,216股盈利股（定义见业务合并协议）将 转换为2,586,065股Holdco普通股，4,638,787股Holdco普通股根据收购合并和股权交易比率的适用情况，在转换标的Nuvo Safe和Nuvo可转换贷款的5,451,633股Nuvo股票时发行的普通股。不包括Holdco认股权证以及在本委托书/招股说明书发布之日之后可能签订的任何其他交易的影响。有关企业 合并完成后的股份所有权的更详细描述，请参阅”证券的实益所有权.” |
| ii。 | “不予赎回情景” 假设目前已发行的12,491,949股LAMF A类普通股 中任何2,952,616股公开 股票均不进行赎回，这些股票可能与业务合并相关的兑换。剩余的9,539,333股LAMF A类普通股无需赎回与 业务合并相关的股份。见下文注释 (iv) 和 (v)。 |
| iii。 | “最大赎回方案” 假设从目前已发行的 总共12,491,949股LAMF A类普通股中赎回所有可能与业务合并相关的2,952,616股公开 股票，根据截至2023年6月30日的信托账户数据，赎回 股约为每股10.54美元。剩余的9,539,333股LAMF A类普通股无需赎回与业务合并有关的 。见下文注释 (iv) 和 (v)。 |
| iv。 |
由2,952,616股公开股票组成，可与 业务合并相关的兑换。关于2023年5月11日举行的LAMF股东特别大会，批准延长LAMF完成初始 业务合并的期限，最初延至2023年11月16日，然后以一个月为增量，最多再延长六次，或总共不超过十二个月，直到2024年5月16日（“延期”），LAMF和保荐人签订了协议（关于某些非关联第三方 投资者持有的公开股票的 “非赎回 协议”），根据该协议与延期相关的投资者同意 不赎回 或撤销先前对 的任何赎回选择，总额为288.8万股。根据非赎回协议， 发起人已同意 (i) 向此类投资者转让相当于未赎回 股份数量 21% 的创始人股份，即 606,480 股创始人股份，以及 (ii) 每增加每月延期 （定义见此处），创始人股份的数量等于该数量的 3.5% 未赎回的 股份，或每额外每月延期可获得 101,080 股创始人股份，或最多 共计 1,212,960 股创始人股份（如果全部额外每月延期）扩展已实现 。截至股东特别大会的记录日期，此类股票的市值约为每股10.85美元，合计为13,160,616美元。如果LAMF 未完成初始业务合并，则此类创始人股份将一文不值。 所有非赎回协议均未要求其投资者一方就业务合并采取任何行动，包括 不赎回或投票任何股票，例如此类协议仅与不赎回与延期相关的公开股票 有关。向此类投资者转让的创始人股份 不包含在本表中列出的 公众股东持有的Holdco普通股数量中，因为要到企业 合并收盘时才能具体知道要转让的创始人股份 的总数。 |
| v. | 共计9,539,333股Holdco普通股，包括（i）8,433,333股LAMF A类普通股先前从同等数量的LAMF B类普通股转换而成，以及（ii）最初作为 向保荐人发行的与LAMF首次公开募股相关的私募单位的一部分出售的1,106,000股LAMF A类普通股。不考虑向上文附注 (iv) 所述非赎回协议的投资者方转让任何创始人 股份，因为要等到业务合并或向保荐投资者发行的与临时融资协议 相关的588,235股Holdco普通股收盘时才能具体知道要转让的创始人股份的总金额， 包含在本表中 Nuvo 股东的数字中。保荐人和 LAMF Insiders已同意，根据保荐人支持协议 中规定的条款和条件，不赎回任何与业务合并有关的 LAMF A类普通股。 |
3
修订后的业务合并问答披露
委托书/招股说明书第19至20页中的以下问题和 答案修订如下：
| Q. | 收盘后，当前公众股东、 赞助商、LAMF Insiders和赞助投资者以及Nuvo股东将持有Holdco的哪些股权？收盘后，公众股东的赎回水平 将如何影响我在Holdco的所有权？ |
| A. | 预计，在业务合并完成 后，假设没有赎回，（i）公众股东将立即拥有约8.2％的已发行Holdco 普通股，（ii）保荐人、LAMF内部人士和赞助投资者将拥有约26.4％的Holdco 普通股和（iii）Nuvo股东，包括临时融资投资者（赞助投资者除外），将拥有Holdco已发行普通股的大约 65.4％。Holdco将发行的Holdco普通股的预期数量和上述所有权 百分比是根据许多其他假设计算得出的，包括（i）没有公众股东 行使赎回权，（ii）没有完成与业务合并相关的PIPE，（iii）没有行使任何未偿还的 Nuvo Options或任何Nuvo认股权证来收购Holdco 在业务合并之前或与业务合并相关的普通股已出现 且 (iv) LAMF没有额外的股权证券已签发，可能会根据企业 合并协议的条款进行调整。 |
如果实际事实与这些假设不同， LAMF股东保留的所有权百分比将有所不同。例如，假设 (i) 所有公众股东 都行使了赎回权，(ii) 没有完成与业务合并相关的任何PIPE，(iii) 没有行使任何未偿还的 Nuvo Options或任何Nuvo认股权证来购买Holdco普通股 ，以及 (iv) 没有发行任何额外的LAMF股权证券，公众股东将不拥有任何已发行的Holdco普通股 股，保荐人、LAMF内部人士和赞助投资者将拥有的股份大约28.8％的已发行Holdco普通股 和Nuvo股东，包括临时融资投资者（赞助投资者除外），将拥有约71.2％ 股已发行的Holdco普通股，每种情况都将在业务合并完成后拥有 股东的大约71.2％。
下表列出了业务合并后的Holdco普通股 持有者的相对所有权水平，假设 (i) 公众股东 对其LAMF A类普通股 行使赎回权（为避免疑问，不包括保荐人和LAMF内部人士持有的9,539,333股LAMF A类普通股 股，包括8,433,333股）33股以前被归类为创始股的LAMF A类普通股和最初被归类为1,106,000股LAMF A类普通股作为向保荐人发行的与首次公开募股相关的私募股份（br}）的一部分出售，（ii）没有完成与业务合并相关的PIPE， （iii）没有行使任何未偿还的Nuvo期权或任何Nuvo认股权证来购买 普通股 ，而且（iv））不发行任何额外的LAMF股权证券。此外，下表未考虑738,196美元的LAMF营运资金贷款的转换（基于2024年2月 28日）。
| 没有 兑换 | 最大值 兑换 | |||||||||||||||
| 股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | |||||||||||||
| 公众股东 | 2,952,616 | 8.2 | % | - | - | % | ||||||||||
| 赞助商、LAMF内部人士和赞助投资者 | 9,539,333 | 26.4 | % | 9,539,333 | 28.8 | % | ||||||||||
| Nuvo 股东 | 23,585,438 | 65.4 | % | 23,585,438 | 71.2 | % | ||||||||||
| 总计 | 36,077,387 | 100.0 | % | 33,124,771 | 100.0 | % | ||||||||||
4
下表列出了业务合并后的Holdco普通股 持有者的相对所有权水平，假设 (i) 公众股东 对其LAMF A类普通股 行使赎回权（为避免疑问，不包括保荐人和LAMF内部人士持有的9,539,333股LAMF A类普通股 股，包括8,433,333股 33股以前被归类为创始股的LAMF A类普通股和最初被归类为1,106,000股LAMF A类普通股作为私募股份 的一部分出售（与首次公开募股相关的私募股份 ），（ii）没有完成与业务合并相关的PIPE， （iii）在业务合并之前或与业务合并相关的全部行使未偿还的Nuvo期权或Nuvo认股权证以购买Holdco 普通股 和 (iv) 发放全额营运资金贷款，并将此类营运资金 贷款全部转换为12万股Holdco普通股和60股，000 份 Holdco 份认股权证，代表 120,000 个单位。
| 没有 兑换 | 最大值 兑换 | |||||||||||||||
| 股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | |||||||||||||
| 公众股东 | 2,952,616 | 6.4 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 赞助商、LAMF内部人士和赞助投资者 | 9,659,333 | 21.0 | % | 9,659,333 | 22.4 | % | ||||||||||
| Nuvo 股东 | 33,415,294 | 72.6 | % | 33,415,294 | 77.6 | % | ||||||||||
| 总计 | 46,027,243 | 100.0 | % | 43,074,627 | 100.0 | % | ||||||||||
上表不假设在业务合并收盘 后行使任何Holdco认股权证。
公共认股权证的持有者，无论他们是否赎回LAMF A类普通股 ，都将保留12,65万份公共认股权证，这些认股权证将成为Holdco认股权证， 根据纳斯达克2024年2月28日每份公开认股权证0.05美元的收盘价，其市值约为632,500美元。由于无论LAMF A类普通股的赎回水平如何，公共认股权证都将保持未偿还状态并成为Holdco认股权证 ，因此随着LAMF A类普通股赎回量的增加，行使 此类认股权证的公共认股权证持有人最终将拥有更多的Holdco权益，因为 Holdco普通股的总发行量将减少。
委托书/招股说明书第23至25页的以下问题和答案 下的第六个要点经修订如下：
| Q. |
LAMF内部人士对业务合并有什么兴趣？ |
| A. | LAMF Insiders 在业务合并中的权益可能与您的权益不同 ，或者与您的权益相冲突。除其他 事项外，这些兴趣还包括下列利益： |
| ● | 假设LAMF股东没有赎回，预计保荐人、LAMF内部人士和赞助投资者 将在业务 组合完成后共持有Holdco已发行普通股的约26.4％； |
经修订的委托书/招股说明书摘要披露内容
委托书/招股说明书第39页中标题为 “股东支持协议和封锁” 的小节经修订如下 ：
股东支持协议和封锁
在执行业务合并协议的同时，LAMF、Nuvo、 Holdco和某些Nuvo股东签订了股东支持协议， 根据该协议，除其他外，Nuvo股东同意将他们持有的任何 Nuvo 股份投票支持业务合并、收购合并、 以及 业务合并协议中规定的其他行动需要得到Nuvo股东的批准。
5
根据股东支持协议，Nuvo股东当事方 已同意封锁（“Nuvo 封锁” 及此类股东，即 “Nuvo Lockup 方”），根据该协议，Nuvo封锁方将对Holdco普通股（或任何可行使或可兑换 的工具，或可转换为Holdco的工具）受到一定的转让 限制截至截止日，每个此类Nuvo封锁方 在截止日期之后六个月内持有的普通股），但须遵守某些惯例例外。根据经修订的条款，所有Nuvo股东的Holdco普通股和Holdco优先股的转让将受到六个月的 限制，自收盘时起生效 ，但其中 中包含的例外情况除外。但是，经修订的条款规定，在 收盘后立即持有 已发行Holdco普通股的百分之一以下的每位Nuvo股东均免于此类封锁（“Nuvo封锁豁免股东”）。根据 的最大赎回方案，免除上述封锁的Nuvo 股东持有的Holdco 证券约占收盘后立即发行的Holdco普通股的37.9％，或根据 不赎回方案，收盘后立即已发行的Holdco普通股的约43.0％。
代理人 声明/招股说明书第42页中标题为 “业务合并完成后Holdco的所有权和投票权” 的小节经修订如下：
业务合并完成后Holdco的所有权和投票权
正如经修订的条款中进一步讨论的那样，Holdco普通股 的每位持有人都有权就所有由Holdco股东投票的事项获得一（1）张该持有人登记在册的每股Holdco普通股投票。
下表说明了业务合并完成后Holdco的股权和投票权 的不同水平，其依据是 的公众股东赎回的不同水平以及 下表附注中描述的额外假设（未考虑 任何其他稀释来源，例如公共认股权证）。
| Holdco 中的投票权(i) | ||||||||
没有 兑换 | 最大值 兑换 场景(iii) | |||||||
的百分比 杰出的 Holdco | ||||||||
| 公众股东(iv) | 8.1 | % | - | |||||
| 赞助商、LAMF内部人士和赞助投资者(v) | 26.4 | % | 28.6 | % | ||||
| Nuvo 股东 | 65.5 | % | 71.4 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| i. | 本表中的数字是在业务合并完成后 立即列报的，假设没有赎回，共计36,257,387股Holdco普通股 股，假设最大赎回次数为33,304,771股Holdco普通股，包括：（i）假设没有 赎回的12,491,949股LAMF A类普通股和9,539,339股假设最大赎回量为33股LAMF A类普通股， 根据SPAC合并 ，无论哪种情况， 都将转换为等数量的Holdco普通股；以及 (ii) 23,765向Nuvo股东发行的,438股Holdco普通股包括15,505,853股Nuvo股份 ，将转换为13,193,910股Holdco普通股，向收盘前行使某些期权奖励时发行的股东发行的17.5万股Nuvo股票转换为148,907股Holdco普通股，向Nuvo优先股股东发行的2,549,020股激励股转换为2,168,957股 Holdco普通股、3,039,216股盈利股（定义见业务合并协议）将 转换为2,586,065股Holdco普通股，4,638,787股Holdco普通股根据收购合并和股权交易比率的适用情况，在转换标的Nuvo Safe和Nuvo可转换贷款的5,451,633股Nuvo股票时发行的普通股。不包括Holdco认股权证以及在本委托书/招股说明书发布之日之后可能签订的任何其他交易的影响。有关业务合并完成后股份所有权的更详细描述 ，请参阅”证券的实益所有权.” |
6
| ii。 | “不予赎回情景” 假设目前已发行的12,491,949股LAMF A类普通股 中任何2,952,616股公开 股票均不进行赎回，这些股票可能与业务合并相关的兑换。剩余的9,539,333股LAMF A类普通股无需赎回与 业务合并相关的股份。见下文注释 (iv) 和 (v)。 |
| iii。 | “最大赎回方案” 假设从目前已发行的 总共12,491,949股LAMF A类普通股中赎回所有可能与业务合并相关的2,952,616股公开 股票，根据截至2023年6月30日的信托账户数据，赎回 股约为每股10.54美元。剩余的9,539,333股LAMF A类普通股无需赎回与业务合并有关的 。见下文注释 (iv) 和 (v)。 |
| iv。 |
由2,952,616股公开股票组成，可与 业务合并相关的兑换。关于2023年5月11日举行的LAMF股东特别大会，批准延长LAMF完成初始 业务合并的期限，最初延至2023年11月16日，然后以一个月为增量，最多再延长六次，或总共不超过十二个月，直到2024年5月16日（“延期”），LAMF和保荐人签订了协议（关于某些非关联第三方 投资者持有的公开股票的 “非赎回 协议”），根据该协议与延期相关的投资者同意 不赎回 或撤销先前对 的任何赎回选择，总额为288.8万股。根据非赎回协议， 发起人已同意 (i) 向此类投资者转让相当于未赎回 股份数量 21% 的创始人股份，即 606,480 股创始人股份，以及 (ii) 每增加每月延期 （定义见此处），创始人股份的数量等于该数量的 3.5% 未赎回的 股份，或每额外每月延期可获得 101,080 股创始人股份，或最多 共计 1,212,960 股创始人股份（如果全部额外每月延期）扩展已实现 。截至股东特别大会的记录日期，此类股票的市值约为每股10.85美元，合计为13,160,616美元。如果LAMF 未完成初始业务合并，则此类创始人股份将一文不值。 所有非赎回协议均未要求其投资者一方就业务合并采取任何行动，包括 不赎回或投票任何股票，例如此类协议仅与不赎回与延期相关的公开股票 有关。向此类投资者转让的创始人股份 不包含在本表中列出的 公众股东持有的Holdco普通股数量中，因为要到企业 合并收盘时才能具体知道要转让的创始人股份 的总数。 |
| v. | 共计9,539,333股Holdco普通股，包括（i）8,433,333股LAMF A类普通股先前从同等数量的LAMF B类普通股转换而成，以及（ii）最初作为 向保荐人发行的与LAMF首次公开募股相关的私募单位的一部分出售的1,106,000股LAMF A类普通股。不考虑向上文注释 (iv) 所述的非赎回协议的投资者方转让任何创始人 股份，因为要等到业务合并完成或与临时 融资协议相关的向赞助投资者发行的588,235股Holdco 普通股才会具体知道 ，这些股票是包含在本表中 Nuvo 股东 的数字中。保荐人和LAMF内部人士已同意不按照 条款和保荐人支持协议中规定的条件赎回任何与业务合并相关的LAMF A类普通股。 |
上表仅供说明之用。如果实际事实 与上述假设不同，则上述所有权和投票权 百分比将有所不同。有关业务合并中将获得的对价 、两种替代赎回情景 和基本假设的更多信息，请参阅”介绍与业务合并有关的某些假设，” “未经审计的Proforma简明合并财务信息” 和”企业合并协议-企业 合并中将收到的对价。”此外，上述股份数量未考虑额外的稀释来源 ，包括在 业务合并完成后根据2024年计划发放的任何奖励。
委托书/招股说明书第45至46页上题为 “LAMF内部人士和保荐人在企业合并中的利益” 小节中 下的第六个要点经修订如下：
7
LAMF内部人士和赞助商在业务合并中的利益
| ● | 假设LAMF股东没有赎回，预计保荐人、LAMF内部人士和赞助投资者将在业务合并完成后，共持有Holdco已发行普通股的26.4％ ； |
修订后的风险因素披露
委托书/招股说明书 第 101 页上的以下风险因素经修订和重述如下：
当前的LAMF股东和/或Nuvo股东在合并业务 后，可能会出售大量的Holdco普通股，这些出售 可能会导致Holdco证券价格下跌。
业务合并后，将有大约36,257,387股Holdco普通股 股已发行股票（假设在业务合并完成后没有公众股东行使赎回权 ），其中包括保荐人持有的 9,539,333股Holdco普通股和Nuvo股东持有的8,266,691股Holdco普通股 股将受到一定封锁向上安排。 在企业合并之前 发行的已发行和流通的LAMF A类普通股中，除了《证券法》第144条中定义的由Holdco的 “关联公司” 持有的任何 股份，以及根据赞助商支持协议 受封锁安排约束的股票外。在业务合并完成后， 假设没有公众股东在业务合并完成后对其公开 股票行使赎回权，Holdco预计，在Holdco的已发行普通股 中，大约 18.6％（或最高赎回情景下的20.1％）将由与Holdco的关联实体及其执行官 和董事持有。
企业合并后，根据注册权协议， 的某些Nuvo股东将有权要求Holdco注册转售17,579,534股Holdco普通股和可转换为Holdco 普通股的58万股认股权证，但须遵守某些最低要求。对于业务合并后提交的注册声明 ，这些股东 还将拥有某些 “搭便车” 注册权。
Holdco根据注册 权利协议提交的任何注册声明生效后，在适用于注册权协议 方的封锁期到期后，这些各方可以在公开市场或私下谈判的交易中出售大量 Holdco普通股， ，这可能会增加Holdco 普通股或大量认购股价的波动性 Holdco 普通股 股价格面临下行压力。
业务合并后，在公开市场上出售大量Holdco普通股，或认为此类出售将发生， 可能会对Holdco普通股的市场价格产生不利影响，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。
经修订的每股比较数据披露表
委托书/招股说明书中标题为 “每股比较数据” 的部分经修订和重述如下：
8
每股比较数据
下表单独列出了LAMF 和Nuvo的历史比较股票信息，以及 使业务合并生效后的预计合并每股信息。
以下的预计合并股票信息并不代表在报告所述期间合并两家公司 的实际经营业绩或每股收益，也不是为了预测合并后的公司未来任何日期或时期的经营业绩或每股收益。以下 pro 形式的 pro 合并股东每股权益信息并不能代表 LAMF 和 Nuvo 在报告期内合并两家公司的价值。
| 组合预选赛 | ||||||||||||||||
| LAMF（历史） | Nuvo （历史） | 假设 没有 赎回 | 假设 最大值 赎回 | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月中，LAMF和Nuvo截至2023年6月30日的六个月内 | ||||||||||||||||
| 每股账面价值 (1) | $ | (0.45 | ) | $ | (2.53 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||
| 每股现金分红 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 加权平均份额： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 28,789,489 | 17,098,834 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||||||||
| 每股利润（亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股已发行股票的利润损失，基本和摊薄后 | $ | 0.04 | $ | (0.38 | ) | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | |||||
注意：
| (1) – | 每股账面价值使用以下公式计算：截至2023年6月30日资产负债表中的股东权益（赤字）总额除以截至2023年6月30日的已发行股份。 |
经修订的拟由LAMF股东考虑的提案披露——业务合并 提案
委托书/招股说明书第148至149页上题为 “LAMF内部人士和保荐人在企业合并中的利益” 小节中 的第六个要点经修订如下：
LAMF内部人士和赞助商在业务合并中的利益
| ● | 假设LAMF股东没有赎回，预计保荐人、LAMF内部人士和赞助投资者将共持有9,539,333股Holdco普通股，约占业务 组合完成后Holdco已发行普通股的26.4％； |
经修订的业务合并协议披露内容
委托书/招股说明书第157至158页上题为 “业务合并完成后Holdco的所有权和投票权” 的小节经修订如下：
9
业务合并后Holdco的所有权和投票权
投票权。正如本委托书/招股说明书中题为 的部分中进一步讨论的那样”Holdco 证券的描述”，Holdco普通股的每位持有人都有权就所有事项对该持有记录的每股Holdco 普通股获得一票表决，但须经 Holdco股东的表决。
下表说明了 业务合并完成后，Holdco的投票权随之变化，其依据是公众股东赎回公开股的不同水平，以及下表附注中描述的 附加假设（未考虑任何额外的稀释 来源，例如Holdco认股权证）。
| Holdco 中的投票权(i) | ||||||||
没有 兑换 | 最大值 兑换 场景(iii) | |||||||
的百分比 杰出的 Holdco | ||||||||
| 公众股东(iv) | 8.1 | % | - | |||||
| 赞助商、LAMF内部人士和赞助投资者(v) | 26.4 | % | 28.6 | % | ||||
| Nuvo 股东 | 65.5 | % | 71.4 | % | ||||
| 总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| i. | 本表中的数字是在业务合并完成后 立即列报的，假设没有赎回，共计36,257,387股Holdco普通股 股，假设最大赎回次数为33,304,771股Holdco普通股，包括：（i）假设没有 赎回的12,491,949股LAMF A类普通股和9,539,339股假设最大赎回量为33股LAMF A类普通股， 根据SPAC合并 ，无论哪种情况， 都将转换为等数量的Holdco普通股；以及 (ii) 23,765向Nuvo股东发行的,438股Holdco普通股包括15,505,853股Nuvo股份 ，将转换为13,193,910股Holdco普通股，向收盘前行使某些期权奖励时发行的股东发行的17.5万股Nuvo股票转换为148,907股Holdco普通股，向Nuvo优先股股东发行的2,549,020股激励股转换为2,168,957股 Holdco普通股、3,039,216股盈利股（定义见业务合并协议）将 转换为2,586,065股Holdco普通股，4,638,787股Holdco普通股根据收购合并和股权交易比率的适用情况，在转换标的Nuvo Safe和Nuvo可转换贷款的5,451,633股Nuvo股票时发行的普通股。不包括Holdco认股权证以及在本委托书/招股说明书发布之日之后可能签订的任何其他交易的影响。有关业务合并完成后股份所有权的更详细描述 ，请参阅”证券的实益所有权.” |
| ii。 | “不予赎回情景” 假设目前已发行的12,491,949股LAMF A类普通股 中任何2,952,616股公开 股票均不进行赎回，这些股票可能与业务合并相关的兑换。剩余的9,539,333股LAMF A类普通股无需赎回与 业务合并相关的股份。见下文注释 (iv) 和 (v)。 |
| iii。 | “最大赎回方案” 假设从目前已发行的 总共12,491,949股LAMF A类普通股中赎回所有可能与业务合并相关的2,952,616股公开 股票，根据截至2023年6月30日的信托账户数据，赎回 股约为每股10.54美元。剩余的9,539,333股LAMF A类普通股无需赎回与业务合并有关的 。见下文注释 (iv) 和 (v)。 |
10
| iv。 |
由2,952,616股公开股票组成，可与 业务合并相关的兑换。关于2023年5月11日举行的LAMF股东特别大会，批准延长LAMF完成初始 业务合并的期限，最初延至2023年11月16日，然后以一个月为增量，最多再延长六次，或总共不超过十二个月，直到2024年5月16日（“延期”），LAMF和保荐人签订了协议（关于某些非关联第三方 投资者持有的公开股票的 “非赎回 协议”），根据该协议与延期相关的投资者同意 不赎回 或撤销先前对 的任何赎回选择，总额为288.8万股。根据非赎回协议， 发起人已同意 (i) 向此类投资者转让相当于未赎回 股份数量 21% 的创始人股份，即 606,480 股创始人股份，以及 (ii) 每增加每月延期 （定义见此处），创始人股份的数量等于该数量的 3.5% 未赎回的 股份，或每额外每月延期可获得 101,080 股创始人股份，或最多 共计 1,212,960 股创始人股份（如果全部额外每月延期）扩展已实现 。截至股东特别大会的记录日期，此类股票的市值约为每股10.85美元，合计为13,160,616美元。如果LAMF 未完成初始业务合并，则此类创始人股份将一文不值。 所有非赎回协议均未要求其投资者一方就业务合并采取任何行动，包括 不赎回或投票任何股票，例如此类协议仅与不赎回与延期相关的公开股票 有关。向此类投资者转让的创始人股份 不包含在本表中列出的 公众股东持有的Holdco普通股数量中，因为要到企业 合并收盘时才能具体知道要转让的创始人股份 的总数。 |
| v. | 共计9,539,333股Holdco普通股，包括（i）8,433,333股LAMF A类普通股先前从同等数量的LAMF B类普通股转换而成，以及（ii）最初作为 向保荐人发行的与LAMF首次公开募股相关的私募单位的一部分出售的1,106,000股LAMF A类普通股。不考虑向上文注释 (iv) 所述的非赎回协议的投资者方转让任何创始人 股份，因为要等到业务合并完成或与临时 融资协议相关的向赞助投资者发行的588,235股Holdco 普通股才会具体知道 ，这些股票是包含在本表中 Nuvo 股东 的数字中。保荐人和LAMF内部人士已同意不按照 条款和保荐人支持协议中规定的条件赎回任何与业务合并相关的LAMF A类普通股。 |
下表根据公众股东赎回公开股票的不同水平 以及下表附注中描述的其他 假设（未考虑 除了 以外的任何稀释来源，说明了Holdco普通股在业务合并完成后立即行使Holdco普通股股权益和投票权的不同水平 。行使Holdco认股权证）。
| Holdco的股权和投票权 行使Holdco认股权证后(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 假设不是 | 假设最大值 | |||||||||||||||||||||||
| 赎回(2) | 赎回(3) | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票利息 | 投票 权力 | 股份 | 公平 利息 | 投票 权力 | |||||||||||||||||||
| 公众股东（公开认股权证） | 12,650,000 | 25.6 | % | 25.6 | % | 12,650,000 | 27.2 | % | 27.2 | % | ||||||||||||||
| 私人认股权证 | 553,000 | 1.1 | % | 1.1 | % | 553,000 | 1.2 | % | 1.2 | % | ||||||||||||||
| LAMF 股东 | 2,952,616 | 6.0 | % | 6.0 | % | - | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||
| 赞助商、LAMF内部人士和赞助投资者 | 9,539,333 | 19.3 | % | 19.3 | % | 9,539,333 | 20.5 | % | 20.5 | % | ||||||||||||||
| Nuvo 股东 | 23,765,438 | 48.0 | % | 48.0 | % | 23,765,438 | 51.1 | % | 51.1 | % | ||||||||||||||
| 总计 | 49,460,387 | 100 | % | 100 | % | 46,507,771 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||
| (1) | 自业务合并完成之日起立即生效。不包括 Holdco 认股权证以及在本委托书/招股说明书发布之日之后可能与 签订的任何其他交易的影响。有关业务合并完成后股份所有权的更详细描述 ，请参阅”证券的实益所有权.” |
11
| (2) | “不赎回方案” 假设不赎回与业务合并相关的当前已发行的12,491,949股LAMF A类普通股。 |
| (3) | “最大赎回方案” 假设根据截至2023年6月30日的信托账户数据，赎回与业务合并相关的2,952,616股LAMF A类普通股 股每股约为10.54美元。 |
上述表格仅供参考。如果实际事实 与上述假设不同，则上述所有权和投票权 百分比将有所不同。有关企业合并中将获得的对价 、两种替代赎回情景 和基本假设的更多信息，请参阅”介绍与业务合并有关的某些假设,” “未经审计的Proforma简明合并财务信息” 和”业务合并——业务合并中应考虑的对价。”此外，上述股票数量未考虑稀释来源 ，Holdco认股权证除外，这些权证将在业务 合并完成后未偿还或在 业务合并完成后根据2024年计划发行的任何奖励中摊薄。
与业务合并相关的某些协议的修订披露
委托书/招股说明书第171页中标题为 “股东支持协议和封锁” 的小节经修订如下 ：
股东支持协议和封锁
在执行业务合并协议的同时，LAMF、Nuvo、 Holdco和某些Nuvo股东签订了股东支持协议， 根据该协议，除其他外，Nuvo股东同意将他们持有的任何 Nuvo 股份投票支持业务合并、收购合并、 以及 业务合并协议中规定的其他行动需要得到Nuvo股东的批准。
根据股东支持协议，Nuvo封锁方将受Nuvo封锁期的约束，Nuvo封锁期通常限制每个此类Nuvo封锁方在截止日期后六个月内持有的Holdco普通股 （或任何可行使或交换或转换为Holdco普通 股的工具）的转让，但须遵守某些条件习惯例外情况。除了 除Nuvo封锁豁免股东，即在 收盘后立即持有 已发行Holdco普通股比例不到百分之一的Nuvo股东，根据经修订的条款，所有Nuvo股东 的Holdco普通股和Holdco 优先股的转让将受到六个月的限制，自收盘时起生效， 使 遵守其中包含的例外情况。根据 最大赎回方案，Nuvo Lockup 豁免股东持有的Holdco证券约占收盘后立即已发行的Holdco普通股的37.9％ ，或根据不赎回方案，收盘后立即已发行的Holdco普通股的约43.0％。
经修订的未经审计的预计简明合并财务信息披露
委托书/招股说明书中标题为 “未经审计的预计简明合并财务信息” 的部分经修订和重述如下：
12
未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息
以下未经审计的 简明合并财务信息是根据 S-X 法规（“第 11 条”）第 11 条编制的。未经审计的简明合并财务信息介绍了业务合并协议中考虑的 业务合并的预计影响，包括合并，包括LAMF 和Assetco之间的SPAC合并以及Merger Sub和Nuvo之间的收购合并，以及临时融资，后者记录在未经审计的预计合并资产负债表的预计调整 中，如下文附注3所述。
截至2023年6月30日的 未经审计的简明合并资产负债表赋予了业务合并的形式效力，如 描述和定义如下，就好像截至该日已完成一样。截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度未经审计的 全面 亏损简明合并报表赋予了业务合并 的形式效力，就好像它发生在2022年1月1日一样。
在附注中描述了未经审计的预估合并财务报表未经审计的调整所依据的 假设和估计，应与本委托书/招股说明书其他地方包含的以下内容一起阅读：
| ● | 截至2023年6月30日的六个月，Nuvo的 未经审计的合并财务报表和相关附注。 |
| ● | LAMF截至 以及截至2023年6月30日的六个月的未经审计的财务报表和相关附注。 | |
| ● | Nuvo截至2022年12月 31日的年度经审计的运营报表。 | |
| ● | LAMF截至2022年12月 31日止年度的经审计的运营报表。 |
| ● | 管理层对Nuvo财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
| ● | 管理层对LAMF财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
反映业务合并完善的 未经审计的简明合并预计调整是基于某些估计 和假设。这些估计和假设基于截至这些未经审计的缩表 合并财务报表发布之日可获得的信息，并可能会在获得更多信息时进行修改。因此，实际的 调整可能与预计调整有所不同，而且差异可能是实质性的。
本 委托书/招股说明书不包含，这些未经审计的简明合并财务报表不包括与Holdco有关的财务 报表或信息（如适用），因为Holdco成立的名义资产仅用于实现业务 合并，在截至2023年6月30日的六个月期间不存在，没有实质资产，没有经营业绩， 没有截至2023年12月31日止年度的损益表活动，预计没有任何实质性资产，业绩2023 年 6 月 30 日至《注册声明》生效期间的运营 或损益表活动。
这些 未经审计的简明合并财务报表未考虑过桥融资，该融资正在进行中，截至本委托书/招股说明书发布之日， 尚未完成，将在此类发行 结束后在随后的文件中进行更新。参见”委托书/招股说明书摘要 — Nuvo Bridge Financing.”
13
LAMF 环球风险投资公司 I（“LAMF”）
LAMF 是一家空白支票公司 ，成立于 2021 年 7 月 20 日，是一家开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 2021年11月16日，LAMF以每单位10.00美元的价格 完成了25,300,000套（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），总收益为2.53亿美元。每个单位由一股LAMF A类普通股（“公开 股”）和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成，每份完整的公开认股权证使其 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
在 完成首次公开募股之前，赞助商于2021年9月3日支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付 的组建成本，以换取总共7,666,667股创始人股份。2021 年 11 月 10 日，LAMF 根据 完成了股票资本化，向发起人额外发行了 766,666 股创始人股份，共发行了 8,433,333 股创始人股份。
在首次公开募股结束的同时，LAMF完成了向我们的保荐人私募配售 单位以每单位10.00美元的价格出售了1,106,000个私募单位，总收益约为1,110万美元。每个私募股份 由一股 LAMF A 类普通股（“私募股份”）和一半的可赎回认股权证（“私人 配售认股权证”）组成。
2023年5月11日，22,347,384股公开股票的持有人行使了以每股约10.52美元的价格将 股票赎回现金的权利， 的赎回总额约为2.351亿美元。在满足此类赎回后，信托 账户余额约为3,100万美元。
2024 年 1 月 8 日，LAMF 董事会选择将 LAMF 完成业务合并的截止日期从 2024 年 1 月 16 日延至 2024 年 2 月 16 日。LAMF 经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公司有权将截止日期再延长三次，每次延长一个月，即当前的截止日期，即2024年2月16日，即当前的截止日期，直至2024年5月16日。
Nuvo 集团有限公司（“Nuvo”）
Nuvo 于 2006 年 6 月成立 ，总部位于以色列，是一家女性健康和互联孕期护理公司，并开发了 INVU by Nuvo，这是一款经美国食品药品管理局批准、处方启动的远程妊娠监测平台，能够提供远程 NST、 MHR 和 FHR 监测，帮助准妈妈遵守处方护理计划。
Holdco Nuvo Group D.G. Ltd.（“Holdco”）
Holdco， 是一家根据以色列国法律组建的有限责任公司，于2023年7月20日注册成立，其唯一目的 是执行交易。Holdco没有物质资产，也不经营任何业务。本委托书/招股说明书中包含的Holdco截至2023年7月20日和2023年12月31日的历史经审计的财务 报表是根据 根据美国公认会计原则编制的，以美元计价。业务合并完成后，Holdco将成为收购尚存子公司和SPAC幸存公司的母控股 公司，也是美国证券交易委员会的注册人。
Holdco 根据美国公认会计原则编制财务报表，其报告货币以美元计价。因此， Holdco截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日的 年度的未经审计的简要合并财务信息是使用报告货币编制的。
14
Nuvo Assetco 公司（“Assetco”）
Assetco 是一家开曼群岛豁免公司，由Holdco全资拥有。Assetco 成立是为了与 LAMF 合并。
H.F.N Insight 合并有限公司（“Merger Sub”）
Merger Sub 是一家根据以色列国法律成立的有限责任公司，由 LAMF 全资拥有。Merger Sub 成立是为了将 与 Nuvo 合并。
合并的描述
2023 年 8 月 17 日，上述各方签订了业务合并，根据该合并，(i) 在收盘前一天， LAMF 将与 Assetco 合并，Assetco 继续作为SPAC合并的存续实体（“SPAC幸存公司”）， 在SPAC合并生效前夕发行和流通的每股LAMF A类普通股都将是 自动取消并转换为获得一股Holdco普通股的权利，并且 (ii) 在截止日期，Merger Sub应与Nuvo合并为 Nuvo继续作为收购合并的幸存实体（“收购尚存的子公司”），在收购合并生效前夕发行和流通的每股Nuvo 股票和每股Nuvo跨界优先股将被自动取消，并转换为分别获得由股票交换比率确定的Holdco普通股或Holdco优先股 的权利。权益交换比率等于每股权益价值（ 通过Nuvo执行飞利浦MPA后的总权益价值除以Nuvo的全部 摊薄后的股本确定）除以每股10.20美元。合并后，SPAC幸存公司将把信托账户中剩余的所有 金额分配给Holdco，然后进行清算。
与 SPAC 合并和收购合并相关的 股权交易和融资相关事项概述如下。有关 其他信息，请参阅 “企业合并协议”。
LAMF 股东合并对价
| ● | 在 的SPAC生效时间，根据SPAC的合并，如果LAMF、Assetco或任何LAMF 证券或Assetco股份的持有人未采取任何行动，则在SPAC生效时间前夕由LAMF、Merger Sub或LAMF的任何全资子公司 拥有的所有LAMF A类普通股将自动取消，并且不得进行其他对价已交付 或交付件作为交换； |
| ● | 在SPAC生效时间前夕发行和流通的每股 其他LAMF A类普通股将根据等于1.00的SPAC交换比率自动将 转换为若干有效发行、已全额支付且不可估税的Holdco普通股（但是，如果LAMF和Nuvo双方同意，用于纳斯达克或其他适用的交易所上市目的，则SPAC 的交换比率可能为一些除了 1.00 以外的比率，在这种情况下，企业合并协议 中描述的任何其他会受到影响的比率应通过这种变更进行相应的调整）； |
| ● | 在 SPAC生效时，Assetco的每股普通股应转换为SPAC幸存公司的一股普通股， 这将构成SPAC幸存公司的唯一未偿还股本； |
| ● | 在 SPAC生效时间，每份在收盘前未偿还的公开认股权证应转换为并成为 获得购买一股Holdco普通股的认股权证的权利，其条款与公开认股权证相同（ 可行使Holdco普通股的事实除外），并应受认股权证转让、假设和修正协议的管辖； |
| ● | 在 SPAC 生效时间，每份在 SPAC 生效时间之前未偿还的私募认股权证均应转换为 ，并成为获得购买一股Holdco普通股的认股权证的权利，其条款与私人 配售权证相同（可行使Holdco普通股的事实除外），并应受认股权证 转让、假设和修正协议管辖。 |
15
Nuvo 股东合并对价
| ● | 在 收购生效时，根据收购合并，Nuvo、Merger Sub或任何 持有Nuvo股份或Merger Sub股本的 持有人未采取任何行动，在收购 生效时间前夕发行的所有Nuvo库存股（如果有）应被视为已转让给Assetco，不得以任何对价作为交换 ； |
| ● | 根据收购合并 ，在收购生效时间前夕发行和流通的每股 Nuvo股票（Nuvo库存股除外，为避免疑问，包括 在转换Nuvo SafeS或Nuvo可转换贷款或行使 认股权证时发行的任何未偿还的Nuvo股票，在每种情况下，均以收购生效时已发行和未偿还的范围为限）根据商业合并协议中规定的条款和条件， 自动被视为已转让给Assetco，并且无论出于何种目的均被自动视为仅代表获得等于股权交换比率的 数量的Holdco普通股的权利，自收购生效之日起，其每位持有人 将停止对Nuvo或收购尚存子公司的任何其他权利； |
| ● | 根据收购合并以及商业合并 协议中规定的条款和条件，在收购生效前夕发行和流通的每股 Nuvo交叉优先股（Nuvo Treasury 股票除外）将自动被视为已转让给Assetco，并且出于所有目的自动被视为仅代表 获得等量Holdco优先股的权利与股权交换比率，截至收购生效 时间，每个其持有人应停止对Nuvo或收购尚存子公司拥有任何其他权利； |
| ● | 除非 在收购生效时间之前以其他方式行使Nuvo股票，否则在收购生效时间之前立即发行和未偿还的每份Nuvo认股权证将根据收购合并以及业务合并协议中规定的条款和条件 由Holdco承担，并且每份此类Nuvo认股权证应转换为转换后的 认股权证，用于购买Holdco普通股，认股权证应继续具有并受与以前相同的条款和条件的约束 适用于收购生效时间（包括到期日和行使 条款）之前的此类Nuvo认股权证，但以下情况除外：（i）每份转换后的Holdco普通股均可行使等于收购生效时间之前（A）受Nuvo认股权证约束的Nuvo股份数量的 产品（向下舍入至最接近的整数） 乘以(B) 股权交易比率和 (ii) 行使转换后的认股权证时可发行的每股 Holdco普通股的每股行使价应等于通过以下方式获得的商数 分 (A) 收购生效时间前夕该等Nuvo认股权证的每股Nuvo股份的行使价 通过 (B) 股权 交换比率； |
| ● | 根据此类Nuvo Safe的条款 ，每个 Nuvo SAFE将在收购生效前夕自动转换为Nuvo股票，然后按股权交换比率转换为Holdco普通股； |
| ● | 根据Nuvo贷款修正案的条款，每笔未偿还的Nuvo可转换贷款的 未偿本金和应计利息应自动转换为Nuvo SafeS ，此类Nuvo Safe应自动转换为Nuvo股份，随后 Holdco普通股，如前一项目所述。 |
业务合并的会计
根据对不可赎回 和最大赎回（如下所述）下以下事实和情况的评估，Nuvo 被确定为会计收购方：
| ● | 预计Nuvo的现有股东将 在合并后的实体中拥有最大的投票权益，不包括优先股、认股权证和期权的稀释效应， 在不赎回和最大赎回情景下，投票权分别约为65.5％和71.4％。按完全 摊薄后，在不可赎回和最大赎回 情景下，Nuvo的现有股东将分别拥有50.3％和53.0％的所有权。因此，在业务合并完成后，预计Nuvo的现有股东将控制Holdco的业务 。 |
16
| ● | Nuvo 的现有股东将有能力控制有关选举和罢免Holdco董事会多数成员的决策。 |
| ● | Nuvo的 高级管理层将是Holdco的高级管理层。 |
| ● | 合并后的公司名称将在收盘时更改为Nuvo的当前名称。 |
因此，该交易 被视为反向资本重组，出于财务报告 目的，LAMF 被视为 “被收购” 公司。出于会计目的，反向资本重组将等同于Nuvo发行股票作为LAMF的净资产， 并以Holdco的名义进行资本重组。由于业务合并是一项实质性资本交易，Holdco的 合格交易成本将被视为等同于股票发行成本，在未经审计的简明合并财务信息中，这反映为额外实收资本的减少，而不是支出。LAMF 和Nuvo的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。反向资本重组 之前的业务将是Nuvo的业务。
Nuvo未偿还的 既得和未归属股份奖励将在授予或行使Holdco 普通股的此类奖励时转换为获得的权利。由于业务合并完成后此类基于股份的奖励的条款不会被修改，因此目前预计此类未偿奖励不会对会计产生任何影响。
预计LAMF的 公共认股权证和私募认股权证不会因业务合并而进行修改， 预计将继续在Holdco的财务报表中被视为股权。
Pro Forma 演示文稿的基础
以下未经审计的简明合并财务信息的 是根据第11条编制的。在未经审计的简要合并财务信息中列出的调整 已经确定并列报，以提供在业务合并完成后了解Holdco所需的相关 信息。
未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的。如果在未经审计的预估简明合并财务 信息中列报的截至和期间内将适用公司合并，则财务业绩可能会有所不同，并且您不应依赖未经审计的预计简明合并财务信息来表示如果两家公司合并后本应取得的历史 业绩或Holdco的未来业绩。在业务合并之前，Nuvo和LAMF没有 任何历史关系。因此，无需进行任何形式调整即可消除公司之间的活动 。
Nuvo的 历史财务信息已经过调整，以使后续重大事件生效，以提供未经审计的 预计简明合并财务信息。
下述赎回方案 是根据截至2023年6月30日的信托账户数据执行的，其中包括信托账户中持有的3,120万美元现金和应计 利息以及公众股东持有的2,952,616股已发行的LAMF A类普通股。这导致 每股的隐含赎回价格为10.54美元。2023年5月11日，作为延期提案批准的一部分，LAMF批准 将8,4333股LAMF B类普通股转换为8,4333股LAMF A类普通股（“创始人股份转换”）。 此外，根据赎回时信托账户的数据，22,347,384股LAMF A类普通股被赎回约2.35亿美元，每股价值10.52美元。结果， 批准延期提案后，已发行12,491,949股LAMF A类普通股，截至2023年6月30日，没有已发行的LAMF B类普通股。在12,491,949股LAMF A类普通股中，有9,539,333股无需赎回，其中包括赞助商持有的1,106,000股以及保荐人、LAMF独立董事和LAMF 内部人士持有的在创始人股份转换中转换的 8,4333股股票。以上是每种情景中描述的赎回基础：
| ● | 无 赎回方案 — 该情景假设不赎回与业务合并相关的当前已发行的12,491,949股LAMF A类普通股 股。 |
17
| ● | 最大赎回方案 — 根据截至2023年6月30日的信托账户数据，该情景假设赎回与 业务合并相关的2,952,616股LAMF A类普通股，每股约为10.54美元。 |
下表列出了收盘后Holdco的预期所有权，这并未使Holdco承担的任何未归认股权证、Holdco优先股或Nuvo的任何股权奖励的潜在行使生效，并假定 存在以下赎回情景：
| Holdco 的股份所有权 | ||||||||||||||||
不可兑换 场景(1) | 最大兑换次数 场景(2) | |||||||||||||||
| 股东 | HoldCo 的数量 普通股 | 的百分比 Holdco 股本 | 的数量 Holdco 普通股 | 的百分比 Holdco 股本 | ||||||||||||
| LAMF 公众股东 | 2,952,616 | 8.1 | % | - | - | % | ||||||||||
| 赞助商(3) | 9,539,333 | 26.4 | % | 9,539,333 | 28.6 | % | ||||||||||
| Nuvo 股东(4) | 23,765,438 | 65.5 | % | 23,765,438 | 71.4 | % | ||||||||||
| 总计 | 36,257,387 | 100.0 | % | 33,304,771 | 100.0 | % | ||||||||||
| 优先股总数(5) | 1,850,126 | 1,850,126 | ||||||||||||||
| (1) | “不可赎回 情景” 假设在2023年6月30日之后将不会赎回LAMF A类普通股。 |
| (2) | “最大赎回额 方案” 使2,952,616股LAMF A类普通股的赎回生效。 |
| (3) | 包括 保荐人持有的1,106,000股股票以及发起人、LAMF的独立董事 和LAMF Insiders持有的8,4333股创始人股份。通过创始人股份转换，8,4333股创始人股票从B类普通股转换为 A类普通股。截至2023年6月30日，没有已发行的LAMF B类普通股。 |
| (4) | 股票数量反映了 根据截至2023年6月30日的6.4的转换比率将SAFE负债和Nuvo可转换贷款转换为Holdco普通股的情况。 |
| (5) | 出于计算每股亏损的目的，Holdco优先股不包含在加权平均普通股中，因为它们不参与亏损。 |
如果 实际事实与这些假设不同，则合并后 公司LAMF股东保留的所有权百分比将不同于上述所有权百分比。
18
未经审计的
业绩简明合并预计资产负债表
截至2023年6月30日
（以 千计，每股数据除外）
| LAMF | 假设 没有兑换 | 假设 最大兑换量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球
风险投资 公司 1 （历史） | Nuvo （历史） | Holdco Nuvo 集团 D.G Ltd. | 随后 活动 调整 | 交易 Pro Forma 调整 | Pro
Forma 合并余额 | 其他
交易 专业版调整 | Pro
Forma 合并余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 39 | 407 | - | $ | 13,238 | A | $ | 12,269 | J | 25,953 | (31,232 | ) | U | $ | - | |||||||||||||||||||||
| 5,279 | V | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | 572 | - | - | - | 572 | - | 572 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | 976 | - | - | - | 976 | - | 976 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 预付 费用 | 251 | - | 99 | (99 | ) | B | - | 251 | - | 251 | |||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 290 | 1,955 | 99 | 13,139 | 12,269 | 27,752 | (25,953 | ) | 1,799 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 现金（非流动） | - | 27 | - | - | - | 27 | - | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 财产 和装备，净值 | - | 796 | - | - | - | 796 | - | 796 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 资产，净额 | - | 314 | - | - | - | 314 | - | 314 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Severance 薪酬基金 | - | 173 | - | - | - | 173 | - | 173 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中的现金 和投资 | 31,232 | - | - | - | (31,232 | ) | K | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 应收报销 | 2,975 | - | - | (2,975 | ) | C | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 资产总数 | $ | 34,497 | 3,265 | 99 | $ | 10,164 | $ | (18,963 | ) | 29,062 | (25,953 | ) | $ | 3,109 | |||||||||||||||||||||||
| 负债 和股东权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 负债： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计账款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易 | $ | - | 979 | - | $ | - | $ | - | 979 | - | $ | 979 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | 4,773 | - | - | - | 4,773 | 5,279 | V | $ | 10,052 | |||||||||||||||||||||||||||
| 应付赞助商 | 88 | - | - | - | (88 | ) | L | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 赞助商 预付款 | 108 | - | - | - | (108 | ) | L | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 不可兑换 责任 | 304 | - | - | - | (304 | ) | M | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 对股东的承诺 | - | 911 | - | - | - | 911 | - | 911 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 流动负债 | - | - | 99 | (99 | ) | D | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 安全 责任 | - | 17,181 | - | - | (17,181 | ) | N | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 营业 资本贷款 | - | - | - | 1,200 | W | - | 1,200 | - | 1,200 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 贷款 | - | 11,566 | - | 4,896 | E | (10,182 | ) | N | 6,280 | - | 6,280 | ||||||||||||||||||||||||||
| 跨越 优先负债 | - | 10,743 | - | (10,743 | ) | F | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 应计的 费用 | 2,899 | - | - | - | (2,899 | ) | L | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 3,399 | 46,153 | 99 | (4,746 | ) | (30,762 | ) | 14,143 | 5,279 | 19,422 | |||||||||||||||||||||||||||
| 应付递延的 承保费 | 9,915 | - | - | (9,915 | ) | G | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 应付递延的 咨询费 | 2,975 | - | - | - | (2,975 | ) | C | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 应计 遣散费 | - | 371 | - | - | - | 371 | - | 371 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 16,289 | 46,524 | 99 | (14,661 | ) | (33,737 | ) | 14,514 | 5,279 | 19,793 | |||||||||||||||||||||||||||
| Holdco 优先股 | - | - | - | 17,984 | H | - | 17,984 | - | 17,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股可能需要赎回 | 31,132 | - | - | - | (31,132 | ) | O | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股普通股总数，可能需要赎回 | 31,132 | - | - | 17,984 | (31,132 | ) | 17,984 | - | 17,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 权益： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nuvo 普通股 | - | 39 | - | - | (39 | ) | P | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LAMF A类普通股 | 1 | - | - | - | (1 | ) | Q | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| LAMF B类普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| Holdco 普通股 | - | - | - | - | 27,707 | R | 27,707 | - | 27,707 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 实收资本 | 294 | 73,773 | - | 9,765 | B、C、G、I | 5,020 | S | 88,852 | (31,232 | ) | U | 57,620 | |||||||||||||||||||||||||
| 累计 赤字 | (13,219 | ) | (117,071 | ) | - | (2,924 | ) | I | 13,219 | T | (119,995 | ) | - | (119,995 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益总额 | (12,924 | ) | (43,259 | ) | - | 6,841 | 45,906 | (3,436 | ) | (31,232 | ) | (34,668 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东赤字总额 | $ | 34,497 | 3,265 | 99 | $ | 10,164 | $ | (18,963 | ) | 29,062 | (25,953 | ) | 3,109 | ||||||||||||||||||||||||
19
未经审计的 预估格式简明合并预计损益表
截至2023年6月30日的六个月
（以 千计，每股数据除外）
| LAMF Global | 假设 没有兑换 | 假设 最大兑换量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 风险投资公司 1 （已调整） | Nuvo （历史） | Holdco Nuvo 群组 D.G Ltd. | 随后 活动 调整 | 交易 Pro Forma 调整 | 合并 总计 Pro Forma | 交易 Pro Forma 调整 | Pro 组合形式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 49 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 49 | - | $ | 49 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 ： | - | (100 | ) | - | - | - | (100 | ) | - | (100 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 总利润（亏损） | $ | - | $ | (51 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (51 | ) | - | $ | (51 | ) | ||||||||||||||||
| 成本 和费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 和开发，网络 | $ | - | (4,581 | ) | - | - | - | $ | (4,581 | ) | - | $ | (4,581 | ) | ||||||||||||||||||||
| 销售 和营销 | - | (1,757 | ) | - | - | - | (1,757 | ) | - | (1,757 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 常规 和管理 | (2,979 | ) | (2,199 | ) | - | (2,924 | ) | AA | - | (8,102 | ) | - | (8,102 | ) | ||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | (2,979 | ) | (8,588 | ) | - | (2,924 | ) | - | (14,490 | ) | - | (14,490 | ) | |||||||||||||||||||||
| 金融工具公允价值的变化 | - | 2,155 | - | - | (2,155 | ) | AB | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 财务费用，净额 | - | (16 | ) | - | - | - | (16 | ) | - | (16 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股息 收入 | 115 | - | - | - | (115 | ) | AC | 0 | - | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 收入 | 4,132 | - | - | - | (4,132 | ) | AC | (0 | ) | - | (0 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | (11 | ) | - | - | - | 11 | 广告 | 0 | - | 0 | ||||||||||||||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | 1,258 | $ | (6,449 | ) | $ | - | $ | (2,924 | ) | $ | (6,391 | ) | $ | (14,506 | ) | - | $ | (14,506 | ) | ||||||||||||||
| 每股普通股 股（收益）亏损： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股份（A类） | 22,639,213 | 17,098,834 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益 （亏损） | $ | 0.04 | $ | (0.38 | ) | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股份（B 类） | 6,150,276 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收入 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 假设 没有 兑换 | 假设 马克斯 兑换 |
|||||||
| 普通股 股每股收益（亏损）： | ||||||||
| 归属于普通股股东的 净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (14,506 | ) | $ | (14,506 | ) | ||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股份 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||
| 每股亏损 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
20
未经审计的
预估格式简明合并预计损益表 截至2022年12月31日的财年
（以千计，
每股数据除外）
| LAMF Global | 假设 没有兑换 | 假设 最大兑换量 | ||||||||||||||||||||||||
| 风险投资
公司 1 （已调整） |
Nuvo （历史） |
交易 Pro Forma 调整 |
合并 总计 Pro Forma |
交易 Pro Forma 调整 |
Pro
Forma 合并 |
|||||||||||||||||||||
| 成本 和费用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 研究 和开发，网络 | $ | - | $ | 9,893 | $ | - | $ | 9,893 | - | $ | 9,893 | |||||||||||||||
| 销售 和营销 | - | 4,752 | - | 4,752 | - | 4,752 | ||||||||||||||||||||
| 常规 和管理 | 1,690 | 6,161 | - | 7,851 | - | 7,851 | ||||||||||||||||||||
| 成本和支出总计 | 1,690 | 20,806 | - | 22,496 | - | 22,496 | ||||||||||||||||||||
| 金融工具 FV 的变化 | - | (971 | ) | 971 | AA | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 财务 支出 | - | 69 | - | 69 | - | 69 | ||||||||||||||||||||
| 股息 收入 | (753 | ) | - | 753 | AB | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 利息 收入 | (3,188 | ) | - | 3,188 | AB | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 （收入） | (2,251 | ) | 19,904 | 4,912 | 22,565 | - | 22,565 | |||||||||||||||||||
| 所得 税 | - | 775 | - | 775 | - | 775 | ||||||||||||||||||||
| 净 亏损（收入） | $ | (2,251 | ) | $ | 20,679 | $ | 4,912 | $ | 23,340 | - | $ | 23,340 | ||||||||||||||
| 综合亏损总额（收益） | $ | (2,251 | ) | $ | 20,679 | $ | 4,912 | $ | 23,340 | - | $ | 23,340 | ||||||||||||||
| 普通股 股每股亏损（收益）： | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股份（A类） | 26,406,000 | 17,023,397 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股亏损 （收益） | $ | (0.06 | ) | $ | 1.21 | |||||||||||||||||||||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股份（B 类） | 8,433,333 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股收入 | $ | (0.06 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 假设 没有 兑换 |
假设 马克斯 兑换 |
|||||||
| 普通股 股每股亏损： | ||||||||
| 归属于普通股股东的 净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (23,340 | ) | $ | (23,340 | ) | ||
| 基本 和摊薄后的加权平均已发行股份 | 40,346,948 | 37,394,332 | ||||||
| 每股亏损 | $ | (0.58 | ) | $ | (0.62 | ) | ||
21
未经审计的简明合并财务信息附注
注意 1 — 演示基础
未经审计的简明合并财务信息是为了说明业务合并的影响而准备的， 仅供参考。
根据美国公认会计原则， 业务合并将计为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的， LAMF 将被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，业务合并 将被视为等同于Nuvo发行股票以换取LAMF的净资产，同时进行资本重组为 Holdco。LAMF的净资产将按账面价值确认，不记录商誉或其他无形资产。因此， 股权交易比率的任何变化都不会影响预计的简明合并财务报表，因为Nuvo将根据业务合并完成后收购的净资产金额对LAMF的收购进行记账 。
截至2023年6月30日的 未经审计的简明合并资产负债表假设业务合并发生在 2023年6月30日。截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表呈现了业务合并的形式效应，就好像业务合并已于2022年1月1日完成一样。这些财务报表 是根据作为会计收购方的Nuvo列报的。
截至2023年6月30日， 未经审计的简明合并资产负债表是使用以下内容编制的，应与 一起阅读：
| ● | 截至2023年6月30日，LAMF 未经审计的资产负债表及相关附注，包含在本委托书/招股说明书的其他地方；以及 |
| ● | 截至2023年6月30日，Nuvo的 未经审计的合并资产负债表及相关附注，包含在本委托书/招股说明书的其他地方。 |
截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度未经审计的 未经审计的简明合并运营报表是使用以下内容编制的，应与以下内容一起阅读：
| ● | LAMF 截至2023年6月30日的六个月未经审计的 运营报表以及截至2022年12月31日止年度的经审计的运营报表和相关附注，包含在本委托书/招股说明书的其他地方；以及 |
| ● | Nuvo截至2023年6月30日的六个月未经审计的 综合亏损表、截至2022年12月31日止年度的经审计的 综合亏损报表以及包含在本委托书/招股说明书其他地方的相关附注。 |
LAMF 管理层在确定预计调整（“交易会计 调整”）时做出了重要的估计和假设。由于未经审计的简明合并财务信息是根据这些初步的 估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。相关的交易会计调整 基于当前可用的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，鉴于目前可用的信息 ，这些信息是合理的，反映了报告Holdco的财务状况和运营业绩 所需的调整，就好像业务合并是在指定日期完成一样。因此，实际调整 可能与预计调整有所不同，而且差异可能是实质性的。LAMF认为，其假设和 方法为根据管理层当时获得的信息呈现业务合并和相关交易 的所有重大影响提供了合理的依据，而且预计调整对这些 假设产生了适当的影响，并适当地应用于未经审计的预计简明合并财务信息。
22
未经审计的简明合并财务信息并未实现任何与业务合并（“管理调整”）相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。LAMF 已选择 不提交管理调整，只会在未经审计的简表 合并财务信息中列报交易会计调整。
随附附注中描述的 未经审计的预计调整可能会在获得更多信息后进行修改 并进行评估。
未经审计的简明合并财务信息不一定表示如果在指定日期进行业务合并后的实际经营业绩和 财务状况，也不代表合并后公司未来 的合并经营业绩或财务状况。它们应与本代理声明/招股说明书中其他地方包含的LAMF和Nuvo的 财务报表及其附注一起阅读。
根据LAMF修订和重述的公司章程，如果业务合并完成，LAMF的公众股东可以要求LAMF将其LAMF A类普通股兑换成现金，无论他们投票支持还是反对商业 组合。如果公众股东正确地要求赎回其LAMF A类普通股，LAMF将把每股LAMF A类普通股兑换成等于公众股东在信托账户中按比例分配的部分的现金，该部分按预期完成业务合并前的四到五 个工作日计算。
下述的 赎回情景是根据截至2023年6月30日的信托账户数据执行的，其中包括信托账户中持有的3,120万美元 现金和应计利息，以及2,952,616股已发行的LAMF A类普通股。这导致每股隐含的 赎回价格为10.54美元。2023年5月11日，作为延期提案批准的一部分，LAMF批准将8,4333股LAMF B类普通股的 转换为8,4333股LAMF A类普通股（“创始人股票转换”）。此外，根据赎回时的信托 账户数据， 22,347,384股LAMF A类普通股被赎回约2.35亿美元，每股价值10.52美元。结果，在 批准延期提案后，共有12,491,949股LAMF A类普通股已流通，截至该日，没有已发行的LAMF B类普通股。在12,491,949股LAMF A类普通股中，有9,539,333股无需赎回，其中包括保荐人持有的1,106,000股以及保荐人、LAMF独立董事和LAMF内部人士持有的在创始人股份转换中转换的8,4333股股票。 以上是每种情景中描述的兑换基础：
| ● | 无 赎回方案 — 该情景假设不赎回与业务合并相关的当前已发行的12,491,949股LAMF A类普通股 股。 |
| ● | 最大 赎回方案 — 根据截至2023年6月30日的信托账户数据，该情景假设公众股东 持有的与业务合并相关的2,952,616股LAMF A类普通股以每股价值约10.54美元的价格进行赎回。 |
的实际结果将在两个场景描述的参数范围内。但是，无法保证哪种方案 最接近实际结果。
注 2 — 会计政策
完成业务合并后，Holdco管理层将对这两个实体的会计 政策进行全面审查。审查结果是，管理层可能会发现这两个实体的会计政策之间的差异，这可能对Holdco的财务报表产生重大影响。
23
注 3 — 对未经审计的预计简明合并财务信息的调整
经审计的历史财务报表已在未经审计的简明合并财务信息中进行了调整，以使 直接反映交易会计的事件具有预估效力。在业务合并之前，Nuvo和LAMF没有任何历史关系 。因此，无需进行任何形式调整即可消除公司之间的活动。
拟议的简明所得税合并准备金不一定反映公司 在报告期内提交合并所得税申报表所得的金额。
假设业务合并发生在2022年1月1日，包括下述调整的 ，未经审计的简明合并运营报表中列报的 预计基本亏损和摊薄后每股亏损金额是 基于Holdco已发行股票的估计数量。
对未经审计 Pro Forma 简明合并资产负债表的调整
截至2023年6月30日，未经审计的预计简明合并资产负债表中包含 的调整如下：
| (A) | 代表以每股7.03美元的价格发行1,850,126股Nuvo交叉优先股将获得的720万美元收益，其中不包括附注3（F）中描述的截至2023年6月30日已反映的580万美元提前存款 。此外，代表发行 Nuvo 可转换贷款获得的630万美元收益，代表某些Nuvo Convertible 贷款的140万美元还款，以及Holdco延期发行成本的10万美元偿还。此外，还包括LAMF从发行 营运资本贷款中获得的120万美元收益。 | |
| (B) | 代表根据额外已付资本调整后的延期发行成本的10万美元 。 | |
| (C) | 代表290万美元 的递延咨询费，将在业务合并完成时支付，由于承保费已免除，承销商 将不予报销。 | |
| (D) | 代表经现金和现金等价物调整后，Nuvo支付的10万美元 延期发行成本。 | |
| (E) | 表示偿还与某些Nuvo可转换贷款相关的140万美元本金余额。还指通过发行额外的Nuvo可转换贷款获得的630万美元收益 。 | |
| (F) | 代表取消对或有远期合约和夹层分类的Nuvo Crossover优先股 的承认。Nuvo目前正在完成对交叉优先股的 会计分析，具体而言，无论是在发行优先股之后， 它们都将是负债还是被归类为夹层股。 | |
| (G) | 反映了 免除在LAMF首次公开募股期间产生的990万美元延期承保费，该费用将在业务合并完成后到期。 | |
| (H) | 表示调整 ，以反映重新归类或有远期合约后的Holdco优先股的公允价值，以及发行1,850,126股Nuvo跨界优先股所得的剩余720万美元收益。 | |
| (I) | 反映了发行普通认股权证时产生的 290万美元支出。Nuvo目前正在完成对普通 认股权证的会计分析，特别是其归类为权益还是负债的会计分析。 |
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| (J) | 假设没有兑换，表示对 现金的调整如下： |
| （以千计） | |||||
| 从信托账户中释放现金 | $ | 31,232 | (i) | ||
| 支付交易费用 | (12,893 | ) | (ii) | ||
| 咨询费的支付和报销 | (2,975 | ) | (iii) | ||
| 应计费用和其他费用的支付 | (3,095 | ) | (iv) | ||
| 总计 | $ | 12,269 | |||
| (i) – | 代表信托账户中持有的现金等价物的重新分类 ，以反映现金等价物可用于执行交易 或支付赎回的LAMF公众股东。 | |
| (ii) — | 代表 初步估计的交易成本约为520万美元，用于完成业务合并所产生的法律、财务咨询和其他专业 费用。未经审计的预计简明合并资产负债表将这些成本 反映为现金减少，同时相应减少了用于支付Nuvo产生的交易成本的额外实收资本。 |
此外， 这包括LAMF的估计交易成本，金额为760万美元。未经审计的简明合并资产负债表 将这些成本的支付反映为现金减少，累计赤字相应增加，因为这些成本在发生时记作支出 。LAMF和Nuvo的总交易成本约为1,280万美元。
| (iii) — | 正如上文附注3 (C) 中提到的 ，咨询费的支付和报销是总额为290万美元的调整，该调整将在 完成业务合并时进行。但是，由于 免除了承保费，承销商将不再报销这笔咨询费。 | |
| (iv) — | 代表业务合并产生的 负债，例如应付给保荐人的债务、保荐人预付款（保荐人预付资金以支付 LAMF 产生的某些监管费用的 费用）以及应付的应计费用。 |
| (K) | 代表 对信托账户中持有的现金等价物的重新分类，以反映现金等价物可用于执行 交易或支付赎回的LAMF公众股东。 |
| (L) | 代表与应计费用和应付账款有关的 款项，将在收盘时结算。 | |
| (M) | 代表 对HoldCo普通股的不可赎回负债的结算，该债务将在保荐人到期时终止，以及与收盘有关的 LAMF Insiders不可赎回协议。 |
| (N) | 表示 将Nuvo可转换贷款的未偿还本金总额以及应计但未付的利息转换为 相关的SAFE，然后在收购 合并完成后相应地将这些SAFE转换为Holdco普通股。Nuvo可转换贷款和SAFE转换为Holdco普通股的依据是截至2023年6月30日的有效转换率 （参见展示Holdco预期所有权的附录1.8），并将发行4,638,787股Holdco普通股，相当于从可转换贷款和SAFE负债重新归类为Holdco普通股 股。 |
| (O) | 反映了LAMF普通股的重新分类， 假设没有赎回，从夹层股权改为永久股权， 。未经审计的预计简化合并 资产负债表反映了重新分类，相应增加了额外的实收资本。 |
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| (P) | 代表由于Nuvo反向资本重组， 将Nuvo股票转换为Holdco普通股。 |
| (Q) | 代表由于Nuvo资本重组，LAMF A类普通股 转换为Holdco普通股。 |
| (R) | 反映了以下增加Holdco普通股的交易。未经审计的预计简明合并资产负债表反映了 Holdco普通股相应增加2770万美元的总额。 |
| （以千计） | ||||
| 将SAFE转换为Holdco普通股 | $ | 17,181 | ||
| 将Nuvo普通股资本重组为Holdco普通股 股 | 39 | |||
| 将LAMF A类普通股转换为Holdco普通股 股 | 1 | |||
| 保荐人在收盘时结算股份 | 304 | |||
| 将可转换贷款转换为 Holdco普通股 | 10,182 | |||
| 总计 | $ | 27,707 | ||
| (S) | 反映了以下增加 或减少额外实收资本的交易。未经审计的预计简明合并资产负债表反映了相应的 额外实收资本总额增加500万美元。 |
| （以千计） | ||||
| Nuvo 产生的收购 相关交易费用 | $ | (5,242 | )(J) | |
| 对LAMF可赎回的A类普通股进行重新分类 | 31,132 | (J) | ||
| 将LAMF的历史留存收益余额重新归类为额外的实收资本 | (13,219 | )(i) | ||
| LAMF 产生的收购 相关交易费用 | (7,652 | )(J) | ||
| 总计 | 5,019 | |||
| (i) | 代表作为反向资本重组的一部分，将LAMF的历史留存收益重新归类为1,320万美元 的额外实收资本。 |
| (T) | 表示 对留存收益的1320万美元调整，原因是取消了LAMF的历史留存收益，以及取消了债务转换为普通股所产生的利息支出 。 |
| （以千计） | ||||
| 取消历史 LAMF 留存收益 | $ | 13,219 | (S) (i) | |
| 总计 | 13,219 | |||
| (U) | 代表 赎回LAMF A类普通股所能支付的最高款额。假设的最大赎回金额为2,952,616股，价格约为每股10.54美元，不包括9,359,333股不可赎回的LAMF已发行A类普通股。 未经审计的 Pro Forma 简明合并资产负债表反映了赎回情况，相应减少了 3,120 万美元至 的额外已付资本。 |
| (V) | 反映重新归类为应付账款的 负现金金额。Holdco预计将在 收盘后不久与供应商进行谈判，推迟或使用额外筹集资金支付这些余额。 |
| (W) | 反映 LAMF收到的营运资金贷款的负债。 |
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对未经审计的预计简明合并运营报表的调整
截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的 年度的未经审计的简明合并运营报表中包含的预计调整 如下：
| (AA) | 代表 发行普通认股权证时产生的290万美元支出。 |
| (AB) | 表示取消截至2023年6月30日的六个月中公司可转换贷款和SAFE金融工具公允价值的变动 220万美元以及截至2022年12月31日止年度90万美元的 公允价值变化。 |
| （交流电） | 表示取消截至2023年6月30日的六个月中信托账户中持有的投资所得的利息收入和股息收入 420万美元以及截至2022年12月31日止年度的390万美元利息收入和股息收入 。 | |
| （广告） | 以反映所持衍生品公允价值变动的消除 。 |
注 4 — 每股亏损
表示 使用历史加权平均已发行股票计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的 额外股票的发行量（假设这些股票自2022年1月1日起已流通）。由于包括相关拟议股权收购在内的业务合并 被反映为发生在报告期初，因此 基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股票的计算假设与 业务合并相关的可发行股票在整个报告期内均已流通。如果赎回了LAMF的最大普通股数量， 将对该计算结果进行追溯调整，以在整个期间内取消此类股票。
未经审计的简明合并财务信息是在不进行赎回和最大赎回的情况下编制的：
假设不是 赎回 | 假设最大值 赎回 | |||||||
| （净亏损以千美元计） | 六个月已结束 6月30日 2023 | 六个月已结束 6月30日 2023 | ||||||
| 普通股预估基本和每股摊薄亏损 | ||||||||
| 归属于普通股股东的预计净亏损 | $ | (14,506 | ) | $ | (14,506 | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||
| 每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.44 | ) | ||
| 普通股预计加权平均股——基本股和摊薄后股票 | ||||||||
| 向Nuvo股东发行的普通股（假设Nuvo股票期权持有人没有现金选择） | 23,765,438 | 23,765,438 | ||||||
| 向当前LAMF公众股东发行的普通股 | 2,952,616 | - | ||||||
| 向当前LAMF股东发行的普通股 | 9,539,333 | 9,539,333 | ||||||
| Holdco普通股预计加权平均股——基本和摊薄后 | 36,257,387 | 33,304,771 | ||||||
27
由于 是预计净亏损的结果，因此每股亏损金额不包括以下证券的反稀释影响：
| ● | 截至业务合并结束时，2,874,857份Holdco期权和1,357,572份未偿还认股权证。 |
| ● | 截至业务合并结束时已发行的 1,850,126股Holdco优先股。 |
| ● | 12,650,000份公共认股权证可行使以每股11.50美元的行使价购买Holdco普通股。 |
| ● | 553,000份私募认股权证可供行使，以每股 股11.50美元的行使价购买Holdco普通股。 |
| ● | 截至企业合并结束时未偿还的1,442,921份普通股认股权证。 |
修订了对某些Nuvo关系和关联方交易的披露
委托书/招股说明书第330页中标题为 “股东支持协议和封锁” 的小节经修订如下 ：
股东支持协议和封锁
在执行业务合并协议的同时，LAMF、Nuvo、 Holdco和某些Nuvo股东签订了股东支持协议， 根据该协议，除其他外，Nuvo股东同意将他们持有的任何 Nuvo 股份投票支持业务合并、收购合并、 以及 业务合并协议中规定的其他行动需要得到Nuvo股东的批准。
根据股东支持协议，Nuvo封锁方将受Nuvo封锁期的约束，Nuvo封锁期通常限制每个此类Nuvo封锁方在截止日期后六个月内持有的Holdco普通股 （或任何可行使或交换或转换为Holdco普通 股的工具）的转让，但须遵守某些条件习惯例外情况。除了 除外，Nuvo Lockup 豁免股东，即在 收盘后立即持有 已发行Holdco普通股比例不到百分之一的Nuvo股东，根据修订后的条款，所有Nuvo股东 的Holdco普通股和Holdco 优先股的转让将受到六个月的限制，前提是自收盘时起生效 改为其中包含的异常。根据 最大赎回方案，Nuvo Lockup 豁免股东持有的Holdco证券约占收盘后立即已发行的Holdco普通股的37.9％ ，或根据不赎回方案，收盘后立即已发行的Holdco普通股的约43.0％。
经修订的Holdco证券描述披露
委托书/招股说明书第348页 中标题为 “股本” 的小节的第一段经修订如下：
股本
我们在业务合并结束时的法定股本将包括 5亿股Holdco普通股，无面值，我们预计其中33,304,771股将发行和流通（根据最大赎回方案）以及 10,000,000股Holdco优先股，无面值，其中1,850,126股将发行和流通。
28
修订后的有资格在未来出售的股票的披露声明
委托书/招股说明书第366页中标题为 “Nuvo Lock-up” 的小节经修订如下：
Nuvo 封锁
根据股东支持协议，Nuvo封锁方将受Nuvo封锁期的约束，Nuvo封锁期通常限制每个此类Nuvo封锁方在截止日期后六个月内持有的Holdco普通股 （或任何可行使或交换或转换为Holdco普通 股的工具）的转让，但须遵守某些条件习惯例外情况。大约 12,925,037股Holdco普通股（包括行使、转换 或交换工具时可发行的普通股）将受到Nuvo封锁的约束。
此外，除修订条款中规定的某些有限例外情况外， 的Holdco普通股和Holdco优先股由Nuvo的董事和高级管理人员以及持有收盘后立即发行的Holdco普通 股份的1％或以上的股东持有的Holdco优先股，约占根据最大赎回方案 收盘后立即发行的 Holdco普通股的55.7％，约占Holdco普通股的55.7％ 根据不赎回原则，Holdco普通股在收盘后立即流通 但是，根据经修订的条款， 将受 180 天的转账限制，该限制自业务 组合关闭之日起生效。
修订后的受益所有权披露
委托书/招股说明书中标题为 “受益所有权” 的部分经修订和重述如下：
29
受益的 证券所有权
下表显示了我们已知的以下信息：（i）截至记录日期 LAMF普通股的实际受益所有权，以及（ii）业务合并 完成后立即获得的Holdco普通股的预期受益所有权（假设为不赎回情景并假设最大赎回方案）：
| ● | LAMF已知的每位 个人在业务合并完成前 以上的实益拥有LAMF已发行普通股的5％以上，以及预计在 业务合并完成后立即实益拥有Holdco普通股5％以上的实益股份； |
| ● | 每位 LAMF现任执行官和董事； |
| ● | 每位 人将成为Holdco的执行官或董事以完成业务合并；以及 |
| ● | 作为集团业务合并前的LAMF的所有 执行官和董事，以及作为集团后业务合并的所有预期执行董事和高管。 |
除非 另有说明，否则LAMF认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有股份 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映LAMF认股权证的记录或受益所有权，因为此类认股权证 在本委托书/招股说明书发布之日起的60天内不可行使。
对业务合并前受益所有权百分比的计算基于2023年9月15日已发行的12,491,949股LAMF普通股 ，其中9,539,333股是保荐人和LAMF内部人士持有的LAMF A类普通股。
业务合并完成后，Holdco普通股的 预期实益所有权假设两种 替代赎回方案：
| ● | a 不赎回方案，假设不赎回与业务合并相关的当前已发行的12,491,949股LAMF A类普通股 ；以及 |
| ● | a 最大赎回方案，根据截至2023年6月30日的信托账户数据，假设赎回与商业 组合相关的2,952,616股LAMF A类普通股，每股约为10.54美元，其中不包括不可赎回的 9,539,333股已发行的LAMF A类普通股。 |
基于上述假设 ，我们估计会有：
| ● | 在不赎回的情况下，在业务合并完成后立即发行和流通的36,257,387股Holdco 普通股； 和 |
| ● | 在最大赎回额 情景下，在业务合并完成后立即发行和流通的33,304,771股Holdco 普通股。 |
如果 实际事实与上述假设不同，则下表中 “业务合并后” 列 下的Holdco的所有权数字将有所不同。
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| 业务前合并 | 业务后合并 假设没有额外的 兑换 | 创业后 组合 假设最大值 兑换 | ||||||||||||||||||||||
| 数字 | 百分比 | 数字 | 百分比 | 数字 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 | ||||||||||||||||||||||||
| LAMF的高级职员、董事和5％或以上的持有人业务前组合： | ||||||||||||||||||||||||
| LAMF SPAC Holdings I LLC(1) | 9,469,333 | 75.8 | % | 9,469,333 | 17.1 | % | 9,469,333 | (12) | 18.1 | % | ||||||||||||||
| 杰弗里·索罗斯(2) | - | - | 147,059 | * | 147,059 | * | ||||||||||||||||||
| 西蒙·霍斯曼(2) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 摩根·埃内斯特(2) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 迈克·布朗 | 20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 阿德里安娜·马查多 | 20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 克里斯蒂娜·斯佩德 | 20,000 | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有董事和执行官合而为一（六人） | 9,529,333 | 76.3 | % | 9,676,392 | 17.5 | % | 9,676,392 | 18.5 | % | |||||||||||||||
| 业务合并完成后的Holdco董事和执行官：** | ||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·鲍威尔(3) | 106,250 | * | 139,141 | * | 139,141 | * | ||||||||||||||||||
| 道格拉斯·布兰肯希普 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 劳伦斯·克莱因(4)(5)(6)(7) | 3,838,741 | 19.0 | % | 4,133,528 | 7.5 | % | 4,133,528 | 7.9 | % | |||||||||||||||
| 克里斯蒂娜·斯佩德 | - | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 阿米特·雷切斯(8) | 179,600 | * | 167,554 | * | 167,554 | * | ||||||||||||||||||
| 杰拉尔德·奥(9) | 319,156 | 1.6 | % | 538,170 | 1.0 | % | 538,170 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 阿德里安娜·马查多 | - | * | 20,000 | * | 20,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有董事和执行官合而为一（七人） | 4,443,747 | 21.6 | % | 5,018,394 | 9.1 | % | 5,018,394 | 9.6 | % | |||||||||||||||
| 5% 或更多持有者：*** | ||||||||||||||||||||||||
| LAMF SPAC Holdings I LLC(1) | 9,469,333 | 75.8 | % | 9,469,333 | (14) | 17.1 | % | 9,469,333 | (14) | 18.1 | % | |||||||||||||
| Axxion SA（代表德国UCITS基金 “法兰克福股票基金会” 行事） | 1,657,950 | 8.1 | % | 1,546,747 | 2.8 | % | 1,546,747 | 3.0 | % | |||||||||||||||
| 丹尼斯·伯曼可撤销信托(10) | 1,111,465 | 5.4 | % | 1,456,087 | 2.6 | % | 1,456,087 | 2.8 | % | |||||||||||||||
| 海姆·布莱彻(11) | 1,036,928 | 5.0 | % | 1,321,048 | 2.4 | % | 1,321,048 | 2.5 | % | |||||||||||||||
| Nuvo 投资者有限责任公司(5) | 1,088,741 | 5.3 | % | 1,501,051 | 2.7 | % | 1,501,051 | 2.9 | % | |||||||||||||||
| * | 小于百分之一。 |
| ** | 假设收盘于2024年2月15日，除克里斯蒂娜·斯派德和阿德里安娜·马查多外，Holdco董事和执行官的实益所有权 信息均基于这些人实益拥有的Nuvo Shares 。 |
| *** | 除LAMF SPAC Holdings I LLC或如下文另有说明外，假设收盘于2024年2月15日，Holdco的5％以上持有人的受益所有权信息均基于这些人实益拥有的Nuvo 股份。 |
31
| (1) |
LAMF SPAC Holdings I LLC是此处报告的股票的纪录保持者。LAMF SPAC I LLC 是 LAMF SPAC Holdings I LLC 的管理成员。LAMF SPAC I LLC对LAMF SPAC Holdings I LLC持有的记录在案 的普通股拥有 的投票权和投资自由裁量权。LAMF SPAC I LLC有三名管理成员。 每个管理成员都有一票，批准 一项行动需要多数人的批准。根据所谓的 “三人规则”，关于 实体证券的投票和处置决定由三名或更多个人作出，投票或处置决定 需要这些人中大多数人的批准，则任何个人 都不被视为该实体证券的受益所有人。综上所述，LAMF SPAC I LLC的个人管理成员均不对该实体持有的任何股份行使投票权或处置性控制权， 即使是他持有金钱权益的股份也是如此。因此，他们中的任何一个 都不会被视为拥有或共享此类股份的实益所有权。 |
| (2) |
索罗斯先生、霍斯曼先生和埃内斯特先生是LAMF SPAC I LLC的成员之一。索罗斯先生在临时融资中投资了50万美元，并将在收盘时发行 Holdco普通股。 |
| (3) |
包括在2023年12月31日之后的60天内 行使期权时可发行的106,250股Nuvo股票。 |
| (4) | 由CTSK Holdings LLC直接持有的40万股Nuvo股票以及作为CTSK Holdings LLC董事总经理的劳伦斯·克莱因间接持有的 股票组成。克莱因先生对CTSK Holdings LLC持有的证券 行使唯一的投票权和投资权。CSTK Holdings LLC的地址是纽约州西部 亨普斯特德怀尔德伍德路803号 11552。 |
| (5) |
包括（i）在本委托书/招股说明书发布之日之前，Nuvo Investors LLC直接持有的1,088,741股Nuvo股票，以及Nuvo Investors LLC在业务合并完成之前 在转换某些NUVO Safe时将 获得的520,227股Nuvo股票。克莱因先生对Nuvo Investors LLC持有的证券 行使唯一的投票权和投资权。Nuvo Investors LLC的地址是纽约州西部 亨普斯特德怀尔德伍德路803号 11552。 |
| (6) | 由Nalay, Inc.直接持有的50万股Nuvo股票以及作为Nalay公司总裁的劳伦斯 Klein间接持有的50万股Nuvo股票组成。克莱因先生对Nalay, Inc.持有的证券 行使唯一的投票权和投资权。Nalay, Inc.的地址是纽约州西亨普斯特德怀尔德伍德路803号 11552。 |
| (7) | 由LCK Holdings LLC直接持有的40万股Nuvo股票以及作为LCK Holdings LLC董事总经理的 劳伦斯·克莱因间接持有的40万股Nuvo股票组成。克莱因先生对LCK Holdings LLC持有的证券 行使唯一的投票权和投资权。LCK Holdings LLC的地址是纽约州西亨普斯特德怀尔德伍德路803号， 11552。 |
| (8) |
包括在2023年12月31日之后的60天内 行使期权时可发行的179,600股Nuvo股票。 |
| (9) | 包括在2023年12月31日之后的60天内 行使期权时可发行的319,156股Nuvo股票。 |
| (10) | 包括 (i) 在本委托书/招股说明书发布之日前由丹尼斯·伯曼可撤销 信托基金直接持有的1,111,465股Nuvo股票，(ii) 丹尼斯·伯曼可撤销信托基金在业务合并完成前转换Nuvo Crossover 优先股后将获得的157,843股Nuvo股票 股票，以及 (iii) 80,420股Nuvo股票丹尼斯·伯曼可撤销信托将在业务合并完成之前转换某些 NUVO Safe后获得。丹尼斯·伯曼先生对 丹尼斯·伯曼可撤销信托持有的普通股拥有投票权和处置权，并可能被视为此类股份的受益所有人。 丹尼斯·伯曼和丹尼斯·伯曼可撤销信托基金的地址均为 5410 Edson Lane, #220, Rockville, MD 20852 USA。 |
| (11) | 包括 (i) 布莱彻先生在本委托书/招股说明书发布之日之前直接持有的1,036,928股Nuvo股票，(ii) 布莱彻在 业务合并完成之前转换Nuvo跨界优先股时将获得的85,789股Nuvo股票 以及 (iii) Blecher先生在转换某些Nuvo时将获得的104,149股Nuvo股票在 完成业务合并之前，VO SafeS。 |
| (12) | 关于延期，发起人同意向某些非关联的 第三方投资者（i）转让333,480股LAMF A类普通股 股，以及（ii）每增加一次每月延期，向55,580股创始人股份，如果实施了初始延期，则向上转让至666,960股LAMF A类普通股，以及 所有额外月度延期。 |
--委托书/招股说明书补充文件结束--
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本补编包含许多涉及实质性 风险和不确定性的前瞻性陈述。本补充文件中除历史事实陈述 以外的所有陈述，包括有关LAMF、Nuvo或Holdco未来财务状况、经营业绩、业务战略和计划以及各自管理团队未来运营目标的陈述，均为前瞻性 陈述。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述 的陈述，包括任何基本假设，也是 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、 “相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将是” 等词语来识别前瞻性陈述 “将继续”、“可能产生结果”、“初步的”、 或预测或表明未来事件或趋势或 不是历史问题陈述的类似表述。
前瞻性陈述包括但不限于LAMF或Nuvo或其各自的管理团队对他们或Holdco的业务前景、生产率、未来运营改善的计划和目标以及 资本投资、运营业绩、未来市场状况或经济 业绩和资本和信贷市场的发展以及预期的未来 财务业绩的预期，以及与未来可能或假设的 经营业绩有关的任何信息 Holdco 如中所述本补编的章节。前瞻性陈述还包括有关业务合并预期收益 的陈述。
前瞻性陈述基于LAMF和Nuvo相应 管理团队当前的预期（如适用），本质上受不确定性 和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类声明发布之日 。无法保证未来的发展会是预期的 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性或其他假设，可能导致 实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 在” 中描述的那些因素风险因素，” LAMF向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的内容以及 以下重要因素：
| ● | LAMF完成业务合并的能力，或者，如果LAMF没有完成 业务合并，则任何其他初始业务合并； |
| ● | 满足或豁免（如果适用）业务合并的条件， 包括： |
| ○ | LAMF股东批准业务合并和相关协议； |
| ○ | 可能导致 终止业务合并协议的任何其他事件、变更或其他情况的发生； |
| ● | 在宣布业务合并及其任何最终协议 之后，可能对LAMF、Nuvo或 其他公司提起的任何法律诉讼的结果； |
| ● | 认识到业务合并的预期收益的能力， 可能会受到竞争、Holdco增长 和管理增长盈利能力、维持与客户和供应商的关系 以及留住其管理团队和关键员工等因素的影响； |
| ● | 与业务合并相关的成本； |
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| ● | Nuvo的预计财务信息、预期增长率和市场机会 ，以及对支出和盈利能力的估计； |
| ● | 企业合并后，满足上市要求并维持Holdco Securities 在纳斯达克上市的能力； |
| ● | Holdco公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | Holdco未来筹集资金的能力； |
| ● | LAMF的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务， 可能与LAMF的业务存在利益冲突或在批准业务合并时存在利益冲突； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额的利息 收入中可供我们使用的收益； |
| ● | 业务合并的好处； |
| ● | 业务合并后Holdco的未来财务和运营业绩以及对Holdco的预期财务影响 ； |
| ● | Nuvo的增长计划和机会； |
| ● | 自然灾害或健康流行病/流行病的影响，包括 COVID-19 疫情卷土重来 ；以及 |
| ● | 地缘政治风险，包括俄罗斯与 乌克兰之间持续冲突的影响。 |
由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，Nuvo的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致实际 结果不同的一些因素包括：
| ● | Nuvo有能力证明其INVU平台用于商业应用的可行性； |
| ● | Nuvo根据其商业模式创造收入的能力； |
| ● | Nuvo开发、营销和销售其INVU平台的能力； |
| ● | Nuvo发展其销售和营销组织的能力； |
| ● | Nuvo战略伙伴关系和合作的成功； |
| ● | Nuvo获得额外融资以资助其未来运营的能力； |
| ● | Nuvo 继续作为持续经营企业的能力； |
| ● | 美国和国外的监管发展; |
| ● | Nuvo留住和雇用高级管理层和关键人员的能力；以及 |
| ● | 下文描述的其他风险风险因素”. |
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这些风险和不确定性包括但不限于此处 标题下描述的那些因素风险因素。”如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者 LAMF和Nuvo管理团队做出的任何假设被证明不正确，则 的实际 业绩在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。
LAMF和Nuvo提醒您不要过分依赖前瞻性陈述， 这些陈述反映了当前的信念，基于截至前瞻性陈述发表之日 的现有信息。此处 中提出的前瞻性陈述仅代表截至本补编发布之日。
LAMF和Nuvo均没有义务修改前瞻性陈述 以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果 更新了任何前瞻性陈述，则不应推断 LAMF或Nuvo会就该陈述、相关的 事项或任何其他前瞻性陈述做出更多更新。任何更正或修订以及 其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异 的重要假设和因素，包括对重大风险 因素的讨论，可能会出现在LAMF向美国证券交易委员会提交的公开文件中，或者在业务 合并完成后出现在Holdco向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件已经或将来会出现在Holdco向美国证券交易委员会提交的公开文件中（视情况而定）可在以下网址访问 www.sec.gov，并建议您查阅。
您应阅读本补充文件以及委托书/招股说明书以及作为附件和证物提交的文件 ，前提是 LAMF、Nuvo和Holdco的 未来实际业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期存在重大差异。
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有关业务合并的重要信息
以及在哪里可以找到它
在业务合并方面，LAMF、Nuvo和Holdco已经准备了注册声明，Holdco已向美国证券交易委员会提交了注册声明，该声明于2024年3月1日被美国证券交易委员会宣布生效，其中包括一份既是Holdco的招股说明书又是LAMF的 委托声明的文件。LAMF已将委托书邮寄给其股东， 已经并将向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。本补充文件不能取代注册声明、委托书/招股说明书或 LAMF或Holdco向美国证券交易委员会提交或可能提交的与 业务合并有关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读 注册声明、注册声明的任何修正或补充、 以及LAMF或HOLDCO向美国证券交易委员会提交的与 业务合并相关的任何其他文件，因为这些文件将包含重要信息。投资者和证券 持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费获得LAMF或Holdco向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件 的副本。
招标参与者
LAMF、Nuvo和Holdco及其各自的某些董事、执行官和 员工，可能被视为与业务合并有关的 代理人招募的参与者。有关LAMF董事和执行官的信息可以在LAMF于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中找到。有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为 参与与业务合并相关的代理人招标的人员的信息，包括对他们通过证券持股 或其他方式的直接或间接利益的描述，在向美国证券交易委员会提交注册声明和其他相关材料 中列出。这些文件可以从上述来源免费获得 。
没有要约或邀请
本通信不是委托书或征求任何证券或业务合并的委托书、同意书或 授权书，不构成出售要约或征求购买任何 证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，也不得在该等要约、招标或出售的司法管辖区出售任何证券 } 根据任何 此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书 ，否则不得进行证券要约。
本通信不能取代注册声明或LAMF或Holdco已提交并可能向美国证券交易委员会提交的与业务合并有关的任何其他 文件。我们敦促您 仔细完整地阅读向美国证券交易委员会提交的文件，因为它们将包含重要信息。 您可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得LAMF或Holdco向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本 https://www.sec.gov。
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