注册权协议

本登记权协议(本《协议》)的日期为

2023年12月12日，由开曼群岛豁免公司(“本公司”)Gravitas Education Holdings，Inc.(A/k/a Mynd.ai，Inc.)与本协议附表A所列各方(各自为“持有人”，以及共同称为“持有人”)订立和签订。

独奏会

鉴于于本协议日期当日，(I)本公司、(Ii)光明阳光(Bright Sunlight)计划于2023年4月18日(“合并协议”)拟进行的交易(该等交易，“交易”)已由(I)本公司、(Ii)光明阳光

(Iii)获开曼群岛豁免的公司Best Assistant Education Online Limited；及(Iv)仅就合并协议第7.1(D)及7.4(B)条而言，网龙

开曼群岛豁免公司Websoft Holdings Limited已经发生；

鉴于交易结束后，持有人持有本公司的若干普通股，

每股面值0.001美元(“公司普通股”)，分别为本合同附表A规定的金额；

鉴于交易的完成，公司和持有人希望订立本协议，以便按照本协议规定的条款向持有人提供登记权；

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条定义

1.1.这是定义的一部分。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据董事会或公司主席、首席执行官或主要财务官的善意判断，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需或必要的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出陈述的情况)不具误导性；(Ii)假若没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽约、洛杉矶、香港或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“委员会”是指证券交易委员会。

“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。

“公司普通股”的含义与本说明书所载含义相同。

“要求行使通知”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“索要持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“即期登记”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“需求登记期”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“需求登记请求”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“提交日期”应具有第2.1.1(A)节给出的含义。

“持有人”应具有序言中所给出的含义。

“发起持有人”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“合并协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“最低需求门槛”应指25,000,000美元。

“失实陈述”指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书、初步招股章程或招股章程中陈述的重大事实，或在注册说明书、初步招股章程或招股章程(就初步招股章程或招股章程而言)中作出陈述所必需的陈述，而非误导性的。

“背包登记”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“按比例计算”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”是指(A)持有者不时持有的任何公司普通股，以及(B)通过股票股息或股票拆分或与股票、收购、资本重组、合并、重组、股票交换、股票重组和合并或合同控制安排、购买所有或基本上所有资产或参与任何其他类似交易相关的组合，就任何该等公司普通股发行或可发行的任何其他股权证券；然而，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(I)如果与该证券销售有关的登记声明已根据《证券法》生效，则在(A)该登记声明宣布生效之日起一年或(B)根据该登记声明出售、转让、处置或交换该证券之日起，该证券不再是可登记证券；(2)根据《证券法》(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规定，此类证券无需登记即可出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)；(3)此类证券应已停止发行；或(4)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件进行的登记，并使该登记书生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于下列费用：

    **支付所有注册费和备案费(包括要求

与金融业监督管理局和任何证券交易所订立的协议

公司普通股随后上市)；

    *支付遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括

与可注册证券的蓝天资格有关的承销商律师的合理费用和支出)；

支付打印费、信使费、电话费和送货费；为公司提供合理的法律顾问费用和支出；以及

    *确保所有独立注册公众的合理费用和支出

与该等注册有关而特别招致的本公司会计师。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中的所有证物和所有引用材料。

“请求持有人”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

“货架可登记证券”应具有第2.1.1(B)节所给出的含义。

“货架登记声明”应具有第2.1.1(A)节给出的含义。

“货架承销”应具有第2.1.1(B)节所给出的含义。

“货架承销通知”应具有第2.1.1(B)节给出的含义。

“货架承销请求”应具有第2.1.1(B)节所给出的含义。

“交易”应具有朗诵中所给出的含义。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承销大宗交易”应具有第2.1.1(B)节给出的含义。

“包销登记”或“包销发行”，是指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商，并向社会公开发行的登记。

第二条登记

*2.1.*要求登记。

2.1.1。货架登记表。无论何时何地，

当时未登记证券的多数权益持有人(“要求注册持有人”)有权提出书面要求，要求本公司根据证券法第415条向证监会提交(或以保密方式提交)延迟或连续转售须登记证券的搁置登记声明(该登记声明，“搁置登记声明”)，而本公司应尽其商业合理努力，在提交搁板登记声明后，在切实可行范围内尽快宣布该搁置登记声明生效。该货架登记声明应规定根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并应其要求。公司应按照本条款保存《货架登记表》，并编制和归档

与证监会进行的修订，包括生效后的修订，以及为保持货架登记声明持续有效而可能需要的补充，以供使用，以允许其中点名的所有持有人出售其在其中包括的应注册证券，以及

遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记的证券。如果本公司在任何时候有资格使用表格F-3或任何其他表格，允许参照本公司向证监会提交的其他文件纳入大量信息，而此时本公司有尚未完成的表格F-1的搁置登记声明，则公司应尽其商业上合理的努力，将该尚未完成的表格F-1的搁置登记声明转换为表格F-3的搁置登记声明。

**(A)*

如上所述，在符合第2.3节和第2.4节的规定下，要求认购的持有人可不时发出书面要求，根据根据《搁置登记声明》进行的包销发售，选择出售其全部或任何部分的可登记证券，而合理地预期总发行价将超过最低需求门槛，而该书面要求须描述拟纳入该等登记的证券的数额及类型及其拟采用的分销方式(S)。提出要求的持有人应向本公司递交书面要求(“货架承销请求”)，以作出上述选择，要求的持有人须指明提出要求的持有人希望根据该要求出售的可登记证券的数目

包销发行(“货架承销”)。在实际可行的情况下，但不迟于收到货架承销请求后五(5)个工作日，公司应向在该货架登记报表上登记的其他可登记证券的记录持有人发出有关该货架承销请求的书面通知(“货架承销通知”)

(“可登记货架证券”)。根据第2.1.3节的规定，公司应在

货架承销(X)要求严格的持有人的可登记证券及(Y)任何其他货架承销证券持有人在收到货架承销通知后十(10)日内向本公司提出书面要求，要求纳入该等货架承销(该要求须指明该持有人拟出售的货架可登记证券的最高数目)的货架承销。公司应迅速(无论如何应在收到货架承销请求后二十(20)个工作日内)，但在符合第2.3条的情况下，尽其商业上合理的努力实施此类货架承销。本公司应任何要求的持有人或在该货架登记声明上登记的任何其他可登记证券持有人的要求，提交任何招股章程补充文件，或如适用的货架登记声明为自动货架登记声明，则提交任何生效后的修订，并以其他方式采取任何必要行动，以包括要求的持有人或任何其他可登记证券持有人为使该等货架生效而必需或适宜的所有披露及措辞

承销业务。一旦货架登记声明被宣布生效，要求

持有人可以要求，公司应被要求提供便利，总计三(3)

根据本款第2.1.1(A)款在任何十二(12)个月期间就任何或所有可登记证券进行的货架承销；但除非登记声明已生效，且要求持有人在该等货架承销中代表提出要求的持有人要求登记的所有可登记证券均已售出，否则不得将货架承销计算在内；此外，

索要持有人有权申请的货架承销数量应按该索要持有人根据第

2.1.2。尽管如上所述，如果要求持有人希望在货架登记声明之外从事承销大宗交易或类似交易或销售期在2天或更短时间内的其他交易(统称为“承销大宗交易”)，则尽管有上述时间段，该要求持有人只需在发售开始前两(2)个工作日将承销大宗交易通知本公司，其他可登记证券的记录持有人无权获得该等承销大宗交易的通知，也无权参与该承销大宗交易;，然而，要求提出此类承销大宗交易要求的持有人在提出请求之前，应尽商业上合理的努力与本公司和承销商合作，以便于准备与承销大宗交易相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.1.2。其他需求登记。在任何时候，货架登记

第2.1.1(A)节规定的声明不适用于下列持有人

在符合第2.1.2节、第2.3节和第2.4节的规定下，根据证监会宣布生效的货架登记声明(“需求登记期”)，要求持有人有权随时或不时地提出书面要求，以便根据证券法作出一项或多项登记声明，涵盖其全部或任何部分可登记证券，并合理地预期总发行价将超过最低需求门槛，方法是向本公司提交书面要求。申请书应当载明登记的证券的数额、种类以及拟采用的分销方式(S)。任何要求注册持有人根据第2.1.2节提出的任何此类请求在本文中被称为“请求注册请求”，而如此请求的注册在本文中被称为“请求注册”(对于任何请求注册，提出此类注册请求的要求注册持有人被称为“发起注册持有人”)。在符合第2.3节的规定下，要求登记持有人有权在任何十二(12)个月期间根据本第2.1.2款要求就任何或所有应登记证券申请三(3)次要求登记；但除非登记声明已生效，且要求登记持有人要求代表要求登记持有人登记的所有应登记证券均已售出，否则要求登记不得计入该要求登记；并进一步规定，根据第2.1.1(B)节的规定，索要持有人有权申请的索要登记数量，应通过对该索要持有人进行的每一次货架承保而减少。本公司应于收到要求登记要求后五(5)个营业日内，在实际可行的情况下，尽快向每位可登记证券记录持有人发出有关要求登记要求的书面通知(“要求行使通知”)。本公司，须遵守

第2.3和2.4节，应在要求登记中包括(X)发起持有人的可登记证券和(Y)任何其他可登记证券持有人在收到后十(10)天内根据第2.1.2节向公司提出书面请求将其纳入登记的可登记证券(该请求应指明该持有人打算出售的可登记证券的最大数量)。

任何该等催缴行使通知书。在符合第2.3条的情况下，公司应迅速使用其商业上合理的努力，向委员会提交(X)文件或保密提交

(A)如要求登记采用表格F-1或类似的长格式登记，则不迟于(A)自公司收到适用的要求登记请求起计六十(60)日，或(B)如要求登记采用表格F-3或任何类似的短格式登记，则不迟于(B)自公司收到适用的要求登记请求起计三十(30)日内)，(Y)根据证券法安排在合理可行范围内尽快宣布该登记声明生效，该登记声明包括本公司被要求登记的须予登记的证券，如果按照预定的分配方法进行分配，以及(Z)如果发起持有人提出请求，应获得与此类登记有关的登记声明生效日期的提早。

2.1.3。减少包销发行。如果执行承销商或

承销商依据货架承销或要求登记真诚地通知本公司、要求承销的持有人及参与承销登记的任何其他持有人(如有)(“提出要求的持有人”)，该等持有人希望出售的须登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股本证券，以及根据任何其他股东所持有的单独的书面合约附带登记权而要求登记的公司普通股(如有)，超过在包销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“最高证券数量”)造成不利影响，则本公司应在该包销发行中包括以下内容：(I)要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(根据每名要求持有人及要求持有人(如有)各自要求的可登记证券数目按比例包括在该包销登记内，以及

提出要求的持有人和提出要求的持有人共同要求将其包括在可在不超过最高证券数量的情况下出售的承销登记(该比例在本文中称为“按比例计算”)；(Ii)第二，在上述条款(I)下未达到最高证券数量的情况下，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售的股份；(Iii)第三，在根据前述第(I)及(Ii)条尚未达到证券最高数目的情况下，本公司普通股或根据与该等人士订立的单独书面合约安排本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的其他股本证券，且可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.1.4.要求撤销登记。多数人的利益

要求持有人根据第2.1.1或2.1.2款规定的登记发起货架承销或要求登记，在书面通知公司和承销商(如有)其退出意向后，有权根据该要求自行决定退出登记。

在(I)如属货架承销的情况下，向证监会提交载有包销发行条款的初步招股说明书补充文件，及(Ii)如属要求登记的情况，则为根据该等要求向证监会提交的关于其可登记证券的登记声明的效力。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.4款撤回之前根据货架承保或要求注册而产生的注册费用。

*2.2%。这是猪背注册的第一步。

2.2.1.背负式权利。如果在本条例日期当日或之后的任何时间，本公司拟根据证券法就其本身账户或本公司股东(或由本公司及本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)的权益证券或可行使、可交换或可转换为权益证券的其他义务的发售提交登记声明，但(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明除外，(Ii)作为合并的一部分的交换要约，在下列情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快向所有可登记证券持有人发出书面通知：(1)进行合并或类似交易或仅向本公司现有股东发售证券；(3)发售可转换为本公司股权证券的债务，或(4)股息再投资计划，则本公司应在该登记说明书的预期提交日期前，尽快但不少于十(10)天向所有可登记证券持有人发出书面通知，该通知应(A)描述拟纳入该项发售的证券的数额和类型、拟采用的分配方法(S)以及拟设立的管理人的姓名

承销商或承销商(如有)，及(B)向所有持有人要约

可登记证券在收到书面通知后十(10)个工作日内，有机会登记该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的出售(该等登记为“背负登记”)。本公司应真诚地促使该等须予登记的证券纳入该等应登记证券，并应尽其最大努力促使拟进行的包销发行的一名或多名主承销商准许持有人依据本款第2.2.1节要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。所有拟根据本款第2.2.1款通过包销发行分销其应注册证券的持有人，应以惯例的形式与选定的承销商(S)签订包销协议

由本公司包销发行。公司可在任何时候自行决定推迟或撤回Piggyback注册的提交或效力。

2.2.2.减少背靠背注册。如承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司及参与Piggy-back注册的可注册证券持有人，本公司拟出售的本公司普通股的金额或数目与(I)本公司普通股(如有)合计为

根据与本合同项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的，

(Ii)依据其要求注册的可注册证券

第2.2.1节，和(Iii)本公司普通股(如果有)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的，超过证券的最大数量，则：

(A)如果登记是为公司的账户进行的，公司

应包括：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最大数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条规定的证券数量未达到最高数量的范围内，根据本条款第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，按比例出售，但不超过最大证券数量；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带登记权要求登记的公司普通股(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；及

(B)如果登记是依据以下个人或实体的请求进行的

(A)首先，本公司应将该等提出要求的人士或实体的普通股或其他股权证券(如有)包括在不超过证券最高数目的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条下尚未达到证券最高数目的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；(C)第三，在不超过证券最高数目的范围内

(A)及(B)未达到上述(A)及(B)项下的证券数目，本公司拟出售的普通股或其他股本证券可在不超过证券最高数目的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到证券数目上限的情况下，本公司须为根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的其他人士或实体登记的普通股或其他股本证券，该等普通股或其他股本证券可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.2.3.背负式注册撤销。任何可注册证券持有人有权在向证监会提交的有关该等背负证券注册的注册声明生效前，向本公司及其承销商(如有)发出退出意向的书面通知，以任何理由或不以任何理由退出该等背负证券注册。本公司(凭其全权酌情决定权或因有关人士根据单独的书面合同义务要求撤回)可推迟或撤回Piggy-Back注册的提交或效力。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggy-Back注册相关的注册费用。

2.2.4。无限制的背包注册权。为清楚起见，根据本条例第2.2条进行的任何登记不应被视为根据本条例第2.1条实施的货架承保或索要登记；但是，根据本第2.2条要求进行背带登记的权利应在本条例生效之日起两周年时终止。

2.3.中国取消了对注册权的限制。本公司并无责任于前一次货架承销或要求注册或前一次皮条式注册生效日期后90天内进行任何货架承销或要求注册，而在该等注册中，注册证券持有人获准注册并实际出售75%要求纳入其中的注册证券。该公司可能会推迟最多

提交或生效的120天(A)一份货架承销或注册声明

要求登记如果持有人要求进行包销登记，而公司和持有人无法获得承销商的承诺，以坚定地承销要约，或(B)要求登记的货架承销或登记声明，如果适用法律、规则或法规要求登记声明包含：(I)由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，(Ii)截至公司会计年度结束的日期的经审计的财务报表(除非提出注册请求的持有人同意支付本次审计的合理费用)，(Iii)拟编制财务报表，而该等财务报表须包括在注册说明书内，或董事会以其合理善意判断，认为该等搁置承销或要求注册将(X)对涉及本公司的重大收购、公司组织或其他类似交易造成重大干扰，(Y)要求本公司作出不利披露，或(Z)导致本公司无法遵守证券法或交易法的规定；但在此情况下，发起货架承销或即期登记的可注册证券的多数股权持有人有权撤回该请求，如撤回该请求，该等货架承销或即期登记不应被视为本协议项下的准许货架承销或即期登记之一，而本公司须支付与该等登记有关的所有登记费用。本公司在任何连续十二个月的期间内，只能延迟两次货架承保或要求在本协议下注册。

*2.4%。他们关闭了禁闭室。尽管本协议中有任何相反的规定，

公司没有义务对任何可注册证券进行任何搁置承销、要求注册或捆绑注册，但受任何锁定协议所述的任何锁定的限制。第2.4节的任何规定均不限制本公司根据第2.1.1(A)节的规定在货架注册表上注册所有可注册证券的义务。

第三条公司程序

3.1.他们制定了通用程序。如果在本条例规定之日或之后的任何时间，本公司需要进行可登记证券的登记，本公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1。准备并向证监会提交一份注册声明，地址为

并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有注册证券均已售出；

3.1.2。编写并向委员会提交此类修正案并在其生效后

根据任何可登记证券的持有人或承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和规例所使用的登记表格的规则、规例或指示的要求，对登记声明及招股章程的该等补充文件作出的修订，以维持登记声明的效力，直至该等登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该等登记声明或招股章程附录所载的预定分销计划出售，以及(I)任何承销商超额配售选择权已按其条款终止，或(Ii)承销商已通知本公司，他们将不会行使该选择权或其任何剩余部分；

3.1.3.免费提供给保险人(如果有)和每一位持有人

该等注册所包括的可注册证券或该等持有人的法律顾问、该等注册说明书所包括的招股章程副本(包括每份初步招股章程)、其各项修订及补充文件(每项修订及补充文件均包括所有证物及以参考方式并入其中的文件)，以及该等注册所包括的须注册证券的承销商及每名持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该注册证券的处置

该等持有人所拥有的证券；

3.1.4.在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，以及(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准，并作出任何合理需要或适宜的其他作为和事情，以使登记声明中所包括的可登记证券的持有人，以完善在该司法管辖区内对该等须登记证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；

3.1.5。采取商业上合理的努力，促使所有该等可登记证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上上市；

3.1.6。提供转让代理或认股权证代理(视情况而定)和登记人

所有该等注册证券不得迟于该注册声明的生效日期；

3.1.7。应立即通知每一位应登记证券的卖家

收到通知或获悉，委员会发出任何停止令中止此种登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并迅速作出商业上合理的最大努力，阻止发出任何停止令，或在应当发出停止令时撤回该停止令；

3.1.8。在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本；

3.1.9。在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时有效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10。在包销发行的情况下，允许参与持有人

依赖本公司独立注册会计师向本次发行的主承销商提供的任何“冷淡的安慰”信函；

3.1.11。在包销发行的情况下，允许参与持有人

依赖代表公司的大律师(S)就该登记的目的向该发行的主承销商发出的涉及与登记有关的法律事项的任何意见；

3.1.12。在任何包销发行的情况下，订立并履行其

与此类发行的主承销商以惯常形式签订的承销协议所规定的义务；

3.1.13。在合理的切实可行范围内尽快向其证券持有人提供，

自注册说明书生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月期间的收益说明书，满足证券法第11(A)节及其第158条的规定，如果公司及时根据交易法在20-F和6-K表格上提交完整和准确的信息，并在其他方面符合证券法第158条的规定，该要求将被视为满足；

3.1.14。如果登记涉及可登记证券的登记

涉及总收益超过25,000,000美元的公司，尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.15。否则，真诚地与之合理合作，并采取

持有者可能合理要求的与此类登记相关的习惯行动。

3.2.它减少了注册费用。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人须承担与出售可注册证券有关的所有额外销售开支，例如承销商佣金及折扣、经纪费用、承销商市场推广费用及代表持有人的律师费用及开支，超出或超出计入注册开支的律师费及开支。在任何情况下，公司的任何报销或支付不得(A)重复或(B)限制在持有人与公司之间的任何其他合同或协议中规定报销律师费用和开支的任何条款。

3.3.它提高了参与承销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

*3.4%。宣布暂停销售；不利披露。在收到来自

如公司认为注册说明书或招股章程载有失实陈述，则每名持有人须立即停止处置可登记证券，直至公司以书面通知其可恢复使用招股章程，并已收到经补充或修订的招股章程的副本以纠正该失实陈述(不言而喻，本公司特此承诺在该通知发出后在合理的切实可行范围内尽快拟备及提交该补充或修订)，如公司有此指示，则每名持有人须将当时由该持有人管有的所有副本交付公司(费用由公司承担)，但永久档案副本除外。在收到该通知时，有关该等可注册证券的招股说明书。如果在任何时间就任何登记继续使用登记声明会要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包括(I)由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，(Ii)截至公司会计年度结束的日期的经审计的财务报表(除非提出注册请求的持有人同意支付本次审计的合理费用)，或

(Iii)就须纳入登记报表的备考财务报表而言，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用该等登记报表不超过180天。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满。

3.5.他们没有报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据交易法进行报告的同时，将始终履行其在商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司必须在本合同日期后提交的所有报告，并应持有人的要求迅速向该持有人提供该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的本公司普通股，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条赔偿和出资

*4.1.他们要求赔偿。

4.1.1.本公司同意在法律允许的范围内对每个

可登记证券的持有人、其高级职员及董事及控制该持有人(按证券法的涵义)的每名人士，不会因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载有关重大事实的任何失实或指称失实陈述或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏任何重大事实而导致的一切损失、申索、损害赔偿、债务及开支(包括合理的律师费)，或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中所述的重大事实，以使当中的陈述不具误导性，除非该等资料是由该等持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2。就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人须以书面向本公司提供本公司合理地要求在与该等注册声明或招股章程有关连的情况下使用的资料及誓章，并须在法律许可的范围内，向本公司、其董事、高级人员及代理人以及每名控制本公司的人士(证券法所指者)，就该注册声明内所载任何不真实的重大事实陈述所引致的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括但不限于合理律师费)，作出弥偿。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实的任何遗漏，但只限于该持有人以书面如此明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏；但赔偿义务须由上述持有人之间的各人承担，而不是连带的。

可登记证券，而每一名该等可登记证券持有人的责任，须与该持有人从出售

根据该注册声明注册的可注册证券。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3。任何有权在此获得赔偿的人应(I)立即以书面形式

向补偿方发出关于其寻求赔偿的任何索赔的通知(但未及时发出通知不应损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，只要这种不及时并未对补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中，该受补偿方和被补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款支付的)，或和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为其无条件条款。

4.1.4.本协议项下规定的赔偿应保留在

完全有效，无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或其代表所作的任何调查，在证券转让后仍将继续存在。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5。如果根据本合同第4.1条从

如果补偿方不能或不足以就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用使被补偿方不受损害，则补偿方应按适当的比例分担被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑因素，而不是赔偿被补偿方。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参照以下因素确定：有关的任何诉讼，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及

赔偿一方和受保障方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类行为的机会；但任何持有人根据本第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在导致此类责任的要约中收到的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(证券法第11(F)节的含义)无权根据本第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条杂项

5.1. 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应被视为：（a）发送人确定的亲自送达日期；（b）由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递公司发送后的一（1）个工作日；（c）如果通过电子邮件发送，则发送经电子确认的日期；或（d）在邮寄日期后的第五（5）个工作日，以挂号或挂号邮件，要求回执，邮资已付。 该等通信必须以下列方式发送给本公司，地址为：

Mynd.ai，Inc.

橄榄路720号

1500套房

华盛顿州西雅图98101

收件人：总法律顾问

电子邮件：www.example.com和Allyson. krause @ www.example.com

将副本复制到：

Mynd.ai，Inc.

橄榄路720号

1500套房

华盛顿州西雅图98101

收件人：CFO

电子邮件：www.example.com和Arthur. Gitterman @ www.example.com

和

最佳助理教育在线有限公司

香港湾仔海港中心20楼2001—05及11室

港湾道25

香港湾仔

收件人：陈嘉文电子邮箱：www.example.com

将副本复制到：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton

财富金融中心45楼

东三环中Lu

北京市朝阳区100020

人民网Republic of China注意：Shu电子邮箱：dshiu@cgsh.com和

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton

自由广场一号

纽约10006

注意：亚当·布伦曼

电子邮件：abrenneman@cgsh.com

并寄往附表A所述的持有人地址。

任何一方均可根据本5.1节的规定，通过书面通知本合同的其他各方，随时和不时地更改其通知地址。

*5.2.没有分配；没有第三方受益人。

5.2.1.本协议及公司的权利、义务和义务

本公司不得全部或部分转让或转授本协议项下的内容。在锁定协议中描述的适用于相关可注册证券的任何禁售期到期之前，任何持有人不得全部或部分转让或转授其在本协议下的权利、义务或义务。

5.2.2。除本协议第5.2.1节所述外，本协议和

应登记证券持有人在本协议项下的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人与任何该等持有人转让可登记证券一起转让或转授，并在该等转让的范围内转让。

5.2.3.本协议和本协议的规定对本协议具有约束力，并

确保本公司及持有人、准许受让人及其继承人及持有人的准许受让人的利益。

5.2.4。本协议不应向下列任何人授予任何权利或利益

除本协议和本协议第5.2条明确规定外，不是本协议的任何一方。

5.2.5。本合同任何一方不得转让该当事人的权利、义务和

本协议项下的义务对公司具有约束力或义务，除非及直至

公司应已收到(I)本合同第5.1节规定的转让的书面通知和(Ii)受让人的书面协议，其格式应合理地令

公司受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3.中国和其他同行也是如此。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

*5.4%。展览管理法律；会场。双方明确同意，本协议

协议应受下列法律管辖和解释

纽约州，不考虑法律冲突

这类司法管辖权的规定。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

5.5.他们提出了修正案和修改意见。经本公司及当时尚未履行的须登记证券的至少多数权益持有人书面同意后，可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成不利影响，而其方式与其他持有人(以有关身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.6.他们没有其他注册权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入任何

公司为自己的账户或他人的账户出售证券而提交的登记。

5.7.他们要求终止合同。本协议将于(I)本协议日期五周年或(Ii)所有须注册证券已根据注册声明出售或不再是可注册证券之日终止(但在任何情况下均不得早于证券法第4(3)条所指的适用期间，且

(B)所有可登记证券的持有人可根据证券法规则144(或任何类似条文)出售可登记证券，而不限制出售证券的金额或出售方式。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页面如下]

附表A

电子邮件：www.example.com，副本发送至：

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5东三环中

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收件人：Adam

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