赔偿协议

通过日期：2023年12月13日

    

本弥偿协议(“本协议”)于2013年12月13日由开曼群岛豁免公司Mynd.ai，Inc.(“本公司”)与_

独奏会

本公司和赔偿对象认识到，为董事、高级管理人员和关键员工购买责任保险的难度越来越大，此类保险的成本大幅增加，此类保险的覆盖范围普遍减少。本公司和弥偿受保人进一步认识到，公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级管理人员和主要员工面临昂贵的诉讼风险，同时责任保险的供应和覆盖范围受到严重限制。在目前的情况下，受偿方不认为现有的保护是足够的，在没有额外保护的情况下，受偿方可能不愿意继续以受偿方的现有身份在公司服务。本公司希望吸引和保留高素质人士(如弥偿人)的服务，并对其董事、高级管理人员和关键员工进行赔偿，以便为他们提供法律和经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则(“章程细则”)允许的最大限度的保障。

协议书

考虑到双方在本协议中作出的承诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--公司和被赔付人特此同意如下：

1.赔偿。

(A)第三方诉讼程序。在适用条件允许的最大范围内

可不时修订的法律及章程细则，如获弥偿人曾经、正在或被威胁成为任何法律程序(由公司或公司有权促致胜诉判决的法律程序除外)的一方或参与者(作为证人或其他身份)，则公司须就所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项(如该和解协议已获公司事先批准)向获弥偿人作出弥偿。不应被无理拒绝批准)实际和合理地发生在与该诉讼相关的诉讼中，前提是受偿方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼中，没有合理理由相信受偿方的行为是非法的。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。最大限度地

在适用法律和章程允许的情况下，如果受赔者曾经、正在或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者(作为证人或其他)，或公司有权促成对本公司有利的判决，本公司应就受偿人在#年实际和合理地发生的所有费用向受偿人进行赔偿。

如获弥偿人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，则不得就任何申索、问题或事宜向本公司作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或正在或曾经待决该法律程序的法院应申请而裁定，鉴于案件的所有情况，获弥偿人有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。

(C)功成名就。在适用法律允许的最大范围内

本公司应就受偿人实际和合理地发生的所有与此相关的费用向受偿人进行赔偿，并在受偿人就第1(A)或第1(B)节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩时取得全部或部分胜诉的情况下，赔偿受偿人与此相关的所有实际和合理支出。在不限制前述一般性的情况下，如果受偿人就诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项的案情或其他方面胜诉，公司应在适用法律和章程允许的最大限度内，就受偿人实际和合理地因该等成功解决的索赔、问题或事项而发生的所有费用进行赔偿。如果根据案情或其他方面(包括不损害的处置)处理任何法律程序，且(I)该处置对受偿人不利，(Ii)受偿人对公司负有责任的裁决，(Iii)受偿人认罪，(Iv)受偿人没有以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式善意行事，及(V)就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是违法的，就本协议而言，受赔方应被视为完全成功。

(D)证人费用。在适用法律允许的最大范围内

在本章程及受偿人为证人或以其他方式被要求参与受偿人并非任何一方的任何诉讼的范围内，本公司应就受偿人因该等诉讼而实际及合理地招致的所有开支向受偿人作出赔偿。

2.赔偿程序。

(A)垫付费用。在适用条件允许的最大范围内

根据法律和章程细则，本公司应在收到本公司不时要求垫付款项的声明后三十(30)天内，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后，预支受偿人实际和合理地支付的与诉讼有关的所有费用。这种垫款应是无担保和免息的，不应考虑受偿方偿还费用的能力，也不应考虑

受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。在适用法律和条款允许的范围内，受赔方有权继续根据第2(A)款获得预支费用，除非和直到受赔方根据本条款获得赔偿的问题已由法院命令或判决作出最终裁决，而法院命令或判决不再具有上诉权利。受偿人

特此承诺，只有在最终确定本公司无权根据本协议和本条款的其他条款获得本公司赔偿的情况下，才偿还该等预付款项。在适用法律和条款允许的范围内，在签署和交付本协议时，受赔方有资格获得垫款，这是偿还本协议项下垫款的必要保证，除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺才有资格获得本协议项下的垫款。

(B)受偿人的通知和合作。被赔付人应及时

在收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他与根据本协议将会或可能要求赔偿的任何诉讼或事项有关的文件后，以书面通知本公司。向本公司发出的通知应包括对诉讼性质和相关事实的描述，并应直接向本公司首席执行官发出，并应按照下文第13(E)节的规定发出。此外，受赔方应向公司提供公司可能合理要求的其他信息和合作。除非本公司因此而受到不利影响，否则受赔人未如此通知、提供信息或以其他方式与本公司合作，并不解除本协议项下本公司对受赔人的任何义务。

(C)权利的确定。

(I)最终处置。尽管本协议有任何其他规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就本协议下获得赔偿的权利作出任何决定。

(Ii)厘定和付款。在符合前述规定的前提下，立即

在收到要求就第1款规定的赔偿权利付款的声明后，在适用法律要求的范围内，公司应采取必要步骤，以适用法律或章程规定的方式授权付款。本公司应在首次收到付款书面请求后三十(30)天内，根据本协议、任何法规或本公司章程中关于赔偿或垫付费用的任何规定，支付任何索赔，如果该索赔没有在该三十(30)天内全额支付，则受赔人可在此后的任何时间向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，并受第12条的约束，

受赔人还应有权获得支付实际和合理地发生的所有费用

与提起该诉讼有关的受偿人。它应是对任何此类行为的抗辩

(根据第2(A)条提出的强制执行垫付费用索赔的诉讼除外)，证明受偿人没有达到行为标准，使公司可以根据适用的法律或条款就索赔金额向受偿人进行赔偿。在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出决定的个人或个人或实体应推定被赔偿人有权获得本协议项下的赔偿，公司应承担以下举证责任

用明确和令人信服的相反证据推翻这一假设。以判决、命令、和解、定罪或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最佳利益，或在刑事诉讼中，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是违法的。此外，双方的意图是，如果本公司对受赔方的赔偿权利提出异议，则受赔方的受赔权问题应由法院决定，而本公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问或其股东)未能就因受赔方符合适用法律或章程所要求的适用行为标准而未能做出决定的情况，也不应由公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问、独立法律顾问、或其股东)做出实际决定。或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准的，应推定受偿方已达到或未达到适用的行为标准。如果在诉讼最终处理后九十(90)天内仍未就本协议项下的赔偿权利作出任何要求的裁定，则应视为已作出受偿人有权获得赔偿的必要裁定。

(D)付款指示。在需要付款的范围内

在本协议项下，公司应在适用法律和章程允许的范围内，按照受偿方的要求(但不得重复)，(I)代表受偿方支付此类费用，(Ii)预付给受偿方足够支付此类费用的资金，或(Iii)偿还受偿方的此类费用。

(E)向保险人发出通知。如果在收到索赔通知时

根据本条例第2(B)节，本公司已实施董事及高级人员责任保险，本公司应按照有关保单所载程序，迅速通知各保险人有关该等诉讼的开始。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，在适用法律和条款允许的范围内，使该等保险人代表受偿人按照该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有金额。本公司须向弥偿受保人提供：(I)所有可能适用的董事及高级人员责任保险单的副本；(Ii)该等通知送交有关保险人的副本；及(Iii)本公司与该等保险人之间有关诉讼的所有后续函件的副本，在每种情况下，基本上与本公司交付或收到该等函件同时进行。

(F)申索的抗辩和律师的选择。如果该公司

根据本条例第2(A)条，公司有义务预支与任何诉讼有关的费用，公司有权在适当的情况下承担该诉讼的抗辩责任，并在向受偿人递交其选择的书面通知后，以及在受偿人对该项承担提供经签署的书面同意后(不得无理拒绝)，在受偿人合理地接受的情况下承担该诉讼的辩护。在该通知交付后，受赔人批准该律师并由公司保留该律师，

根据本协议，受偿方不承担因同一诉讼而产生的律师费，但条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担；及(Ii)如(A)本公司先前已授权本公司聘用律师，(B)本公司应合理地断定本公司与本公司在进行任何该等抗辩时可能存在利益冲突，或(C)本公司事实上并未聘请律师为该诉讼进行辩护，则本公司的律师的费用及开支应在适用法律及章程所容许的范围内由本公司承担。此外，如果本公司和弥偿受保人之间存在潜在的利益冲突，则在适用法律和章程允许的范围内，弥偿受偿人为监督诉讼程序而聘请的独立律师所产生的实际和合理的法律费用和开支(以便该律师可以在本公司与弥偿受偿人之间的利益冲突成为实际利益冲突时承担受偿人的辩护)应被视为本协议下的赔偿费用。是否存在实际或潜在的利益冲突，以及是否可以放弃这种冲突，应根据律师职业行为规则和适用法律予以确定。如果本公司对每项和解承担全部责任，则本公司在就本公司承诺抗辩的任何诉讼达成和解时，无需征得受偿方的同意；但是，在达成以下和解之前，本公司应被要求事先获得受偿方的书面批准，且不得无理拒绝批准：(1)不给予受偿方完全免除责任，(2)对受偿方施加任何惩罚或限制，或(3)承认受偿方的任何责任或不当行为。

3.附加弥偿权利。

(A)范围。尽管本协议有任何其他规定，公司在此同意在适用法律和条款允许的最大程度上对受赔方进行赔偿，即使此类赔偿没有得到本协议其他条款的明确授权。如果在本协议日期后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大开曼群岛公司向其董事会成员或高级管理人员提供赔偿的权利，则该等变化(在适用法律和章程的约束下)应被视为在本协议项下受偿人的权利和本公司义务的管辖范围内。如果任何适用法律、法规或规则的任何变更缩小了开曼群岛公司向其董事会成员或高级管理人员提供赔偿的权利，则在适用法律、法规或规则未要求适用于本协议的范围内，此类变更不应对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响，但须受适用法律和条款的限制。

(B)非排他性。本协议提供的赔偿应

不应被视为排除受偿人根据本公司的

本章程细则、任何协议、本公司董事会任何股东或无利害关系成员的投票、适用法律或其他法律，均适用于以赔偿人的正式身份或在担任该职位期间以其他身份的诉讼。

(C)未付款项的利息。如果本公司在本协议项下向被赔付人支付的任何款项被延迟超过九十(90)天，则本公司应按适用法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，自本公司实际发生该等费用或支付该判决、罚款或和解金额之日起至本公司向被赔付人支付该等款项之日止的期间内，本公司应向被赔付人支付本公司赔偿或有义务赔偿的金额。

(D)第三方赔偿。本公司在此承认，受偿人拥有或可能不时获得由一个或多个第三方(统称为“第三方弥偿人”)提供的某些赔偿、垫付费用和/或保险的权利。本公司特此同意，本公司是第一担保人(即，其对被赔付者的义务是主要的，第三方赔付人对被赔付者发生的相同费用或债务的任何垫付或赔偿义务是次要的)，并且本公司不会断言，在本公司必须履行本协议项下的垫付费用、报销和赔偿义务之前，被赔付者必须向任何第三方赔付者寻求垫付费用或报销或赔偿。第三方赔付人代表被赔方就被赔方向本公司寻求赔偿的任何索赔预支或支付款项不影响前述规定。第三方

如果第三方赔偿人没有向赔偿人或代表赔偿人垫付或支付任何款项，赔偿人应代位享有赔偿人对公司的所有追偿权利，但以垫付或付款的幅度为限。如果有管辖权的法院因任何原因认定第三方赔偿人无权享有前款所述的代位权，第三方赔偿人有权就第三方赔偿人向被赔偿人或代其支付的任何垫款或付款向第三方赔偿人作出分担。

4.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿因诉讼而实际和合理地发生的部分或部分费用、判决、罚款或和解金额，但不包括全部金额，则本公司应在适用法律允许的范围内，以及条款仍有权就该等费用、判决、罚款和为和解而支付的金额对受赔方进行赔偿。

5.董事和高级管理人员责任保险。

(A)D&O政策。本公司应不时作出诚信承诺

确定本公司是否可行从信誉良好的保险公司获得并维持一份或多份保单，为本公司董事和高级管理人员因不法行为造成的损失提供保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。在董事的所有保单中和高级官员责任

在保险方面，如果赔偿对象是董事公司的董事，则赔偿对象应被指定为被保险人；如果赔偿对象是董事公司的高级职员，则赔偿对象应被指定为被保险人；如果赔偿对象不是公司的高级职员，但却是高级职员，则赔偿对象应被指定为被保险人；如果赔偿对象不是高级职员或董事，但却是关键员工，则赔偿受益人应被指定为被保险人。尽管有上述规定，在以下情况下，本公司并无义务获得或维持该等保险：本公司真诚地确定该等保险并非合理可得；如该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例；如该等保险所提供的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的利益；或如本公司的母公司或附属公司承保类似的保险，则本公司无义务获得或维持该等保险。

(B)尾部覆盖。如果控制权或公司发生变更

当本公司破产(包括被接管或进入联邦破产程序等)时，在适用法律和条款允许的范围内，本公司应在此后六年内维持本公司在提供有关受偿人的保险(董事和高级管理人员的责任、受托责任、雇佣做法或其他)时所维持的任何和所有有效保单。

6.可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司不能履行本协议项下的义务，不应构成违反本协议。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应在本协议中未被无效的任何适用部分允许的范围内向受赔方提供充分的赔偿，并且本协议未因此而无效的余额应可根据其条款强制执行。

7.免责条款。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

(A)由弥偿人提出的申索。赔偿或垫付由受偿方自愿提起的诉讼或垫付给受赔方的费用，除非是为确立、执行或解释本协议或任何其他法规或法律规定的赔偿权利或适用法律所要求的其他权利而提起的诉讼，但如果董事会认为适当，公司可在适用法律和章程允许的范围内，在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用；但本款第一款所列的免责规定，不得被视为适用于由受弥偿人发起或提出的任何调查，在合理需要或适宜的范围内，以支持受弥偿人对其曾经、正在或可能成为一方当事人的法律程序的抗辩；

(二)缺乏诚信。赔偿被赔付人的任何费用

在有管辖权的法院裁定以下情况的情况下，因受偿方为确立、执行或解释根据本协议或任何其他成文法或法律或按适用法律要求获得赔偿的权利而提起的任何诉讼而招致的

受偿人在这类诉讼中提出的每一项实质性主张都不是善意的或轻率的；

(C)非法付款。在一定程度上赔偿被赔付人的费用

根据具有管辖权的法院的最终命令或判决，对其提出上诉的所有权利已失效或已用尽的，裁定此种赔偿是非法的；

(D)某些行为。赔偿因下列原因而发生的费用

由最终法院命令或有管辖权的法院判决确立的行为，其所有上诉权已失效或用尽，为故意欺诈或因被赔偿人自己的不诚实或故意违约所致；

(E)保险索赔。在一定程度上赔偿被赔付人的费用

该等费用已由保险承运人根据本公司所维持的保险单直接支付给受偿人；或

(F)《交易法》中的某些索赔。对受损害人的连带赔偿

就(I)《交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规或任何类似的州成文法或普通法的任何类似条文所指的由受偿方从购买和出售(或出售和购买)本公司的证券中获得的利润进行的任何索赔，或(Ii)受偿方对本公司的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿或受偿方从出售本公司的证券中实现的任何利润的任何补偿，根据《交易法》的要求(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(“萨班斯-奥克斯利法案”)或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或向公司支付因赎回人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润)；但是，只要在适用法律和章程允许的最大范围内，以及在受赔方就任何此类诉讼的是非曲直或其他方面胜诉的情况下，受偿方与任何此类诉讼有关的实际和合理支出应被视为本合同项下的赔偿费用。

8.供款申索。

(A)如果第1节规定的赔偿不能全部或部分获得

在适用法律和章程所允许的最大范围内，公司应在适用法律和细则允许的最大范围内，在适用法律和细则允许的最大范围内，就公司与受偿人负有共同责任的任何诉讼(或如果参与该诉讼)，首先支付受偿人因任何诉讼而产生的全部金额，无论是费用、判决、罚款或为和解而支付的金额，而不要求受偿人为此类付款提供资金，公司特此放弃并放弃其在任何时候可能对受偿人承担的任何权利，而不是出于第7条所述以外的任何原因向受偿人支付。

(B)在不减少或损害公司所规定的义务的情况下

在前述第8(A)条中，如果因任何原因，被赔付者在公司与被赔付者共同负有责任的任何诉讼中选择或被要求支付任何费用、判决或和解的全部或任何部分(或如果参与该诉讼，本公司将被支付)，公司应在适用法律和章程允许的范围内，按照本公司和本公司所有高级管理人员、董事或雇员(被赔付者除外)实际和合理发生并支付或应支付的费用、判决书、罚款和和解金额的比例，提供被赔付者支付的费用、判决、罚款和和解金额。他们一方面与受偿人(或如果参与该程序)和受偿人对引起该程序的交易或事件承担连带责任；然而，以相对利益为基础厘定的比例，可在符合法律所需的范围内，参考本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过错而作进一步调整，该等高级人员、董事或雇员一方面与受偿人(或如参与该诉讼将会负责任)，另一方面与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关连，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(除弥偿受偿人外)一方面与弥偿受偿人(或如参与该诉讼将会负上)承担共同责任，而另一方面则与弥偿受偿人共同承担责任，其相对过错的厘定，除其他事项外，应参考他们的行为在多大程度上是出于谋取个人利益或利益的意图，他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度。

(C)就针对董事、高级人员的法律程序而言，

在适用法律和细则允许的最大范围内，本公司的雇员或代理人(受偿人除外)应就公司任何可能与受偿人共同承担责任的董事、高级管理人员、雇员或代理人(受偿人除外)可能提出的任何出资索赔向受偿人进行赔偿，在相同程度上，受偿人将有权根据本协议获得此类赔偿，如果诉讼针对受偿人提起。

9.不得推卸责任。在确定本协议项下的任何权利时，不得将公司或公司本身的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受偿人。

10.善意的决定。就任何诚实信用的确定而言，如果被赔付人的行为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或企业的高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或企业或企业董事会的法律顾问或企业董事会任何委员会选定的任何律师的意见，或独立注册会计师或评估师、投资银行家、薪酬顾问或者本企业、本企业董事会或其所属委员会合理选拔的其他专家。本第10款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿者被视为已达到适用的行为标准的其他情况。无论是否满足本节的前述规定，其

在任何情况下，应推定受偿方一直本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。

11.已定义的术语和短语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“实益所有人”和“实益所有权”应具有下列含义

根据交易法颁布的第13d-3条规定，自本合同生效之日起生效。

(B)“控制权变更”应被视为发生在下列任何一项中最早的一项

以下事件：

(I)第三方收购股份。任何人都是或成为

直接或间接持有本公司当时一般有权在委任董事时投票的已发行证券合共投票权501%或以上的本公司证券的实益拥有人，除非(1)任何人士对本公司证券的相对实益拥有权的改变纯粹是由于有权在委任董事时投票的已发行股份总数减少所致，或(2)有关收购事先获得留任董事批准，而根据本定义第(Iii)部分，该项收购并不构成控制权的改变。

(二)董事会换届。截至日期为

本协议构成本公司董事会(“董事会”)，而任何新董事的任命或提名经董事会至少三分之二的在任董事(于本协议日期当日仍为董事)(统称“留任董事”)投票通过后，因任何理由不再构成董事会多数成员。

(Iii)公司交易。重组的生效日期，

在任何情况下，本公司的合并或合并(“业务合并”)，除非在该等业务合并之后：(1)在紧接该业务合并之前有权在董事任命中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，本公司当时已发行证券的总投票权超过51%，一般有权在该等业务合并(包括因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)所产生的董事的委任中投票，投票权的比例与紧接该业务合并前有权在委任董事中一般有权投票的证券的比例大致相同，并有权委任至少过半数董事会成员或尚存实体的其他管治机构；(2)任何人(不包括因该项业务合并而产生的任何法团)均不直接或间接地成为当时有权在委任中投票的未偿还证券的15%或以上的合并投票权的实益拥有人

1违约率通常为50%；对于上市公司或即将上市的公司，一些公司的违约率为20%-40%。

除在企业合并前已拥有该等所有权者外，该等公司的董事；及(3)因该等企业合并而产生的公司董事会中，至少有过半数董事在签署有关该等企业合并的初始协议或董事会的行动时为留任董事。

(四)清盘。本公司股东批准一项

本公司完全清盘或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但不包括保理本公司目前的应收账款或到期托管(或如不需要批准，董事会决定在一项交易或一系列相关交易中进行该等清算、出售或处置)。

(五)其他事项。会发生任何其他性质的事件

须根据根据交易所法令颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似项目或任何类似附表或表格的回应)作出报告，不论本公司当时是否受该等报告要求所规限。

(C)“公司”除包括所产生的或尚存的

公司或法团，指经合并或合并而被吸收的任何组成公司或法团(包括组成公司的任何组成部分)，而倘若合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿，因此，假若弥偿对象是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应组成公司或法团的要求，作为任何其他企业的高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务，根据本协定的规定，对于产生的或尚存的公司或公司，受偿人的地位应与如果其继续单独存在时，受偿人对该组成公司的地位相同。

(D)“企业”是指本公司和任何其他受偿方的企业

过去或现在应公司要求担任董事、高级管理人员、合伙人(普通、有限或其他)、成员(管理或其他)、受托人、受托人、雇员或代理人。

(E)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。(F)“费用”应包括下列各项的所有直接和间接费用、费用和开支

任何类型或性质的费用，包括所有律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而向赔偿人征收的任何联邦、州、当地或外国税(包括下列税种

在实际或被视为收到本协议项下关于征收联邦、州、当地或外国税的付款时征收的费用、传真传送费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼证人、和解或上诉或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出、义务或开支。开支亦包括因任何法律程序引起的上诉而招致的任何放弃开支，包括与任何讼费保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、保证及其他费用。费用还应包括对其施加的任何利息、评估或其他费用，以及为支持本合同项下的付款请求而准备报表所产生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(G)“人”应具有“公约”第13(D)和14(D)节所规定的含义。

在此日期生效的交易所法案；但“人”应排除：(I)本公司；(Ii)本公司的任何直接或间接控股的子公司；(Iii)本公司的任何员工福利计划或本公司的任何直接或间接控股的子公司，或由本公司的股东直接或间接拥有的任何公司的任何员工福利计划，其比例与他们对本公司股份的所有权基本相同(和

“雇员福利计划”)；及(Iv)根据雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人。

(H)“程序”应包括任何实际的、威胁的、待决的或已完成的

诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的程序，无论是由第三方、政府机构、本公司或其董事会或其委员会提起的，不论是否属于本公司的权利，也不论是否具有民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质，包括因被赔者是或曾经是董事的当事人、潜在当事人、非当事人证人或其他原因而被、正在、将会或可能作为当事人、潜在当事人、非当事人证人或其他原因参与的任何上诉，本公司的高级职员、雇员或代理人，因受弥偿人在以董事、高级职员、雇员或代理人身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)或其本身在以董事、高级职员、雇员或代理人的身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或因受弥偿人现时或过去是应本公司的要求以董事、高级职员、合伙人(一般、有限或其他身分)、成员(管理或其他方面)、受托人、雇员或代理人的身分服务，不论是否在招致任何弥偿法律责任或开支时以上述身分服务，根据本协议，可提供费用的报销或预支。

(I)此外，凡提及“其他企业”时，应包括另一个

公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业；凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划向弥偿受保人征收的任何消费税；凡提及“应公司要求服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利施加责任或涉及弥偿受偿人的服务的任何服务

如果受赔人本着诚信行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受偿人应被视为按照本协议中所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事；提及的“包括”或“包括”应指包括但不限于；提及的章节、段落或条款是指本协议中的章节、段落或条款，除非另有说明。

12.律师费。如果受赔方根据本协议提起任何诉讼，以强制执行或解释本协议的任何条款，或根据任何D&O保单进行追偿，公司应赔偿受赔方实际和合理地发生的与该诉讼相关的所有费用，除非有管辖权的法院裁定，受赔方作为该诉讼的基础提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的。在本协议下由本公司或以本公司名义提起的诉讼，或为执行或解释本协议的任何条款而提起的诉讼，本公司应在适用法律和条款允许的范围内，就受赔方实际和合理地与该诉讼相关的所有费用(包括受赔方在该诉讼中提出的反索赔和交叉索赔)对受赔方进行赔偿，除非有管辖权的法院裁定，受赔方对此类诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意的或轻率的。

13.杂项。

(一)依法治国。的有效性、解释、解释和解释

本协议的履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

(B)整个协议；具有约束力。本协议在不限制第3(B)节所述受赔方任何权利的情况下，阐述了双方关于本协议标的的完整协议和理解，并合并了双方之前的所有讨论，并取代了双方之间关于本协议标的的任何和所有先前协议。本协议规定的赔偿适用于在本协议生效日期之前或之后发生的事件，即使在受赔方停止以任何和所有受保障身份为公司服务之后，在适用法律和条款允许的范围内，本协议规定的赔偿仍应继续适用。

(C)修订和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。任何延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。

(D)继承人和受让人。本协议对公司及其继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)具有约束力

受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人的利益。本公司应要求并促使本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论是以购买、合并、合并或其他方式直接或间接)，以符合弥偿受保人满意的形式及实质的书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在未发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

(E)通知。规定或准许发出的任何通知、要求或要求

在本协议项下，应采取书面形式，如亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以预付邮资的挂号或挂号信形式存放在美国邮件后48小时内寄往签名页上规定的、随后通过书面通知修改的被通知方地址，或如果签名页上未指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址，应视为足够。

(F)可分割性。如果本协议的一项或多项规定被视为

根据适用法律不能强制执行的，双方同意本着善意重新谈判此类条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(G)建造。本协议是和之间谈判的结果

已由本协议各方及其各自的律师(如果有)审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(H)对应方。本协议可以以任何数量的方式签署

副本，每一份在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。签署传真件或扫描件与签署原件具有相同的效力和效果，传真件或扫描件的签名将被视为正本和有效的签名。

(一)没有就业权。本协议中包含的任何内容

打算在Indemnitee中创造任何继续受雇的权利。

(J)公司状况。公司不得在下列情况下主张

为确立、执行或解释本协议项下的任何赔偿权利而提起的任何诉讼，即本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定，公司受本协议所有条款的约束，不得做出任何相反的断言。

(K)代位权。在不违反第3(D)款的情况下，在根据本协议进行付款的情况下，本公司应代位行使受赔方的所有追偿权利，受赔方应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保该等权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利。

[签名页如下]

自上文第一次规定的日期起，双方已签署本赔偿协议。

该公司：

Mynd.ai，Inc.

推荐人：。

*(签名)

姓名：约翰·贝克汉姆

地址：

720 Olive Way，Suite 1500

华盛顿州西雅图98101

美国

同意并接受：

受偿人：

（印刷品名称）

（签名）

地址：

电子邮件：