附件2.9

执行版本

2023年12月13日

ELMTREE INC.

作为押记人

和

威尔明顿储蓄基金协会

作为抵押品代理人

股票押金

目录

-i-

本股份押记（以下简称“契据”）是作为契据作出并交付的，

2023年12月13日

在以下情况之间：

（1）ELMTREE INC.，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限公司，公司注册号为401500，注册办事处位于190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1—9008，Cayman Islands（“押质人”）；及

(2)威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为其他担保方的担保受托人(“抵押品代理人”)。

特此协议如下

1.定义和解释

1.1除另有规定或文意另有所指外，票据购买协议中定义的词语在本契约中使用时应具有相同的含义。

1.2此外，在本契约中：

“开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“公司”是指Promethean World Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司，公司注册号为07118000，注册地址为BB1 5号BB1 5，Blackburn，WhiteBirk Industrial Estate，WhiteBirk Industrial Estate，Promethean House下飞利浦路。

“生效时间”指与现有股份抵押有关的解除契据生效的时间。

“强制执行通知”是指抵押品代理人在第13.1条规定的事件发生后的任何时间向担保人发出的书面通知，通知担保人抵押品代理人打算强制执行担保。

“现有股份押记”是Elmtree Inc.于2023年11月21日签订的股份押记协议。董事会主席及Madison Pacific Trust Limited（作为抵押人）就现有债券（经不时修订、更改、更替或补充）项下股份之抵押代理。

"发行人"指www.example.com，Inc.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，前称Gravitas Education Holdings，Inc。

“法律保留”系指：(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；(B)根据任何有关法域的任何适用法律禁止索赔的时间，就不缴纳印花税承担责任或赔偿某人的承诺可能无效的可能性，以及对抵销或反索赔的抗辩；以及(C)任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩。

“票据购买协议”指由作为票据发行人的发行人于2023年4月18日签署的优先担保可转换票据购买协议，以及

经不时修订、更改、更新或补充的注明为买方的票据的买方。

“债务人”是指起诉人、公司和出票人。“当事人”指的是本契约的一方。

“完善要求”系指任何适用司法管辖区为完善股份抵押协议所设定的担保权益或为取得该等担保权益的相关优先权而须采取的任何及所有登记、备案、公证、通知、支付印花、登记、公证或其他类似税费及其他行动及步骤。

“合格股权融资”是指发行人基于至少等于合并估值的隐含估值筹集的股权融资，其现金收益至少为

50,000,000美元(减去与融资有关的所有费用和开支)。

“合格股票市场”是指纽约证券交易所、纽约美国证券交易所或纳斯达克证券市场的任何一级。

“接管人”是指全部或部分担保资产的接管人或接管人以及管理人或管理人。

“抵押和抵押登记簿”是指根据《开曼公司法》第54条保存的抵押和抵押登记簿。

“相关权利”指，就任何股份而言：

(A)就该股份已支付或应支付的所有款项(不论作为收入、资本或其他形式)；

(B)得自该股份的所有股份、投资或其他资产；及

(C)得自该股份或附带于该股份的所有权利。

“担保资产”是指以抵押品代理人为受益人，不时根据本契约设定(或明示将设定)的担保标的的所有资产。

“担保债务”是指发行人、公司和担保人根据债券文件随时到期、欠下或发生的对任何担保当事人的所有现有和未来债务和责任(无论是实际的还是或有的，也无论是共同、各别还是以任何其他身份欠下的)。

“担保方”是指抵押品代理人和买方，以及他们各自的继承人、受让人和受让人。

“担保”是指保证任何人的任何义务的任何抵押、抵押、质押、留置权、转让或其他担保，或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“保证期”是指从生效时间开始到最早发生下列情况时结束的期间：

（a）（i）根据债券文件发行的所有票据已获转换，且所有因转换而发行的普通股或美国存托证券已符合资格于合资格证券交易所上市的日期

债券文件的条款（前提是，如果在该等转换时，普通股或美国存托证券根据1933年证券法第144条（或任何其他登记豁免）不可交易，（经不时修订）不限于所出售证券的数额或出售方式），及（ii）发行人已收到合格股权融资的现金所得款项；或

(B)(I)有关票据的到期日；及(Ii)发行人根据债券文件承担的所有债务已悉数清偿或以其他方式完全清偿(初期弥偿债务除外)的日期，两者以较后者为准。

“股份”是指本公司现有及未来股本中的所有股份，包括附表1(股份)所指明的任何股份及投资(如有)，而该等股份不时由(或按其指示或代其持有)承保人直接或间接持有。

“信托财产”是指：

(A)根据或依据任何债券文件(“债券证券”)而设立或证明或明示将设立或证明的证券，并明示以作为担保各方受托人的抵押品代理人为受益人而授予该债券证券的所有收益；

(B)债务人明示就其债务向作为担保当事人受托人的抵押品代理人支付债务数额而承担的所有义务，并由债券担保担保，连同债务人明示给予作为担保当事人受托人的抵押品代理人的所有陈述和担保；

(C)抵押品代理人在根据任何债券文件中任何周转收据条款而设立的任何信托基金中的权益；及

(D)根据债券文件的条款，抵押品代理人须以受托人身份为担保各方持有的任何其他款项或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际或或有的。

1.1Interpretation

在这份契约中：

(A)除非有相反的指示，否则指：

(I)“出押人”、“抵押品代理人”、“公司”、“发行人”、“担保当事人”或任何其他人的解释应包括其所有权继承人、经许可的受让人和/或经许可的受让人；

(Ii)在本契据中，凡提及任何有担保资产或其他资产，除非出现相反意向，否则包括现时及未来的有担保资产及其他资产。

(Iii)本契据任何附表中任何担保资产的缺失或不完整细节，不得影响本契据下任何抵押的法律效力或可执行性；及

（iv）本契约、票据购买协议或任何其他协议或文书，乃指本契约、票据购买协议或其他协议或文书。

经不时修订、更新、变更、发布、补充、延长或重述或取代的协议或文书（无论其根本性为何）。

(B)凡提及条款或附表，即指本契据的条款或附表，而任何对本契据的提述包括其附表。

(C)法律条文是指经修订或重新制定的该条文。

(D)本契据的索引本契据的标题只为方便起见，在解释本契据时不予理会。

(E)表示复数的词语应包括单数，反之亦然。

1.2第三方权利

1999年《合同(第三方权利)法》不适用于本契约，本契约明示或默示授予的任何权利或利益不得由任何其他人根据该法令对当事各方强制执行。

1.3担保代理人不承担任何义务

抵押品代理人不应因本契约而承担与担保资产有关的任何义务，而担保人始终有责任履行与担保资产有关的所有义务。

1.4Conflicts

即使本契据有任何相反规定，以抵押品代理人为受益人的抵押仍受票据购买协议所规限。如本契约的条款与票据购买协议的条款有任何不一致或冲突，则以票据购买协议的条款为准。

1.5信托声明

(A)根据《票据购买协议》第9.7条的委任，抵押品代理人现接受抵押方委任为代理人及受托人，并声明(及押记人现确认)信托财产(包括本契据所构成的证券)由抵押品代理人根据债券文件所载的责任、义务及责任，作为受托人为抵押方及代表抵押方持有。

(B)2000年《托管法》第1条不适用于抵押品代理人与本契约或任何其他债券文件所设立的信托有关的责任。在履行其职责、义务和责任时，抵押品代理人应被视为仅以机械和行政身份行事，或按照本契约和其他债券文件中明确规定的身份行事。

(C)在根据本契约担任担保当事人的受托人时，抵押品代理人应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。抵押品代理人的其他部门或部门收到的任何信息都可以被视为机密，不得被视为已提供给抵押品代理人的受托人部门。

2.支付契诺

1.1付款契约

(A)作为主债务人的债务人与担保各方约定，其应应要求，按照债券文件规定的方式向担保各方偿付和清偿担保债务，而担保债务是根据债券文件产生的，无论相关债务、债务或负债是明示的还是隐含的；现在、未来或或有；连带或数个；作为本金或担保人或以任何其他方式发生。担保人特此同意赔偿抵押品代理人和其他担保当事人因违反或未能按照其各自的条款支付、履行和履行担保债务而产生的任何损失、费用、收费、开支和责任。

(B)本第2.1条所载的契诺及本契据所产生的保证，不应延伸至或包括任何责任或款项，否则会导致任何该等契诺或保证被任何适用法律视为违法或禁止。

1.2违约利息

如抵押人根据本契据须支付的任何款项于到期日仍未支付，则自该笔款项的到期日起至实际付款日期(判决前及判决后)为止的逾期款项按日计算利息，按高于票据第2.1节(现金利息支付)所规定利率的每年2%的违约利率计算。

3.收费条文

1.1General

由担保人根据第3.2条(担保授予)以抵押品代理人为受益人的所有担保如下：

(A)有全称担保的；

(B)支付和履行担保债务的持续担保；和

(C)就有关有抵押资产的所有权利、所有权及权益(如有的话)而批给的，而该等权利、所有权及权益(如有的话)是在有关的有抵押资产中及就该等权利、所有权及权益(如有的话)而授予的。

1.2授予保证金

自生效时间起，押记人以抵押品代理人为受托人的第一固定押记方式，押记其于任何时间由押记人拥有或于押记人不时拥有权益的所有股份及相关权利的所有现有及未来权利、利益、所有权及权益。

4.一般保安规定

1.1继续保障安全

本契约所构成的担保应为持续担保，并在担保期内保持十足效力，而不论任何人对全部或部分担保债务或任何其他行为、事项或事物的任何中间付款、清偿、清偿或清偿。

如果在最终偿还和清偿担保债务时，押质人或任何其他人存在提取资金或其他权利的任何权利，如果行使，

将或可能导致押质人对任何担保方承担实际或或有责任，无论是作为主债务人还是作为另一人的担保人，则相关担保方将有权保留本契约以及本契约赋予的所有权利、补救措施和权力，只要为确保解除该实际或有责任所需。

1.2额外的安全性

由本契据设定或声称设定的担保，是对任何担保方现在或其后持有的任何其他担保、担保或其他权利的补充，而不以任何方式损害或影响，不论是否与担保债务有关。

1.3有条件的定居点

(A)如抵押品代理人(按其合理意见)认为，任何人(为免生疑问，包括抵押人)就担保债务所支付的任何款项，可合理地预期因任何理由而被撤销或作废，则就本契据而言，该笔款项不得视为已被不可撤销地支付。

(B)借款人与抵押品代理人之间的任何和解、解除或免除，须以借款人或任何其他人不得因任何有关破产、无力偿债、清盘或其他方面的法律而避免、作废或命令退还或减少抵押品代理人的担保或付款为条件。

1.4防御工事

如果没有第4.4条的规定，任何行为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本契据下的任何责任(但不限于此，且不论其或抵押品代理人是否知道)，则本契约项下的责任不受任何作为、不作为、事项或事情的影响：

(A)授予任何债务人或任何其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或任何其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与任何债务人或任何其他人的债权人所订立的债务重整协议或债务偿还安排的条款，免除该债务人或该等其他人的职务；

(C)取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行任何针对任何债务人或任何其他人的资产的权利或抵押品，或不出示或不遵守有关任何文书的任何形式或其他规定，或未能将任何抵押品的全部价值变现；

(D)任何债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何债券文件、任何其他文件或任何证券的任何修订(不论多么重要)或替换；

(F)有担保一方所持有或可享有的任何担保、担保、赔偿、补救或其他权利；

(G)任何人在任何文件或担保下的任何义务的任何不可强制执行、非法或无效；或

(H)任何破产或类似程序。

1.5即时追索权

在根据第13条(担保的强制执行)执行其权利之前，控权人放弃其可能首先要求任何被担保方(或代表其的任何受托人、接管人或代理人)对任何人的任何其他权利或担保或索赔付款进行诉讼或强制执行的任何权利。本豁免适用于任何法律或任何债券文件或任何其他文件中与之相反的任何规定。

1.6权利的延期

在担保期结束之前，除非抵押品代理人另有书面指示，否则担保人不得行使其因履行本契约项下的义务或因本契约项下的任何应付款项或产生的责任而可能享有的任何权利：

(A)由任何债务人弥偿；

(B)要求任何担保人对任何其他债券文件所规定的债务人义务作出任何分担；

(C)取得任何担保一方根据担保文件享有的任何权利的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，或任何担保一方依据担保文件或与担保文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人或任何其他人作出任何付款或履行任何义务，而任何债务人或其他人已根据任何保证文件就该等款项作出担保、承诺或弥偿；

(E)对任何债务人或任何其他人行使任何抵销权；及/或

(F)以任何债务人或与任何有担保的一方竞争的任何其他人的债权人身分申索或证明。

如果抵押人收到与任何这类权利有关的任何利益、付款或分配，则应以信托形式持有该利益、付款或分配(或为使债务人根据债券文件或与债券文件相关的所有金额能够全额支付给担保当事人而可能需要支付或将支付给担保当事人的部分)，并应根据第19条(收益的运用)的规定，迅速将其支付或转移给抵押品代理人或抵押品代理人指示申请。

5.完善安全保障

1.1文件的存放

(A)在生效日期后(无论如何在本契据生效之日起3天内)，押记人应立即将股份的所有证书和其他所有权文件以及股票转让表格(由押记人或其代表空白签署)存入抵押品代理人(或促使存入)，以及

抵押品代理人应能够持有该等所有权文件及股票转让表格，直至抵押债务已被不可撤销及无条件地全部清偿为止，并有权在违约事件发生后的任何时间，根据其在本契据所给予的授权书，代表押记人以其本人或其所选择的其他人为受益人完成股票转让表格；但须由担保人与抵押品代理人达成协议，有关股份的股票将于生效日期(及无论如何于本契约日期起计30天内)后立即交存抵押品代理人。

(B)押记人须于(无论如何在三十个营业日内)就该等股份及关连权利(或取得其中任何权益)而产生或衍生的任何股额、股份、认股权证或其他证券的产生、要约或发行，迅速通知抵押品代理人，并向抵押品代理人缴存(或促使存放)：(I)代表该等资产的所有证书及其他所有权文件；及(Ii)抵押品代理人所要求的有关该等资产的股额转让表格或其他转让文书(由抵押品代理人或其代表以空白方式签立)。

1.2开曼群岛注册

抵押人须于生效日期后，指示其注册办事处提供者按照根据本契据订立的开曼公司法的规定，在按揭及押记登记册上记入有关详情，并在登记该等详情后，无论如何于生效日期后15个营业日内，以抵押品代理人满意的形式及内容，向抵押品代理人提供经更新的按揭及押记登记册的经核证真确副本。

1.3Custodians

抵押品代理人可按抵押品代理人合理决定的与全部或任何部分担保资产有关的任何条款，委任和支付任何人作为托管人或代名人，抵押品代理人不对因任何此等人士的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、索赔或法律程序负责，亦无须监督任何此等人士的法律程序或行为。

6.消极承诺

在担保期内的任何时候，除根据本契据设定的担保外，担保人不得在全部或任何部分担保资产上设立担保，也不得允许担保继续存在。

7.对处置的限制

在担保期内的任何时候，押记人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不论是自愿还是非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何担保资产。

8.进一步保证

1.1抵押品代理人应以抵押品代理人或其代理人(S)为受益人，迅速作出抵押品代理人或其代理人(S)合理指定(并以抵押品代理人要求的形式)为受益人的所有行动和签立所有该等文件(包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示，以及进行所有备案和登记)：

(A)创建、完善、保护和维护根据或拟根据本契据或由本契据证明的抵押品，或为行使本契据或法律规定或根据本契据提供的抵押品代理人的任何权利、权力和补救；和/或

(B)在本契据所构成的抵押可根据第13条(担保的强制执行)强制执行时及在此期间，协助变现根据本契据或根据本契据设立的抵押标的或拟作为抵押标的的资产。

1.2为创建、完善、保护或维护由或根据本契据授予或拟授予抵押品代理人的任何担保，债务人应采取其可采取的一切必要或适宜的行动(包括进行所有备案和登记)。

1.3根据第8条的规定，任何由起诉人签立的文件将由起诉人支付费用。

9.REPRESENTATIONS

1.1General

起诉人向担保当事人作出本第9条所述的陈述和保证。

1.2Status

它是一家公司，根据其公司司法管辖区的法律正式注册并有效存在。

1.3具有约束力的义务和担保

(A)在符合法律保留的情况下，其在本契据中明示须承担的义务为合法、有效、具约束力及可强制执行的义务；及

(B)本契约创建其声称创建的担保，并且担保有效且有作用。

1.4--不与其他义务冲突

本契据的订立和履行，以及本契据所考虑的交易，不会也不会与以下各项抵触：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)其宪制文件；或

(C)对该公司或其任何资产具有约束力的任何协议或其他文件，或构成任何该等协议或其他文件下的违约或终止事件(不论如何描述)。

1.5权力和权威

在法律保留及完善要求的规限下，其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付本契约及其拟进行的交易。

1.6证据的有效性及可接纳性

在法律保留和完善要求的约束下，所需的所有授权：

(A)使其能够合法地签立、交付和履行本契据的义务；及

(B)使本契据在其成立为法团的司法管辖权下可接纳为证据(就开曼群岛而言，第9.7条所指的印花税的缴付除外(无须提交文件或印花税))，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

1.7无需报税或印花税

只要本契据于开曼群岛法院签立、呈交或呈交开曼群岛法院，则无须就本契据缴付印花注册税或类似的税项或收费。

1.8对资产的良好所有权

它对担保资产拥有良好、有效和可出售的所有权，任何担保资产均不得以任何理由享有任何法律程序豁免权。

1.9合法和受益的所有权

它是其声称在本契约中授予担保的资产的唯一合法和实益所有者，不受任何其他担保的影响。

1.10Shares

(A)股份如下：

(I)已全数支付；

(Ii)不受任何购买选择权或类似权利的限制；及

(3)可自由转让，无需同意转让或登记。

(B)该等股份构成本公司已发行股本的全部。

1.11Ranking

在符合法律保留和完善要求的情况下，本契约设立的担保已经或将在根据条款登记担保的细节时

5.2(开曼群岛注册)，具有第一优先级，不受任何先前排名或同等权益担保的约束。

1.12无默认设置

根据任何对其具有约束力的契据或文书，或其担保资产受其约束的任何契据或文书，并无发生构成违约的事件或情况。

1.13提出申述的次数

(A)第9条中的所有陈述和保证：

(I)是由控权人在本契据日期作出的；及

(Ii)须当作由起诉人在保证期内的每一天重复作出。

(B)在本契据日期后作出或视为重复的每项陈述或保证，须参照作出或视为重复该陈述或保证当日存在的事实及情况而作出或视为重复。

10.投票权及股息

1.1违约事件发生前的投票权和分红

在违约事件发生之前和持续期间，控权人应：

(A)有权收取股份所产生的所有股息、利息及其他属收入性质的款项或分派；

(B)有权行使与股份有关的所有投票权，但须符合以下条件：

(I)表明其这样做的目的与本契据和债券文件的其他规定不相抵触；及

(Ii)行使或未能行使该等权利不会影响抵押品代理人的基本特征或对抵押品代理人变现证券的能力产生不利影响，亦不会以其他方式损害任何债券文件下任何担保当事人的权益。

1.2违约事件后的投票权和分红

一旦发生违约事件，抵押品代理人可酌情以担保人的名义或以其他方式行事，无需得到担保人的任何进一步同意或授权：

(A)就该等股份行使(或不行使)任何投票权；

(B)按照第19条(收益的运用)运用股份所产生的所有股息、利息及其他款项(如有的话)，犹如该等股息、利息及其他款项是出售收益一样；

(C)将股份转让至抵押品代理人或抵押品代理人的代名人(S)名下；及

(D)行使(或不行使)股份的合法或实益拥有人所赋予或可行使的权力及权利，包括就本公司而言，同意或参与：

(I)公司或其任何资产或业务的重建、合并、出售或其他处置(包括因此而交换、转换或重新发行任何股份或证券)；

(Ii)免除、修改或更改附加于该等股份或证券的任何权利或法律责任；及

(Iii)行使、放弃或转让认购任何股份或证券的权利，

在每一种情况下，以抵押品代理人认为合适的方式和条款，任何此类诉讼的收益应构成股份的一部分。

1.3电话费

抵押品代理人应在到期时支付就任何股份可能到期或即将到期的所有催缴股款或其他付款，如果抵押品代理人认为合适但没有义务，抵押品代理人可代其支付该等款项，在这种情况下，抵押品代理人支付的任何款项应由抵押品代理人应要求偿还给抵押品代理人，并应自抵押品代理人付款之日起计息，直至按照第2.2条(违约利息)偿还为止。

1.4行使权利

押记人不得以任何方式行使其与任何股份有关的任何权利和权力，而损害抵押品代理人根据本契据设立的证券的价值或变现能力。

11.一般业务

1.1安全资产

在任何担保资产的保证期内，押记人应：

(A)采取一切必要或适宜的步骤和行动，以保存和维持该等有抵押资产的存续、有效性和价值；

(B)遵守、履行及以其他方式遵守不时影响任何有抵押资产或其使用或享用的所有契诺及其他义务及事宜(不论是否载于任何租契、协议或其他文件内)；及

(C)不得使用或允许任何此类担保资产以任何可能对其价值产生不利影响的方式使用。

1.2文件的保留

抵押品代理人可保留构成根据本契据或以其他方式交付予其的有抵押资产的任何文件，直至本契据所设定的抵押解除为止；如因任何原因，抵押品代理人在该时间之前停止持有任何该等文件，则可向押记人发出通知，要求在押记人管有的范围内，将有关文件重新交付予押记代理人，而押记人须在合理可能的范围内，迅速遵守(或促使遵守)该通知。

1.3担保资产的抗辩

如任何诉讼、诉讼或法律程序看来是影响其对有抵押资产的所有权或权利或权益，则押记人须自费采取一切合理及必需的行动，以出庭及抗辩。

1.4遵守义务

起诉人应：

(A)遵守、履行及以其他方式遵守不时影响任何有抵押资产或其使用或享用的所有契诺及其他义务及事宜(不论是否载于任何租契、协议或其他文件内)；

（b）遵守所有影响任何有抵押资产的公司细则及其他法律及规例（不论与规划、建筑或任何其他事宜有关）（且不容许任何违反）；及

(C)缴付(或促致缴付)就任何有抵押资产不时须缴付的所有租金、差饷、税项、收费、评税、课税及任何种类的其他开支(不论是由拥有人或占用人支付)。

1.5权利的执行

担保人应自费尽力执行抵押品代理人可能不时要求的与任何担保资产有关的任何权利，并提起、继续或抗辩任何与担保资产有关的诉讼程序。

1.6保护有担保的资产

押记人应作出和执行维持、保全和保护担保资产可能需要的一切合理行为。

1.7股份发行

除非(1)债券文件允许，或(2)向(A)承销商或(B)发行人发行任何其他类别的股份或本公司的任何其他股权，但下列情况除外：(1)债券文件允许或(2)向(A)承销商或(B)发行人发行任何类别的任何额外股份或本公司的任何其他股权，或可转换为或可交换任何该等股份或其他股权的任何证券，或购买或以其他方式收购任何该等股份或其他股权的任何认股权证、期权或其他权利，除非(1)债券文件允许或(2)向(A)承销商或(B)发行人发行任何此类额外股份或本公司的任何其他股权，或可转换为或可交换任何该等股份或其他股权的任何证券，或购买或以其他方式收购任何该等股份或本公司其他股权的任何认股权证、期权或其他权利，均应构成担保资产的一部分，而在任何该等发行时，该押记人须向抵押品代理人交付第5.1条(文件的存放)所列的项目。

12.担保委托书

1.1委任及权力

作为履行本契约项下义务的担保，债务人不可撤销地分别指定抵押品代理人和任何接管人作为其代理人，并以其名义代表其作为其行为和契据，以便在本契约所构成的担保可根据第13条(安全强制执行)强制执行时，并只要可根据第13条(担保的强制执行)强制执行，签立、交付和完善所有文件，并作出受权人(以其全权酌情决定行事)认为需要或适宜做的一切事情：

（a）履行本契约对押质人施加的任何义务，但在允许履行的任何期限届满后，

（包括签署和交付任何契据、押记、转让或其他担保以及任何有担保资产的转让）；或

(B)在违约事件发生后，允许抵押品代理人行使或转授行使本契约或法律规定的抵押品代理人的所有或任何权利、权力和补救措施。

1.2Ratification

起诉人批准并确认，并同意认可和确认任何受权人根据第12条的任命所做的或声称要做的事情。

13.保安的强制执行

1.1当安全可强制执行时

在发生下列情况时：

(A)失责事件；

(B)抵押品代理人收到任何资料，或抵押品代理人注意到任何其他事项或事物，以致抵押品代理人合理地相信(或根据买方的指示而确定)全部或任何部分担保资产有被扣押、扣押或其他法律程序的危险，或抵押品代理人根据或根据本契据设立的全部或任何部分担保因任何理由而处于危险之中；

(C)向法院提出申请，要求就控权人作出遗产管理命令；

(D)任何人(有权如此行事)发出书面通知，表示有意委任一名控权人的遗产管理人，或将该通知送交法院存档；或

(E)起诉人要求抵押品代理人行使本契据所赋予的任何权力，

在每一种情况下，在抵押品代理人向控权人交付强制执行通知后五(5)天届满时。

1.2抵押物代理人的权利和权力

（a）抵押代理人可在根据第13.1条规定构成的担保物可强制执行的任何时间，行使其绝对酌情权：

(1)确保和完善其对有担保资产的所有权(包括将其转移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(Ii)强制执行本契约所设定的全部或任何部分担保(按抵押品代理人认为适当的条款及一般方式)，并取得及持有或处置全部或任何部分担保资产；

（iii）在不通知押质人的情况下，立即划拨任何有担保资产，并将其（或其产生的任何收益）用于或用于履行有担保债务，其方式如下：

抵押代理人可全权酌情认为合适，无论该等有抵押资产是否由抵押代理人持有；

(Iv)不论是否已委任接管人，行使《1925年财产法法令》(经本契据更改或引伸)赋予押记人及本契据赋予任何接管人的全部或任何权力、授权及酌情决定权，或行使法律赋予押记人或接管人的全部或任何权力、授权及酌情决定权；及

(五)将股份及关联权划入抵押品代理人或抵押品代理人指定人(S)的名下。

(B)抵押品代理人在本契约项下的执法权应以最广泛的意义解释，各方均有意使抵押品代理人具有任何适用法律可能赋予(或如未明确授予，则不受限制)的广泛而灵活的执法权范围。

1.3接管人的委任

(A)在本契据或根据本契据设定的抵押品可予强制执行的任何时间，或如抵押品代理人另有要求，抵押品代理人可书面委任任何一人或多名人士为有抵押资产或其任何部分的接管人，并可将任何如此委任的接管人免任及委任另一人。抵押品代理人应有权指定一名接管人，但如1986年破产法第72A条所禁止者除外。

(B)本契据明文规定的委任接管人的权力，是根据1925年《物权法》(由本契据引伸)赋予抵押品代理人的所有法定及其他指定权力以外的权力，而抵押品代理人仍可不时就全部或任何部分抵押资产行使此等权力。

(C)任何接管人应有权按接管人与抵押品代理人协议确定的费率获得其服务报酬。根据本契约委任的任何接管人的酬金，由管理人独自负责支付。

(D)就所有目的而言，接管人均为债务人的代理人(债务人须对其作为、失责行为及酬金负全部法律责任，除非及直至债务人破产或清盘，其后他须以主事人身分行事，不得成为抵押品代理人或任何其他受益人的代理人)。

1.4接管人的权利及权力

在本契约或根据本契约设立的担保物可强制执行的任何时候，根据第13.4条（指定接管人）指定的任何接管人应就其指定的担保资产拥有以下权利和权力：

(A)1925年《财产法》赋予抵押人、占有抵押权人和根据该法令指定的接管人的所有权力；

(B)《1986年破产法》附表1所列行政接管人的所有权力(不论接管人是否行政接管人)；

(C)确保和完善其对有担保资产的所有权(包括将其转移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(D)在其认为合宜的任何时间，以其认为合宜的方式，接管及持有或出售、变现、移转或以其他方式处置已抵押资产(或其中任何资产)，而不受任何限制及申索。任何该等交易的代价可以是现金、债权证或其他债务、股份、股票、证券或其他有值代价，并可按抵押品代理人或接管人认为适当的期间，以一笔款项或分期付款方式即时或递延支付或交付。抵押品代理人和任何接管人均不对因出售、变现或处置而造成的任何损失承担责任；

(E)在不损害本契据任何其他条文的原则下，就已抵押资产(或其中任何资产)应累算或应付的任何股息、利息或其他款项，收取、追讨或作出妥协，并给予妥善清偿；

(F)在不损害本契据任何其他条文的原则下，为任何目的行使股份及相关权利(或任何该等权利)所附带的所有投票权及其他权利，不论是为清盘债务人事务或变现其全部或任何部分资产或其他目的；

(G)将控权人的董事免职，并委任由接管人决定的其他人为控权人的董事；

(H)管理和保全担保资产(或其中任何资产)，并作出(或允许债务人或其任何代名人作出)抵押品代理人或该接管人假若是有关担保资产的绝对实益拥有人时所能作出的一切事情；

(I)和解、调整、提交仲裁、妥协和安排任何申索、账目、争议、问题和要求，或由身为或声称是债务人的债权人的人提出或提出的要求，或与有担保资产(或其中任何资产)有关的申索、账目、争议、问题及要求；

(J)提起、起诉、强制执行、抗辩和放弃与控权人或有担保资产(或其中任何资产)有关的诉讼、诉讼及法律程序；

(K)赎回任何抵押品(不论是否优先于根据本契据设定的抵押品)，优先于股份及相关权利(或其中任何一项)、促使该抵押品转让予本身及/或结算任何在债务人或担保资产(或其中任何一项)中拥有权益的人士的账目；

(L)向任何人士筹集或借入款项或招致任何其他债务，不论无抵押或任何有抵押资产的抵押优先于根据本契据设立的抵押，且一般按任何条款及为任何目的；

(M)为本契据的目的，按接管人认为适当的薪酬或其他条款，委任和解除经理、高级人员、代理人、会计师及其他人的职务；

(N)行使有抵押资产(或其中任何资产)的登记持有人或持有人可行使的一切权利，以及成文法或普通法赋予接管人及/或承按人的所有其他权利；

(O)作出该接管人认为适当的任何其他事情，以实现和执行本契据下的权利，或为行使根据或凭借任何债券文件赋予抵押品代理人或该接管人的任何权利所附带的任何事情，而该等权利是根据或凭借任何债券文件、以及其他适用的法定条文和适用的法律而赋予的；及

(P)为行使任何上述权利而花费所需的合理款项，而控权人须将如此花费的所有款项付给接管人。

1.5General

(A)为确定是否已产生或可行使任何法定权力，担保债务应被视为已于本契据日期到期及应付。

(B)本契据赋予抵押品代理人及接管人的售卖或其他处置权力，应作为1925年《物权法》第101条下法定售卖权力的变更及延伸，而该等权力将于本契据签立时产生(为此，担保债务应视为到期及须予支付)。

(C)《1925年财产法法令》第93及103条所载的限制，不适用于本契据，亦不适用于抵押品代理人行使其权利，将由本契据或依据本契据设定的全部或任何抵押品与任何其他在任何时间存在的抵押品或其销售权合并。

1.6Contingencies

如果抵押品代理人在没有担保债务到期但金额可能或将到期时强制执行由本契约或根据本契约构成的担保，抵押品代理人可将其收到的任何追回款项的收益存入计息暂记账户。

1.7作为管有抵押权人不承担责任

抵押品代理人不应作为抵押权人或占有的抵押权人，或对变现时的任何损失，或对占有抵押权人或抵押权人否则可能负有责任的任何违约或遗漏负责。

1.8赎回先前的按揭

在根据本契约或根据本契约设定的担保可强制执行的任何时候，抵押品代理人可自付费用(按书面要求向抵押品代理人支付)：

(A)赎回任何担保资产的任何先前形式的担保；

(B)促致将该担保转让给其本身；及/或

(C)结算及通过任何先前承按人、抵押品代理人或产权负担人的账目，而该等账目一经如此结算及通过，即为最终决定，并对押记人具约束力。

1.9拨款权

(A)就“2003年财务抵押品安排(第2号)规例”(“该规例”)而言，本契据所设定的抵押品构成“担保金融抵押品安排”，抵押品代理人有权在抵押品可予强制执行的任何时间，事先通知押记人，将该等抵押品的全部或任何部分拨作抵押品以清偿已抵押债务或用于清偿已抵押债务。

(B)当事各方同意，被划拨的担保资产的价值应由抵押品代理人参考任何公开可用的市场价格来确定，如果没有公开市场价格，抵押品代理人(合理行事)可以选择的其他方法，包括但不限于独立估值。就条例第18(1)条而言，押记人同意抵押品代理人的任何此类决定将构成“商业上合理的方式”的估值。

14.对第三者的保护

1.1a抵押品代理人的高级职员或代理人证明其销售权已经产生并可行使，即为对全部或部分担保资产的购买人有利的这一事实的确凿证据。在收到这种证明后，与抵押品代理人或其代理人打交道的任何人(包括买受人)都没有义务询问抵押品代理人或其他人：

(A)有担保债务是否已成为应付债务；

(B)任何看来是依据本契据的条款或以其他方式行使的权力是否已成为可行使的权力；

(C)是否有任何担保债务或其他款项仍未清偿；

(D)支付给抵押品代理人的任何款项应如何运用；或

(E)抵押品代理人行为的地位、适当性或有效性。

1.2抵押品代理人的收据应是对买受人的绝对和决定性的清偿，并应免除该买受人确保支付给抵押品代理人或按其指示使用的任何款项的任何义务。

1.3在第14.1及14.2条中，“购买者”包括任何人以金钱或金钱等值，取得有抵押资产或其中任何资产的任何租赁或抵押，或与该等资产或其中任何资产有关的任何其他权益或权利。

15.暂记账

抵押品代理人根据本契约收到、收回或变现的所有款项(包括任何货币兑换的收益)可由抵押品代理人酌情决定记入抵押品代理人认为适当的任何银行、建房互助会、金融机构或其他人士(包括其本身)的任何暂记或非个人账户(S)，只要抵押品代理人认为适当，在抵押品代理人不时酌情运用该等款项以清偿任何担保债务或用于清偿任何担保债务之前，任何一方均无权在任何时间提取任何金额记入上述任何暂记或非个人账户的贷方。

16.其后的保证

如果抵押品代理人收到影响所有或任何担保资产的任何后续担保或其他权益的通知，它可以在其账簿上为债务人开立一个或多个新账户。如果它不这样做，除非它发出与担保人相反的明确书面通知，否则自担保人收到该通知之时起，担保人向担保人支付的所有款项不得被视为已用于抵押品债务的减少。

17.PAYMENTS

1.1账户流通性

美元是账户货币，用于支付本契约项下应由债务人支付的任何款项。

1.2充电者不得冲抵

借款人根据本契约支付的所有款项均应经过计算，且不得扣除、抵销或反索赔(且不得扣除、抵销或反索赔)。

18.修订及豁免

本契约的任何条款只有在抵押品代理人和担保人书面同意的情况下才能修改。

19.收益的运用

抵押品代理人或任何接管人根据本契据收取或追讨的所有款项，须首先用于支付根据债券文件而产生的费用、收费及开支，以及接管人或抵押品代理人根据本契据作出的付款、支付接管人的酬金及清偿接管人根据本契据行使其任何权力所招致或附带的任何债务，然后由抵押品代理人根据票据购买协议的条款运用(尽管押记管理人声称拨出款项)。

20.GROSS-UP

如果法律强制抵押人从根据本契据支付给抵押品代理人的任何款项中扣除或扣留任何款项，则抵押品代理人应增加如此应付的款项，以使抵押品代理人收到相当于根据本契据明示应支付的全部金额的净额。

21.印花税及其他税项

(A)控权人须支付与签立、交付、履行或强制执行本契据、本契据所预期的保证或任何相关判决有关的所有现时及未来的印花、注册、公证及类似的税项或收费，或经决定须予支付的税项或收费。

(B)押记人须应要求赔偿抵押品代理人及任何接管人因延迟或遗漏支付任何该等印花、登记、公证及类似税项或收费而产生的任何及一切费用、损失、申索或法律责任(包括罚款)。

22.SET-OFF

出押人授权每一有担保的一方(但没有义务行使该权利)将该有担保的一方欠出出押人的任何金额或其他债务(或有或有或以其他方式)抵销，并根据第19条(收益的运用)在该有担保的一方的任何账户上运用出押人有权获得的任何贷方余额(即使任何该等账户贷方的任何存款有任何特定到期日)。

23.MISCELLANEOUS

1.1认证和决定

在没有明显错误的情况下，抵押品代理人对本契据下的利率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

1.2手续费及开支

适用《代理协议》第6.2节的规定，如同本协议全文所述，

作必要的变通。

1.3部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本契约中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

1.4补救和豁免

(A)任何有担保的一方未能行使或延迟行使本契据下的任何权利或补救办法，不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救办法，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。

(B)本契据规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(C)抵押品代理人根据本契据给予的豁免或给予的同意，只有在以书面作出，且仅在给予豁免的情况下，以及就给予豁免或同意的目的而言，方属有效。

1.5不承担任何责任

抵押品代理人、其代理人(S)或根据本契约指定的任何接管人均不因下列原因承担责任：

(A)采取本契据所允许的任何行动；或

(B)与有担保资产有关的任何疏忽或失责；或

(C)取得全部或部分担保资产的管有或变现，但如发生重大疏忽或故意违约，则不在此限。

1.6分配和调拨

债务人不得转让其在本契约项下的任何权利或义务。抵押品代理人可根据票据购买协议的条款将其在本契约项下的全部或任何权利及/或义务转让或以其他方式转让予任何人士。

1.7Discretion

抵押品代理人或任何接管人根据本契据可行使的任何自由或权力或可作出的任何决定，在符合票据购买协议的条款及条件下，可行使其绝对及不受约束的酌情决定权，而无须提供任何理由。

1.8实施的业权契诺

(A)1994年《财产法(杂项规定)法令》第3(1)、3(2)和6(2)条所载的公约不会引伸至第3条(押记条文)。

(B)就第3条(押记条文)而言，须默示押记人以抵押资产作押记，而不受所有押记及产权负担(不论是否金钱上的押记)及第三者可行使的所有其他权利(包括任何成文法则所施加的法律责任及所赋予的权利)的影响。

24.NOTICES

1.1书面沟通

根据本契约或与本契约相关的任何通讯应以书面形式作出，并(除非另有明确准许以电话或第24.3(B)条规定者除外)以挂号或挂号信邮寄、专人递送或隔夜快递服务，或以电子邮件寄往第24.2条所述的地址。

1.2Addresses

(A)根据本契据或与本契据有关而须作出或交付的任何通讯或文件的每一方的地址、传真号码和电子邮件地址(以及应予以注意的部门或官员，如有的话)，标识如下：

(i)if向押记人或本公司，

—Mynd. ai，Inc.，720 Olive Way，Suite 1500，Seattle，WA 98101

—收件人：总法律顾问

—电子邮件：www.example.com和Allyson. krause @ www.example.com

—CFO，www.example.com，Inc.

—电子邮件：www.example.com和Arthur. Gitterman @ www.example.com

（ii）如果是抵押代理人，则寄至威尔明顿储蓄基金协会，FSB，地址：500特拉华大道，威尔明顿，DE 19801，收件人：Pat Healy（电子邮件：www.example.com）。

(B)本协议的任何一方可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。

1.3Delivery

(A)任何以挂号信或挂号信邮寄，或以专人或隔夜速递服务寄出的与本契据有关的通讯或文件，在收到时应视为已发出。

(B)除非抵押品代理人另有规定，否则任何通知和其他通信：

(I)通过电子邮件发送的，应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；

(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照第24.3(B)(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网站地址时，应视为已收到。

(C)在上文第24.3(B)(I)和24.3(B)(Ii)条的情况下，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发送。

1.4英语

根据本契约或与本契约有关而提供或发出的任何通知或文件，必须以英文写成。

25.解除保证

1.1Release

担保期届满后，根据本契约设立的担保即告终止，抵押品代理人应在担保人的要求和费用下，立即签署并向担保人交付担保人合理要求的文件和文书，以证明担保人根据本协议第4.3条(有条件的清算)向担保人提供的所有担保终止，且不求助担保人或担保人或其任何代名人。

1.2Clawback

如果抵押品代理人认为根据任何破产、无力偿债、清算或类似法律，支付或记入其贷方的任何金额都可以避免或减少，则借款人根据本契约及其构成的担保所承担的责任将继续存在，且该金额不会被视为已被不可撤销地解除。

26.COUNTERPARTS

本契据可在任何数量的副本中签署，这具有相同的效果，就像副本上的签名是在本契约的单一副本上一样。

27.适用法律

本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

28.JURISDICTION

本协议各方应将根据本协议产生的所有争议提交纽约的美国仲裁协会(“AAA”)的一名仲裁员进行仲裁。仲裁员应通过适用AAA的规则或经双方当事人同意来选择。本协议的任何一方不得对本节规定的管辖权或地点条款提出异议。本节中的任何规定都不限制一方当事人从法院获得违反本契约的禁令的权利。获得的任何禁令应保持完全效力，直到仲裁员对争议作出充分裁决为止。

兹证明本契据已于本契据开始之日签立并作为契据交付。

附表1股份

执行页至股份费用

押记人

E执行和交付作为契约， ）

ELMTREE INC. ）

执行人： ）

证人的签署

职业：财务总监

[签署页以分享费用]

的 抵押品代理人

威尔明顿储蓄基金会，FSB，

抵押品代理

[签署页以分享费用]