本票据所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记。因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据不受证券法注册要求的可用豁免或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明，且法律意见的实质应为公司合理接受，否则不得提供或出售此类证券。这种证券的转让还受MYND.AI，Inc.之间日期为2023年4月18日的高级担保可转换票据购买协议中规定的条件的限制，该协议经不时修订和修改。(“公司”)及其购买方。公司保留拒绝转让此类担保的权利，直至该转让的相关条件得到满足为止。如有书面要求，公司应免费向本合同持有人提供一份该等条件的副本。
MYND.AI公司
可转换本票
2023年12月13日：6500万美元
Mynd.ai，Inc.是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，前身为Gravitas Education Holdings，Inc.(“本公司”)，现承诺向根据开曼群岛(“买方”)或其受让人的法律有效存在的获豁免有限责任公司Preture Education Cayman Limited支付本金6500万美元(65,000,000美元)。本票据乃根据本公司与买方于2023年4月18日订立的高级担保可转换票据购买协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订，即“购买协议”)发行。购买协议包含规范本票据持有人权利的条款，购买协议的所有条款在此全文并入作为参考。除本附注另有说明外，本附注中使用的大写术语具有《购买协议》中规定的相同含义。
第一条
定义的术语
就本附注的所有目的而言，本细则第I条所界定的词语(除本细则另有明文规定或文意另有所指外)应分别具有本细则第I条所指定的涵义。“本细则”、“本细则”、“本细则”及类似含义的词语指的是整个本附注，而不是指任何特定的条文、章节或其他分部。第一条中定义的术语包括复数和单数。
“附加金额”应具有6.1节中规定的含义。
“附加说明”应具有第2.2节中规定的含义。
“美国存托凭证”应具有第3.2节规定的含义。
“附属公司”就任何人而言，是指(A)直接或间接控制该人的任何人，以及(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，以及(C)该等人的每一位高级职员或董事(或担任实质上类似角色的人士)。
“代理人”指威尔明顿储蓄基金协会。
“资产收购”指(A)本公司或任何附属公司对任何其他人士的投资，据此，该人士将成为本公司的附属公司或与本公司或本公司的任何附属公司合并或合并，或(B)本公司或本公司的任何附属公司收购任何人士(本公司或本公司的任何附属公司除外)的财产及资产，而该等财产及资产实质上构成该人士的所有分部或业务范围。
“资产出售”指(A)出售、转易、移转或以其他方式处置(不论在单一交易或一系列相关交易中)本公司或任何附属公司的物业或资产(包括以出售/回租交易的方式)，或(B)发行或出售本公司任何附属公司的股权((X)予集团公司或(Y)与截至成交日期尚未偿还或根据票据条款准许产生的可换股证券有关的权益除外)。
“可归属负债”是指在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的资本化金额。
“BOA贷款协议”是指保证人、Promethean Inc.、Promethean Limited和美国银行之间于2018年6月25日签订的贷款和担保协议(包括其中引用的所有附件、证物、附表和文件)以及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的相关担保和附属协议。
“董事会”应具有第5.3(A)节规定的含义。
“收市价”是指美国存托股份截至任何交易日收盘时的联交所报告的每股价格。
“公司”应具有前言中规定的含义。
“转换日期”应具有第5.1(C)节中规定的含义。
“转换率”应具有第5.2节中规定的含义。
“转换证券”应具有第6.5节规定的含义。
“违约率”是指仅就现金付款而言，年利率高于第2.1节所述利率的2.0%。
“存款协议”指本公司、作为托管银行的北卡罗来纳州花旗银行与根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和持有人之间于2017年9月26日订立的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的存款协议。
“保管人”指花旗银行，根据保证金协议，作为保管人。
“已分配资产”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“提前购回事件”指根据第3.3节赎回债券的日期，或在作出重大改变后回购债券的日期。
“EBITDA”指公司及其子公司在任何相关期间的综合税前营业利润(不包括非持续经营的结果)：
(B)不包括欠本公司或其任何附属公司的任何应计利息；
(C)在计入本公司或其任何附属公司资产摊销、折旧或减值所应占的任何金额后计提；及
(D)在考虑任何特殊的、一次性的、非经常性的或非常的项目之前，对其进行审查；
在每种情况下，为确定本公司及其附属公司的税前营业利润(按综合基础计算)，在一定程度上增加、扣除或计入(视情况而定)。
“违约事件”应具有4.1节中规定的含义。
“交易所”指合格的证券交易所。
所有现有的营运资金设施均列于本协议附表1。
“失效日期”应具有第5.3(F)节规定的含义。
“失效时间”应具有第5.3(F)节规定的含义。
“财政半年”是指从一个半年之日起至下一个半年之日止的期间。
“财政年度”是指公司的年度会计期间。
“转换通知书格式”是指本合同附件一所附的“转换通知书格式”。
“根本性变化”是指下列情况之一的发生：
(A)除以下(B)款所述者外，(A)交易所法令第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的雇员福利计划及任何核准持有人除外，提交交易所法令的附表或任何附表、表格或报告，披露该人
或集团已成为公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)的直接或间接“实益拥有人”，如交易法第13d-3条所界定，占公司普通股股本投票权的50%以上，或(B)交易法第13(D)节所指的“个人”或“团体”根据交易法提交明细表或任何明细表、表格或报告，披露此人或团体已成为直接或间接“实益拥有人”，“根据《交易法》第13d-3条规则的定义，超过50%的公司当时已发行普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)；
(B)完成(A)普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而普通股或美国存托凭证将转换为股额、其他证券、其他财产或资产，或交换为股额、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并或任何类似交易，据此普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司及合并关联实体的全部或实质全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予本公司附属公司或合并关联实体以外的任何人士；然而，只要(B)款所述的交易中，紧接该交易前本公司所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的法团或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，而其彼此之间的比例与紧接该交易前的该等拥有权的比例大体相同，则根据该(B)条，该交易不会是根本的改变；
(C)允许公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；
(D)美国存托凭证(或当时作为票据基础的普通股或其他普通股)的一般暂停买卖已超过10个营业日(不包括任何可能导致暂停买卖的具有普遍适用性的市场情况)，或该等美国存托凭证不再在合资格证券交易所上市或报价；或
(E)防止法律、法规和规则的任何更改或修订或其正式解释或正式应用(“法律更改”)导致(X)本公司、其附属公司及其合并的关联实体(统称“公司集团”)(与紧随该等法律更改后存在的那样)作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止经营本公司集团进行的实质所有业务(如紧接有关法律修订前已存在的业务)，及(Y)本公司不能继续以反映于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本公司集团所进行的业务(如紧接该项法律修订前存在的业务)中取得实质上所有的经济利益。
“集团公司”是指本公司及其子公司。
“担保人”指Promethean World Limited。
“担保”系指担保人于2023年12月13日以代理人为受益人所作的担保，该担保可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
“半年日”是指每年的6月30日和12月31日。
“负债”是指在某一特定时间，对任何人而言，下列所有事项，不论是否作为债务或负债列入该人的会计处理：
(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)偿还该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；为免生疑问，在正常业务过程中为该人的账户发行的履约保证金应排除在“债务”之外；
(C)该人在任何掉期合约下的净债务(不包括仅与票据有关的掉期合约下的债务)；
(D)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，逾期不超过120天(除非通过适当的法律程序真诚地提出争议，并且已为其建立准备金)，即“贸易应付款”；
(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；
(F)发行资本租赁和合成租赁债务；以及
(H)拒绝(不重复计算)该人就上述任何事项所作的所有担保。
就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。为免生疑问，任何人的债务不应包括任何贸易应付款项。
“初始转股价格”指合并协议所界定的“Gehi每股价值”的115%，即2.0226美元(115%与1.7588美元的乘积)。
“付息日期”应具有第2.1节规定的含义。
“法律保留”应指：
(A)支持法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；
(B)在根据任何有关司法管辖区的任何适用法律禁止申索的时间之前，就任何人不缴付印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效，以及以抵销或反申索作为免责辩护；及
(C)根据任何相关法域的法律，执行类似的原则、权利和抗辩。
“多数债券持有人”指当时所有已发行债券本金总额超过50%的一名或多于一名债券持有人。
“进行彻底的根本改变”是指其定义中(A)、(B)、(D)或(E)条所设想的任何根本改变的发生。
“全额溢价”指自(A)提前回购事件或(B)因4.1(A)节、4.1(C)节、4.1(E)节或4.1(F)节(视何者适用而定)所预期的违约事件而根据第4.2节加快票据发行之日起至到期日为止的应付现金利息及实收利息总额，并假设该提前回购事件或加速事件并未发生，而现金利息及实收利息持续累积及支付至到期日。
“合并事件”应具有第5.4节规定的含义。
“附注”应具有第2.2节规定的含义。
“普通股”应具有第3.2节规定的含义。
“完善要求”系指任何适用司法管辖区为完善股份抵押协议所设定的担保权益或为取得该等担保权益的相关优先权而须采取的任何及所有登记、备案、公证、通知、支付印花、登记、公证或其他类似税费及其他行动及步骤。
“准许债务”指(A)现有营运资金安排；(B)公司及其附属公司为收购融资而产生的债务；及(C)为其他目的而产生的任何其他债务；惟第(B)项或第(C)项下的负债须于产生该等负债后，本公司最近12个月的总负债(包括该票据下的未偿还金额及所有准许债务，但不包括现有营运资金安排(可根据该附注的条款不时修订)下的任何未偿还款额)与本公司于该等债务产生日期前12个月的EBITDA比率不超过3：1。
“核准持有人”指NetDragon Websoft Holdings Limited，以及根据交易所法令第13(D)条须与NetDragon Websoft Holdings Limited合并股本的任何其他个别“人士”或“集团”。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。
“采购协议”应具有前言中规定的含义。
“买受人”应具有前言中规定的含义。
“合格证券交易所”指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或任何级别的“纳斯达克”证券市场。
“参考价”应具有第5.5节规定的含义。
“参考财产”应具有第5.4节规定的含义。
“有关期间”指于财政年度最后一天或左右结束的每段十二个月期间，或自结算日期起计的较短期间，以及其后于每半年财政年度最后一天或大约最后一天结束的每段十二个月期间。
“相关证券”应具有第5.3(G)节规定的含义。
“相关征税管辖区”应具有6.1节规定的含义。
“所需持有人”是指持有当时未偿还票据本金总额三分之二的持有人。
“重置日期”应具有第5.5节中规定的含义。
“第144条规则”指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。
“证券法”应具有上述图例中规定的含义。
“股份抵押协议”指Elmtree Inc.与代理人之间的股份抵押协议，日期为2023年12月13日，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“分拆”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“剥离估值期”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“继承人公司”应具有第13.1节规定的含义。
“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何期权)，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，该等交易受以下条款及条件所规限，或受其规限：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议。
“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币义务，或(B)使用或占有没有出现在资产负债表上的财产的设定义务的协议。
个人，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“交易日”是指美国存托凭证(或普通股)上市或获准交易的主要美国证券交易所开放交易的日子(除非该交易已全天暂停)。
“触发事件”应具有第5.3(D)节规定的含义。
“标的股份”应具有5.1(D)(I)节规定的含义。
“美元”或“美元”是指美国的合法货币美元。
“成交量加权平均收盘价”是指在任何连续40个交易日期间，该期间每个交易日的加权收盘价之和，其中：
在连续40个交易日期间内的交易日的“加权收盘价”应等于(I)该交易日的收盘价乘以(Ii)该交易日的权重。
在连续40个交易日期间发生的交易日的“权重”应等于(I)该交易日的日交易量除以(Ii)该期间的总交易量。
一个交易日的“每日交易量”应等于美国存托股份在该交易日(包括收盘时)在该交易日(包括收盘时)在联交所的交易总量。
连续40个交易日期间的“总交易量”应等于该期间内每个交易日的日交易量之和。
第二条
利息的支付
第1.1节支付现金利息。现金利息应根据票据的本金金额(在每种情况下均以365/366天的年利率和任何一年的实际流逝天数计算)，利率为年利率5.00%。本公司须于每年6月15日及12月15日(各为“付息日期”)每半年以现金形式向本票据持有人支付所有应计利息，自2023年6月15日起至本票据最终到期日(“到期日”)2028年12月13日止；惟本公司须于截止日期(或在截止日期后，由本公司与买方双方同意的范围内)支付或安排支付根据第2.1条就首两个付息日期到期的款项。根据本票据到期的任何本金付款应计利息，直至有关款项实际交付本票据持有人为止；但如本金金额的任何部分已根据及按照本票据妥为转换为兑换证券，则本金金额中正被转换的部分将停止应计现金利息。
第1.2节PIK利息支付。实收利息应计入票据本金金额(在每种情况下，以365/366天的年和实际数目为基础的复数
任何一年过去的天数)，年利率为5.00%。支付实收利息的方法是发行额外票据(“额外票据”及于截止日期发行的票据，即“票据”)，款额相等于该利息期间适用的实收利息金额(四舍五入至最接近的整数元)。本公司须于不迟于相关付息日期前10个营业日，向付款代理人交付所需数额的额外票据(四舍五入至最接近的整美元)，并发出一份公司命令，以认证及交付该等额外票据予每名登记持有人。根据上述利息支付而发行的所有额外票据，将与于截止日期发行的票据于同一日期到期。该等额外票据享有与于截止日期发行的票据相同的权利及利益，按与票据相同的条款计息，并就所有目的与票据一并视为单一类别。债券最后一期的实际利息将于到期日以现金支付，或在提前偿还债券时以其他方式支付。如本金的任何部分已根据及按照票据正式转换为兑换证券，则本金的任何部分将停止于转换的本金部分产生利息。为免生疑问，此处提及的“票据”应指未偿还本金金额的票据，包括根据第2.2节发行的附加票据形式支付的所有PIK利息。
第1.3节转换时的利息支付。本应于下一个付息日期应付的应计及未付现金利息及实收利息，将不会就该付息日期之前呈交兑换的票据的任何部分支付，但下列情况除外：(I)于2028年6月15日(票据到期前的最后付息日期)之后呈交兑换的票据；(Ii)如票据发生重大改变，而票据是在根据第6.3节呈交回购的最后日期之前呈交兑换的；或(Iii)如兑换票据时有任何逾期利息，则在任何逾期利息的范围内。
第三条
本票本金的支付
第1.1节计划付款。除非按下列方式兑换，否则本金(包括任何应计及未付利息)将于2028年12月13日到期应付。
第1.2节转换。尽管本细则第III条载有任何规定，本票据持有人可根据细则第V条，透过第5.1(C)节所载程序，将本票据的全部或任何部分未偿还本金(包括任何应计及未付利息)转换为本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，直至尚未支付本金(包括任何应计及未付利息)已悉数支付为止。在第5节条款的规限下，根据票据持有人的选择，于转换时可交付的普通股可以本公司美国存托股份(“美国存托股份”)的形式交付，每股相当于10股普通股。
第1.3节可选赎回。在截止日期三周年后的任何时间及不时，本公司可选择赎回当时尚未赎回的全部或任何部分债券，赎回价格相当于(I)100%未偿还本金(Ii)加应计及未付利息(以赎回日期计算)加(Iii)全溢价。本公司将于赎回日期前至少30个交易日及不超过60个交易日向代理商发出赎回通知。
第四条
违约事件;违约补救措施
第1.1节违约事件。如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：
(A)本公司于票据到期及应付本金或利息时违约(不论于到期日、付息日期或指定预付款日期或以声明或其他方式支付)，而该欠款未能于票据发生后三(3)个营业日内纠正;或
(B)本公司不履行或不遵守任何债券文件所载的任何重大条款，而在本公司从票据;持有人收到有关违约的书面通知后四十五(45)天内，该失责行为未获补救(如有能力补救)或
(C)公司(I)一般没有偿付到期的债项，或以书面承认其无能力偿付到期的债项，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意提交针对其提交的济助或重组或安排或任何其他破产呈请，或要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的呈请，。(Iii)为债权人的利益作出转让，。(Iv)同意委任保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的人员或(V)被判定破产或将被清算;或
(D)本公司或本公司任何附属公司未能在到期时(不论是在指定到期日或其他时候)偿付本金，或存在未能治愈的违约，导致本公司或本公司任何附属公司借入款项的任何债务加速到期，总额超过10,000,000美元(或其外币等值)，除非该等债务在(I)九十(90)天及(Ii)有关协议或文书;或
(E)一项或多项关于支付总额超过10,000,000美元的款项的最终不可上诉判决应针对本公司或本公司的任何附属公司作出，并应在六十(60)天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法采取任何行动，对本公司或本公司的任何附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决;
(F)具有司法管辖权的法院或政府当局作出命令，要求救济或批准济助或重组呈请，或任何其他破产或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令本公司解散、清盘或清盘，或任何该等呈请须针对本公司提出，而该等呈请不得在六十(60)日内被驳回；或
(G)(I)担保或股份抵押协议不再具有十足效力及效力，但须受法律保留及完善要求所规限(只要根据担保或股份抵押协议的条款，完美要求并未逾期)；。(Ii)本公司、担保人、押记人或任何其他人士以书面形式对其所属的担保或股份抵押协议的效力或可执行性提出异议；或。(Iii)本公司、担保人或押记人或任何其他人士以书面方式否认其根据担保或股份负有任何或进一步的责任或义务。
或声称以书面形式撤销、终止或撤销担保或股份抵押协议。
第1.2节加速。
(A)如发生第4.1节所述有关本公司的违约事件，该票据将自动成为即时到期及应付的票据，而该票据将随即到期及全部未付本金连同所有应计及未付利息，以及适用的全额溢价应即时到期及应付。
(B)在该票据根据本条第4.2条成为到期应付之时，不论是自动地或藉声明，该票据即告到期，而全部未付本金款额(包括任何应累算及未付利息，由该票据到期并根据本第4.2条到期应付之日起按失责利率计算，以及如属根据第4.1(A)、4.1(C)、4.1(E)或4.1(F)条所预期的失责事件，连同适用的全额溢价，均须即时到期并须予支付，在每一种情况下，没有出示、要求、抗议或进一步通知，所有这些都在此放弃。
第1.3节其他补救措施。倘若任何失责事件已发生及仍在继续，不论票据是否已成为或已被宣布为即时到期及根据第4.2节应付，票据持有人可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当程序，以保障及执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或按法律或其他方式授予的任何权力。
第1.4节不得免除或选择补救;费用。票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及任何延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。公司应支付票据的本金金额(包括任何应计和未付利息)，不得就任何抵销或反索偿进行任何扣除。任何债券文件赋予本票据持有人的任何权利、权力或补救措施，均不排除本债券文件中或其中、现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。本公司将应要求向票据持有人支付足以支付该持有人因根据本细则第IV条执行或收取而产生的所有合理成本和开支的额外金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。
第五条
转换
第1.1节转换程序。
(A)于本票据全部付清前任何时间，本票据持有人可将本票据全部或任何部分的未偿还本金转换为若干普通股，其数目相等于(I)持有人指定将予兑换的本金部分除以(Ii)当时有效的兑换率所得的乘积。在(X)转换后可交付的普通股已根据债券文件的条款登记的日期或(Y)本票据持有人获准根据证券法第144条(或任何其他豁免登记)出售转换后可交付的普通股的日期后，不限制
如本公司有美国存托证券在交易所买卖，则转换时交付的普通股，应本票据持有人的要求，以美国存托证券的形式交付。为免生疑问，如果当时本公司的美国存托证券尚未在合资格证券交易所上市交易，则本公司没有义务以美国存托证券的形式转换后交付普通股。
(B)在本票据的任何持有人有权如上所述隐藏本票据之前，该持有人须按转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向代理填写、手动签署及交付不可撤回的通知，并在通知内以书面方式述明将予转换的票据的主要金额及该持有人希望于结算时交付任何普通股或美国存托凭证的一个或多个名称(连同地址)。
(C)除本细则另有明文规定外，本票据的每一次兑换均应于本票据或其任何部分于本公司主要办事处交回以供兑换之日(“兑换日期”)营业时间结束时完成。于该等换股完成时，本票据持有人作为换股持有人的权利将终止，而于换股时将以其名义发行普通股(或美国存托凭证，如适用)的一名或多名人士应被视为已成为换股所代表的证券的持有人。
(D)在转换完成后尽快(但无论如何在下文第(I)条的情况下在五(5)个工作日内)，本票据持有人应认购本票据转换后(全部或部分)可发行的普通股数量，本公司应采取下列行动：
(I)在本公司股份过户登记处;登记发行本票据(“相关股份”)转换(全部或部分)后可发行的普通股数目予兑换持有人
(Ii)发行相关股份，并在票据持有人提出要求时，以票据;持有人的名义及代表托管人将该等相关股份存放于托管银行
(Iii)如票据持有人提出要求，安排托管银行根据《存款协议;》向兑换持有人发出及交付一份存托凭证或账簿转让书，数额为持有人在存放相关股份时有权获得的存托凭证数目及
(Iv)向兑换持有人交付一份新票据，代表与该等兑换有关而交回本公司的票据所代表的本金的任何部分，但该票据并未兑换或因需要发行零碎普通股而不能兑换。
兑换持有人应与本公司及(如适用)普通股的托管或股份登记处合作，以促进上述程序，包括签署令兑换持有人满意的普通股认购表格，以及(如适用)签署授权书，授权本公司将相关股份交付予兑换持有人或代表兑换持有人的托管人，以及兑换持有人提供与交付有关的合理所需的申述、证书或其他文件。
(E)于本票据转换时发行标的股份及(如适用)美国存托凭证，应不向本票据持有人收取有关该等股份或美国存托凭证的任何发行税或本公司因该等转换及相关发行相关相关股份或美国存托凭证的发行而招致的其他成本，除非该等相关股份或美国存托凭证的发行因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行而应缴税款，在此情况下，持有人须缴交税款。于本票据兑换后，本公司须采取一切必要行动，以确保就该等兑换而可发行的普通股及美国存托凭证均为有效发行、缴足股款及无须评估。
(F)在商业上可行及符合本公司有关确立美国存托凭证或普通股附带的任何分派或其他权利的权利的规定或适用法律或法规另有规定的范围内，本公司不得以任何妨碍本票据及时兑换的方式结清账簿，以反对转让于本票据兑换时发行或可发行的普通股或美国存托凭证。尽管有上述规定，倘若换股日期适逢美国存托凭证或普通股登记册暂停登记的期间，该换股价日期将延至截止日期后的首个交易日。
第1.2节换算率。票据每1,000美元本金的初始兑换率应等于(I)1,000美元除以(Ii)初始兑换价(视本条第五条规定的调整而定，为“兑换率”)的乘积。为解决根据本附注授出的换股权利被摊薄的情况，换股比率须根据第5.3节不时作出调整。换算率也将根据第5.5节进行调整，并在发生某些情况时，根据第6.2节进行彻底的根本性改变。
第1.3节对换算率的调整。倘若在本附注日期后，各美国存托股份所代表的普通股数目因本条第5.3节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使兑换票据所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变。此外，公司应不定期调整换算率，如下：
(A)如本公司于任何时间或不时在票据发行期间以普通股派发股息(直接或以美国存托凭证的形式)，或以普通股向所有或几乎所有普通股持有人派发普通股，则换算率应根据以下公式调整：
哪里
该股息或分派;的除股息日前一交易日，即纽约市时间下午5：00，有效的转换率为CR0。
该股息或分派;在除股息日生效的转换率。
OS0：该股息或分派的除股息日的前一交易日，纽约市时间下午5：00的已发行普通股数量，以及;和
OS1是指在派发股息或分派后立即发行的普通股数量。
根据本第5.3(A)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该股息或分派的除股息日期。如第5.3(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则换算率应立即重新调整，自本公司董事会(“董事会”)公开宣布不支付或作出该等股息或分派的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布该等股息或分派时生效的换算率。就本第5.3(A)节而言，于除股息或分派日期前一交易日，即纽约市时间下午5时，已发行的普通股数目不包括以现金形式持有的普通股(如有)。本公司不会就以库房形式持有的普通股支付任何股息或作出任何分配(如有)。
(B)如果已发行普通股(直接或以美国存托凭证的形式)被细分或拆分为更多数量的普通股，或合并或反向拆分为更少数量的普通股(在每种情况下，除与第5.4节适用的交易有关的情况外)，换算率应根据以下公式进行调整：
哪里
在紧接该细分或合并;生效日期的前一交易日，纽约市时间下午5：00生效的换算率。
CR1*;*
OS0：*
OS1是指在这种拆分或合并之后立即发行的普通股数量，完全是这种拆分或合并的结果。
根据本第5.3(B)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前立即生效，即该细分或合并的生效日期。
(C)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人(不论直接或以美国存托凭证的形式)发行权利(根据上文(A)项所述的股东权利计划或普通股的股息或分派发行的权利除外)或认股权证，但与第5.4节适用的交易有关的发行除外，使他们有权购买，有效期自发行之日起计四十五(45)个历日内届满，普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，在截至美国存托股份除息日前一个交易日的连续十(10)个交易日内，每股普通股的价格低于美国存托凭证的收盘销售价格除以各美国存托凭证所代表的普通股数量的平均值，换算率应根据以下公式进行调整：
哪里
CR0在纽约市时间下午5点生效的转换率，在紧接此类发行;除股息日的前一交易日。
CR1发行;的除股息日的有效转换率。
OS0发行;的除股息日前一交易日，纽约市时间下午5：00已发行的普通股数量
根据该等权利或认股权证可发行(直接或以美国存托凭证形式)的普通股总数;及
Y*=**普通股数目等于(X)为行使该等权利或认股权证而应付的总价除以(Y)截至该等发行的除股息日前一个交易日止的连续十(10)个交易日内美国存托凭证的平均收市价。
根据本第5.3(C)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是此类发行的除股息日期。如果第5.3(C)节所述的任何权利或认股权证未如此发行，应立即重新调整换算率，自董事会公开宣布不发行此类权利或认股权证的决定之日起生效，调整至当时未宣布此类发行时有效的换算率。倘若该等权利或认股权证于到期前并无行使，或普通股在行使该等权利或认股权证时并未根据该等权利或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，假若发行该等权利或认股权证时所作的调整只按实际交付的普通股数目计算。在厘定为行使该等权利及认股权证而须支付的总价时，应考虑本公司就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，则由董事会真诚厘定)。就本第5.3(C)节而言，在纽约市时间下午5点，即该发行除息日期前一个交易日的已发行普通股数量不包括以现金形式持有的普通股(如果有的话)。本公司不会就以库房形式持有的普通股发行任何该等权利或认股权证(如有)。
(D)如本公司以股息或其他方式，将本公司任何类别股本的已发行普通股(不论直接或以美国存托凭证的形式)的所有或实质所有持有人，或其负债或资产(包括证券)的证据派发，但不包括(I)第5.3(A)节所指的任何股息或分派、(Ii)第5.3(C)节所指的任何权利或认股权证、(Iii)第5.3(E)节所指的任何股息或分派，(Iv)与第5.4节适用的交易有关的任何股息或分配，或(V)本第5.3(D)节所述的任何剥离(以下在本第5.3(D)节中的任何一项称为“已分配资产”)，则在每种情况下，应根据以下公式调整转换率：
哪里
CR0在纽约市时间下午5点生效的转换率，在紧接此类分配;除股息日的前一交易日。
这种分配;在除股息日的有效转换率为CR1。
;=SP0=SP0是指在截至该分配的除股息日的前一个交易日结束的连续十(10)个交易日内，美国存托凭证的收盘销售价格乘以每一股SPSS当时所代表的普通股数量的平均值。
FMV是指董事会善意确定的，如此分配的资产在除息日适用于一(1)股普通股的除股息日的公平市值。
如本公司附属公司或其他业务单位(“分拆”)的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)或任何类别或系列的股本股份，或与之有关的股份(“分拆”)已支付股息或其他分派，而该等普通股或股份于发行时将在合资格证券交易所交易或上市，则换算率应按以下公式调整：
哪里
CR0在纽约市时间下午5点生效的转换率，在紧接此类分配;除股息日的前一交易日。
这种分配;在除股息日的有效转换率为CR1。
FMV0=;=FMV0指在分拆生效日(“分拆估值期”)开始并包括在内的连续十个交易日内，适用于一(1)股普通股的已分配资产的收盘价的平均值。
MP0*=*=美国存托凭证的收盘价乘以分拆估值期内每个美国存托股份当时代表的普通股数量的平均数。
根据本第5.3(D)条所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该分配的除股息日期。如果宣布了本节5.3(D)所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自#年董事会之日起生效
董事会公开宣布不派发该等股息或分派的决定，以换算率计算，如该等股息或分派并未宣布，则该等换算率将会生效。
由本公司分发予所有普通股持有人(不论直接或以美国存托凭证形式)的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买本公司股本股份(不论最初或在某些情况下)，该等权利或认股权证，直至发生指定事件(“触发事件”)为止：(I)被视为与该等普通股一起转让;(Ii)不可行使;及(Iii)亦就未来发行普通股发行：在最早的触发事件发生之前，就本第5.3节的目的而言，应被视为未分配(且将不需要根据本第5.3节调整换算率)，此时，此类权利和认股权证应被视为已分配，并且应根据本第5.3(D)节对转换率进行适当调整(如果需要)。如任何该等权利或认股权证，包括在本票据日期前分发的任何该等现有权利或认股权证，受某事件所影响，而一旦发生该等权利或认股权证即可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为分派日期及与该等权利或认股权证有关的新权利或认股权证的记录日期。此外，如果任何权利或认股权证的任何分配(或被视为分配)，或任何触发事件或其他事件(上一句所述类型的)，在计算分配金额时被计算，而根据本条款第5.3条对换算率进行了调整，(A)在任何该等权利或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或回购的情况下，应在最终赎回或回购时重新调整换算率，以使该分配或触发事件(视情况而定)生效，就像它是现金分配一样，相当于一名或多名普通股持有人就该等权利或认股权证(假设该持有人已保留该等权利或认股权证)于赎回或购回日期向所有普通股持有人作出的每股赎回或购回价格，及(B)如该等权利或认股权证已到期或已终止，而其任何持有人并无行使该等权利或认股权证，则换股比率须重新调整，犹如该等权利及认股权证尚未发行一样。
就任何触发事件所分配或视为分配的权利或认股权证而言，如该等权利或认股权证在本票据兑换时实际分配予持有人，则不得根据本第5.3(D)条对换算率作出调整。
(E)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或以其他方式分配股息或其他专门现金分配，不包括(I)与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，无论是自愿或非自愿的，以及(Ii)与第5.4节适用的交易有关的任何股息或分配，则转换率应根据以下公式进行调整：
哪里
该股息或分派;的除股息日前一交易日，即纽约市时间下午5：00，有效的转换率为CR0。
该股息或分派;在除股息日生效的转换率。
;=SP0=SP0是指在截至该分配的除股息日的前一个交易日结束的连续十(10)个交易日内，美国存托凭证的收盘销售价格乘以每一股SPSS当时所代表的普通股数量的平均值。
Div*公司分配给普通股持有人的每股普通股现金金额。
根据本第5.3(E)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该股息或分派的除股息日。如果宣布了第5.3(E)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自董事会公开宣布不支付该股息或分派的决定之日起生效，调整至当时未宣布该股息或分派时有效的换算率。
(F)如根据本公司或本公司任何附属公司就全部或任何部分普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)提出的要约或交换要约而购买普通股(直接或以美国存托凭证形式)，则以董事会真诚厘定的公平市价为限，现金及每股普通股支付中包含的任何其他对价(或美国存托凭证所代表的每股普通股的等值支付)超过美国存托凭证的收盘销售价格除以美国存托股份在根据该投标要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(可能经修订)的下一个交易日的当时代表的美国存托凭证数量(“到期日”)，应根据以下公式调整换算率：
哪里
CR0将在到期日;生效的转换率为纽约市时间下午5：00
CR1在纽约时间下午5：00之后立即生效的转换率，在到期日;
FMV*=**--由;董事会善意决定，在到期日，有效投标或交换且截至到期日未提取的所有现金和为普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)支付或应付的任何其他对价的公允市场价值。
;：指在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)生效后，紧随上次根据该投标要约或交换要约进行投标或交换后已发行的普通股数量(“到期时间”)。
*
SP1==SP1等于美国存托凭证的收盘价乘以每个美国存托股份当时代表的普通股数量在紧接到期日后的交易日开始的连续十(10)个交易日内的平均值。
根据本第5.3(F)节所作的任何调整应在纽约时间上午9：00之前生效，也就是紧接到期日之后的交易日。如本公司或其一间附属公司有责任根据任何该等投标或交换要约(直接或间接以美国存托凭证的形式)购买普通股，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行所有该等购买或所有该等购买被撤销，则换算率须重新调整为假若未作出该等投标或交换要约时将生效的换算率。除上一句所述外，如果第5.3(F)条适用于任何要约收购或交换要约会导致转换率下降，则不应根据本第5.3(F)条对该要约或交换要约进行调整。
(G)倘及每当本公司发行任何普通股或美国存托凭证(根据本票据作出的发行或行使于该票据发行日期已存在的转换为普通股或美国存托凭证的任何其他权利)，或发行或授出购股权、认股权证或其他权利以购买、认购、转换为普通股或美国存托凭证、行使或交换普通股或美国存托凭证(“有关证券”，就本定义而言，不包括购买、认购、转换为普通股或美国存托凭证的任何普通股、美国存托凭证、认购期权、认股权证或其他权利)，行使或交换普通股或按照本公司任何股份激励计划发行或授予的美国存托凭证)，在每种情况下，折算率应按美国存托股份的对价(按折算和行权基础计算，如属发行普通股，则每股普通股的发行价乘以美国存托股份当时代表的适用普通股数量)低于美国存托股份的参考价，应根据以下公式调整换算率：
其中：
CR0=紧接有关证券发行日期前有效的换算率；
CR1=自有关证券发行之日起生效的换算率；
A=紧接有关证券发行前已发行的普通股数目；
B=发行有关证券的应收总代价会以相等于(X)参考价的价格购买的普通股数目，乘以(Y)当时由每一美国存托股份代表的适用普通股数目；及
C=紧接有关证券发行后已发行的普通股数目，但上述公式中凡提及普通股数目之处，须包括所有将予发行的普通股，假设购买、认购、转换为普通股或美国存托凭证、行使或交换普通股或美国存托凭证的所有购股权证、认股权证或其他权利均为
按该等期权、认股权证或其他权利发行当日的初始行权价悉数行使。
(H)在下列情况下：
(I)董事会真诚地厘定的已分配资产和现金的公平市值，包括第5.3(D)和5.3(E)条所适用的分拆，适用于一(1)股普通股(无论是直接或以美国存托凭证形式)分配给普通股持有人的普通股，等于或超过在紧接该项分派的除股息日期前一个交易日止的十(10)个连续交易日内，美国存托凭证的收市售价乘以各美国存托股份当时代表的普通股数目的平均数；或
(Ii)在截至紧接美国存托股份除股息日前一个交易日止的连续十(10)个交易日内，美国存托凭证的收市售价乘以每股美国存托股份当时所代表的普通股数目的平均值，超出董事会真诚厘定的该等已分派资产或现金的公平市值不足1美元，而持有人无权获得换算率的调整，因此持有人在兑换时除美国存托股份外，将有权获得组成该项分派的资产、债务证券或权利、认股权证或期权(如有)的种类和数额，如果持有人在确定有权获得分派的股东的记录日期之前转换了本票据，则持有人将收到该票据。
(I)除第5.3节(A)至(H)款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合合格证券交易所和任何其他证券交易所(当时本公司的任何证券在其上上市)的适用规则的情况下，如果董事会确定增加换股比率将符合本公司的最佳利益，本公司可在至少二十(20)个工作日内不时提高换股比率。本公司可(但无须)提高换算率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人或购买普通股或美国存托凭证的权利与普通股或美国存托凭证的股息或分派(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的任何所得税。
(J)根据本细则第V条进行的所有计算均须由本公司按照本细则第V条真诚作出，并须按普通股最接近的百分之一或万分之一(1/10,000)(视乎情况而定)计算。根据本公司股息再投资计划购买普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)的权利，或发行普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)或可转换或可交换证券的权利，或(除本第5.3节另有规定外)购买普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)或可转换或可交换证券的权利，无须作出调整。公司应向持有人证明所有计算均符合本条款第五条的规定，并应向持有人详细说明作出该等计算和调整的事实。
(K)就本条第5.3节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括以本公司金库持有的普通股，但应包括可就代替零碎普通股发行的股票发行的普通股。本公司不会就本公司库房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派。
(L)尽管第5.3节中有任何前述条款，适用的转换率不会根据本第5.3节(I)进行调整，如果持有者
或(Ii)仅因根据债券文件发行或转换任何其他票据而参与交易，否则将按本第5.3节作出调整。
第1.4节普通股资本重组、重新分类和变更的影响。
(A)如属下列情况：
(I)美国存托凭证或普通股的任何资本重组、重新分类或更改(因分拆或合并而导致的更改除外)，
(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，
(Iii)将本公司及本公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或
(Iv)任何法定股份交易所，
在每种情况下，美国存托股份或普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视属何情况而定)须签立对该附注的修订，规定在该合并事件生效时及之后，将票据每1,000美元本金的转换权利改为将票据本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件前的转换率的若干美国存托凭证持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的股份(“参考财产”，每个“参考财产单位”指一个美国存托股份持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；但条件是，本公司于转换票据时须交付的任何美国存托凭证，应以持有该数目美国存托凭证持有人于该等合并事件中有权收取的参考财产的金额及类型予以交付。
倘合并事件导致美国存托凭证或普通股被转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可转换为的参考财产将被视为美国存托凭证持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指(I)项所述归属于一个美国存托股份的代价。倘美国存托凭证或普通股持有人于有关合并事件中只收取现金，则就有关兑换日期发生于该等合并事件生效日期后的所有兑换而言，于兑换每1,000美元本金票据时应付的代价须为纯现金，数额相等于兑换日期生效的兑换比率乘以每股美国存托股份或普通股(视乎适用)于有关合并事件中支付的价格。
前述第二款所述的修改应规定反稀释和其他调整，这些调整应与本条第五条规定的调整尽可能等同(不言而喻，不需要对参考财产的任何部分进行此类调整，该部分不包括
普通股权益(不论证据如何)或与之有关的存托凭证)。倘于任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人士的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人士亦须签立该等修订，而该等修订须载有保障票据持有人利益的附加条文。
(B)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第5.4条一致。上述任何规定均不影响票据持有人根据票据条款转换其票据的权利。
(C)本第5.4节的上述规定同样适用于连续合并事件。
第1.5节转换价格重置。于截止日期一周年及二周年(每个周年均为“重置日期”)，如公司普通股于相关重置日期前12个月内任何连续40个交易日期间的成交量加权平均收市价(“参考价”)低于初始换股价的85%，则换股价应调整至该参考价的115%。如于重置日期前12个月有超过一个连续40个交易日期间，而成交量加权平均收市价低于初始换股价的85%，则适用重置日期的换股价将根据(I)最近适用40个交易日期间的成交量加权平均收市价及(Ii)最近6个月内所有适用40个交易日期间的平均成交量加权平均收市价中较低者计算。尽管有上述规定，在任何情况下，换股价均不得低于初始换股价的60%。
第1.6节节点。
(A)兑换率作出任何调整后，本公司应立即向代理人发出有关调整的通知，并列出合理详情及证明有关调整的计算方法，而代理人应就此向本票据持有人发出书面通知。如换股价格有任何调整，代理商应立即向本公司及本票据持有人发出书面通知，合理详述及证明有关调整的计算方法。
（b）本公司应在本公司关闭其账簿或记录（i）有关任何股息或普通股分派的日期前至少二十（20）天向代理人发出书面通知（无论是直接的还是以美国存托证券的形式）、任何拆细、股票拆细、反向股票拆细或合并，或任何要约收购或交换收购，（ii）就任何按比例向普通股持有人提出的认购要约（无论是直接的还是以美国存托证券的形式），或（iii）就任何根本性变化、解散或清算决定投票权。
(C)公司还应至少提前二十(20)天向代理人发出书面通知，说明发生重大变更、解散或清算的日期。
第六条
某些契诺
第1.1节附加额。
(A)本公司或本公司任何继承人或代表本公司或本公司任何继承人根据或与票据有关而作出的所有付款及交付，包括支付本金、利息及现金及/或于票据转换时交付美国存托凭证(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)，均不受任何限制或条件限制，而不会因本公司或本公司任何继承人所在司法管辖区或本公司或其任何继承人为税务目的而征收或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，有组织的或居住的或做生意的(每个，视情况而定，一个“相关征税管辖区”)或支付或被视为已支付的地方(连同每个相关的征税管辖区，一个“相关司法管辖区”，以及在每个案例中，其或其中的任何政治分区或征税当局)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，公司或公司的任何继承人应向持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保持有人在扣留或扣除(以及扣除额外金额的任何税款)后收到的净额将等于如果不需要此类扣缴或扣除时该持有人本应收到的金额；但条件是，不应为或由于以下情况而支付额外金额
(I)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：
(1)汇票持有人与有关司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但持有该汇票或收取根据该等司法管辖区支付的款项除外，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区内实际在场或从事某行业或业务，或在该等司法管辖区内设有或曾经设有常设机构；
(2)持有人未能按照公司或公司的任何继承人向持有人提出的及时要求，提供有关持有人或国籍、住所、身份或与有关司法管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事宜有关的任何其他报告要求，而有关司法管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当及及时地遵从该要求，以减少或取消任何扣缴或扣减原本须支付的额外款项的情况；或
(3)在有关司法管辖区内提示付款的汇票(在需要提示的情况下)，除非该汇票不能在其他地方提示付款；
(Ii)任何遗产、继承、馈赠、售卖、移转、消费税、非土地财产或相类的税项、评税或其他政府收费；或
(Iii)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非因扣留根据汇票或就汇票而作出的付款或交付而须缴付的。
(B)如本公司或其继承人须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，其须向持有人提交正式税务收据，证明已将如此预扣或扣除的款项汇往有关税务机关。
第1.2节增加换算率进行彻底根本性改变一旦发生彻底根本性改变，则自本公司宣布导致彻底根本性改变的事件之日起至该事件完成后10天内，持有人提出的任何转换请求的换算率将根据完全溢价进行调整。
第1.3节在发生根本变化时回购票据。
(A)一旦发生重大变动，本公司将提出以(I)100%未偿还本金加(Ii)应计及未付利息的购买价回购票据，回购日期计算在内。
(B)本公司将准许票据持有人于导致重大改变的事项完成后十天前的任何时间出示票据以供回购。
(C)倘若根据本第6.3节产生回购义务的根本改变亦为完全根本性改变，则本公司将允许票据持有人根据本第6.3节出示票据以回购，只要票据亦可按第6.2节所设想的基于完全溢价的经调整换股价转换，在此情况下，购买价格将为(I)100%未偿还本金，加上(Ii)完全溢价加(无重复)(Iii)计至回购日期的应计及未付利息。
第1.4节某些消极公约。只要任何票据仍未发行，未经过半数票据持有人同意，本公司将不会也不会允许其任何附属公司
(A)直接或间接地(包括再融资、或有或有地或以其他方式)招致任何债务，或就任何债务承担责任或修订与之有关的现有条款；但本条(A)并不限制任何准许债务的产生或修订任何准许债务的现有条款(包括但不限于该等现有营运资金安排下的承担款额或信贷额度的改变)。
(B)直接或间接与本公司或其任何附属公司订立或存在公平市值超过5,000,000美元的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何物业或提供任何服务)或一系列相关交易，但(I)本公司与Promethean(及其附属公司)之间或之间在日常业务过程中进行的任何交易或安排除外，及(Ii)任何集团公司与其联营公司之间的任何雇佣协议或董事协议除外。
(C)完成任何资产出售或资产收购，每宗交易的价值或公平市价均超过20,000,000美元，但在正常交易过程中出售或收购任何设备或存货除外。
(D)将在任何财政年度承担超过20,000,000美元的任何资本支出(资本化研发费用除外)。
第1.5节某些证券事项。
(A)本公司承诺，于转换票据时交付的所有普通股，以及(如适用)代表该等普通股的所有美国存托凭证(该等普通股及(如适用)美国存托凭证，“转换证券”)将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等普通股缴足任何税项、留置权及收费。
(B)公司承诺，如果任何转换证券需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局注册或批准，则在转换后有效发行该等转换证券之前，本公司将在美国证券交易委员会的规则和解释允许的范围内，获得注册或批准(视情况而定)。
(C)本公司进一步承诺，倘于任何时间交付兑换证券，而该等普通股或美国存托凭证于合资格证券交易所上市，则只要适用的兑换证券于该交易所上市，本公司将尽合理最大努力将于兑换票据时交付的任何兑换证券上市及保持上市。
(D)本公司进一步承诺就将票据转换为兑换证券及发行兑换证券(包括(如适用)将该等美国存托凭证所代表的普通股存入美国存托股份)采取一切行动及取得所需的所有批准及登记。本公司亦承诺，只要任何票据尚未发行，而本公司股权证券的公开交易市场以美国存托凭证的形式存在，有关美国存托凭证的表格F-6注册声明及根据表格F-6可供发行的足够数目的美国存托凭证即属有效，以便在将票据全部转换为美国存托凭证时，可根据票据及存款协议的条款交付美国存托凭证。
(E)如普通股不再由根据本公司保荐的存托凭证计划发行的美国存托凭证代表普通股，则本附注中对美国存托凭证的所有提及，应被视为已由对美国存托凭证代表普通股最后一日的美国存托凭证所代表的普通股(及其他财产，如有)数目的提述所取代，犹如普通股及其他财产已于该日分发予美国存托凭证持有人一样。此外，将进行所有适当的调整，包括对换算率的调整，以反映这种变化。在进行此类调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用确定之日起生效的汇率。发生上述情况时，公司应向代理商发出书面通知。
第1.6节注释的转译。(A)票据的买方或任何其后的持有人可在一次或多次交易中将票据的全部或部分转让予任何第三方，只要该转让符合票据上所载的图例及在其他方面符合适用的证券法。任何违反第6.6条的票据转让从一开始就是无效的，不应记录在公司的账簿和记录中。
(A)任何票据持有人如欲转让全部或部分票据，须向本公司及代理人递交有关转让意向的通知。在收到该通知后，本公司将采取一切必要行动以实施该转让，包括迅速向该等受让人发行一张或多张新票据。
(B)如票据的全部或部分已转让予多名持有人，则附注中凡提及单数形式的“票据”及“持有人”之处，在加以必要的变通后，应改为指该等文字的复数形式。
第七条
修订、豁免及票据持有人的决议
任何附注的条文须经附注持有人同意方可修订，惟本公司可根据第5.4节或第XIII条以该等条文具体预期的任何方式修订附注，而不会对附注持有人的法律权利造成不利影响。此外，未经所需持有人的持有人同意，任何担保协议或股份抵押协议均不得修订。
本公司可于任何时间，并应过半数债券持有人的书面要求，向债券持有人发出不少于7日的通知(不包括发出通知的日期及举行会议的日期)，召开债券持有人大会，该通知须指明会议的日期、时间及地点，并须指明拟提出的决议案的性质。该会议应有权(其中包括)通过多数债券持有人或规定债券持有人(视情况而定)通过的决议案，批准根据第6.4条考虑的事项、批准任何修订或放弃、妥协或协议或与持有人对本公司权利有关的任何安排、作出决议案规定须作出的任何事情及批准修订或废除债券文件的条文(包括与债券文件有关或相关的所有事宜)。由过半数票据持有人签署的决议，其效力及作用犹如该决议是在正式召开及举行的票据持有人会议上通过的一样。在任何会议上通过的所有决议或以书面决议的形式作出的决议或过半数通知持有人或要求通知持有人(视情况而定)采取的任何行动，应对所有票据持有人具有约束力，无论他们是否出席会议或是否派代表出席会议。关于会议召开的规定载于本文件附件2(通知持有人会议的规定)。
第八条
取消
在本票据于任何时间所欠的全部本金(包括任何应计及未付利息)已悉数支付或本票据已悉数转换为普通股(或美国存托凭证，视情况而定)或其他财产后，本票据将交回本公司注销，且不得重新发行。
第九条
付款
本票据的兑付不受估价或估价法律的救济。支付给票据持有人的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币立即可用资金;支付，但公司无权在未经票据持有人同意的情况下预付任何票据的未偿还本金。
第十条
付款地点
本金和利息的支付应通过书面指定的帐户交付给持有人，该帐户应不时以书面形式提供给公司和代理人。
第十一条
适用法律和争端解决
第1.1条本说明及根据本说明及根据本说明提出的所有问题应受纽约国内法管辖并按其解释(不考虑法律冲突原则)。
第1.2节仲裁。
(A)因本附注引起或与之有关的任何争议、争议、差异或要求(包括但不限于任何有关本附注的存在、有效性、释义、履行、违约或终止的问题，或任何由本附注引起或与之有关的非合约义务的争议)，应提交纽约的美国仲裁协会(“美国仲裁协会”)的一名仲裁员进行仲裁，并最终予以解决。
(B)仲裁人应根据美国律师协会的规则选择，但该仲裁人必须是在纽约州获准从事法律业务的受权人。本节的任何规定均不限制一方当事人从法院获得违反本附注的禁制令的权利。获得的任何禁令应保持完全效力，直到仲裁员对争议作出充分裁决为止。
第十二条
从属关系
本票据及本票据项下应计利息为本公司的优先债务，并将与本公司所有其他优先及非附属债务享有同等的偿付权。
第十三条
合并、合并、出售、转让和租赁
第1.1节公司可合并等在某些条件下。除第13.2节的规定另有规定外，公司不得与他人合并、合并或并入，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给他人，除非：
(A)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，如不是本公司，则为根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律成立和存在的法团，而继承人公司(如不是本公司)须借修订附注而明示承担本公司在该票据下的所有义务；及
(B)在紧接该项交易生效后，任何失责事件或在发出通知及/或经过一段时间后会成为失责事件的事件，均不会发生和继续发生。
就本第13.1条而言，将本公司一间或多间附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，则将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业及资产，应视为将本公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。
第1.2节代之以承办人公司。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，而继任公司藉修订附注而承担到期及准时支付该票据的本金及应累算及未付利息、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)任何因转换该票据而到期的代价，以及妥为及准时履行该票据的所有契诺及条件，则该等继承公司(如非本公司)须继承并(如属租赁本公司所有或实质上所有财产及资产的情况除外)，须取代公司，其效力犹如公司已在本文件中被指名为第一部分的一方一样。
第十四条
保证和安全
第1.1节保证协议。
票据持有人应受益于保证人和代理人之间根据本票据第VII条不时修订的截止日期的担保协议中所反映的票据的单独担保。
第1.2节股份质押协议。
票据持有人将受益于根据股份押记协议授出的股份押记，该协议可根据本票据第VII条不时修订。 股份押记可按股份押记协议所载之条款及条件解除。
[签名页如下]
本公司已于2023年12月13日签立及交付本票据，以资证明。
MYND.AI公司
作者：/s/Simon Leung
Name：jiang
头衔：董事长
Exhbit 1
改装通知书的格式
[改装通知书的格式]
致： 威尔明顿储蓄基金协会
特拉华大道500号，11楼
邮编：19801，威尔明顿
地址：www.example.com，Inc.管理员
以下签署的本票据的登记拥有人现行使选择权，根据本票据的条款将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为普通股，并指示根据该等转换可发行及可交付的任何普通股或美国存托凭证，连同代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，均须发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有指明。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。此处使用但未定义的大写术语应具有本附注中该等术语的含义。
日期： _____________________
签名
如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须送交登记持有人及以登记持有人的名义填写：
(姓名)
(街道地址)
(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址
要转换的本金金额(如少于全部)：$_，000
注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。
社会保障或其他纳税人识别码
Exhbit 2
关于会议记录持有人会议的规定
1.Poll
以投票方式表决时，每名票据持有人、代表或代表将就所持或其作为代表或代表的每1美元债券本金金额投一票。所有投票将以投票方式进行。
2.Proxies
(A)任何票据持有人应获准委任一名代表，代表其出席票据持有人会议。代表不必是票据的持有人，也不必是本公司的成员。任何票据持有人如欲委任代表，必须向本公司指定办事处递交一份由票据持有人签署或(如属法团)盖上法团印章或由法团的受权人或正式授权的高级人员代表签署的书面通知，述明票据持有人意欲委任代表票据持有人出席会议。该通知须注明委任代表的姓名或名称，而该通知须于会议开始的指定时间至少48小时前送交本公司的指定办事处方为有效。经有效委任的代表有权在任何会议或拟召开的会议上就决议投票或代表其行事。票据持有人如属法团，可于任何会议的指定时间前48小时，将其董事或其他管治机构的英文决议案送交本公司指定办事处，授权任何人士在任何会议或拟召开的票据持有人会议上以代表(“代表”)身分行事。
(B)。如此委任的代表或代表，只要该项委任仍然有效，则就该项委任所指明的票据持有人的任何会议或拟举行的会议而言，应被视为与该项委任有关的票据持有人，而就该等目的而言，票据持有人应被视为非持有人。
3.Adjournments
(A)如在任何债券持有人大会的指定时间后一刻钟内，未能达到上文第2段所述的法定人数，则会议须延期至会议主席决定的日期(不得早于会议日期后14天或多于28天)及时间及地点，而在续会上，出席者(不论其所持有或代表的金额)应构成法定人数。续会的通知应以与原会议相同的方式发出，该通知应说明出席该会议的笔记持有人无论其人数或由他们持有或代表的笔记就所有目的而言均构成法定人数。
(B)。会议主席可在会议同意下将会议延期(如会议作出指示，则主席须将会议延期)，但如在延会的会议上处理的事务可能并非在进行延期的会议上合法处理的，则不得在延会上处理任何事务。
(C)主席应由本公司选出，否则，过半数票据持有人(代表所有票据持有人)有权选出一位主席(不一定是票据持有人)。
(D)票据持有人、代理人及代表有权出席票据持有人的任何会议并在会议上表决。
(E)下列人士有权出席债券持有人的任何会议：
(I)公司代表；及
(Ii)公司的法律及财务顾问
4.书面决议
由当时有权收到会议通知的过半数票据持有人或规定票据持有人(视情况而定)或其代表签署的书面决议案，就所有目的而言，应与根据此等条文召开及举行的票据持有人会议所通过的决议案一样有效。该书面决议案可以是一份文件或多份相同形式的文件，每份文件均由一名或多名票据持有人或其代表签署。
附表1
现有的营运资金设施
| | | | | | | | | | | |
| 贷款人 | 借款人 | 融资机制的承付款总额 | 截止日期估计未偿还金额 |
| 北卡罗来纳州美国银行 | PROMETHEAN INC. 普美达有限公司 | $74,000,000 | 约36，000，000美元 |
