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优先担保可转换票据购买协议

本高级担保可转换票据购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2023年4月18日由Gravitas Education Holdings，Inc.(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)、Best Assistant Education Online Limited(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“Best Assistant”)仅就本协议第9.6节的目的而成立的获豁免有限责任公司(“Best Assistant”))与本协议所附附件A所列买家(“买方”)订立。“政党”)。

独奏会

鉴于买方意欲向本公司购买，而本公司希望发行实质上与本协议附件所载的附件B相同的高级有担保可换股承付票，按本协议附件A所载原始本金金额发行(“票据”)，该票据可按本协议附件A所载条款转换为本公司的美国存托凭证，并可透过转换为普通股(定义见下文)间接转换为本公司的美国存托凭证(美国存托凭证)(于将票据转换为相关股份(定义见下文)并将该等相关股份交付予托管人时发行或可发行的美国存托凭证称为“转换美国存托凭证”，连同该票据，称为“证券”)。如本文所用，“普通股”指本公司普通股，每股面值0.001美元，其权利及特权载于本公司A&R MAA，“美国存托股份”指代表二十股该等普通股的美国存托股份，“美国存托凭证”指证明美国存托凭证，而“相关股份”则指相关美国存托凭证。

鉴于在签立及交付本协议的同时，本公司正与彩虹公司(“剥离买方”)订立日期为本协议日期的若干购股协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“剥离协议”)，根据该协议，剥离买方将向本公司购买资产，而本公司将根据该协议的条款向剥离买方出售本公司在中国的教育业务(“剥离业务”；而该等买卖即“剥离”)。

因此，在本合同条款的约束下，双方同意如下：

第一条界定术语

就本协定的所有目的而言，本第一条中定义的术语(除本条款另有明确规定或文意另有所指外)应具有本第一条中规定的各自含义。本第一条中定义的术语包括复数和单数。

“ADR”应具有演奏会中规定的含义。“美国存托股份”应具有演奏会中规定的含义。

“关联实体”应具有第4.2节中规定的含义。

“代理协议”指本公司与Wilmington Savings Fund Society，FSB作为代理之间的代理协议，该协议将由本公司和代理本着合理和真诚的原则相互同意，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议”应具有前言中规定的含义。

“反腐败法”应具有第4.18节规定的含义。

“反洗钱法”应具有第4.20节规定的含义。“最佳助手”应具有序言中规定的含义。

“美国银行”系指美国银行。

“美国银行同意”是指美国银行根据美国银行贷款协议的条款就担保和股份抵押协议达成的同意。

“债券文件”系指本协议、票据、代理协议、担保、登记权协议和股份抵押协议。

“开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“CB重组文件”指Best Assistant、NetDragon、Preture Education(Cayman)Limited及若干有关各方于2023年4月18日签订的修订、有条件豁免及赎回契据，以及与此相关而订立的所有协议、文件、文书及证书，以及任何及所有展品及附表。

“押记人”指榆树，根据股份押记协议为“押记人”。“结案”应具有第2.3节中规定的含义。

“截止日期”应具有第2.3节规定的含义。“公司”应具有前言中规定的含义。

“A&R MAA公司”应具有合并协议中规定的“Gehi A&R MAA”的含义。

“公司披露函”应具有第4节规定的含义。

“公司的知识”或“公司的知识”应具有第4.11节规定的含义。

“公司报告”应具有第4.1节规定的含义。“转换美国存托凭证”应具有演奏会中规定的含义。“保管人”指花旗银行，根据保证金协议，作为保管人。

“存款协议”指本公司、作为托管银行的北卡罗来纳州花旗银行与根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和持有人之间于2017年9月26日订立的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的存款协议。

“剥离的业务”应具有演奏会中规定的含义。“资产剥离”的含义应与演奏会中规定的含义相同。“资产剥离协议”应具有背诵中规定的含义。“资产剥离购买者”的含义应与演奏会中规定的含义相同。

“剥离附属公司”统称为在香港注册成立的宝伴集团有限公司及业务附属公司(定义见剥离协议)。

“榆树”应与合并协议中赋予它的含义相同。

“BOA贷款协议”是指Promethean、Promethean Inc.、Promethean Limited和BOA之间于2018年6月25日签订的贷款和担保协议(包括所有附件、证物和附表以及其中引用的文件)，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“可执行性例外”应具有第3.2节中规定的含义。

“现有债券”是指由Best Assistant to Purchaser于2020年3月9日发行的有担保的可转换和可交换可赎回债券。

“评估日期”应具有第4.21节中规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。“担保人”或“Promethean”指Promethean World Limited。

“担保”是指担保人以买方为受益人的担保，其形式如附件D所示，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“知识产权”应具有第4.17节规定的含义。“发行价”应具有第2.1节规定的含义。

“实质性不利影响”应具有第4.2节中规定的含义。

“材料合同”应具有合并协议中规定的“Gehi材料合同”的含义。

“材料许可证”应具有第4.12节规定的含义。

“合并协议”指由本公司、光明阳光有限公司、网龙、百世达及若干订约方签署并于2023年4月18日生效的合并协议及计划，该等协议及计划可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“网龙”指网龙网络软件控股有限公司。“音符”应具有演奏会中规定的含义。“OFAC”应具有第4.19节规定的含义。

“普通股”应具有讲义中规定的含义。“当事人”应具有演奏会中规定的含义。“人”应具有第4.19节规定的含义。

“中华人民共和国”应具有合并协议中赋予它的含义。“购买”应具有第2.3节规定的含义。“买受人”应具有前言中规定的含义。“参考日期”是指2020年1月1日。

“规则D”应具有第3.3节中规定的含义。

“注册权协议”指将由本公司与买方订立并将由本公司与买方本着合理及善意共同同意的注册权协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“制裁”应具有第4.19节规定的含义。“美国证券交易委员会”应具有第3.7节规定的含义。

“证券”一词应具有背诵中规定的含义。《证券法》应具有第3.3节规定的含义。

“股份抵押协议”是指eLMTee和Wilmington Savings Fund Society，FSB之间的股份抵押协议，该协议以附件C的形式对Promethean的股份进行抵押，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“股权激励计划”是指本公司采用的2009年股权激励计划和2017年股权激励计划。

“附属公司”就任何人而言，指：(A)如某公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本或股本股份的总投票权的过半数，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何其他人；(B)如合伙、有限责任公司或其他业务实体、该合伙的大部分权益或其其他类似拥有权权益当时由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或。(C)在任何情况下，该人控制该等公司的管理。为免生疑问，本公司的附属公司不应包括任何剥离的附属公司。

“第三方费用”应具有第9.6节规定的含义。“标的股份”的含义应与本说明书中规定的含义相同。“美国公认会计原则”应具有第4.9节规定的含义。

第二条票据的发行

第2.1节票据的发行。在本协议所载条款的规限下，于成交时(定义见本协议)，本公司同意发行票据，而买方同意购买本金金额列于附件A买方姓名相对的票据，发行价为该票据本金金额的100%(“发行价”)。

第2.2节适用的利息。本票的本金金额应产生利息并支付利息，其条款以附件B所附可转换本票的形式列出。

第2.3节结束。在第6.1和6.2节规定的所有成交条件得到满足或豁免的情况下，票据的发行和认购(“购买”)的成交(“成交”)应在交易成交之日发生

合并协议项下之预期事项发生(“截止日期”)。在成交时，(I)买方应

将发行价交付或安排交付至本公司以书面指定的本公司银行账户，及(Ii)本公司应向买方发行该票据。

第2.4节到期、付款和转换。有关票据的到期日、付款、转换和提速的规定，以附注的形式列明，作为附件B。

第2.5节从属地位。票据及票据项下应计利息为本公司的优先抵押债务，并将与本公司所有其他优先及非附属债务享有同等的偿付权。这些票据将在任何时候并列，彼此之间没有任何优先次序。

第三条

买方的陈述和保证

买方特此向本公司作出下列陈述及保证，每项陈述及保证于本协议日期及成交当日均属真实及正确，而所有该等陈述及保证在成交后仍有效。

第3.1节权力和授权。买方组织严密、有效存在、信誉良好，有权、有权和有能力执行本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成采购。

第3.2节有效和可执行的协议；不得违反。本协议已由买方正式授权、签署和交付，并构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响或有关强制执行债权人权利的其他类似法律的约束，以及(B)衡平法的一般原则，无论此类可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑((A)和(B)款中的此类限制为“可执行性例外”)。本协议的签署和交付以及购买的完成(包括每个债券文件的签署)不会违反、冲突或导致以下各项下的违约或违约：(I)买方的组织文件，(Ii)买方作为当事方的任何协议或文书，或买方或其任何资产受其约束的任何协议或文书，或(Iii)适用于买方的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令。

第3.3节投资者身份。买方是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的规则D(“规则D”)第501(A)条所指的“认可投资者”。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册规定发行和出售的。

第3.4节无异议。买方在履行本协议或任何其他担保文件项下的义务时，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格。

第3.5节限制性票据及股份。买方(A)承认(I)根据债券文件发行的票据及任何兑换美国存托凭证并未根据证券法或美国任何州证券法注册，(Ii)票据及在将票据转换为将交付予托管人的标的股份的情况下，根据证券法及该州证券法就不涉及任何公开发售的交易所提供的豁免而提供及出售的兑换存托凭证，因此不能出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非它们随后根据《证券法》和适用的州证券法进行登记和合格，或除非获得此类登记和资格的豁免，以及(Iii)票据和转换美国存托凭证是根据《证券法》颁布的第144条规则所定义的“受限证券”；及(B)仅为投资目的而购买票据及兑换美国存托凭证，而非旨在分派票据或兑换美国存托凭证，或意图以违反证券法注册规定的方式出售、分发或以其他方式处置票据或兑换美国存托凭证。买方能够承担无限期持有票据及兑换美国存托凭证的经济风险，并对财务及商业事宜有足够的知识及经验，能够评估其投资票据及兑换美国存托凭证的优点及风险。

第3.6节传说。买方理解并同意，代表票据和兑换美国存托凭证的任何证书、账簿记账或美国存托凭证应分别以附件B所附附注或下文第7.2节中的附注形式列出限制性图例。

第3.7节信息充足；不信赖。买方承认并同意：(A)买方已获得其认为与作出投资决定以进行购买相关的所有材料，并已有机会审查本公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和提交文件，包括但不限于根据交易所法案提交或提供的所有信息以及纳入该等文件和提交文件中的所有信息，(B)买方有足够的知识和专业知识就拟进行的交易做出投资决定，并能够承担投资于证券的经济风险。(C)买方已有充分机会直接与本公司董事及高级职员交谈，并就本公司、其业务、营运、财务表现、财务状况及前景，以及收购的条款及条件，向本公司及该等董事及高级职员提问，并取得其认为必需的额外资料，以核实向其提供的资料的准确性，并已提出其认为必需的问题、获得其认为必需的答案及取得其认为必需的资料，。(D)买方已有机会向其会计、税务、(E)买方不依赖，亦不依赖本公司或本公司任何董事、高级管理人员、联属公司或代表所作的任何陈述、意见(无论是会计、税务、财务、法律或其他)、陈述或担保，但(I)本公司根据交易所法令向美国证券交易委员会提交的公开申报及提交文件及(Ii)本公司在本协议中作出的陈述及担保除外。

3.8节禁止公开市场。买方明白，债券并不存在公开市场，亦不能保证日后会有公开市场发展。

第3.9节不得进行一般征集或广告宣传。购买要约被直接传达给买方，买方能够就这笔交易的条款提出问题并获得答案。买方在任何时候均未向买方展示任何传单、报章或杂志文章、电台或电视广告或任何其他形式的一般广告，或邀请或邀请买方出席推广会，但与所传达的要约相关或同时举行的情况除外。

第3.10节经纪费。买方并无聘用或获授权代表买方行事的投资银行、经纪、发现者或其他中介人有权就本协议拟进行的交易向本公司或其任何附属公司收取任何费用或佣金。

第四条

公司的陈述和保证

除下列情况外：(I)本公司于本协议日期或之前向买方递交的日期为本协议日期的信函(“公司披露函件”)；(Ii)如在本协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会(并可公开获得)的公司报告中披露的(只要从该等公司报告的内容很容易看出此类披露的限定性质)，不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”中提及的披露，以及其中任何其他披露，只要它们是预测性或警告性的，或与前瞻性陈述有关(应承认，此类公司报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定第4.2节和第4.6节中所述的陈述和保证)。(Iii)根据剥离协议及根据剥离协议拟进行的交易，或(Iv)合并协议拟进行的交易并据此，本公司特此于本协议日期及成交时(或如任何该等声明中注明特定日期，则截至该指定日期)向买方作出下列陈述及保证，而所有该等陈述及保证在成交后仍有效。尽管本协议有任何相反规定，买方仍同意，如果买方(仅限于本公司董事成员Gang陈先生和岑石先生)于本协议日期或成交日期(或如有关声明中注明特定日期，则截至该指定日期)对任何该等未披露事宜有所实际或推定知情，则本协议或任何其他债券文件中对本公司的任何陈述或担保均不应被视为不真实或不正确，本公司亦不应被视为违反本协议。

第4.1节《交易法》备案。本公司已在适用的基础上(包括根据交易法颁布的第12B-25条规定的任何备案时间的任何延长)及时提交或提交根据交易法或

证券法自参考日期起至本协议之日(“公司报告”)。本公司报告截至其各自的提交日期，除随后的公司报告(视属何情况而定)更正的范围外，在所有重要方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求以及其下的规则和条例，且公司的报告在提交或提供时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需陈述的或必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，在任何重大方面不具误导性；而在本协议日期之后、收盘当日或之前提交或提交给美国证券交易委员会(视属何情况而定)的任何其他文件，在所有重要方面均应符合证券法或交易法(视情况而定)、萨班斯-奥克斯利法案及其下的适用规则和条例的适用要求，并且在提交或提供时，不会对重大事实作出任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述为作出其中陈述所必需的或必要的重大事实，考虑到它们在什么情况下作出，并且不会在任何重大方面具有误导性。

第4.2节应成立为法团。本公司及其附属公司(每一附属公司均为“联属实体”)均已妥为组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律，以良好的公司或其他法人实体(或其在外国的同等地位)(在相关司法管辖区内存在该等概念的范围内)有效地存在。除本公司报告所披露者外，各联营实体均合资格于其物业的拥有权或租赁权或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，并拥有拥有或持有其物业及经营各自所从事的业务所需的一切权力及授权(公司或其他)，除非未能具备该资格或拥有该等权力或授权并未或合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。“重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响已经单独或合计对(I)公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、运营、资产或业务的结果，或(Ii)公司履行其在本协议或票据项下的义务或完成由此或由此预期的任何交易的能力产生重大不利影响；但在任何情况下，在确定根据第(I)款是否已发生实质性不利影响时，不得单独或合并考虑下列任何情况(或下列任何情况的影响)：(A)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争行为的升级或恶化，或此类战争、破坏、内乱或恐怖主义的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会条件的变化；(B)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾难；(C)可归因于本协议、债券文件或合并协议预期的交易的公告、履行或悬而未决的变化(包括其对与客户、供应商或雇员的关系的影响)；(D)适用法律、法规或其解释的变化或拟议的变化，或法院或政府或监管当局、机构、委员会或其他实体在本协议日期后的决定；(E)本公司适用的会计原则(或其任何解释)在本协议日期后的变化；(F)一般经济、法规或税务

条件，包括本协议日期后信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(G)普遍影响公司及其子公司所在行业和市场的事件或条件；(H)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但第(H)款并不妨碍对导致此类失败的基本事实和情况已造成重大不利影响的确定；或(I)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动，或(B)在买方事先书面同意或事先书面要求下采取的任何行动；然而，倘若与上述(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(G)条款有关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，相对于本公司及其附属公司所在行业的类似情况，对本公司及其附属公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果造成不成比例的不利影响，则在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑(除非另行排除)此类递增的不成比例影响。

第4.3节附属公司。除本公司报告或公司披露函件第4.3节所载者外，本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本、有限责任公司权益及股权均已获正式授权及有效发行，已按其适用的章程文件所规定的范围妥为支付及无须评估(在每种情况下，在该等概念适用的范围内)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何申索、留置权、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

第4.4节适当授权。本公司拥有订立本协议及其他债券文件所需的权利、权力及授权，以及履行及履行本协议及其他债券文件项下的义务；而本协议及其他债券文件，以及本公司履行其在本协议及其他债券文件项下及项下的义务，已获正式授权。本协议已由本公司正式签署和交付，并构成本公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。债券文件在由公司和买方签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

第4.5节附注和转换美国存托凭证。票据已获正式授权，于出售时发出及交付时，将已妥为签立、认证、发行及交付，并将构成本公司一项有效及具法律约束力的责任。本公司将于全部或部分债券转换后发行的普通股已获正式授权发行。于各债券持有人认购与全部或部分该等债券转换有关的可发行普通股数目后，在符合该等债券条款的情况下，该等普通股应构成将以美国存托凭证形式存放于存托管理人以发行兑换美国存托凭证的相关股份。当按照票据条款发行时，由该等美国存托凭证及相关股份证明的该等兑换美国存托凭证将为有效发行、缴足股款及免评税，且不受任何

本公司将享有优先购买权或类似权利，买方将有权享有该协议及存款协议(定义见下文)所分别指定的权利；任何以转换美国存托凭证形式发行的普通股均不存在优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利，且其发行将不受根据开曼群岛法律或本公司作为缔约方的任何协议或其他文书对投票或转让的任何限制，但所有美国联邦和州证券法以及任何其他适用司法管辖区的证券法的限制除外。每张票据和所有转换美国存托凭证的发行将符合所有美国联邦和州证券法以及任何其他适用司法管辖区的证券法。

第4.6节大写。公司披露函件的附表4.6列明(I)本公司的法定股本，及(Ii)本公司已发行及已发行股份的数目、类别及系列。于截止日期，本公司所有已发行及已发行股份均已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且已发行符合所有适用证券法，且不受开曼公司法、本公司组织文件或本公司作为缔约一方的任何协议所设定的任何优先认购权的规限或违反。除本公司报告及本公司披露函件第4.6节所载、根据本公司股份奖励计划可不时发行的股份奖励及合并协议预期的发行合并代价(定义见合并协议)外，本公司并无预留供发行的股份，但根据本协议将予发行的票据授权发行的股份除外。除上文所述或根据本协议所述外，本公司并无购买任何可转换为本公司任何股份或任何该等认股权证、可转换证券或债务的任何未偿还期权或认购任何权利或认股权证，或发行或出售任何该等认股权证、可转换证券或债务的任何合约或承诺。

第4.7节无违约、终止或留置权。除第节所述的范围外

4.7根据公司披露函件，并在美国银行同意的情况下，公司签署、交付和履行本协议和其他债券文件，公司发行和交付票据，根据票据条款发行和交付所有转换ADS，完成本协议和每个其他债券文件的条款，公司遵守本协议和每个其他债券文件的条款，(I)不会(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)与或导致违反或违反任何条款或规定，构成违约，导致根据任何重大合约对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何终止权利或其他权利或取消或加速任何权利，或导致根据任何重大合约对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、产权负担、担保权益、申索或押记，但(A)个别或整体而言合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大，或(B)强制执行股份抵押协议下的股份押记而导致Promethean控制权的变更将构成美国银行贷款协议下的违约事件除外，(Ii)该等行动亦不会导致违反本公司或其任何附属公司的组织文件或任何法院或

对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的国内或国外政府机构或机构。

第4.8节无异议。除公司披露函件第4.8节所述及除美国银行同意外，本公司履行本协议或任何其他债券文件下的义务，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或取得任何政府机构的资格，但美国联邦及州证券法及纽约证券交易所有关发售及发行债券的规定除外。

第4.9节财务报表。除本公司报告另有披露外，本公司报告所载本公司财务报表及附注于各重大方面均公平地反映本公司及其综合附属公司于各日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于所涉各个期间的经营业绩及现金流量，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，除非本公司报告另有披露，且在所有重大方面均符合证券法、交易法及其下的规则及法规(视何者适用而定)的适用规定。

第4.10节无重大不利变化。除公司报告或公司披露函件第4.10节所披露者外，以及除本协议、资产剥离协议及合并协议另有规定外，自2022年12月31日以来，并无任何重大不利影响。

第4.11节法律诉讼。除非公司报告、公司披露函件第4.11节在所有重要方面都有准确描述，否则不会也不会合理地预期对公司或其任何子公司或其任何财产或资产、或公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员的行为产生重大不利影响，或不会有任何法律或政府诉讼、诉讼或索赔(I)待决或据公司所知受到书面威胁，或(Ii)需要在公司报告中描述而没有在公司报告中描述的。就本协议而言，“公司所知”或“公司所知”系指公司披露函件附表4.11所列个人对某一特定事实或事件的实际知悉或知晓。

第4.12节监管许可。本公司及其附属公司均拥有或已申请由适当的政府或监管当局、机构、法院、委员会或其他实体(不论联邦、州、地方或外国或适用的自律组织)或适用的自律组织签发或授予的所有证书、授权、许可证、特许经营权、许可证、命令和批准，以开展目前开展的业务，除非(I)未能个别或整体拥有该等证书、授权、许可证、特许经营权、许可证、命令和批准或该等书面通知，没有也不会合理地期望个别或整体拥有，重大不良影响(“重大许可”)及(Ii)除本公司报告所披露外，本公司或其任何附属公司均无

收到相关政府或监管机构、机构、法院、委员会或其他实体(无论是联邦、州、地方或外国的)或适用的自律组织发出的与撤销或重大不利修改任何此类重大许可有关的诉讼的任何书面通知(除非本公司报告中在所有重大方面进行了准确描述)。

第4.13节重要合同。本公司或其任何附属公司并无根据任何重大合同发生重大违约、重大违约或收到任何重大合同项下终止或违约的书面通知。

第4.14节财产所有权。本公司及其附属公司目前并无拥有任何不动产；而本公司及其附属公司根据有效、存续及可执行租约持有的任何不动产及建筑物均由彼等持有，但须受(I)可强制执行例外情况、(Ii)非重大且不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物造成重大干扰的例外情况所规限，及(Iii)本公司报告所述的例外情况。

第4.15节无劳动争议。除本公司披露函件第4.15节所披露外，并无任何罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或据本公司所知，任何针对本公司或任何附属公司的书面威胁，但任何不会个别或整体造成重大不利影响的劳资纠纷除外，且目前并不存在任何涉及本公司或任何附属公司员工的工会代表纠纷。据本公司所知，目前并无任何涉及本公司或任何附属公司员工的工会组织活动，而本公司或任何附属公司均实质遵守有关集体谈判、雇佣歧视、平等就业机会、工人补偿、工资或工时或退休福利的适用法律。

第4.16节税收。本公司(I)已提交本公司要求提交的所有重要的国家、地区、地方及其他纳税申报表(或在考虑到所有适用的延展后及时提交)，(Ii)没有拖欠根据上述报税表应缴的任何重大税款或与此相关的任何评估，但本公司真诚地提出异议并已根据美国公认会计准则为其提供充足准备金的任何纳税申报单除外，(Iii)据本公司所知，不存在任何已存在或存在的税务不足，合理地很可能会对其提出主张或威胁，但在每一种情况下，除非是因为没有纳税或提交纳税申报表或任何不足之处，而这些不足之处单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

4.17知识产权。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或拥有，或有权使用所有重大商标、商号及其他必要的发明、专有技术、专利、版权、机密资料及其他知识产权(统称为“知识产权”)，且在过去三(3)年内，并未收到任何侵犯或与他人声称的任何知识产权有关的权利的通知

权利，除非不会也不会合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。

第4.18节遵守反腐败法。除公司披露函件所披露者外，自参考日期起，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高管、董事或雇员或按本公司指示行事的任何其他人士，均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)为直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何人员或雇员，或任何以官方身分为或代表前述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)作出或不作出任何违反其合法职责的作为，而采取任何行动，以促进该“政府官员”直接或间接地作出或不作出任何违反其合法职责的付款、付款、付款承诺或付款、给予或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品，影响公务行为或获取、获取或保留业务或任何其他不正当利益；(Iii)作出、提出、同意或作出任何作为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或(Iv)将直接或间接使用票据销售所得，以促进向违反美国《反海外腐败法》、英国《贿赂法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》或任何适用的反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权；本公司及其附属公司的业务在所有重大方面均符合反贪污法律，本公司已制定并维持由本公司公开提供的反腐败法律合规政策。

第4.19节OFAC和类似法律。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、本公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员，或根据本公司的指示行事的任何其他人，均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的个人或实体(“人”)，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；本公司亦不会使用票据发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益，以明知而资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

第4.20节遵守反洗钱法。自参考日期以来，本公司及其附属公司的业务一直实质上遵守《中华人民共和国反洗钱法》、《

经修订的1970年货币和外国交易报告法、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》、公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，以及任何法院或政府机构发布、管理或执行的调查、行动、诉讼或法律程序。涉及本公司或其任何附属公司的任何可能违反反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到书面威胁。

第4.21节披露控制和程序。除公司报告及公司披露函件第4.21节所披露者外，本公司已建立及维持交易所法令第13a-15(E)或15d-15(E)条所规定的披露控制及程序，该等控制及程序旨在提供合理保证，确保本公司须在根据交易所法令提交或提交的报告中披露有关本公司(包括任何合并附属公司)的所有重大资料，使本公司的主要行政人员及其主要财务官(统称“核证人员”)在适当情况下就所需的披露及时作出决定。本公司的认证人员已经评估了截至根据《交易所法案》提交的最新年度报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时本公司的控制程序和程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新年度报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估之日起，除本公司报告所披露者外，本公司的内部控制(该词由交易所法案下的美国证券交易委员会规则界定)或据本公司所知，在可能影响本公司内部控制的其他因素方面并无重大变动。

第4.22节会计控制。本公司对财务报告维持一套内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)，该系统符合《交易法》的要求，旨在提供合理的保证(I)关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表，(Ii)本公司及其子公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的适当授权进行，(Iii)记录交易是必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表；及(Iv)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司及其子公司的资产。自本公司最近经审计财政年度结束以来，除本公司披露函件第4.22节所披露外，(A)据本公司所知，本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(B)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或将会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第4.23条经纪费。除非本公司披露函件第4.23节另有披露，否则本公司或其任何附属公司均不是与任何人士订立任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会导致本公司就发行及发行任何票据或本协议拟进行的任何交易向本公司提出有效的经纪佣金、佣金或类似付款要求。

第4.24节列出和维护要求。该等美国存托凭证乃根据证券交易法第12(B)节登记，并于纽约证券交易所上市，本公司并无采取任何旨在根据交易所法令终止该等美国存托凭证注册或将该等美国存托凭证从纽约证券交易所除名的行动，且除本公司披露函件第4.24节所披露者外，本公司亦无接获美国证券交易委员会或纽约证券交易所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。兑换美国存托凭证将于(I)根据每份票据的条款兑换各票据及(Ii)于相关股份存放后由托管人发行美国存托凭证后，立即获正式授权于纽约证券交易所上市。

第4.25节禁止一般征求意见。本公司或代表本公司或其代表行事的任何人士并无就任何票据的发售或发行进行任何一般招揽或一般广告，包括但不限于证券法第502(C)条所述的方法。

第4.26节不交交易税或其他税。买方或其代表不会就本协议、债券文件或票据的签立、交付或履行向中国政府、香港或开曼群岛政府或其任何行政区或税务机关支付任何交易、印花、资本或其他文件、发行、登记、交易、转让、预扣或其他类似税项或税项，除非本协议、债券文件或票据的正本被带到开曼群岛或在开曼群岛签立，则可能须支付开曼群岛的印花税。

第4.27节股息的支付。所有兑换美国存托凭证均有权参与所有股息及其他分派，而其中一项股息及其他分派记录于票据交回本公司主要办事处以供兑换之日后(视乎情况而定)。

第4.28节外国私人发行人。该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

第4.29节没有豁免权。根据开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约州或美国的法律，本公司、其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何开曼群岛、中国香港、纽约州或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决之时或之前的扣押、或协助执行判决、执行判决或其他法律程序或法律程序的扣押。

在任何该等法院就其在本协议、票据、其他债券文件或存款协议项下或因本协议、票据、其他债券文件或存款协议而产生或引起的义务、法律责任或任何其他事宜，给予任何济助或强制执行判决。

第4.30节独立会计师。Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)根据证券法和交易法及其下的规则和法规以及上市公司会计监督委员会(美国)的规定，认证了公司报告中以引用方式纳入或纳入的若干财务报表和相关附表，是一家独立注册会计师事务所。除按照交易所法案第10A条规定的要求预先批准外，Marcum Asia并未受聘于本公司从事任何“被禁止的活动”(定义见交易所法案第10A条)。

第4.31节保留。

第4.32节不稳定价格。除本公司报告所载者外，本公司、其附属公司或本公司或其附属公司的任何高级职员、董事或联属公司均未曾或将会采取任何旨在或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动。

第五条其他协议

第5.1节托管。一如附注更详尽所述，于买方或任何受让人持有的票据全部或任何部分被转换时，根据该等条款，本公司将根据存放协议，在买方或任何受让人交付将普通股转换为美国存托股份所涉及的所有所需文件后，根据存放协议，安排托管人向买方交付相关数目的兑换ADS，而买方或任何受让人应就此与本公司及受让人合作。

第5.2节补充上市申请。本公司应于截止日期后30日内向纽约证券交易所提交补充上市申请，以反映拟进行的交易。

第5.3节股票上市；股票。本公司承诺，在纽约证券交易所发出正式发行通知后，所有兑换美国存托凭证将于任何时间获正式批准上市，任何票据均可兑换。本公司承诺，代表将发行的美国存托凭证的证书(如有)将符合适用法律，以证明在转换票据时发行的任何转换美国存托凭证。

第5.4节保密。每一方同意不披露另一方的身份，也不允许其任何子公司和关联公司披露此类信息，除非适用法律或法规(包括任何证券交易所的任何规则或法规)在合格法律顾问善意确定的情况下要求披露此类信息。在需要披露的情况下，披露方应至少在发布、公布或备案前十天向另一方提供拟披露的草稿，并接受对此类披露的合理意见。

第5.5节BOA同意。买方应与公司和Promethean合作，并执行BOA、公司和/或Promethean可能合理指定的所有行为和文件（包括但不限于，签署任何与债券文件修订有关的文件以及BOA贷款协议项下贷款的附注从属关系），以获得BOA同意。

第六条结案的条件

第6.1节买方条件的先例。买方完成采购的义务取决于满足下列每个先决条件：

(A)本协议中包含的本公司的每项陈述和保证应在截止日期时真实无误，其效力如同该等陈述和保证是在截止日期当日作出的一样，(I)除非任何该等陈述或保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证只需在该日期时真实和正确，以及(Ii)除非该等陈述和保证有任何失败之处(不包括第4.2节(到期公司)，第

4.3节(子公司)、4.4节(正式授权)、4.6节(资本化)和4.8节(无异议))在截止日期时没有也不可能产生实质性的不利影响；

(B)公司须已在所有重要方面妥为履行及遵守本协议所载的所有契诺及协议，而该等契诺及协议是公司须在收市时或之前履行或遵守的；

(C)任何法院或其他政府或管理当局、机关、委员会或其他实体，无论是联邦、州、地方或外国的，均不得制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的法律(无论是临时的、初步的或永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成本协定所设想的交易，任何此类实体不得就此提起任何诉讼、诉讼或诉讼；

(D)公司、担保人和担保人(如适用)应已签署每份债券文件并将其交付买方(基本上采用本合同所附格式)；

(E)合并协议拟进行的交易应已在完成交易的同时完成；及

(F)可转债重组文件拟进行的交易，包括但不限于根据可转债重组文件赎回现有债券本金125,000,000美元的交易，应与成交同时完成。

第6.2节公司条件先例。根据本协议的规定，公司有义务完成向买方发出票据，但前提条件如下：

(A)本协议中买方的每一项陈述和保证在截止日期时均应真实无误，其效力如同该等陈述和保证是在截止日期当日作出的一样，但如该等陈述或保证是在指定日期作出的，则在这种情况下，该陈述或保证只需在该日期时真实无误即可；

(B)买方应已在所有重要方面妥为履行和遵守本协议所载的所有契诺和协议，而该等契诺和协议是买方须在成交时或之前履行或遵守的；

(C)任何法院或其他政府或管理当局、机关、委员会或其他实体，无论是联邦、州、地方或外国的，均不得制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的法律(无论是临时的、初步的或永久的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成本协定所设想的交易，任何此类实体不得就此提起任何诉讼、诉讼或诉讼；

(D)合并协议拟进行的交易应在完成交易的同时完成；

(E)可转债重组文件拟进行的交易，包括但不限于根据可转债重组文件赎回现有债券本金125,000,000美元的交易，应与成交同时完成。

(F)应已获得美国银行协会的同意。

第七条某些公约

第7.1节某些行为。本公司及买方应合理地彼此合作，并作出合理努力以采取或导致采取一切行动，并根据本协议、适用法律及证券交易所上市标准作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成本协议所拟进行的交易。

第7.2节图例。在适用法律合理必要的范围内，在票据转换并将标的股份存入托管机构后发行的代表转换ADS的任何证书、账簿记账或ADR应在其表面适当的范围内背书以下文字：

本证书所代表的证券尚未根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。不得提供、出售、转让、质押、转让、担保、抵押或以其他方式处置此类证券，除非符合(I)根据该法或适用的州证券法有效的关于此类证券的登记声明，或(Ii)根据该法或适用的州证券法与证券处置有关的登记豁免，包括第144条。

第7.3节图例删除。在买方或其任何受让人或建议受让人的要求下，本公司应指示托管银行删除本协议第7.2条所设想的图例(并应撤销向其登记处及转让代理人发出的任何相关停止转让或类似指示)，前提是该等兑换美国存托凭证已由证券法项下的有效登记声明涵盖，或该人士提供合理证据及律师意见，表明该等兑换美国存托凭证的出售、转让或转让无需根据证券法注册即可进行，或该等兑换美国存托凭证根据证券法第144条有资格转售。

第八条担保和担保

第8.1条股份押记。公司根据债券文件承担的义务应按本合同附件C所附股份抵押协议中规定的条款进行担保。

第8.2节保证。Promethean应按照作为附件D的担保协议中规定的条款，为公司根据保函文件承担的义务提供担保。

第九条杂项

第9.1节整个协议。本协议及与购买有关而签署的任何文件和协议包含双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代双方或其任何代理人、代表或关联公司之间或之间关于此类标的的所有先前和当时的口头或书面协议、陈述、保证、合同、通信、对话、备忘录和谅解，包括但不限于任何条款说明书、电子邮件或草案文件。

第9.2节构造。除文意另有所指外，单数应包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，阳性词应包括阴性词和中性词，反之亦然。本协议中的标题仅为参考方便，不应限制或以其他方式影响本协议条款的含义。就解释本协议的规定而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议所有部分的所有语言均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。

第9.3节适用法律；仲裁。本协定在所有方面均应按照纽约州的实体法解释并受其管辖，而不参考纽约州的法律选择规则。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应按照本说明第11.2节中规定的仲裁规定处理。

第9.4节对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过传真交付的本协议的任何副本或其他签名，在任何情况下都应被视为构成该当事方良好和有效地签署和交付了本协议。

第9.5节某些定义条文。除文意另有所指外，在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何具体规定；本协定中提及的任何具体章节、附表或附件应分别指本协定的章节、附表或附件；本协定中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词应被视为后跟“不受限制的”一词；本协定中提及的任何性别均包括其他性别。

第9.6节开支。如果交易完成，公司应向买方偿还与完成本协议预期的交易相关的有据可查的第三方成本和支出(“第三方费用”)；如果交易未完成，网龙的子公司Best Assistant应向买方偿还第三方费用的50%。第三方费用应包括

但不限于为编制、谈判和执行本条款表和最终协议以及进行所有财务、法律和业务尽职调查而产生的费用和开支（包括法律费用），金额不超过250，000美元。

第9.7章代理人的任命根据代理协议的条款，威尔明顿储蓄基金协会FSB应被指定为代理人。

第9.8节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送后的一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件递送，以电子方式确认传输的日期；或(D)邮寄日期后的第五(5)个工作日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果是对本公司，则为：

Gravitas教育控股公司

丰台区方庄方古园1段28号楼3楼

中国北京注意：辛芳

电子邮件：fangsin@geh.com.cn，副本如下：

世达律师事务所中国世界办公室2楼30楼

北京建国门外大街1号，邮编：100004。

电子邮件：Peter. Huang @ www.example.com

和

世达律师事务所，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，46层，Tower II

上海市南京西路1539号静安嘉里中心邮编：200040

注意：吴玉婷，Esq.电子邮件：Yuting.Wu@skadden.com

如致买方，则致：

培智教育开曼有限公司

怡和大厦35楼3501室主管升达资本(亚洲)有限公司

香港中环康乐广场1号注意：孟晚舟和张志坚

电子邮件：leon@ascendentcp.com；derek@ascendentcp.com，并将副本发送至：

Morrison & Foerster LLP爱丁堡大厦33楼

香港皇后大道中15号收件人：何慕琳电邮：www.example.com

如果寄往威尔明顿储蓄基金协会，FSB，寄往：特拉华大道500号，11楼

Wilmington，DE 19801，USA

收件人：Pat Healy，高级副总裁电子邮件：www.example.com

将副本复制到：

McDermott Will & Emery LLP One Vanderbilt Avenue

New York，NY 10017—3852美国

收件人：Jonathan Levine电子邮件：www.example.com

如果是担保人或押记人，则是：

最佳辅导网上教育有限公司香港湾仔海港中心20楼2001室

港湾道25

香港湾仔关注：陈嘉荣

电子邮件：www.example.com，副本发送至：

北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心5层100020中华人民共和国

收件人：邓丽萍

电子邮件：www.example.com和

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton One Liberty Plaza

纽约10006注意：亚当·布伦曼

电子邮件：abrenneman@cgsh.com

或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址或其他人的注意(如果是律师，则发送至该律师此后可能保持的其他容易确定的业务地址)，并通过本第9.8节规定的方式通知发送方。使用上述多种方式发送通知的，以上述确定的最早通知日期为准。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方均已于上述第一个日期签署本协议。

“公司”(The Company)

Gravitas是一家教育集团，也是一家控股公司。

作者：作者：姓名：Dennis Demiao朱

标题：董事

兹证明，本协议双方均已于上述第一个日期签署本协议。

“公司”(The Company)

Gravitas是一家教育集团，也是一家控股公司。

发信人：推荐人：推销员

采购商

培智教育(开曼)有限公司

作者：姓名：Lam on Na Anna

标题：授权签字人

最佳助教在线教育有限公司

发信人：推荐人：推销员

兹证明，本协议双方均已于上述第一个日期签署本协议。

最佳助教在线教育有限公司

通过

名称：u：ul：：！&ium\L1h。

标题：中国国际贸易基金会词

[高级担保可转换票据购买协议的签名页]

附件A

购买者名单

培智教育开曼有限公司

债券本金总额：6,500万美元

附件B

可转换本票的形式

本票据所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)登记。因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据不受证券法注册要求的可用豁免或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明，且法律意见的实质应为公司合理接受，否则不得提供或出售此类证券。这种证券的转让还受Gravitas Education Holdings，Inc.之间日期为2023年4月18日的高级担保可转换票据购买协议中规定的条件的限制，该协议经不时修订和修改。(“公司”)及其购买方。公司保留拒绝转让此类担保的权利，直至该转让的相关条件得到满足为止。如有书面要求，公司应免费向本合同持有人提供一份该等条件的副本。

Gravitas教育控股公司。可转换本票

[]，2023年为6500万美元。

[开曼群岛豁免有限责任公司Gravitas Education Holdings，Inc.]1(“该公司”)，特此承诺向根据开曼群岛(“买方”)或其受让人的法律有效存在的获豁免有限责任公司--培智教育开曼有限公司支付本金港币6,500万元(65,000,000美元)。本票据乃根据本公司与买方于2023年4月18日订立的高级担保可转换票据购买协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订，即“购买协议”)发行。购买协议包含规范本票据持有人权利的条款，购买协议的所有条款在此全文并入作为参考。除本附注另有说明外，本附注中使用的大写术语具有《购买协议》中规定的相同含义。

1新公司名称：如公司名称因企业合并而变更，应于截止日期更新。

第一条界定术语

本条款I中定义的术语(除本条款另有明确规定外，或除非

文意另有所指)就本附注所有目的而言，应具有本条第I条所指定的各自涵义。“本附注”、“本附注”、“本附注”及类似含义的词语指的是整个本附注，而不是指任何特定的条款、章节或其他分部。第一条中定义的术语包括复数和单数。

“附加金额”应具有6.1节中规定的含义。“附加说明”应具有第2.2节中规定的含义。“美国存托凭证”应具有第3.2节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)直接或间接控制该人的任何人，以及(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，以及(C)该等人的每一位高级职员或董事(或担任实质上类似角色的人士)。

“资产收购”指(A)本公司或任何附属公司对任何其他人士的投资，据此，该人士将成为本公司的附属公司或与本公司或本公司的任何附属公司合并或合并，或(B)本公司或本公司的任何附属公司收购任何人士(本公司或本公司的任何附属公司除外)的财产及资产，而该等财产及资产实质上构成该人士的所有分部或业务范围。

“资产出售”指(A)出售、转易、移转或以其他方式处置(不论在单一交易或一系列相关交易中)本公司或任何附属公司的物业或资产(包括以出售/回租交易的方式)，或(B)发行或出售本公司任何附属公司的股权((X)予集团公司或(Y)与截至成交日期尚未偿还或根据票据条款准许产生的可换股证券有关的权益除外)。

“可归属负债”是指在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的资本化金额。

“BOA贷款协议”是指担保人、Promethean Inc.、Promethean Limited和美国银行之间于2018年6月25日签署的贷款和担保协议，

(包括其所有附件、证物和附表以及其中提及的文件)以及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的相关担保和附属协议。

“董事会”应具有第5.3(A)节规定的含义。

“收市价”是指美国存托股份截至任何交易日收盘时的联交所报告的每股价格。

“公司”应具有前言中规定的含义。“转换日期”应具有第5.1(C)节中规定的含义。“转换率”应具有第5.2节中规定的含义。“转换证券”应具有第6.5节规定的含义。

“存款协议”指本公司、作为托管银行的北卡罗来纳州花旗银行与根据该协议不时发行的美国存托凭证的持有人和持有人之间于2017年9月26日订立的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的存款协议。

“违约率”是指仅就现金付款而言，年利率高于第2.1节所述利率的2.0%。

“保管人”指花旗银行，根据保证金协议，作为保管人。“已分配资产”应具有第5.3(D)节规定的含义。

“提前购回事件”指根据第3.3节赎回债券的日期，或在作出重大改变后回购债券的日期。

“EBITDA”指公司及其子公司在任何相关期间的综合税前营业利润(不包括非持续经营的结果)：

(A)扣除本公司及其附属公司(按综合计算)就有关期间支付、应付或资本化的任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费及其他财务付款前；

(B)不包括欠本公司或其任何附属公司的任何应计利息；

(C)在加上可归因于公司或其任何附属公司的资产的摊销、折旧或减值的任何款额后；及

(D)在考虑任何特殊、一次性、非经常性或非常情况之前

物品；

在每种情况下，为确定本公司及其附属公司的税前营业利润(按综合基础计算)，在一定程度上增加、扣除或计入(视情况而定)。

“违约事件”应具有4.1节中规定的含义。“交易所”指纽约证券交易所。

“现有营运资金安排”是指公司及其附属公司截至截止日期已有的营运资金安排及其任何替换或再融资，包括但不限于根据美国银行贷款协议产生的贷款。所有现有的营运资金设施均列于本协议附表1。

“失效日期”应具有第5.3(F)节规定的含义。“失效时间”应具有第5.3(F)节规定的含义。“财政年度”是指公司的年度会计期间。

“财政半年”是指从一个半年之日起至下一个半年之日止的期间。

“转换通知书格式”是指本合同附件一所附的“转换通知书格式”。

“根本性变化”是指下列情况之一的发生：

(A)除下文(B)款所述外，(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，除本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的雇员福利计划及任何许可持有人外，须提交交易法的附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所界定的直接或间接“实益拥有人”，占公司普通股股本投票权50%以上的公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)，或(B)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”提交交易法附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所界定的直接或间接“实益拥有人”，超过50%的公司当时已发行普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)；

(B)完成(A)对普通股或美国存托凭证进行资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而将普通股或美国存托凭证转换为股额、其他证券、其他财产或资产；。(B)完成本公司的任何股份交换、合并或合并或任何类似交易，据此将普通股或美国存托凭证转换为现金、证券或其他财产；。或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司及合并关联实体的全部或实质全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予本公司附属公司或合并关联实体以外的任何人士；但第(B)款所述的交易，如在紧接该项交易前，本公司所有类别普通股的持有人在紧接该项交易后直接或间接拥有持续或尚存的法团或受让人或其母公司的所有类别普通股的超过50%，而两者之间的比例与紧接该项交易前的拥有权的比例大体相同，则该交易并不是依据本条(B)作出的根本改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；

(D)美国存托凭证(或当时作为票据基础的普通股或其他普通股)因任何理由(影响一般市场的停牌情况除外)而普遍暂停买卖超过10个营业日(不包括任何可能导致暂停买卖的具有普遍适用性的市场情况)，或该等美国存托凭证停止在纽约证券交易所上市或报价；或

(E)法律、法规和规则的任何更改或修订或其正式解释或正式应用(“法律更改”)导致(X)公司、其附属公司及其合并的关联实体(统称“公司集团”)(与紧随该法律更改后存在的公司集团一样)作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止实质上经营本公司集团进行的所有业务(如紧接该等法律修订前已存在的业务)；及(Y)本公司不能继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本公司进行的业务(如紧接该项法律修订前存在的业务)中取得实质上所有的经济利益。

“担保人”指Promethean World Limited。

“半年日”是指每年的6月30日和12月31日。

“初始转股价格”指合并协议所界定的“Gehi每股价值”的115%。

“负债”是指在某一特定时间，对任何人而言，下列所有事项，不论是否作为债务或负债列入该人的会计处理：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；为免生疑问，在正常业务过程中为该人的账户发行的履约保证金应排除在“债务”之外；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务(不包括仅与票据有关的掉期合约下的债务)；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外，并且在每一种情况下，逾期不超过120天(除非真诚地通过适当的法律程序提出争议)

在应付贸易账款到期和应付之日之后(“贸易应付帐款”)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；和

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。为免生疑问，任何人的债务不应包括任何贸易应付款项。

“付息日期”应具有第2.1节规定的含义。“法律保留”应指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)禁止根据任何有关司法管辖区的任何适用法律提出申索的时间、就任何人不缴付印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；及

(C)任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩。“多数票据持有人”是指面值超过50%的票据持有人。

所有未偿还债券于有关时间的本金总额。

“进行彻底的根本改变”是指其定义中(A)、(B)、(D)或(E)条所设想的任何根本改变的发生。

“全额溢价”指自(A)提前回购事件或(B)因4.1(A)节、4.1(C)节、4.1(E)节或4.1(F)节(视何者适用而定)所预期的违约事件而根据第4.2节加快票据发行之日起至到期日为止的应付现金利息及实收利息总额，并假设该提前回购事件或加速事件并未发生，而现金利息及实收利息持续累积及支付至到期日。

“合并事件”应具有第5.4节规定的含义。“附注”应具有第2.2节规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或其任何继承者。“普通股”应具有第3.2节规定的含义。

“完善要求”系指任何适用司法管辖区为完善股份抵押协议所设定的担保权益或为取得该等担保权益的相关优先权而须采取的任何及所有登记、备案、公证、通知、支付印花、登记、公证或其他类似税费及其他行动及步骤。

“准许债务”指(A)现有营运资金安排；(B)本公司及其附属公司为收购融资而产生的债务；及(C)为其他目的而产生的任何其他债务；但(B)或(C)项下的债务只有在产生该等债务后，本公司符合第6.4(E)条的情况下才获准。

“核准持有人”指NetDragon Websoft Holdings Limited，以及根据交易所法令第13(D)条须与NetDragon Websoft Holdings Limited合并股本的任何其他个别“人士”或“集团”。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

“采购协议”应具有前言中规定的含义。“买受人”应具有前言中规定的含义。“参考价”应具有第5.5节规定的含义。

“有关期间”指于财政年度最后一天或左右结束的每段十二个月期间，或自结算日期起计的较短期间，以及其后于每半年财政年度最后一天或大约最后一天结束的每段十二个月期间。

“参考财产”应具有第5.4节规定的含义。“相关证券”应具有第5.3(G)节规定的含义。“相关征税管辖区”应具有6.1节规定的含义。“重置日期”应具有第5.5节中规定的含义。

“所需持有人”是指持有当时未偿还票据本金总额三分之二的持有人。

“第144条规则”指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。

“证券法”应具有上述图例中规定的含义。“分拆”应具有第5.3(D)节规定的含义。

“剥离估值期”应具有第5.3(D)节规定的含义。“继承人公司”应具有第13.1节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何合约的任何选择权)，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，该等交易受下列条款及条件所规限，或受其规限：由国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“交易日”是指美国存托凭证(或普通股)上市或获准交易的主要美国证券交易所开放交易的日子(除非该交易已全天暂停)。

“触发事件”应具有第5.3(D)节规定的含义。“标的股份”应具有5.1(D)(I)节规定的含义。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币美元。

“成交量加权平均收盘价”是指在任何连续40个交易日期间，该期间每个交易日的加权收盘价之和，其中：

在连续40个交易日期间内的交易日的“加权收盘价”应等于(I)该交易日的收盘价乘以(Ii)该交易日的权重。

在连续40个交易日期间发生的交易日的“权重”应等于(I)该交易日的日交易量除以(Ii)该期间的总交易量。

一个交易日的“每日交易量”应等于美国存托股份在该交易日(包括收盘时)在该交易日(包括收盘时)在联交所的交易总量。

连续40个交易日期间的“总交易量”应等于该期间内每个交易日的日交易量之和。

第二条支付利息

第2.1节支付现金利息。本金应计入现金利息。

(在每一种情况下，均以365/366天的年利率和任何一年的实际日数计算)，年利率为5.00%。本公司应每半年向本票据持有人支付一次应计的现金利息[●]和[●]每年的(每个，“付息日期”)，从[●]、2023年及包括[●]，即本票据的最终到期日；然而，本公司须就首两个于结算日的付息日期支付根据本第2.1条到期的款项。根据本票据到期的任何本金付款应计利息，直至有关款项实际交付本票据持有人为止；但如本金金额的任何部分已根据及按照本票据妥为转换为兑换证券，则本金金额中正被转换的部分将停止应计现金利息。

第2.2节PIK利息支付。债券本金(于任何情况下均以365/366天的年利率及任何一年的实际日数为基准，按年利率5.00%计算)应计利息。支付实收利息的方法是发行额外票据(“额外票据”及于截止日期发行的票据，即“票据”)，款额相等于该利息期间适用的实收利息金额(四舍五入至最接近的整数元)。本公司须于不迟于相关付息日期前10个营业日，向付款代理人交付所需数额的额外票据(四舍五入至最接近的整美元)，并发出一份公司命令，以认证及交付该等额外票据予每名登记持有人。根据上述利息支付而发行的所有额外票据，将与于截止日期发行的票据于同一日期到期。该等额外票据享有与于截止日期发行的票据相同的权利及利益，按与票据相同的条款计息，并就所有目的与票据一并视为单一类别。债券最后一期的实际利息将于到期日以现金支付，或在提前偿还债券时以其他方式支付。如果本金的任何部分被正式转换为转换证券

根据该附注及根据该附注，实收利息将于转换本金的部分停止累算。为免生疑问，此处提及的“票据”应指未偿还本金金额的票据，包括根据第2.2节发行的附加票据形式支付的所有PIK利息。

第2.3节转换时的利息支付。于下一个付息日期应支付的应计及未付现金利息及实物利息，将不会就在该付息日期前呈交以供转换的票据的任何部分支付，但下列情况除外：(I)在该付息日期后呈交以供转换的票据[●](Ii)如票据发生重大变动，而票据于根据第6.3条可供回购票据的最后一日之前提交予兑换；或(Iii)就任何逾期利息而言，如于兑换票据时已有任何逾期利息存在，则(Ii)如票据已发生重大变动，而票据已于最后日期前提交兑换。

第三条

本票本金的支付

第3.1节定期付款。除非按下列方式兑换，否则本金(包括任何应计及未付利息)将于[●], 2028.

第3.2节转换。尽管本细则第III条载有任何规定，本票据持有人可根据细则第V条，透过第5.1(C)节所载程序，将本票据的全部或任何部分未偿还本金(包括任何应计及未付利息)转换为本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，直至尚未支付本金(包括任何应计及未付利息)已悉数支付为止。在第5节条款的规限下，根据票据持有人的选择，于转换时可交付的普通股可以本公司美国存托股份(“美国存托股份”)的形式交付，每股相当于一股普通股。

第3.3节可选赎回。在截止日期三周年后的任何时间及不时，本公司可选择以相等于100%加全溢价的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部或任何部分债券。本公司将于赎回日期前至少30个交易日及不超过60个交易日向代理商发出赎回通知。

第四条

违约事件;违约补救措施

第4.1节违约事件。如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)本公司于票据到期及应付本金或利息时违约，不论是于到期日、付息日期或于

确定的预付款日期或以申报或其他方式确定的日期，且未付款的情况在事件发生后三(3)个工作日内未得到纠正；或

(B)公司没有履行或没有遵守任何债券文件所载的任何重要条款，而在公司从票据持有人收到有关失责的书面通知后四十五(45)天内，该失责并无补救(如有能力补救的话)；或

(C)公司(I)一般没有偿付到期的债项，或以书面承认其无能力偿付到期的债项，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意提交针对其提交的济助或重组或安排或任何其他破产呈请，或要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的呈请，。(Iii)为债权人的利益作出转让，。(Iv)同意委任保管人、接管人、受托人或对其财产的任何重要部分或(V)被判定为无力偿债或将被清算的具有类似权力的其他官员；或

(D)本公司或本公司任何附属公司在到期时(不论是在述明到期日或其他时候)未能偿付本金，或出现未能治愈的失责，导致本公司或本公司任何附属公司的任何借款债务加速到期，总额超过10,000,000美元(或其外币等值)，除非该等债务在(I)九十(90)天及(Ii)有关协议或文书所载的任何适用补救期限较长的期间内获得清偿，或撤销、搁置或取消；或

(E)一项或多项有关支付总额超过10,000,000美元的款项的最终不可上诉判决，将针对本公司或本公司任何附属公司作出，并将在六十(60)天内仍未解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法采取任何行动，以征收本公司或本公司任何附属公司的资产或财产，以强制执行任何该等判决；

(F)具有司法管辖权的法院或政府当局作出命令，要求救济或批准济助或重组呈请，或任何其他破产或清盘呈请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令本公司解散、清盘或清盘，或任何该等呈请须针对本公司提出，而该等呈请不得在六十(60)日内被驳回；或

(G)(I)担保或股份押记协议不再具有十足效力及效力，但须受法律上的保留及完善要求所规限(只要根据担保或股份抵押协议的条款，完美要求并未逾期)；。(Ii)本公司、担保人、押记人或任何其他人士以书面形式对其所属的担保或股份抵押协议的有效性或可执行性提出异议；。或(Iii)本公司、担保人、担保人或任何其他人士以书面否认其根据其为订约方的担保或股份押记协议负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面撤销、终止或撤销担保或股份押记协议。

第4.2节讨论的是加速。

(A)如发生第4.1节所述有关本公司的违约事件，该票据将自动成为即时到期及应付的票据，而该票据将随即到期及全部未付本金连同所有应计及未付利息，以及适用的全额溢价应即时到期及应付。

(B)在该票据根据本条第4.2条成为到期应付之时，不论是自动地或藉声明，该票据即告到期，而全部未付本金款额(包括任何应累算及未付利息，由该票据到期并根据本第4.2条到期应付之日起按失责利率计算，以及如属根据第4.1(A)、4.1(C)、4.1(E)或4.1(F)条所预期的失责事件，连同适用的全额溢价，均须即时到期并须予支付，在每一种情况下，没有出示、要求、抗议或进一步通知，所有这些都在此放弃。

第4.3节其他补救措施。倘若任何失责事件已发生及仍在继续，不论票据是否已成为或已被宣布为即时到期及根据第4.2节应付，票据持有人可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当程序，以保障及执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或按法律或其他方式授予的任何权力。

第4.4节不放弃或选择补救措施；开支。票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及任何延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。公司应支付票据的本金金额(包括任何应计和未付利息)，不得就任何抵销或反索偿进行任何扣除。任何债券文件赋予本票据持有人的任何权利、权力或补救措施，均不排除本债券文件中或其中、现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。本公司将应要求向票据持有人支付足以支付持有人根据本细则第IV条执行或收取的所有合理费用及开支，包括但不限于合理律师费、开支及支出。

第五条转换

第5.1节介绍了转换程序。

(A)于本票据全部付清前任何时间，本票据持有人可将本票据全部或任何部分的未偿还本金转换为若干普通股，其数目相等于(I)持有人指定将予兑换的本金部分除以(Ii)当时有效的兑换率所得的乘积。在(X)转换后可交付的普通股登记日期之后

根据债券文件的条款或(Y)本票据持有人获准出售根据证券法第144条(或任何其他豁免注册)于转换时可交付的普通股，而不限制出售证券的金额或出售方式，如本公司有美国存托凭证在联交所交易，则应本票据持有人的要求，于转换时可交付的普通股可以美国存托凭证的形式交付。为免生疑问，如当时本公司的美国存托凭证并未在纽约证券交易所上市交易，则本公司并无义务于转换后以美国存托凭证的形式交付普通股。

(B)在本票据的任何持有人有权如上所述隐藏本票据之前，该持有人须按转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)的形式向代理填写、手动签署及交付不可撤回的通知，并在通知内以书面方式述明将予转换的票据的主要金额及该持有人希望于结算时交付任何普通股或美国存托凭证的一个或多个名称(连同地址)。

(C)除本细则另有明文规定外，本票据的每一次兑换均应于本票据或其任何部分于本公司主要办事处交回以供兑换之日(“兑换日期”)营业时间结束时完成。于该等换股完成时，本票据持有人作为换股持有人的权利将终止，而于换股时将以其名义发行普通股(或美国存托凭证，如适用)的一名或多名人士应被视为已成为换股所代表的证券的持有人。

(D)在转换完成后尽快(但无论如何在下文第(I)条的情况下在五(5)个工作日内)，本票据持有人应认购本票据转换后(全部或部分)可发行的普通股数量，本公司应采取下列行动：

(I)在本公司股份过户登记处登记发行本票据(“相关股份”)转换(全部或部分)后可发行的普通股数目予兑换持有人；

(Ii)发行相关股份，并在票据持有人提出要求时，以票据持有人的名义及代表托管人，将该等相关股份存放于保管人；

(Iii)如票据持有人提出要求，安排保管人根据《存款协议》，就持有人就相关股份的存放而有权获得的存托凭证数目，向兑换持有人发出和交付证书或账簿记账转让；及

(Iv)向兑换持有人交付一份新票据，代表与该等兑换有关而交回本公司的票据所代表的本金的任何部分，但该票据并未兑换或因需要发行零碎普通股而不能兑换。

兑换持有人应与本公司及(如适用)普通股的托管或股份登记处合作，以促进上述程序，包括签署令兑换持有人满意的普通股认购表格，以及(如适用)签署授权书，授权本公司将相关股份交付予兑换持有人或代表兑换持有人的托管人，以及兑换持有人提供与交付有关的合理所需的申述、证书或其他文件。

(E)于本票据转换时发行标的股份及(如适用)美国存托凭证，应不向本票据持有人收取有关该等股份或美国存托凭证的任何发行税或本公司因该等转换及相关发行相关相关股份或美国存托凭证的发行而招致的其他成本，除非该等相关股份或美国存托凭证的发行因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行而应缴税款，在此情况下，持有人须缴交税款。于本票据兑换后，本公司须采取一切必要行动，以确保就该等兑换而可发行的普通股及美国存托凭证均为有效发行、缴足股款及无须评估。

(F)在商业上可行及符合本公司有关确立美国存托凭证或普通股附带的任何分派或其他权利的权利的规定或适用法律或法规另有规定的范围内，本公司不得以任何妨碍本票据及时兑换的方式结清账簿，以反对转让于本票据兑换时发行或可发行的普通股或美国存托凭证。尽管有上述规定，倘若换股日期适逢美国存托凭证或普通股登记册暂停登记的期间，该换股价日期将延至截止日期后的首个交易日。

第5.2节换算率。票据每1,000美元本金的初始兑换率应等于(I)1,000美元除以(Ii)初始兑换价(视本条第五条规定的调整而定，为“兑换率”)的乘积。为解决根据本附注授出的换股权利被摊薄的情况，换股比率须根据第5.3节不时作出调整。换算率也将根据第5.5节进行调整，并在发生某些情况时，根据第6.2节进行彻底的根本性改变。

第5.3节对换算率的调整。倘若在本附注日期后，各美国存托股份所代表的普通股数目因本条第5.3节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使兑换票据所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变。此外，公司应不定期调整换算率，如下：

(A)如本公司于任何时间或不时在票据发行期间以普通股派发股息(直接或以美国存托凭证的形式)，或以普通股向所有或几乎所有普通股持有人派发普通股，则换算率应根据以下公式调整：

OS1

CR1=CR0×OS

0

哪里

CR0=纽约时间下午5点，紧接该股息或分配除息日期前一个交易日有效的转换率；

CR1=该股息或分派除股息日的有效转换率；

OS0=纽约时间下午5：00在紧接该股息或分派除息日期前一交易日的已发行普通股数目；及

OS1*=在派发股息或分派后立即发行的普通股数量，并仅因此而发行。

根据本第5.3(A)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该股息或分派的除股息日期。如第5.3(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则换算率应立即重新调整，自本公司董事会(“董事会”)公开宣布不支付或作出该等股息或分派的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布该等股息或分派时生效的换算率。就本第5.3(A)节而言，于除股息或分派日期前一交易日，即纽约市时间下午5时，已发行的普通股数目不包括以现金形式持有的普通股(如有)。本公司不会就以库房形式持有的普通股支付任何股息或作出任何分配(如有)。

(B)如果已发行普通股(直接或以美国存托凭证的形式)被细分或拆分为更多数量的普通股，或合并或反向拆分为更少数量的普通股(在每种情况下，除与第5.4节适用的交易有关的情况外)，换算率应根据以下公式进行调整：

OS1

CR1=CR0×OS

0

哪里

CR0=纽约时间下午5：00在紧接该细分或合并生效日期的前一个交易日生效的转换率；

CR1*=该等分拆或合并生效日生效的换算率；

根据本第5.3(B)节所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前立即生效，即该细分或合并的生效日期。

(C)如本公司向所有或几乎所有普通股持有人(不论直接或以美国存托凭证的形式)发行权利(根据上文(A)项所述的股东权利计划或普通股的股息或分派发行的权利除外)或认股权证，但与第5.4节适用的交易有关的发行除外，使他们有权购买，有效期自发行之日起计四十五(45)个历日内届满，普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，在截至美国存托股份除息日前一个交易日的连续十(10)个交易日内，每股普通股的价格低于美国存托凭证的收盘销售价格除以各美国存托凭证所代表的普通股数量的平均值，换算率应根据以下公式进行调整：

OS0+X

CR1=CR0×OS+Y

哪里

CR0=纽约时间下午5：00在紧接此类发行的除股息日前一个交易日有效的转换率；

CR1为此类发行的除股息日有效的转换率。

OS0**=在紧接此类发行的除息日期前一交易日，纽约市时间下午5点已发行的普通股数量；

*=**根据该等权利或认股权证可发行(直接或以美国存托凭证形式)的普通股总数；及

Y*=普通股数量等于(X)为行使该等权利或认股权证而应支付的总价除以(Y)截至该等发行的除股息日前一个交易日止的连续十(10)个交易日内美国存托凭证的平均收市价。

根据本第5.3(C)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是此类发行的除股息日期。如果第5.3(C)节所述的任何权利或认股权证没有如此发行，应立即重新调整转换率，自董事会公开宣布其转换率之日起生效

不发行这种权利或认股权证的决定，取决于如果这种发行没有宣布就会生效的转换率。倘若该等权利或认股权证于到期前并无行使，或普通股在行使该等权利或认股权证时并未根据该等权利或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，假若发行该等权利或认股权证时所作的调整只按实际交付的普通股数目计算。在厘定为行使该等权利及认股权证而须支付的总价时，应考虑本公司就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，则由董事会真诚厘定)。就本第5.3(C)节而言，在纽约市时间下午5点，即该发行除息日期前一个交易日的已发行普通股数量不包括以现金形式持有的普通股(如果有的话)。本公司不会就以库房形式持有的普通股发行任何该等权利或认股权证(如有)。

(D)如本公司以股息或其他方式，将本公司任何类别股本的已发行普通股(不论直接或以美国存托凭证的形式)的全部或几乎所有持有人，或其负债或资产(包括证券)的证据，但不包括(I)第5.3(A)节所指的任何股息或分派、(Ii)第5.3(C)节所指的任何权利或认股权证、(Iii)第5.3(E)节所指的任何股息或分派、(Iv)与第5.3(E)节所指的交易有关的任何股息或分派

5.4适用，或(V)本第5.3(D)节规定适用的任何剥离)(本第5.3(D)节下文中的任何一项称为“已分配资产”)，则在每种情况下，应根据以下公式调整转换率：

SP0

哪里

CR0**=纽约市时间下午5：00在紧接此类分配的除股息日期前一个交易日有效的转换率；

CR1为此类分配的除股息日有效的转换率。

SP0**=在截至紧接美国存托股份除股息日前一个交易日的连续十(10)个交易日内，美国存托凭证的收盘销售价格乘以各支付宝当时代表的普通股数量的平均值；以及

FMV=按此方式分配的资产在除股息日的公允市场价值，适用于一(1)股普通股，由董事会真诚决定。

在普通股(直接或以美国存托凭证的形式)或任何类别或系列的股本股份支付股息或其他分配的情况下，

属于或与本公司附属公司或其他业务单位(“分拆”)有关的或与之有关的类似股权，如已在或在发行时将在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或任何其他美国全国性证券交易所或市场交易或上市，则转换率应根据以下公式进行调整：

CR0**=纽约市时间下午5：00在紧接此类分配的除股息日期前一个交易日有效的转换率；

CR1为此类分配的除股息日有效的转换率。

FMV0=适用于一(1)股普通股的已分配资产在分拆生效日(“分拆估值期”)开始并包括在内的连续十个交易日内的平均收盘价；以及

Mp0=美国存托凭证的收盘价乘以每个美国存托股份在分拆估值期内当时代表的普通股数量的平均值。

根据本第5.3(D)条所作的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该分配的除股息日期。如果宣布了第5.3(D)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自董事会公开宣布不支付该股息或分派的决定之日起生效，调整至当时未宣布该股息或分派时有效的换算率。

由本公司分发予所有普通股持有人(不论直接或以美国存托凭证形式)的权利或认股权证，使其持有人有权认购或购买本公司股本股份(不论最初或在某些情况下)，该等权利或认股权证直至发生指定事件(“触发事件”)为止：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利及认股权证亦就未来发行的普通股发行，就本第5.3节而言，应被视为尚未派发(且将不需要根据本第5.3节调整换算率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利及认股权证应被视为已派发，并须根据本第5.3(D)节对换算率作出适当调整(如有需要)。如果任何这样的权利或

权证，包括在本票据日期前分发的任何该等现有权利或认股权证，会受到某些事件的影响，一旦发生该等权利或认股权证，即可行使该等权利或权证以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件发生的日期，应被视为就新的

权利或具有这种权利的授权书。此外，如果任何权利或认股权证的任何分配(或被视为分配)，或任何触发事件或其他事件(上一句所述类型的)，在计算分配金额时被计算，而根据本条款第5.3条对换算率进行了调整，(A)在任何该等权利或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或回购的情况下，应在最终赎回或回购时重新调整换算率，以使该分配或触发事件(视情况而定)生效，如同它是现金分配一样，相当于一名或多名普通股持有人就该等权利或认股权证(假设该持有人已保留该等权利或认股权证)于赎回或购回日期向所有普通股持有人作出的每股赎回或购回价格，及(B)如该等权利或认股权证已到期或已终止，而其任何持有人并无行使该等权利或认股权证，则换股比率须重新调整，犹如该等权利及认股权证尚未发行一样。

就任何触发事件所分配或视为分配的权利或认股权证而言，如该等权利或认股权证在本票据兑换时实际分配予持有人，则不得根据本第5.3(D)条对换算率作出调整。

(E)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或以其他方式分配股息或其他专门现金分配，不包括(I)与公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，无论是自愿或非自愿的，以及(Ii)与第5.4节适用的交易有关的任何股息或分配，则转换率应根据以下公式进行调整：

SP0

哪里

CR0=纽约时间下午5点，紧接该股息或分配除息日期前一个交易日有效的转换率；

CR1=该股息或分派除股息日的有效转换率；

SP0**=在截至紧接美国存托股份除股息日前一个交易日的连续十(10)个交易日内，美国存托凭证的收盘销售价格乘以各支付宝当时代表的普通股数量的平均值；以及

Div=公司向普通股持有人分配的每股普通股现金金额。

根据本第5.3(E)条作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00之前生效，也就是该股息或分派的除股息日。

如果宣布了第5.3(E)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整换算率，自董事会公开宣布不支付该股息或分派的决定之日起生效，调整至当时未宣布该股息或分派时有效的换算率。

(F)如根据本公司或本公司任何附属公司就全部或任何部分普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)提出的要约或交换要约而购买普通股(直接或以美国存托凭证形式)，则以董事会真诚厘定的公平市价为限，现金及每股普通股支付中包含的任何其他对价(或美国存托凭证所代表的每股普通股的等值支付)超过美国存托凭证的收盘销售价格除以美国存托股份在根据该投标要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(可能经修订)的下一个交易日的当时代表的美国存托凭证数量(“到期日”)，应根据以下公式调整换算率：

FMV+(SP1×OS1)

CR0*=到期日纽约市时间下午5：00生效的换算率；

CR1*=在纽约时间下午5：00之后立即生效的换算率，在到期日；

FMV=在到期日，所有现金和任何其他支付或应付的普通股代价(直接或间接以美国存托凭证的形式)的公平市场价值，由董事会真诚决定，有效投标或交换，截至到期日未提取；

OS1**=在最近一次根据该投标要约或交换要约进行投标或交换后，在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)生效后，紧接该投标或交换要约作出投标或交换后的已发行普通股数目(“期满时间”)；

OS0*=紧接到期时间前已发行的普通股数目；及

SP1**=在紧接到期日后的交易日开始的连续十(10)个交易日内，美国存托凭证的收盘销售价格乘以每个美国存托股份当时代表的普通股数量的平均值。

根据本第5.3(F)节所作的任何调整应在纽约时间上午9：00之前生效，也就是紧接到期日之后的交易日。如本公司或其一间附属公司有责任根据任何该等投标或交换要约(直接或间接以美国存托凭证的形式)购买普通股，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行所有该等购买或所有该等购买被撤销，则换算率须重新调整为假若未作出该等投标或交换要约时将生效的换算率。除上一句所述外，如果第5.3(F)条适用于任何要约收购或交换要约会导致转换率下降，则不应根据本第5.3(F)条对该要约或交换要约进行调整。

(G)倘及每当本公司发行任何普通股或美国存托凭证(根据本票据作出的发行或行使于该票据发行日期已存在的转换为普通股或美国存托凭证的任何其他权利)，或发行或授出购股权、认股权证或其他权利以购买、认购、转换为普通股或美国存托凭证、行使或交换普通股或美国存托凭证(“有关证券”，就本定义而言，不包括购买、认购、转换为普通股或美国存托凭证的任何普通股、美国存托凭证、认购期权、认股权证或其他权利)，行使或交换普通股或按照本公司任何股份激励计划发行或授予的美国存托凭证)，在每种情况下，折算率应按美国存托股份的对价(按折算和行权基础计算，如属发行普通股，则每股普通股的发行价乘以美国存托股份当时代表的适用普通股数量)低于美国存托股份的参考价，应根据以下公式调整换算率：

CR0=紧接有关证券发行日期前有效的换算率；

CR1=自有关证券发行日期起生效的换算率；A=紧接有关证券发行前已发行的普通股数目

证券；

B=发行有关证券的应收总代价会以相等于(X)参考价的价格购买的普通股数目，乘以(Y)当时由每一美国存托股份代表的适用普通股数目；及

C=紧接有关证券发行后已发行的普通股数目，但上述公式中对普通股数目的提述应包括所有将予发行的普通股，假设购买、认购、转换、行使或交换普通股或美国存托凭证的所有购股权、认股权证或其他权利均按该等购股权、认股权证或其他权利发行之日的初步行使价悉数行使。

(H)在下列情况下：

(I)董事会真诚地厘定的已分配资产和现金的公平市值，包括第5.3(D)和5.3(E)条所适用的分拆，适用于一(1)股普通股(无论是直接或以美国存托凭证形式)分配给普通股持有人的普通股，等于或超过在紧接该项分派的除股息日期前一个交易日止的十(10)个连续交易日内，美国存托凭证的收市售价乘以各美国存托股份当时代表的普通股数目的平均数；或

(Ii)在截至紧接美国存托股份除股息日期前一个交易日为止的连续十(10)个交易日内，美国存托凭证的收市价乘以各美国存托股份当时所代表的普通股数目的平均值，超过董事会真诚地厘定的该等已分配资产或如此分配的现金的公平市值，减去不足1美元，而持有人无权获得换算率的调整，因此持有人在转换时除美国存托股份外，将有权获得组成该项分配的资产、债务证券或权利、认股权证或期权的种类和数额，如果有的话，如果持有人在确定有权获得分派的股东的记录日期之前转换了本票据，则持有人将收到该票据。

(I)除第5.3节(A)-(H)条款要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纽约证券交易所和任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如果董事会确定增加换股比率符合公司的最佳利益，公司可在至少二十(20)个工作日内不时提高换股比率。本公司可(但无须)提高换算率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人或购买普通股或美国存托凭证的权利与普通股或美国存托凭证的股息或分派(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的任何所得税。

(J)根据本细则第V条进行的所有计算均须由本公司按照本细则第V条真诚作出，并须按普通股最接近的百分之一或万分之一(1/10,000)(视乎情况而定)计算。根据本公司股息再投资计划购买普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)的权利，或发行普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)或可转换或可交换证券的权利，或(除本第5.3节另有规定外)购买普通股(直接或间接以美国存托凭证形式)或可转换或可交换证券的权利，无须作出调整。公司应向持有人证明所有计算均符合本条款第五条的规定，并应向持有人详细说明作出该等计算和调整的事实。

(K)就本条第5.3节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括由本公司金库持有的普通股，但应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的普通股

股份。本公司不会就本公司库房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派。

(L)尽管第5.3节有任何前述条款，适用的换算率不会根据第5.3节调整；(I)如果持有人参与的交易本来会根据本节进行调整，则适用的换算率将不会根据本节进行调整

5.3按已兑换基准计算，或(Ii)纯粹因根据债券文件发行或兑换任何其他票据所致。

第5.4节：资本重组、重新分类和普通股变动的影响

普通股(因拆分或合并而产生的变动除外)，

(Ii)涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及本公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每种情况下，美国存托股份或普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视属何情况而定)须签立对该附注的修订，规定在该合并事件生效时及之后，将票据每1,000美元本金的转换权利改为将票据本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件前的转换率的若干美国存托凭证持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的股份(“参考财产”，每个“参考财产单位”指一个美国存托股份持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；然而，本公司于转换票据时须交付的任何美国存托凭证，应以持有该数目美国存托凭证持有人于该等合并事件中有权收取的参考财产的金额及类型予以交付。

倘合并事件导致美国存托凭证或普通股被转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可转换为的参考财产将被视为美国存托凭证持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指(I)项所述归属于一个美国存托股份的代价。如果美国存托凭证或普通股的持有者只收到现金

倘有关兑换日期发生于有关合并事件的生效日期之后，则就所有兑换相关兑换日期发生于该等合并事件生效日期之后的兑换而言，兑换每股1,000美元本金票据时应付的代价须为纯现金，数额相等于兑换日期生效的兑换率乘以于有关合并事件中每股美国存托股份或普通股支付的价格(视何者适用而定)。

前一段第二款所述的这种修正应规定与本条第五条规定的调整尽可能等同的反稀释和其他调整(不言而喻，参考财产中不包括普通股(无论证据如何)或与之有关的存托凭证的任何部分不需要进行此类调整)。倘于任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人士的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人士亦须签立该等修订，而该等修订须载有保障票据持有人利益的附加条文。

(B)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第5.4条一致。上述任何规定均不影响票据持有人根据票据条款转换其票据的权利。

(C)本第5.4节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第5.5节转换价格重置。于截止日期一周年及二周年(每个周年均为“重置日期”)，如公司普通股于相关重置日期前12个月内任何连续40个交易日期间的成交量加权平均收市价(“参考价”)低于初始换股价的85%，则换股价应调整至该参考价的115%。如于重置日期前12个月有超过一个连续40个交易日期间，而成交量加权平均收市价低于初始换股价的85%，则适用重置日期的换股价将根据(I)最近适用40个交易日期间的成交量加权平均收市价及(Ii)最近6个月内所有适用40个交易日期间的平均成交量加权平均收市价中较低者计算。尽管有上述规定，在任何情况下，换股价均不得低于初始换股价的60%。

第5.6节列出了新的通知。

(A)兑换率作出任何调整后，本公司应立即向代理人发出有关调整的通知，并列出合理详情及证明有关调整的计算方法，而代理人应就此向本票据持有人发出书面通知。如换股价格有任何调整，代理商应立即向本公司及本票据持有人发出书面通知，合理详述及证明有关调整的计算方法。

(B)本公司须在本公司结账或记录(I)普通股的任何股息或分派(不论是直接或以美国存托凭证的形式)、任何分拆、股票拆分、反向股票拆分或组合、或任何要约收购或交换要约的日期前最少二十(20)天，向代理人发出书面通知，

(Ii)就任何按比例向普通股持有人提出的认购要约(不论直接或以美国存托凭证的形式)或(Iii)就任何基本变动、解散或清盘决定投票权。

(C)公司还应至少提前二十(20)天向代理人发出书面通知，说明发生重大变更、解散或清算的日期。

第六条某些公约

第6.1节规定了额外的金额。

(A)本公司或本公司任何继承人或代表本公司或本公司任何继承人根据或与票据有关而作出的所有付款及交付，包括支付本金、利息及现金及/或于票据转换时交付美国存托凭证(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)，均不受任何限制或条件限制，而不会因本公司或本公司任何继承人所在司法管辖区或本公司或其任何继承人为税务目的而征收或征收的任何现有或未来税项、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，有组织的、居住的或做生意的(每一个，视情况而定，一个“相关征税管辖区”)或支付或被视为支付的地方(连同每个相关的征税管辖区、一个“相关司法管辖区”，以及在每一案例中的任何政治分区或税务当局)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，公司或公司的任何继承人应向持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以确保持有人在扣缴或扣除(以及扣除额外金额的任何税款后)后收到的净额将等于该持有人在不需要此类扣缴或扣除时本应收到的金额；但不应为以下情况支付额外金额

(I)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：

(1)汇票持有人与有关司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但持有该汇票或收取根据该等司法管辖区支付的款项除外，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区内实际在场或从事某行业或业务，或在该等司法管辖区内设有或曾经设有常设机构；

(2)持有人未能按照公司或公司的任何继承人向持有人提出的及时要求，提供有关持有人或国籍、住所、身份或与有关司法管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事宜有关的任何其他报告要求，而有关司法管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当及及时地遵从该要求，以减少或取消任何扣缴或扣减原本须支付的额外款项的情况；或

(3)在有关司法管辖区内提示付款的汇票(在需要提示的情况下)，除非该汇票不能在其他地方提示付款；

(Ii)任何遗产、继承、馈赠、售卖、移转、消费税、非土地财产或相类的税项、评税或其他政府收费；或

(Iii)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非因扣留根据汇票或就汇票而作出的付款或交付而须缴付的。

(B)如本公司或其继承人须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，其须向持有人提交正式税务收据，证明已将如此预扣或扣除的款项汇往有关税务机关。

第6.2节基础变更发生时转换率的提高发生重大基础变更时，对于持有人提出的任何转换请求，转换率将根据自本公司宣布导致完全基础变更的事件之日起至该事件完成后10天内的完整溢价进行调整。

第6.3节规定了票据在发生根本性变化时的回购。

(A)一旦发生重大变动，本公司将提出回购债券，回购价格为100%，另加自回购之日起计的应计及未付利息。

(B)本公司将准许票据持有人于导致重大改变的事项完成后十天前的任何时间出示票据以供回购。

(C)若根据本第6.3节产生回购义务的根本改变也是完全的根本改变，则本公司将允许票据持有人根据本第6.3节提交票据进行回购，只要票据也可以按照第6.2节所设想的基于完全溢价的调整转换价格进行转换，在这种情况下，购买价格将为100%，加上完全溢价加(不重复)应计和未付利息。

第6.4节某些消极公约。只要任何票据仍未发行，未经过半数票据持有人同意，本公司将不会也不会允许其任何附属公司

(A)直接或间接地(包括再融资、或有或有地或以其他方式)招致任何债务，或就任何债务承担责任或修订与之有关的现有条款；但本条(A)并不限制任何准许债务的产生或修订任何准许债务的现有条款(包括但不限于该等现有营运资金安排下的承担款额或信贷额度的改变)。

(B)直接或间接与本公司或其任何附属公司订立或存在公平市值超过5,000,000美元的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何物业或提供任何服务)或一系列相关交易，但(I)本公司与Promethean(及其附属公司)之间或之间在日常业务过程中进行的任何交易或安排除外，及(Ii)任何集团公司与其联营公司之间的任何雇佣协议或董事协议除外。

(C)完成任何资产出售或资产收购，每宗交易的价值或公平市价均超过20,000,000美元，但在正常交易过程中出售或收购任何设备或存货除外。

(D)在任何财政年度承担超过20,000,000美元的资本支出(资本化研究和开发费用除外)。

(E)于任何时间准许本公司最近12个月的总负债(包括票据项下的未偿还金额及所有核准债务，但不包括现有营运资金融通项下的任何未偿还金额(可根据附注条款不时修订))与本公司最近12个月的EBITDA比率超过3：1。

第6.5条规定了某些证券事项。

(A)本公司承诺，于转换票据时交付的所有普通股，以及(如适用)代表该等普通股的所有美国存托凭证(该等普通股及(如适用)美国存托凭证，“转换证券”)将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等普通股缴足任何税项、留置权及收费。

(B)公司承诺，如果任何转换证券需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局注册或批准，则在转换后有效发行该等转换证券之前，本公司将在美国证券交易委员会的规则和解释允许的范围内，获得注册或批准(视情况而定)。

(C)本公司进一步承诺，如果在任何时间转换证券交付，该等普通股或美国存托凭证在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将尽合理最大努力上市，并

保持上市，只要适用的转换证券应在该交易所或自动报价系统上如此上市，则在票据转换时可交付的任何转换证券。

(D)本公司进一步承诺就将票据转换为兑换证券及发行兑换证券(包括(如适用)将该等美国存托凭证所代表的普通股存入美国存托股份)采取一切行动及取得所需的所有批准及登记。本公司亦承诺，只要任何票据尚未发行，而本公司股权证券的公开交易市场以美国存托凭证的形式存在，有关美国存托凭证的表格F-6注册声明及根据表格F-6可供发行的足够数目的美国存托凭证即属有效，以便在将票据全部转换为美国存托凭证时，可根据票据及存款协议的条款交付美国存托凭证。

(E)如普通股不再由根据本公司保荐的存托凭证计划发行的美国存托凭证代表普通股，则本附注中对美国存托凭证的所有提及，应被视为已由对美国存托凭证代表普通股最后一日的美国存托凭证所代表的普通股(及其他财产，如有)数目的提述所取代，犹如普通股及其他财产已于该日分发予美国存托凭证持有人一样。此外，将进行所有适当的调整，包括对换算率的调整，以反映这种变化。在进行此类调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用确定之日起生效的汇率。发生上述情况时，公司应向代理商发出书面通知。

第6.6节票据的转让。(A)票据的买方或任何其后的持有人可在一次或多次交易中将票据的全部或部分转让予任何第三方，只要该转让符合票据上所载的图例及在其他方面符合适用的证券法。违反本节规定对票据的任何转让

6.6从一开始就是无效的，不应记录在公司的账簿和记录中。

(B)任何票据持有人如欲转让全部或部分票据，须向本公司及代理人递交有关该项拟转让的通知。在收到该通知后，本公司将采取一切必要行动以实施该转让，包括迅速向该等受让人发行一张或多张新票据。

(C)如票据的全部或部分已转让予多名持有人，则附注中凡提及单数形式的“票据”及“持有人”之处，在加以必要的变通后，应改为该等文字的复数形式。

第七条

修订、豁免及票据持有人的决议

任何附注的规定只有在得到附注持有人的同意后才能修改，但公司可以根据第5.4节或第13条以该等规定具体考虑的任何方式修改附注，而不会对法律产生不利影响

票据持有人的权利。此外，未经所需持有人同意，不得修改《担保协议》或《担保协议》。

本公司可于任何时间，并应过半数债券持有人的书面要求，向债券持有人发出不少于7日的通知(不包括发出通知的日期及举行会议的日期)，召开债券持有人大会，该通知须指明会议的日期、时间及地点，并须指明拟提出的决议案的性质。该会议应有权(其中包括)通过多数债券持有人或规定债券持有人(视情况而定)通过的决议案，批准根据第6.4条考虑的事项、批准任何修订或放弃、妥协或协议或与持有人对本公司权利有关的任何安排、作出决议案规定须作出的任何事情及批准修订或废除债券文件的条文(包括与债券文件有关或相关的所有事宜)。由过半数票据持有人签署的决议，其效力及作用犹如该决议是在正式召开及举行的票据持有人会议上通过的一样。在任何会议上通过的所有决议或以书面决议的形式作出的决议或过半数通知持有人或要求通知持有人(视情况而定)采取的任何行动，应对所有票据持有人具有约束力，无论他们是否出席会议或是否派代表出席会议。关于会议召开的规定载于本文件附件2(通知持有人会议的规定)。

第八条撤销

在任何时间的全部本金(包括任何应计和未付利息)之后

如本票据所欠款项已悉数支付或本票据已悉数转换为普通股(或美国存托凭证，视情况而定)或其他财产，则本票据将交回本公司注销，且不得重新发行。

第九条付款

本票据的兑付不受估价或估价法律的救济。所有付款至

支付给票据持有人的款项应以美利坚合众国的合法货币立即可用资金支付；但公司无权在未经票据持有人同意的情况下预付任何票据的未偿还本金。

第十条付款地

本金和利息的支付应当在下列账户交付给持票人

不时以书面形式指定给公司和代理商。

第十一条

适用法律和争端解决

第11.1节本说明以及本说明和本说明项下的所有问题应受纽约国内法的管辖和解释(不考虑法律冲突原则)。

第11.2节适用于国际仲裁。

(A)因本附注引起或与之有关的任何争议、争议、差异或要求(包括但不限于任何有关本附注的存在、有效性、释义、履行、违约或终止的问题，或任何由本附注引起或与之有关的非合约义务的争议)，应提交纽约的美国仲裁协会(“美国仲裁协会”)的一名仲裁员进行仲裁，并最终予以解决。

(B)仲裁人应根据美国律师协会的规则选择，但该仲裁人必须是在纽约州获准从事法律业务的受权人。本节的任何规定均不限制一方当事人从法院获得违反本附注的禁制令的权利。获得的任何禁令应保持完全效力，直到仲裁员对争议作出充分裁决为止。

第十二条从属关系

本票据及票据项下应计利息为本公司的优先债务

并将与本公司的所有其他优先债务和不附属债务享有同等的偿债权利。

第十三条

合并、兼并、出售、转让和租赁

第13.1条公司可合并等在某些条件下。除第13.2节的规定另有规定外，公司不得与他人合并、合并或并入，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(A)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)，如不是本公司，则为根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律成立和存在的法团，而继承人公司(如不是本公司)须借修订附注而明示承担本公司在该票据下的所有义务；及

(B)在紧接该项交易生效后，任何失责事件或在发出通知及/或经过一段时间后会成为失责事件的事件，均不会发生和继续发生。

就本第13.1条而言，将本公司一间或多间附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，则将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业及资产，应视为将本公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。

第13.2条被取代的继任公司。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，而继任公司藉修订附注而承担到期及准时支付该票据的本金及应累算及未付利息、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)任何因转换该票据而到期的代价，以及妥为及准时履行该票据的所有契诺及条件，则该等继承公司(如非本公司)须继承并(如属租赁本公司所有或实质上所有财产及资产的情况除外)，须取代公司，其效力犹如公司已在本文件中被指名为第一部分的一方一样。

第十四条保证和担保

第14.1节规定了担保协议。

票据持有人应受益于保证人和代理人之间根据本票据第VII条不时修订的截止日期的担保协议中所反映的票据的单独担保。

第14.2条规定了《安全协议》。

票据持有人将受益于根据日期为截止日期的股份押记协议授予的股份押记，该协议可根据本附注第VII条不时修订。股份押记可按股份押记协议所载条款及条件解除。

[签名页如下]

31

Exhbit 1

改装通知书的格式

[改装通知书的格式]

致：美国威尔明顿储蓄基金协会，特拉华大道FSB 500，11楼，邮编：DE 19801

注意：Gravitas Education Holdings Inc.管理员

以下签署的本票据的登记拥有人现行使选择权，根据本票据的条款将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为普通股，并指示根据该等转换可发行及可交付的任何普通股或美国存托凭证，连同代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，均须发行及交付予本票据的登记持有人，除非下文另有指明。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。此处使用但未定义的大写术语应具有本附注中该等术语的含义。

日期：。

签名

如股份须予发行，则填写登记资料；如须交付附注，则填写附注，但须送交登记持有人及以登记持有人的名义填写：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和邮政编码)请打印姓名和地址

要转换的本金金额(如果少于全部)：1,000,000美元

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

社会保障或其他纳税人识别码

35

Exhbit 2

关于会议记录持有人会议的规定

1.Poll

以投票方式表决时，每名票据持有人、代表或代表将就所持或其作为代表或代表的每1美元债券本金金额投一票。所有投票将以投票方式进行。

2.Proxies

(A)任何票据持有人应获准委任一名代表，代表其出席票据持有人会议。代表不必是票据的持有人，也不必是本公司的成员。任何票据持有人如欲委任代表，必须向本公司指定办事处递交一份由票据持有人签署或(如属法团)盖上法团印章或由法团的受权人或正式授权的高级人员代表签署的书面通知，述明票据持有人意欲委任代表票据持有人出席会议。该通知须注明委任代表的姓名或名称，而该通知须于会议开始的指定时间至少48小时前送交本公司的指定办事处方为有效。经有效委任的代表有权在任何会议或拟召开的会议上就决议投票或代表其行事。票据持有人如属法团，可于任何会议的指定时间前48小时，将其董事或其他管治机构的英文决议案送交本公司指定办事处，授权任何人士在任何会议或拟召开的票据持有人会议上以代表(“代表”)身分行事。

(B)如此委任的代表或代表，只要该项委任仍然有效，就该项委任所指明的票据持有人的任何会议或拟举行的会议而言，应被视为与该项委任有关的票据持有人，而就该等目的而言，票据持有人应被视为非持有人。

3.Adjournments

(A)如在任何债券持有人大会的指定时间后一刻钟内，未能达到上文第2段所述的法定人数，则会议须延期至会议主席决定的日期(不得早于会议日期后14天或多于28天)及时间及地点，而在续会上，出席者(不论其所持有或代表的金额)应构成法定人数。续会的通知应以与原会议相同的方式发出，该通知应说明出席该会议的笔记持有人无论其人数或由他们持有或代表的笔记就所有目的而言均构成法定人数。

(B)会议主席经会议同意后，可将会议延期(如会议作出指示，则主席须将会议延期)，但在延会的会议上处理的事务，如并非在进行延期的会议上合法处理的，则不得在该会议上处理。

(C)主席应由本公司选出，否则，过半数票据持有人(代表所有票据持有人)有权选出一位主席(不一定是票据持有人)。

(D)票据持有人、代理人及代表有权出席票据持有人的任何会议并在会议上表决。

(E)下列人士有权出席债券持有人的任何会议：

(I)公司代表；及

(Ii)公司的法律及财务顾问

4.书面决议

由当时有权收到会议通知的过半数票据持有人或规定票据持有人(视情况而定)或其代表签署的书面决议案，就所有目的而言，应与根据此等条文召开及举行的票据持有人会议所通过的决议案一样有效。该书面决议案可以是一份文件或多份相同形式的文件，每份文件均由一名或多名票据持有人或其代表签署。

37

附表1

[现有的营运资金设施]

附件C

股份抵押协议的格式

D-1

167606.01D-BEISR01A-MSW

SF-5453963

日 2023

[elmtree]1

作为押记人

和

威尔明顿储蓄基金协会

作为抵押品代理人

股票押金

1注：ELMTREE的名字尚未确定。

目录

1.定义和解释 2

2.支付契约 5

3.收费条款 6

4.一般安全规定 6

5.完善安全 8

6.消极担保 9

7.对歧视的限制 9

8.进一步保证 9

9.Representations 10

10.投票权和股息 12

11.一般承诺 13

12.安全授权书 14

13.强制执行担保 15

14.保护第三方 19

15.暂记帐户 19

16.随后的安全 19

17.Payments 19

18.修订和豁免 20

19.收入的应用 20

20.Gross-Up 20

21.印花税及其他税 20

22.Set-Off 20

23.Miscellaneous 20

24.Notices 22

25.安全释放 23

26.Counterparts 23

27.管辖法律 24

28.Jurisdiction 24

附表1股份 25

本股份押记（以下简称“契据”）是作为契据作出并交付的，

    2023

在以下情况之间：

(1)[elmtree]，根据法律注册的公司。[●]带有公司注册号[●]注册办事处位于[●](“起诉者”)]2.以及

(2)威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为其他担保方的担保受托人(“抵押品代理人”)。

特此协议如下

1.定义和解释

1.1除另有规定或文意另有所指外，票据购买协议中定义的词语在本契约中使用时应具有相同的含义。

1.2此外，在本契约中：

“开曼群岛公司法”指开曼群岛公司法（经修订）。

“公司”是指Promethean World Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司，公司注册号为07118000，注册地址为BB1 5号BB1 5，Blackburn，WhiteBirk Industrial Estate，WhiteBirk Industrial Estate，Promethean House下飞利浦路。

“生效时间”指与现有股份抵押有关的解除契据生效的时间。

“强制执行通知”是指抵押品代理人在第13.1条规定的事件发生后的任何时间向担保人发出的书面通知，通知担保人抵押品代理人打算强制执行担保。

“现有股份抵押”于2020年3月9日由Digital Train Limited(作为押记人)与麦迪逊太平洋信托有限公司(作为证券代理人)就现有债券项下的股份订立的股份抵押协议，经不时修订、更改、更新或补充。

“发行人”是指Gravitas Education Holdings，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

“法律保留”系指：(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；(B)根据任何有关法域的任何适用法律禁止索赔的时间，就不缴纳印花税承担责任或赔偿某人的承诺可能无效的可能性，以及对抵销或反索赔的抗辩；以及(C)任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩。

“票据购买协议”指由作为票据发行人的发行人于2023年4月18日签署的优先担保可转换票据购买协议，以及

2选秀注意事项：榆树将在签署BCA后成立。

经不时修订、更改、更新或补充的注明为买方的票据的买方。

“债务人”是指起诉人、公司和出票人。“当事人”指的是本契约的一方。

“完善要求”系指任何适用司法管辖区为完善股份抵押协议所设定的担保权益或为取得该等担保权益的相关优先权而须采取的任何及所有登记、备案、公证、通知、支付印花、登记、公证或其他类似税费及其他行动及步骤。

“合格股权融资”是指发行人基于至少等于合并估值的隐含估值筹集的股权融资，其现金收益至少为

50,000,000美元(减去与融资有关的所有费用和开支)。

“接管人”是指全部或部分担保资产的接管人或接管人以及管理人或管理人。

“抵押和抵押登记簿”是指根据《开曼公司法》第54条保存的抵押和抵押登记簿。

“相关权利”指，就任何股份而言：

(A)就该股份已支付或应支付的所有款项(不论作为收入、资本或其他形式)；

(B)得自该股份的所有股份、投资或其他资产；及

(C)得自该股份或附带于该股份的所有权利。

“担保资产”是指以抵押品代理人为受益人，不时根据本契约设定(或明示将设定)的担保标的的所有资产。

“担保债务”是指发行人、公司和担保人根据债券文件随时到期、欠下或发生的对任何担保当事人的所有现有和未来债务和责任(无论是实际的还是或有的，也无论是共同、各别还是以任何其他身份欠下的)。

“担保方”是指抵押品代理人和买方，以及他们各自的继承人、受让人和受让人。

“担保”是指保证任何人的任何义务的任何抵押、抵押、质押、留置权、转让或其他担保，或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“保证期”是指从生效时间开始到最早发生下列情况时结束的期间：

(A)(I)根据债券文件发行的所有票据均已转换，而根据债券文件的条款，所有根据债券文件发行的普通股或美国存托凭证均已符合在纽约证券交易所上市的资格(但如在上述转换时，普通股或美国存托凭证根据1933年证券法第144条(或任何其他豁免注册)是不可买卖的，则无须取得上述资格

(2)发行人应已收到合格股权融资的现金收益；或

(B)(I)有关票据的到期日；及(Ii)发行人根据债券文件承担的所有债务已悉数清偿或以其他方式完全清偿(初期弥偿债务除外)的日期，两者以较后者为准。

“股份”是指本公司现有及未来股本中的所有股份，包括附表1(股份)所指明的任何股份及投资(如有)，而该等股份不时由(或按其指示或代其持有)承保人直接或间接持有。

“信托财产”是指：

(A)根据或依据任何债券文件(“债券证券”)而设立或证明或明示将设立或证明的证券，并明示以作为担保各方受托人的抵押品代理人为受益人而授予该债券证券的所有收益；

(B)债务人明示就其债务向作为担保当事人受托人的抵押品代理人支付债务数额而承担的所有义务，并由债券担保担保，连同债务人明示给予作为担保当事人受托人的抵押品代理人的所有陈述和担保；

(C)抵押品代理人在根据任何债券文件中任何周转收据条款而设立的任何信托基金中的权益；及

(D)根据债券文件的条款，抵押品代理人须以受托人身份为担保各方持有的任何其他款项或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际或或有的。

1.3Interpretation

在这份契约中：

(A)除非有相反的指示，否则指：

(I)“出押人”、“抵押品代理人”、“公司”、“发行人”、“担保当事人”或任何其他人的解释应包括其所有权继承人、经许可的受让人和/或经许可的受让人；

(Ii)在本契据中，凡提及任何有担保资产或其他资产，除非出现相反意向，否则包括现时及未来的有担保资产及其他资产。

(Iii)本契据任何附表中任何担保资产的缺失或不完整细节，不得影响本契据下任何抵押的法律效力或可执行性；及

(Iv)本契据、票据购买协议或任何其他协议或文书均指本契据、票据购买协议或经不时修订、更新、更改、发布、补充、延展或重述或替换的其他协议或文书(不论从根本上而言)。

(B)凡提及条款或附表，即指本契据的条款或附表，而任何对本契据的提述包括其附表。

(C)法律条文是指经修订或重新制定的该条文。

(D)本契据的索引本契据的标题只为方便起见，在解释本契据时不予理会。

(E)表示复数的词语应包括单数，反之亦然。

1.4第三方权利

1999年《合同(第三方权利)法》不适用于本契约，本契约明示或默示授予的任何权利或利益不得由任何其他人根据该法令对当事各方强制执行。

1.5合作代理不承担任何义务

抵押品代理人不应因本契约而承担与担保资产有关的任何义务，而担保人始终有责任履行与担保资产有关的所有义务。

1.6Conflicts

即使本契据有任何相反规定，以抵押品代理人为受益人的抵押仍受票据购买协议所规限。如本契约的条款与票据购买协议的条款有任何不一致或冲突，则以票据购买协议的条款为准。

1.7信托声明

(A)根据《票据购买协议》第9.7条的委任，抵押品代理人现接受抵押方委任为代理人及受托人，并声明(及押记人现确认)信托财产(包括本契据所构成的证券)由抵押品代理人根据债券文件所载的责任、义务及责任，作为受托人为抵押方及代表抵押方持有。

(B)2000年《托管法》第1条不适用于抵押品代理人与本契约或任何其他债券文件所设立的信托有关的责任。在履行其职责、义务和责任时，抵押品代理人应被视为仅以机械和行政身份行事，或按照本契约和其他债券文件中明确规定的身份行事。

(C)在根据本契约担任担保当事人的受托人时，抵押品代理人应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。抵押品代理人的其他部门或部门收到的任何信息都可以被视为机密，不得被视为已提供给抵押品代理人的受托人部门。

2.支付契诺

1.1付款契约

(A)作为主债务人的债务人与担保各方约定，其应应要求，按照债券文件规定的方式向担保各方偿付和清偿担保债务，而担保债务是根据债券文件产生的，无论相关债务、债务或负债是明示的还是隐含的；现在、未来或或有；连带或数个；作为本金或担保人或以任何其他方式发生。担保人特此同意赔偿抵押品代理人和其他担保当事人因违反或未能按照其各自的条款支付、履行和履行担保债务而产生的任何损失、费用、收费、开支和责任。

(B)本第2.1条所载的契诺及本契据所产生的保证，不应延伸至或包括任何责任或款项，否则会导致任何该等契诺或保证被任何适用法律视为违法或禁止。

1.2违约利息

如抵押人根据本契据须支付的任何款项于到期日仍未支付，则自该笔款项的到期日起至实际付款日期(判决前及判决后)为止的逾期款项按日计算利息，按高于票据第2.1节(现金利息支付)所规定利率的每年2%的违约利率计算。

3.收费条文

1.1General

由担保人根据第3.2条(担保授予)以抵押品代理人为受益人的所有担保如下：

(A)有全称担保的；

(B)支付和履行担保债务的持续担保；和

(C)就有关有抵押资产的所有权利、所有权及权益(如有的话)而批给的，而该等权利、所有权及权益(如有的话)是在有关的有抵押资产中及就该等权利、所有权及权益(如有的话)而授予的。

1.2授予保证金

自生效时间起，押记人以抵押品代理人为受托人的第一固定押记方式，押记其于任何时间由押记人拥有或于押记人不时拥有权益的所有股份及相关权利的所有现有及未来权利、利益、所有权及权益。

4.一般保安规定

1.1继续保障安全

本契约所构成的担保应为持续担保，并在担保期内保持十足效力，而不论任何人对全部或部分担保债务或任何其他行为、事项或事物的任何中间付款、清偿、清偿或清偿。

如果在最终偿还和清偿担保债务时，债务人或任何其他人有权提取资金，或在其他情况下，如果行使该权利，将会或可能导致债务人对任何有担保当事人承担实际或或有责任，无论是作为主债务人还是作为另一人的担保人，则有关的有担保的

一方将有权保留本契据以及本契据授予的所有权利、补救措施和权力，只要有必要或可能需要，以确保该实际或或有债务的解除。

1.2额外的安全性

由本契据设定或声称设定的担保，是对任何担保方现在或其后持有的任何其他担保、担保或其他权利的补充，而不以任何方式损害或影响，不论是否与担保债务有关。

1.3有条件的定居点

(A)如抵押品代理人(按其合理意见)认为，任何人(为免生疑问，包括抵押人)就担保债务所支付的任何款项，可合理地预期因任何理由而被撤销或作废，则就本契据而言，该笔款项不得视为已被不可撤销地支付。

(B)借款人与抵押品代理人之间的任何和解、解除或免除，须以借款人或任何其他人不得因任何有关破产、无力偿债、清盘或其他方面的法律而避免、作废或命令退还或减少抵押品代理人的担保或付款为条件。

1.4防御工事

如果没有第4.4条的规定，任何行为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在本契据下的任何责任(但不限于此，且不论其或抵押品代理人是否知道)，则本契约项下的责任不受任何作为、不作为、事项或事情的影响：

(A)授予任何债务人或任何其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或任何其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与任何债务人或任何其他人的债权人所订立的债务重整协议或债务偿还安排的条款，免除该债务人或该等其他人的职务；

(C)取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行任何针对任何债务人或任何其他人的资产的权利或抵押品，或不出示或不遵守有关任何文书的任何形式或其他规定，或未能将任何抵押品的全部价值变现；

(D)任何债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何债券文件、任何其他文件或任何证券的任何修订(不论多么重要)或替换；

(F)有担保一方所持有或可享有的任何担保、担保、赔偿、补救或其他权利；

(G)任何人在任何文件或担保下的任何义务的任何不可强制执行、非法或无效；或

(H)任何破产或类似程序。

1.5即时追索权

在根据第13条(担保的强制执行)执行其权利之前，控权人放弃其可能首先要求任何被担保方(或代表其的任何受托人、接管人或代理人)对任何人的任何其他权利或担保或索赔付款进行诉讼或强制执行的任何权利。本豁免适用于任何法律或任何债券文件或任何其他文件中与之相反的任何规定。

1.6权利的延期

在担保期结束之前，除非抵押品代理人另有书面指示，否则担保人不得行使其因履行本契约项下的义务或因本契约项下的任何应付款项或产生的责任而可能享有的任何权利：

(A)由任何债务人弥偿；

(B)要求任何担保人对任何其他债券文件所规定的债务人义务作出任何分担；

(C)取得任何担保一方根据担保文件享有的任何权利的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，或任何担保一方依据担保文件或与担保文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人或任何其他人作出任何付款或履行任何义务，而任何债务人或其他人已根据任何保证文件就该等款项作出担保、承诺或弥偿；

(E)对任何债务人或任何其他人行使任何抵销权；及/或

(F)以任何债务人或与任何有担保的一方竞争的任何其他人的债权人身分申索或证明。

如果抵押人收到与任何这类权利有关的任何利益、付款或分配，则应以信托形式持有该利益、付款或分配(或为使债务人根据债券文件或与债券文件相关的所有金额能够全额支付给担保当事人而可能需要支付或将支付给担保当事人的部分)，并应根据第19条(收益的运用)的规定，迅速将其支付或转移给抵押品代理人或抵押品代理人指示申请。

5.完善安全保障

1.1文件的存放

(A)在生效日期后(无论如何在本契据生效之日起3天内)，抵押品代理人应立即向抵押品代理人交存(或促使存放)与股份有关的所有股票所有权证书和其他文件，以及股份的股票转让表格(由抵押人或其代表空白签署)，抵押品代理人应能够持有这些所有权文件和股票转让表格，直至担保债务已不可撤销和无条件地全部清偿为止，并有权在违约事件发生后的任何时间

根据本契约所给予的授权书，代表控权人填写以其本人或其所选择的其他人为受益人的股票转让表格。

(B)押记人须于(无论如何在三十个营业日内)就该等股份及关连权利(或取得其中任何权益)而产生或衍生的任何股额、股份、认股权证或其他证券的产生、要约或发行，迅速通知抵押品代理人，并向抵押品代理人缴存(或促使存放)：(I)代表该等资产的所有证书及其他所有权文件；及(Ii)抵押品代理人所要求的有关该等资产的股额转让表格或其他转让文书(由抵押品代理人或其代表以空白方式签立)。

1.2开曼群岛注册

抵押人须于生效日期后，指示其注册办事处提供者按照根据本契据订立的开曼公司法的规定，在按揭及押记登记册上记入有关详情，并在登记该等详情后，无论如何于生效日期后15个营业日内，以抵押品代理人满意的形式及内容，向抵押品代理人提供经更新的按揭及押记登记册的经核证真确副本。

1.3Custodians

抵押品代理人可按抵押品代理人合理决定的与全部或任何部分担保资产有关的任何条款，委任和支付任何人作为托管人或代名人，抵押品代理人不对因任何此等人士的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、索赔或法律程序负责，亦无须监督任何此等人士的法律程序或行为。

6.消极承诺

在担保期内的任何时候，除根据本契据设定的担保外，担保人不得在全部或任何部分担保资产上设立担保，也不得允许担保继续存在。

7.对处置的限制

在担保期内的任何时候，押记人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不论是自愿还是非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何担保资产。

8.进一步保证

1.1抵押品代理人应以抵押品代理人或其代理人(S)为受益人，迅速作出并签立抵押品代理人合理指定(并以抵押品代理人要求的形式)的所有作为和签立所有文件(包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示，以及进行所有备案和登记)：

(A)创建、完善、保护和维护根据或拟根据本契据或由本契据证明的抵押品，或为行使本契据或法律规定或根据本契据提供的抵押品代理人的任何权利、权力和补救；和/或

(B)在本契据所构成的保证可根据第13条(保证的强制执行)强制执行时及在该期间内，协助实现

根据本契约设立的或根据本契约设立的担保标的的资产。

1.2为创建、完善、保护或维护由或根据本契据授予或拟授予抵押品代理人的任何担保，债务人应采取其可采取的一切必要或适宜的行动(包括进行所有备案和登记)。

1.3根据第8条的规定，任何由起诉人签立的文件将由起诉人支付费用。

9.REPRESENTATIONS

1.1General

起诉人向担保当事人作出本第9条所述的陈述和保证。

1.2Status

它是一家公司，根据其公司司法管辖区的法律正式注册并有效存在。

1.3具有约束力的义务和担保

(A)在符合法律保留的情况下，其在本契据中明示须承担的义务为合法、有效、具约束力及可强制执行的义务；及

(B)本契约创建其声称创建的担保，并且担保有效且有作用。

1.4--不与其他义务冲突

本契据的订立和履行，以及本契据所考虑的交易，不会也不会与以下各项抵触：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)其宪制文件；或

(C)对该公司或其任何资产具有约束力的任何协议或其他文件，或构成任何该等协议或其他文件下的违约或终止事件(不论如何描述)。

1.5权力和权威

在法律保留及完善要求的规限下，其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行及交付本契约及其拟进行的交易。

1.6证据的有效性及可接纳性

在法律保留和完善要求的约束下，所需的所有授权：

(A)使其能够合法地签立、交付和履行本契据的义务；及

(B)使本契据在其成立为法团的司法管辖权下可接纳为证据(就开曼群岛而言，第9.7条所指的印花税的缴付除外(无须提交文件或印花税))，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

1.7无需报税或印花税

只要本契据于开曼群岛法院签立、呈交或呈交开曼群岛法院，则无须就本契据缴付印花注册税或类似的税项或收费。

1.8对资产的良好所有权

它对担保资产拥有良好、有效和可出售的所有权，任何担保资产均不得以任何理由享有任何法律程序豁免权。

1.9合法和受益的所有权

它是其声称在本契约中授予担保的资产的唯一合法和实益所有者，不受任何其他担保的影响。

1.10Shares

(A)股份如下：

(I)已全数支付；

(Ii)不受任何购买选择权或类似权利的限制；及

(3)可自由转让，无需同意转让或登记。

(B)该等股份构成本公司已发行股本的全部。

1.11Ranking

在符合法律保留和完善要求的情况下，本契约设立的担保已经或将在根据条款登记担保的细节时

5.2(开曼群岛注册)，具有第一优先级，不受任何先前排名或同等权益担保的约束。

1.12无默认设置

根据任何对其具有约束力的契据或文书，或其担保资产受其约束的任何契据或文书，并无发生构成违约的事件或情况。

1.13提出申述的次数

(A)第9条中的所有陈述和保证：

(I)是由控权人在本契据日期作出的；及

(Ii)须当作由起诉人在保证期内的每一天重复作出。

(B)在本契据日期后作出或视为重复的每项陈述或保证，须参照作出或视为重复该陈述或保证当日存在的事实及情况而作出或视为重复。

10.投票权及股息

1.1违约事件发生前的投票权和分红

在违约事件发生之前和持续期间，控权人应：

(A)有权收取股份所产生的所有股息、利息及其他属收入性质的款项或分派；

(B)有权行使与股份有关的所有投票权，但须符合以下条件：

(I)表明其这样做的目的与本契据和债券文件的其他规定不相抵触；及

(Ii)行使或未能行使该等权利不会影响抵押品代理人的基本特征或对抵押品代理人变现证券的能力产生不利影响，亦不会以其他方式损害任何债券文件下任何担保当事人的权益。

1.2违约事件后的投票权和分红

一旦发生违约事件，抵押品代理人可酌情以担保人的名义或以其他方式行事，无需得到担保人的任何进一步同意或授权：

(A)就该等股份行使(或不行使)任何投票权；

(B)按照第19条(收益的运用)运用股份所产生的所有股息、利息及其他款项(如有的话)，犹如该等股息、利息及其他款项是出售收益一样；

(C)将股份转让至抵押品代理人或抵押品代理人的代名人(S)名下；及

(D)行使(或不行使)股份的合法或实益拥有人所赋予或可行使的权力及权利，包括就本公司而言，同意或参与：

(I)公司或其任何资产或业务的重建、合并、出售或其他处置(包括因此而交换、转换或重新发行任何股份或证券)；

(Ii)免除、修改或更改附加于该等股份或证券的任何权利或法律责任；及

(Iii)行使、放弃或转让认购任何股份或证券的权利，

在每一种情况下，以抵押品代理人认为合适的方式和条款，任何此类诉讼的收益应构成股份的一部分。

1.3电话费

抵押品代理人应在到期时支付就任何股份可能到期或即将到期的所有催缴股款或其他付款，如果抵押品代理人认为合适但没有义务，抵押品代理人可代其支付该等款项，在这种情况下，抵押品代理人支付的任何款项应由抵押品代理人应要求偿还给抵押品代理人，并应自抵押品代理人付款之日起计息，直至按照第2.2条(违约利息)偿还为止。

1.4行使权利

押记人不得以任何方式行使其与任何股份有关的任何权利和权力，而损害抵押品代理人根据本契据设立的证券的价值或变现能力。

11.一般业务

1.1安全资产

在任何担保资产的保证期内，押记人应：

(A)采取一切必要或适宜的步骤和行动，以保存和维持该等有抵押资产的存续、有效性和价值；

(B)遵守、履行及以其他方式遵守不时影响任何有抵押资产或其使用或享用的所有契诺及其他义务及事宜(不论是否载于任何租契、协议或其他文件内)；及

(C)不得使用或允许任何此类担保资产以任何可能对其价值产生不利影响的方式使用。

1.2文件的保留

抵押品代理人可保留构成根据本契据或以其他方式交付予其的有抵押资产的任何文件，直至本契据所设定的抵押解除为止；如因任何原因，抵押品代理人在该时间之前停止持有任何该等文件，则可向押记人发出通知，要求在押记人管有的范围内，将有关文件重新交付予押记代理人，而押记人须在合理可能的范围内，迅速遵守(或促使遵守)该通知。

1.3担保资产的抗辩

如任何诉讼、诉讼或法律程序看来是影响其对有抵押资产的所有权或权利或权益，则押记人须自费采取一切合理及必需的行动，以出庭及抗辩。

1.4遵守义务

起诉人应：

(A)遵守、履行及以其他方式遵守不时影响任何有抵押资产或其使用或享用的所有契诺及其他义务及事宜(不论是否载于任何租契、协议或其他文件内)；

(B)遵守所有(且不允许任何违反)公司细则及其他法律，以及

影响任何担保资产的条例(无论是与规划、建筑物或任何其他事项有关)；以及

(C)缴付(或促致缴付)就任何有抵押资产不时须缴付的所有租金、差饷、税项、收费、评税、课税及任何种类的其他开支(不论是由拥有人或占用人支付)。

1.5权利的执行

担保人应自费尽力执行抵押品代理人可能不时要求的与任何担保资产有关的任何权利，并提起、继续或抗辩任何与担保资产有关的诉讼程序。

1.6保护有担保的资产

押记人应作出和执行维持、保全和保护担保资产可能需要的一切合理行为。

1.7股份发行

除非(1)债券文件允许，或(2)向(A)承销商或(B)发行人发行任何其他类别的股份或本公司的任何其他股权，但下列情况除外：(1)债券文件允许或(2)向(A)承销商或(B)发行人发行任何类别的任何额外股份或本公司的任何其他股权，或可转换为或可交换任何该等股份或其他股权的任何证券，或购买或以其他方式收购任何该等股份或其他股权的任何认股权证、期权或其他权利，除非(1)债券文件允许或(2)向(A)承销商或(B)发行人发行任何此类额外股份或本公司的任何其他股权，或可转换为或可交换任何该等股份或其他股权的任何证券，或购买或以其他方式收购任何该等股份或本公司其他股权的任何认股权证、期权或其他权利，均应构成担保资产的一部分，而在任何该等发行时，该押记人须向抵押品代理人交付第5.1条(文件的存放)所列的项目。

12.担保委托书

1.1委任及权力

作为履行本契约项下义务的担保，债务人不可撤销地分别指定抵押品代理人和任何接管人作为其代理人，并以其名义代表其作为其行为和契据，以便在本契约所构成的担保可根据第13条(安全强制执行)强制执行时，并只要可根据第13条(担保的强制执行)强制执行，签立、交付和完善所有文件，并作出受权人(以其全权酌情决定行事)认为需要或适宜做的一切事情：

(A)履行本契据施加于押记人的任何义务，但在准许履行的任何期限届满后，在其必须履行的日期(包括签立和交付任何契据、押记、转让或其他抵押，以及任何有抵押资产的转让)之前，仍未履行该义务；或

(B)在违约事件发生后，允许抵押品代理人行使或转授行使本契约或法律规定的抵押品代理人的所有或任何权利、权力和补救措施。

1.2Ratification

起诉人批准并确认，并同意认可和确认任何受权人根据第12条的任命所做的或声称要做的事情。

13.保安的强制执行

1.1当安全可强制执行时

在发生下列情况时：

(A)失责事件；

(B)抵押品代理人收到任何资料，或抵押品代理人注意到任何其他事项或事物，以致抵押品代理人合理地相信(或根据买方的指示而确定)全部或任何部分担保资产有被扣押、扣押或其他法律程序的危险，或抵押品代理人根据或根据本契据设立的全部或任何部分担保因任何理由而处于危险之中；

(C)向法院提出申请，要求就控权人作出遗产管理命令；

(D)任何人(有权如此行事)发出书面通知，表示有意委任一名控权人的遗产管理人，或将该通知送交法院存档；或

(E)起诉人要求抵押品代理人行使本契据所赋予的任何权力，

在每一种情况下，在抵押品代理人向控权人交付强制执行通知后五(5)天届满时。

1.2抵押物代理人的权利和权力

(A)抵押品代理人可在根据第13.1条订立的担保可予强制执行的任何时间行使绝对酌情权：

(1)确保和完善其对有担保资产的所有权(包括将其转移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(Ii)强制执行本契约所设定的全部或任何部分担保(按抵押品代理人认为适当的条款及一般方式)，并取得及持有或处置全部或任何部分担保资产；

(3)在没有通知押记人的情况下，立即动用任何担保资产，并以抵押品代理人根据其绝对酌情决定权认为合适的方式，将该等担保资产(或其产生的任何收益)用于或用于解除担保债务，而不论该等担保资产是否由抵押品代理人持有；

(Iv)不论是否已委任接管人，行使《1925年财产法法令》(经本契据更改或引伸)赋予押记人及本契据赋予任何接管人的全部或任何权力、授权及酌情决定权，或行使法律赋予押记人或接管人的全部或任何权力、授权及酌情决定权；及

(五)将股份及关联权划入抵押品代理人或抵押品代理人指定人(S)的名下。

(B)抵押品代理人在本契约项下的执法权应以最广泛的意义解释，各方均有意使抵押品代理人具有任何适用法律可能赋予(或如未明确授予，则不受限制)的广泛而灵活的执法权范围。

1.3接管人的委任

(A)在本契据或根据本契据设定的抵押品可予强制执行的任何时间，或如抵押品代理人另有要求，抵押品代理人可书面委任任何一人或多名人士为有抵押资产或其任何部分的接管人，并可将任何如此委任的接管人免任及委任另一人。抵押品代理人应有权指定一名接管人，但如1986年破产法第72A条所禁止者除外。

(B)本契据明文规定的委任接管人的权力，是根据1925年《物权法》(由本契据引伸)赋予抵押品代理人的所有法定及其他指定权力以外的权力，而抵押品代理人仍可不时就全部或任何部分抵押资产行使此等权力。

(C)任何接管人应有权按接管人与抵押品代理人协议确定的费率获得其服务报酬。根据本契约委任的任何接管人的酬金，由管理人独自负责支付。

(D)就所有目的而言，接管人均为债务人的代理人(债务人须对其作为、失责行为及酬金负全部法律责任，除非及直至债务人破产或清盘，其后他须以主事人身分行事，不得成为抵押品代理人或任何其他受益人的代理人)。

1.4接管人的权利及权力

在根据本契约设立的担保可强制执行的任何时候，根据第13.3条(指定接管人)指定的任何接管人对其指定的担保资产具有下列权利和权力：

(A)1925年《财产法》赋予抵押人、占有抵押权人和根据该法令指定的接管人的所有权力；

(B)《1986年破产法》附表1所列行政接管人的所有权力(不论接管人是否行政接管人)；

(C)确保和完善其对有担保资产的所有权(包括将其转移到抵押品代理人或其代理人(S)名下)；

(D)在其认为合宜的任何时间，以其认为合宜的方式，接管及持有或出售、变现、移转或以其他方式处置已抵押资产(或其中任何资产)，而不受任何限制及申索。任何该等交易的代价可以是现金、债权证或其他债务、股份、股票、证券或其他有值代价，并可按抵押品代理人或接管人认为适当的期间，以一笔款项或分期付款方式即时或递延支付或交付。抵押品代理人和任何接管人均不对因出售、变现或处置而造成的任何损失承担责任；

(E)在不损害本契据任何其他条文的原则下，就已抵押资产(或其中任何资产)应累算或应付的任何股息、利息或其他款项，收取、追讨或作出妥协，并给予妥善清偿；

(F)在不损害本契据任何其他条文的原则下，为任何目的行使股份及相关权利(或任何该等权利)所附带的所有投票权及其他权利，不论是为清盘债务人事务或变现其全部或任何部分资产或其他目的；

(G)将控权人的董事免职，并委任由接管人决定的其他人为控权人的董事；

(H)管理和保全担保资产(或其中任何资产)，并作出(或允许债务人或其任何代名人作出)抵押品代理人或该接管人假若是有关担保资产的绝对实益拥有人时所能作出的一切事情；

(I)和解、调整、提交仲裁、妥协和安排任何申索、账目、争议、问题和要求，或由身为或声称是债务人的债权人的人提出或提出的要求，或与有担保资产(或其中任何资产)有关的申索、账目、争议、问题及要求；

(J)提起、起诉、强制执行、抗辩和放弃与控权人或有担保资产(或其中任何资产)有关的诉讼、诉讼及法律程序；

(K)赎回任何抵押品(不论是否优先于根据本契据设定的抵押品)，优先于股份及相关权利(或其中任何一项)、促使该抵押品转让予本身及/或结算任何在债务人或担保资产(或其中任何一项)中拥有权益的人士的账目；

(L)向任何人士筹集或借入款项或招致任何其他债务，不论无抵押或任何有抵押资产的抵押优先于根据本契据设立的抵押，且一般按任何条款及为任何目的；

(M)为本契据的目的，按接管人认为适当的薪酬或其他条款，委任和解除经理、高级人员、代理人、会计师及其他人的职务；

(N)行使有抵押资产(或其中任何资产)的登记持有人或持有人可行使的一切权利，以及成文法或普通法赋予接管人及/或承按人的所有其他权利；

(O)作出该接管人认为适当的任何其他事情，以实现和执行本契据下的权利，或为行使根据或凭借任何债券文件赋予抵押品代理人或该接管人的任何权利所附带的任何事情，而该等权利是根据或凭借任何债券文件、以及其他适用的法定条文和适用的法律而赋予的；及

(P)为行使任何上述权利而花费所需的合理款项，而控权人须将如此花费的所有款项付给接管人。

1.5General

(A)为确定是否已产生或可行使任何法定权力，担保债务应被视为已于本契据日期到期及应付。

(B)本契据赋予抵押品代理人及接管人的售卖或其他处置权力，应作为1925年《物权法》第101条下法定售卖权力的变更及延伸，而该等权力将于本契据签立时产生(为此，担保债务应视为到期及须予支付)。

(C)《1925年财产法法令》第93及103条所载的限制，不适用于本契据，亦不适用于抵押品代理人行使其权利，将由本契据或依据本契据设定的全部或任何抵押品与任何其他在任何时间存在的抵押品或其销售权合并。

1.6Contingencies

如果抵押品代理人在没有担保债务到期但金额可能或将到期时强制执行由本契约或根据本契约构成的担保，抵押品代理人可将其收到的任何追回款项的收益存入计息暂记账户。

1.7作为管有抵押权人不承担责任

抵押品代理人不应作为抵押权人或占有的抵押权人，或对变现时的任何损失，或对占有抵押权人或抵押权人否则可能负有责任的任何违约或遗漏负责。

1.8赎回先前的按揭

在根据本契约或根据本契约设定的担保可强制执行的任何时候，抵押品代理人可自付费用(按书面要求向抵押品代理人支付)：

(A)赎回任何担保资产的任何先前形式的担保；

(B)促致将该担保转让给其本身；及/或

(C)结算及通过任何先前承按人、抵押品代理人或产权负担人的账目，而该等账目一经如此结算及通过，即为最终决定，并对押记人具约束力。

1.9拨款权

(A)就“2003年财务抵押品安排(第2号)规例”(“该规例”)而言，本契据所设定的抵押品构成“担保金融抵押品安排”，抵押品代理人有权在抵押品可予强制执行的任何时间，事先通知押记人，将该等抵押品的全部或任何部分拨作抵押品以清偿已抵押债务或用于清偿已抵押债务。

(B)当事各方同意，被划拨的担保资产的价值应由抵押品代理人参考任何公开可用的市场价格来确定，如果没有公开市场价格，抵押品代理人(合理行事)可以选择的其他方法，包括但不限于独立估值。就条例第18(1)条而言，押记人同意抵押品代理人的任何此类决定将构成“商业上合理的方式”的估值。

14.对第三者的保护

1.1a抵押品代理人的高级职员或代理人证明其销售权已经产生并可行使，即为对全部或部分担保资产的购买人有利的这一事实的确凿证据。在收到这种证明后，与抵押品代理人或其代理人打交道的任何人(包括买受人)都没有义务询问抵押品代理人或其他人：

(A)有担保债务是否已成为应付债务；

(B)任何看来是依据本契据的条款或以其他方式行使的权力是否已成为可行使的权力；

(C)是否有任何担保债务或其他款项仍未清偿；

(D)支付给抵押品代理人的任何款项应如何运用；或

(E)抵押品代理人行为的地位、适当性或有效性。

1.2抵押品代理人的收据应是对买受人的绝对和决定性的清偿，并应免除该买受人确保支付给抵押品代理人或按其指示使用的任何款项的任何义务。

1.3在第14.1及14.2条中，“购买者”包括任何人以金钱或金钱等值，取得有抵押资产或其中任何资产的任何租赁或抵押，或与该等资产或其中任何资产有关的任何其他权益或权利。

15.暂记账

抵押品代理人根据本契约收到、收回或变现的所有款项(包括任何货币兑换的收益)可由抵押品代理人酌情决定记入抵押品代理人认为适当的任何银行、建房互助会、金融机构或其他人士(包括其本身)的任何暂记或非个人账户(S)，只要抵押品代理人认为适当，在抵押品代理人不时酌情运用该等款项以清偿任何担保债务或用于清偿任何担保债务之前，任何一方均无权在任何时间提取任何金额记入上述任何暂记或非个人账户的贷方。

16.其后的保证

如果抵押品代理人收到影响所有或任何担保资产的任何后续担保或其他权益的通知，它可以在其账簿上为债务人开立一个或多个新账户。如果它不这样做，除非它发出与担保人相反的明确书面通知，否则自担保人收到该通知之时起，担保人向担保人支付的所有款项不得被视为已用于抵押品债务的减少。

17.PAYMENTS

1.1账户流通性

美元是账户货币，用于支付本契约项下应由债务人支付的任何款项。

1.2充电者不得冲抵

借款人根据本契约支付的所有款项均应经过计算，且不得扣除、抵销或反索赔(且不得扣除、抵销或反索赔)。

18.修订及豁免

本契约的任何条款只有在抵押品代理人和担保人书面同意的情况下才能修改。

19.收益的运用

抵押品代理人或任何接管人根据本契据收取或追讨的所有款项，须首先用于支付根据债券文件而产生的费用、收费及开支，以及接管人或抵押品代理人根据本契据作出的付款、支付接管人的酬金及清偿接管人根据本契据行使其任何权力所招致或附带的任何债务，然后由抵押品代理人根据票据购买协议的条款运用(尽管押记管理人声称拨出款项)。

20.GROSS-UP

如果法律强制抵押人从根据本契据支付给抵押品代理人的任何款项中扣除或扣留任何款项，则抵押品代理人应增加如此应付的款项，以使抵押品代理人收到相当于根据本契据明示应支付的全部金额的净额。

21.印花税及其他税项

(A)控权人须支付与签立、交付、履行或强制执行本契据、本契据所预期的保证或任何相关判决有关的所有现时及未来的印花、注册、公证及类似的税项或收费，或经决定须予支付的税项或收费。

(B)押记人须应要求赔偿抵押品代理人及任何接管人因延迟或遗漏支付任何该等印花、登记、公证及类似税项或收费而产生的任何及一切费用、损失、申索或法律责任(包括罚款)。

22.SET-OFF

出押人授权每一有担保的一方(但没有义务行使该权利)将该有担保的一方欠出出押人的任何金额或其他债务(或有或有或以其他方式)抵销，并根据第19条(收益的运用)在该有担保的一方的任何账户上运用出押人有权获得的任何贷方余额(即使任何该等账户贷方的任何存款有任何特定到期日)。

23.MISCELLANEOUS

1.1认证和决定

在没有明显错误的情况下，抵押品代理人对本契据下的利率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

1.2手续费及开支

适用《代理协议》第6.2节的规定，如同本协议全文所述，

作必要的变通。

1.3部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本契约中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

1.4补救和豁免

(A)任何有担保的一方未能行使或延迟行使本契据下的任何权利或补救办法，不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救办法，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。

(B)本契据规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(C)抵押品代理人根据本契据给予的豁免或给予的同意，只有在以书面作出，且仅在给予豁免的情况下，以及就给予豁免或同意的目的而言，方属有效。

1.5不承担任何责任

抵押品代理人、其代理人(S)或根据本契约指定的任何接管人均不因下列原因承担责任：

(A)采取本契据所允许的任何行动；或

(B)与有担保资产有关的任何疏忽或失责；或

(C)取得全部或部分担保资产的管有或变现，但如发生重大疏忽或故意违约，则不在此限。

1.6分配和调拨

债务人不得转让其在本契约项下的任何权利或义务。抵押品代理人可根据票据购买协议的条款将其在本契约项下的全部或任何权利及/或义务转让或以其他方式转让予任何人士。

1.7Discretion

抵押品代理人或任何接管人根据本契据可行使的任何自由或权力或可作出的任何决定，在符合票据购买协议的条款及条件下，可行使其绝对及不受约束的酌情决定权，而无须提供任何理由。

1.8实施的业权契诺

(A)1994年《财产法(杂项规定)法令》第3(1)、3(2)和6(2)条所载的公约不会引伸至第3条(押记条文)。

(B)就第3条(押记条文)而言，须默示押记人以抵押资产作押记，而不受所有押记及产权负担(不论是否金钱上的押记)及第三者可行使的所有其他权利(包括任何成文法则所施加的法律责任及所赋予的权利)的影响。

24.NOTICES

1.1书面沟通

根据本契约或与本契约相关的任何通讯应以书面形式作出，并(除非另有明确准许以电话或第24.3(B)条规定者除外)以挂号或挂号信邮寄、专人递送或隔夜快递服务，或以电子邮件寄往第24.2条所述的地址。

1.2Addresses

(A)根据本契据或与本契据有关而须作出或交付的任何通讯或文件的每一方的地址、传真号码和电子邮件地址(以及应予以注意的部门或官员，如有的话)，标识如下：

(I)如送达控权人，则送达[地址]，请注意[联系人姓名](电子邮件：；电话：((完))；

(Ii)如向公司披露，

-BB1 5号布莱克本飞利浦下道Promethean World Limited，Promethean House。

-注意：律政部；

-电子邮件：Legal@prometheanworld.com，复制至：

-Promethean Inc.，北角公园大道4550号，370号套房，Alpharetta，GA 30022

-注意：Allyson Krause，执行副总裁兼总法律顾问

-电子邮件：Allyson.Krause@prometheanworld.com

-    888-652-2848.

(Iii)如果寄给抵押品代理人，请寄给威尔明顿储蓄基金协会，FSB地址：特拉华大道500号，邮编：DE 19801，请注意：Pat Healy(电子邮件：phealy@wsfsbank.com)。

(B)本协议的任何一方可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。

1.3Delivery

(A)任何以挂号信或挂号信邮寄，或以专人或隔夜速递服务寄出的与本契据有关的通讯或文件，在收到时应视为已发出。

(B)除非抵押品代理人另有规定，否则任何通知和其他通信：

(I)通过电子邮件发送的，应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；

(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照第24.3(B)(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网站地址时，应视为已收到。

(C)在上文第24.3(B)(I)和24.3(B)(Ii)条的情况下，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发送。

1.4英语

根据本契约或与本契约有关而提供或发出的任何通知或文件，必须以英文写成。

25.解除保证

1.1Release

担保期届满后，根据本契约设立的担保即告终止，抵押品代理人应在担保人的要求和费用下，立即签署并向担保人交付担保人合理要求的文件和文书，以证明担保人根据本协议第4.3条(有条件的清算)向担保人提供的所有担保终止，且不求助担保人或担保人或其任何代名人。

1.2Clawback

如果抵押品代理人认为根据任何破产、无力偿债、清算或类似法律，支付或记入其贷方的任何金额都可以避免或减少，则借款人根据本契约及其构成的担保所承担的责任将继续存在，且该金额不会被视为已被不可撤销地解除。

26.COUNTERPARTS

本契据可在任何数量的副本中签署，这具有相同的效果，就像副本上的签名是在本契约的单一副本上一样。

27.适用法律

本合同及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

28.JURISDICTION

本协议各方应将根据本协议产生的所有争议提交纽约的美国仲裁协会(“AAA”)的一名仲裁员进行仲裁。仲裁员应通过适用AAA的规则或经双方当事人同意来选择。本协议的任何一方不得对本节规定的管辖权或地点条款提出异议。本节中的任何规定都不限制一方当事人从法院获得违反本契约的禁令的权利。获得的任何禁令应保持完全效力，直到仲裁员对争议作出充分裁决为止。

兹证明本契据已于本契据开始之日签立并作为契据交付。

附表1股份

3在闭幕时提供。

执行页至股份费用

押记人

执行和交付作为一个契约， ）

[elmtree]    )

执行人： ）

董事

证人姓名：

地址：

职业：

抵押品代理人

附件D

担保的形式

G-1

167606.01D-BEISR01A-MSW

担保

本保证(本《协议》)的日期为[日期]，是由在英格兰和威尔士注册成立的公司Promethean World Limited(“担保人”)和根据美国法律成立的联邦储蓄银行Wilmington Savings Fund Society，FSB作为担保方的抵押品代理人(定义如下)(以该身份并连同以此种身份的任何继承人，称为“抵押品代理人”)订立的。

独奏会

鉴于，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Gravitas Education Holdings，Inc.(“本公司”)已订立高级担保可转换票据购买协议(已根据其条文不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)，“票据购买协议”；本文中使用的未予定义的大写词汇应具有票据购买协议所赋予的涵义)。

鉴于，担保人将从票据购买协议预期的交易中获得重大直接和间接利益。

鉴于，买方根据票据购买协议购买票据的先决条件是担保人已签署并交付本协议。

因此，现在，考虑到这一前提，并为了促使买方根据票据购买协议购买票据，担保人同意如下：

第一条

定义

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)

或由任何政府当局发布的任何请求、规则、指导方针或指令，无论是否具有法律效力。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品代理人”的含义如前言所述。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“债务人救济法”指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和所有其他清算、破产、为债权人利益转让、托管、暂停、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“不含税”是指以下任何税：(A)根据本协议对任何接收者征收的或与之有关的税收，或根据本协议要求从向任何此类接收者支付的款项中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论其面额如何)征收的税收；以及特许经营税，在每种情况下，(I)由接收者组织或开展业务或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(Ii)其他关联税，以及(B)根据FATCA征收的任何税收。

“FATCA”系指截至《票据购买协议》签订之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施《守则》的这些章节。

“政府当局”是指国家、州、领土、省、市或任何其他各级的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”的含义如前言所述。

“保证税”系指(A)对根据本协议支付的任何款项或与根据本协定支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第6.03节规定的含义。

“义务”具有第2.01节规定的含义。

“其他关连税”对任何收受人而言，指因收受人与课税司法管辖区之间现时或以前的关连而征收的税项(不包括因根据任何债券文件收取付款、完善担保权益或根据任何债券文件进行任何其他交易，或因出售或转让根据票据购买协议发行的任何票据的权益而产生的签立、交付、成为或强制执行或履行付款所产生的关连)。

“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院、记录、档案、无形、单据或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税项是由担保人根据本协议或任何其他债券文件支付的任何款项，或根据本协议或任何其他担保文件执行、交付、执行或登记，或根据本协议或任何其他担保文件收取或完善担保权益而产生的。

“请愿后权益”具有第2.01(A)节规定的含义。

“买方”是指根据票据购买协议购买票据的买方及其每一位受让人。

“收件人”是指买方和抵押品代理人。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人及其关联方的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“担保方”是指抵押品代理人和买方，以及他们各自的继承人、受让人和受让人。

“附属债务”具有第4.01(B)节规定的含义。

“税”是指由任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的任何和所有现在或未来的收入、印花税或其他税、征、税、扣、收费、费用或预扣(包括备用预扣)，以及对其施加的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”具有第6.05节中规定的含义。

“扣缴义务人”是指公司、担保人和抵押品代理人。

第二条

担保义务的协议

第2.01节保证。保证人在此作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件、不可撤销地保证，

(A)公司应立即到期支付：

(I)该票据所指明的本金及溢价(如有的话)及利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他相类法律程序待决期间所累算的利息，不论该等法律程序是否获准许或准许(“呈请后利息”))、何时及到期时(不论是在预定到期日)、订为提前还款的日期(加速或其他方式)，及

(Ii)公司在债券文件项下对担保当事人的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支(包括但不限于，担保品代理人或任何其他担保当事人在执行本协议或任何其他担保文件下的任何权利时产生的律师费用和开支)、合同诉讼原因和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的或间接的、绝对的或或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该诉讼是否允许或允许)；和

(B)公司根据债券文件或与债券文件有关的所有契诺、协议、义务和债务的妥善和迅速履行；

第(A)款和第(B)款中的所有此类义务，无论现在或以后存在，统称为“义务”。担保人还同意，可以增加、延长、取代、修正、续签或以其他方式修改全部或部分债务(前提是事先通知担保人)。

第2.02节责任限制。即使本协议中有任何相反规定，担保人在任何时候所承担的义务应限于最大数额，这将导致担保人在本协议项下的义务不构成适用于本协议的任何债务救济法的目的的欺诈性转让或转让。

第2.03节复职。担保人同意，如果在本公司破产、破产或重组或其他情况下，任何有担保的一方或任何其他人在任何时间全部或部分撤销任何债务的付款，或必须以其他方式退还任何债务，担保人的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

第三条

绝对和无条件的保证；豁免

第3.01节绝对和无条件的保证；不免除义务。担保人保证将严格按照债券文件的条款支付债务，无论现在或未来有效的任何政府当局的任何法律、法规或命令。担保人在本合同项下的义务独立于本公司或任何其他方在任何保证书文件下的义务。为强制执行本协议，可对担保人提起单独的诉讼，无论是否根据任何债券文件对本公司或任何其他方提起任何诉讼，也无论本公司或任何债券文件下的任何其他方是否参与任何此类诉讼。担保人在本合同项下的责任是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的，担保人的义务不应因下列原因而解除、损害或以其他方式实现，担保人在此不可撤销地放弃其(现在或将来)可能具有的任何强制执行抗辩：

(A)任何义务或任何债券文件或任何有关协议或文书的任何违法或缺乏有效性或可执行性；

(B)任何其他一方在任何保证金文件下的义务或任何其他义务的付款时间、地点或方式的任何更改，或任何其他条款的任何更改，或任何保证金文件或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或其他修改，包括因任何额外信贷或其他原因而导致的债务增加；

(C)对债务的任何抵押品的任何接受、交换、替代、免除、减值或不完善，或对任何担保的任何接受、放弃、替代、免除或其他修改；

(D)以任何方式出售、处置或运用根据股份抵押协议抵押的任何抵押品的收益，或将任何其他抵押品或其他资产出售、处置或运用于全部或部分债务；

(E)在履行义务方面的任何故意或非故意的过失、不履行或拖延；

(F)任何债券文件或其任何附属公司下任何一方的公司结构、所有权或存在的任何变更、重组或终止，或任何影响公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或任何由此产生的任何债务的解除或履行；

(G)任何有担保的一方没有根据任何债券文件向任何一方披露与任何债券文件的任何其他当事人现在或以后的业务、状况(财务或其他)、经营、业绩、财产或前景有关的任何信息

担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务；

(H)任何其他人不执行或交付本协定或任何其他担保或协议，或免除或减少担保人或其他担保人或担保人对这些义务的责任；

(I)任何有担保的一方没有主张任何债权或要求，或没有行使或执行任何担保文件规定或其他规定下的任何权利或补救办法；

(J)公司可随时获得或可由公司针对任何有担保一方提出的任何抗辩、抵销或反申索(付款或履行的抗辩除外)；或

(K)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或管理票据的方式，或任何担保方的存在或对任何担保方的任何陈述的依赖，而该等情况可能改变担保人的风险，或以其他方式作为任何一方根据任何担保文件可获得的抗辩或法律上或衡平法上的解除。

第3.02节放弃和承认。

(A)担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本协议的权利，并承认本协议的性质是继续的，并适用于目前存在的和未来的所有义务。

(B)担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何义务和本协议有关的任何义务和任何其他通知，以及任何要求任何担保方保护、担保、完善或保险任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求。

(C)担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何基于对担保人在本合同项下义务的抵消权或补偿权利或反索赔权利的抗辩。

(D)担保人承认担保品代理人可在其选择的情况下，在不通知担保人或要求担保人的情况下，取消其通过一次或多次司法或非司法销售而持有的任何担保品或其他担保品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品或其他抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，妥协或调整债务的任何部分，与公司达成任何其他和解或行使其对公司可获得的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害担保人在本合同项下的责任，除非该等债务已全额支付或以全额现金抵押。担保人特此放弃因此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择会损害或取消担保人对公司或担保人或任何其他抵押品的任何代位权、报销、免责、出资或赔偿或其他权利或补救。

第四条

担保人代位权等

第4.01节约定支付；代位权、居次等

(A)在不限制抵押品代理人或任何其他担保方在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利的情况下，如果公司未能在到期时、通过加速、在预付款通知或其他情况下在到期时偿付任何债务，担保人同意以现金迅速向抵押品代理人或该其他担保方支付该等未付债务的金额。在担保人向担保品代理人或本协议规定的其他担保方支付任何款项后，担保人对公司产生的所有代位权、免责权利、分担权利、补偿权利、赔偿权利或其他权利应从属于先前无法全额现金支付的所有债务的付款权利。此外，本公司现在或以后由担保人持有的任何债务，在此享有优先于全额现金偿付债务的偿债权利。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，因(I)该代位权、免责、分担、补偿、赔偿或类似权利或(Ii)公司的任何此类债务而违反前一句话向担保人支付的任何款项，应以信托形式为担保当事人的利益持有，并与担保人的其他资金分开，并以所收到的相同形式迅速支付或交付给抵押品代理人(连同任何必要的背书或转让)，以抵扣债务的偿付，无论是到期的还是即将到期的，根据债券文件的条款。

(B)担保人特此将本公司欠其的任何和所有债务(“附属债务”)排在下列债务的次要地位：

(I)在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何债务救济法对本公司提起的任何诉讼的开始和继续)，未经抵押品代理人事先书面同意(按照所需持有人的指示行事)，担保人不得接受、要求或采取任何行动来收取附属债务的任何付款。

(Ii)担保人同意，在担保人因任何次级债务而收到任何付款之前，担保当事人应有权在根据任何债务人救济法对本公司提起的任何诉讼中以现金全额支付所有债务(包括请愿后利息)。

(Iii)在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何债务人救济法对本公司提起的任何诉讼的开始和继续)，担保人应作为担保各方的受托人收取、强制执行和接收次级债务的付款，并将该等付款交付给抵押品代理人，以支付债务(包括请愿后利息)以及任何必要的背书或其他转让文书，而不会在任何方面减少或影响担保人在本协议下的责任。

(IV)在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何债务人救济法对本公司提起的任何诉讼的开始和继续)，抵押品代理人有权酌情(X)以担保人的名义(X)以担保人的名义收集和强制执行并提交关于次级债务的索赔，并将收到的任何金额用于债务(包括请愿后利息)，以及(Y)要求担保人(A)收集和强制执行并提交关于以下事项的索赔：(B)向抵押品代理人支付从该等债务收到的任何款项，以申请该等债务(包括请愿后的利息)。

第五条

陈述和保证；契诺

没有得到满足或者放弃。

(B)担保人已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何有担保人士的情况下，独立地作出信贷分析及决定，以订立本协议及已成为或可能成为缔约方的任何其他债券文件，并已设立适当程序以持续获取与本公司的业务、状况(财务或其他)、营运、业绩、物业及前景有关的资料，且现时及任何时候均会完全熟悉该等资料。

(C)本合同附件A是担保人董事会授权担保人承担本协议项下义务以及执行和交付本协议的决议的真实、正确的副本。

第5.02节《公约》。担保人承诺并同意，在终止日期之前，担保人将履行并遵守保函文件中规定担保人必须遵守的所有条款、契诺和协议，并促使其各子公司履行和遵守这些条款、契诺和协议。

第六条

杂类

第6.01节规定了税收。

(A)就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

(B)除适用法律另有规定外，担保人根据本协议或就本协议支付的任何款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(根据担保人或扣缴义务人的善意裁量决定)要求担保人或扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则：(I)如果该税种是补偿税，则担保人应支付的金额应增加，以便在作出所有此类所需的扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除或扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(2)担保人应按照适用法律作出扣除或扣缴，并将扣除或扣缴的全部金额及时支付给有关政府主管部门。

(C)此外，担保人应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据担保人的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(D)担保人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿接受者就担保人根据本协议或就本协议应支付的款项(或被要求从支付给接受者的任何此类款项中扣留或扣除)而支付或应付的任何补偿税(包括根据本节规定征收的或可归因于本节规定的数额的补偿税)，以及与此相关和与此相关的任何合理和有据可查的费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或断言。由上述收款人(或抵押品代理人本身或任何收款人的代表)出具的关于向担保人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)在担保人根据本节向政府当局支付任何赔偿税款(包括其他税款)后，担保人应立即将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的有关申报表的副本或抵押品代理人合理满意的其他付款证据交付抵押品代理人。

(F)任何有权获得对本合同项下付款征收、扣除或扣缴任何补偿税的免征、扣除或扣缴税率的收款人，应在担保人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向担保人和抵押品代理人交付担保人或抵押品代理人合理要求的正确填写和适当签署的文件，以允许在不征收、扣除或扣缴此类补偿税的情况下或以较低的税率支付此类款项。尽管前一句有相反的规定，但在接受者合理判断的情况下，如果完成、签署或交付此类文件会对接受者的法律或商业地位造成重大损害，或使接受者蒙受任何重大的未报销费用或开支，则无需填写、签署和交付此类文件。

(G)如果根据本协议向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求，将被征收美国联邦预扣税，则该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及在保证人或抵押品代理人合理要求的一个或多个时间向担保人和抵押品代理人交付适用法律规定的文件以及担保人或抵押品代理人合理要求的附加文件，以使担保人和抵押品代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到任何已获担保人弥偿的税款的退款，或已获担保人依据本条支付额外款额的任何税款，则须向担保人支付该等退款(或任何抵免款额以代替退款)(但仅限于担保人根据本条就引致退款或抵免以代替退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，不包括受补偿方的所有税款和自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款或信贷支付的利息除外)，但担保人应受补偿方的要求，同意在受补偿方被要求向受补偿方退还退款或信贷以代替退款的情况下，向受补偿方偿还已支付的金额(加上相关政府当局施加的任何利息、罚款或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，如果支付任何金额会使受补偿方的税后净额处于不利地位，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则受赔方在任何情况下都不需要根据本款向担保人支付任何金额。本款规定不得解释为要求任何受补偿方向担保人或任何其他人提供其纳税申报表或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料。

(I)每一方根据本第6.01条承担的义务应在抵押品代理人替换或辞职、担保方替换或任何权利转让、任何保函文件项下的所有义务得到偿还、履行或清偿后继续存在。

第6.02节修订。除非担保人和抵押品代理人根据本附注第八条签署书面协议，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

第6.03节规定了赔偿问题。

(A)担保人在此同意赔偿抵押品代理人(及其任何分代理人)、每一其他担保方及任何前述人士的每一关联方(每一此等人士被称为“受偿还者”)因本协议所引起、与本协议有关或因本协议(包括但不限于，本协议的强制执行)或任何未能成为公司或任何债券文件的任何其他方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款(无论是由第三方还是由担保人提出)对该一方强制执行的任何义务，无论任何受赔方是否为其一方；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于下列情况：(I)具有司法管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决认定，该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)由于担保人或任何其他一方根据任何保证书文件对受赔方提出的索赔，如果保证人或任何其他保函文件的担保人或当事人已就该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，则该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于任何受赔方。本(A)款不适用于除代表损失、索赔、损害或类似项目的任何非税项索赔的税项以外的其他税项。

(B)在适用法律允许的最大范围内，担保人在此同意不根据任何责任理论对因本协议、任何其他债券文件或任何协议或文书、本协议、任何其他债券文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。对于因使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他债券文件相关的任何信息或其他材料或本协议或非预期接收方预期进行的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(C)根据本节规定应支付的所有款项，应在/不迟于提出要求后三十(30)天支付。

(D)在不影响担保人在本协议或任何其他担保文件项下的任何其他协议存续的情况下，第2.01节(关于执行费用)、第2.03节、第6.01节和本节中包含的担保人的协议和义务应在担保文件终止并全额支付本协议项下的义务和所有其他款项后继续有效。

第6.04节 通知。

（a）一般性通知。除明确允许通过电话（或下文第（b）段规定的电子邮件）发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并通过挂号信或挂号信邮寄，以专人或隔夜快递服务交付，或通过电子邮件发送如下：

(i)If致公司：

—Gravitas Education Holdings，Inc.

中国北京市丰台区方庄仿古园一段28号楼3楼，

—收件人：Xin Fang（Email：）

（ii）如果对担保人：

-BB1 5号布莱克本飞利浦下道Promethean World Limited，Promethean House。

-注意：律政部；

-电子邮件：Legal@prometheanworld.com，复制至：

-Promethean Inc.，北角公园大道4550号，370号套房，Alpharetta，GA 30022

-注意：Allyson Krause，执行副总裁兼总法律顾问

-电子邮件：Allyson.Krause@prometheanworld.com

-    888-652-2848.

（iii）如果向抵押代理人：

—威尔明顿储蓄基金协会，FSB

—500 Delaware Avenue，Wilmington，DE 19801

—收件人：Pat Healy，高级副总裁（电子邮件：www.example.com；）。

以挂号信或挂号信或专人或隔夜速递服务发出的通知，应在收到时视为已发出。

(B)电子通讯。除非抵押品代理人另有规定，(I)通过电子邮件发送的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已收到

如前款所述，预期收件人在其电子邮件地址被视为已收到

(I)通知可获得该通知或通信，并标明其网站地址；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。

第6.05节继续担保；票据的转让。本协议是一项持续担保，将(I)保持十足效力，直至(X)全额现金支付本协议项下的债务和所有其他应付款项，(Y)到期日(见附注)(“终止日期”)，(Ii)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，(Iii)符合担保当事人及其继承人和受让人的利益并可由其强制执行。未经抵押品代理人事先书面同意，担保人不得转让其在本协议项下的权利或任何利益。

第6.06节对应方；一体化；效力；电子执行。本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可以副本(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但所有内容加在一起应构成一份单一合同。本协议和其他保证金文件，以及与支付给抵押品代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间关于本协议标的的完整合同，并取代之前所有与此有关的口头或书面协议和谅解。本协议在抵押品代理人签署后生效，并在抵押品代理人收到由本协议其他各方签字的副本后生效。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第6.07节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)应受纽约国内法的管辖和解释(不考虑法律冲突的原则)。

第6.08节仲裁。本协议各方应将本协议项下产生的所有争议提交纽约的美国仲裁协会(“AAA”)的单一仲裁员进行仲裁。仲裁员应通过适用AAA的规则或经双方当事人同意而选择，但该仲裁员应是在纽约州获准从事法律业务的律师。本协议的任何一方不得对本节规定的管辖权或地点条款提出异议。本节中的任何内容都不限制

一方有权从法院获得违反本协议的禁令。获得的任何禁令应保持完全效力，直到仲裁员对争议作出充分裁决为止。

[签名页如下]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

附件A

授权担保人决议