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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023.
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。的过渡期至
委托文件编号：001-38203
Mynd.ai
不适用
开曼群岛
美普斯企业服务有限公司,
邮政信箱309号,
Ugland House,
大开曼群岛KY1-1104
开曼群岛
亚瑟·吉特曼，首席财务官
橄榄道720号, 套房1500
西雅图, 瓦98101
电话：(888) 652-2848
电子邮件：Arthur. Giterman @ www.example.com
| | |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
美国存托股，每股代表10股普通股 每股面值0.001美元 * | mynd | 纽交所美国 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日，有456,477,820发行在外的普通股，每股面值0.001美元。
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的， 不是
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒不是
注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是☐编号
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ 是☐编号
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | 非加速文件服务器 ☒ | 新兴成长型公司 ☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。.☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。.☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。*☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国公认会计原则 | ☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。**☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。*☐YES☒不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。
☐是☐否
目录
| | | | | |
| 页面 |
| 引言 | 4 |
| 前瞻性陈述 | 4 |
第一部分 | 5 |
项目1.董事、高级管理层及顾问的身份 | 5 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 5 |
项目3.关键信息 | 5 |
| A.保留 | 5 |
| B.资本化和负债 | 5 |
| C.提出和使用收益的理由 | 5 |
D.风险因素 | 5 |
项目4.关于公司的信息 | 25 |
A.公司的历史和发展 | 25 |
| B.业务概述 | 26 |
| C.组织结构 | 33 |
| D.财产、厂房和设备 | 34 |
项目4A。未解决的员工意见 | 34 |
项目5.业务和财务审查及展望 | 34 |
A.经营业绩 | 35 |
B.流动资金和资本资源 | 43 |
C.研发、专利和许可证 | 45 |
D.趋势信息 | 45 |
E.关键会计估计数 | 45 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 48 |
| A.董事和高级管理人员 | 48 |
| B.补偿 | 51 |
C.董事会惯例 | 52 |
D.员工 | 54 |
| E.股份所有权 | 54 |
F.披露登记人收回错误裁定赔偿的行动 | 54 |
项目7.大股东和关联方交易 | 54 |
| A.主要股东 | 54 |
B.关联方交易 | 56 |
| C.专家和律师的利益 | 58 |
项目8.财务信息 | 58 |
| A.合并报表和其他财务信息 | 58 |
B.重大变化 | 58 |
项目9.报价和清单 | 58 |
项目10.补充信息 | 59 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 66 |
第II部 | 67 |
项目13.拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项 | 67 |
| | | | | |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 67 |
项目15.控制和程序 | 67 |
| A.披露控制和程序 | 67 |
| B.管理层财务报告内部控制年度报告 | 69 |
| C.注册会计师事务所的认证报告 | 69 |
D.财务报告内部控制的变化 | 69 |
第16项。[已保留] | 70 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 70 |
项目16B。道德准则 | 70 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 70 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 71 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 71 |
项目16F.更改注册人的核证帐目 | 71 |
项目16G。公司治理 | 72 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 73 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 73 |
项目16J。内幕交易政策 | 73 |
项目16K。网络安全 | 73 |
第三部分 | 75 |
项目17.财务报表 | 75 |
项目18.财务报表 | 75 |
项目19.展品 | 113 |
签名 | 114 |
引言
如本20-F表格年度报告(本“年度报告”)所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“公司”、“MyND”、“本公司”、“本公司”及类似事项，均指根据开曼群岛法律成立的公司Mynd.ai，Inc.及其附属公司。
前瞻性陈述
本年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他美国联邦证券法的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们目前对未来事件的预期和看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
•我们的目标和战略；
•我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
•我们对教育产品和服务的需求预期；
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们有能力开发新产品，改进和增强我们现有的解决方案，以满足更多的应用和市场；
•我们在使用人工智能方面的竞争力和适应技术发展的能力；
•我们吸引、留住和激励合格人才的能力；
•最近的合并(下文定义)对我们与客户和业务伙伴保持关系的能力的影响，或对我们的经营结果和业务的总体影响；
•我们的现金需求和融资计划；
•我们行业的竞争；
•我们保护自己免受网络安全风险和威胁的能力；
•我们保护知识产权或将其货币化的能力；
•我们维持证券在国家证券交易所上市的能力；以及
•与我们行业相关的政府政策和法规。
阁下应阅读本年度报告及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告证物完整存档的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
公司概况和结构
Mynd.ai，Inc.(“MyND”或“公司”)是开曼群岛的豁免公司，并通过多家子公司开展业务。 我们的业务主要集中在美国、欧洲、英国和新加坡。 除另有说明外，凡提及“本公司”、“本公司”时，均指本公司及其附属公司。有关我们子公司的更多信息，请参见下面的项目4C。
A. [已保留]
B.减少资本化和负债
不适用。
C.提出要约和使用收益的主要原因
不适用
D.对风险因素进行评估
以下讨论总结了可能使在美国的投资具有投机性或风险性的重要因素，应仔细考虑。这些风险是相互关联的，你应该把它们作为一个整体来对待。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营、我们的普通股/美国存托股份(“美国存托股份”)的价值以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。关于本年度报告中出现的前瞻性陈述，在这些风险因素和其他方面，您应该仔细阅读上面题为“前瞻性陈述”的章节。
与我们的商业和工业有关的风险
我们很大一部分收入来自销售大画幅互动显示产品，这些产品的销售任何大幅下降都将对我们的业务造成实质性损害。
我们目前的大部分收入来自大画幅交互式平板显示器(IFPD)产品的销售。对我们的交互式平板显示器的需求减少将显著减少我们的收入。如果我们的任何竞争对手推出有吸引力的替代产品来替代他们的交互式平板显示器，随着客户转向这些替代产品，我们的销售额可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
由于市场饱和，未来交互式显示器在发达市场的销售可能会放缓或下降。
由于美国、英国、丹麦和荷兰等某些发达市场的高渗透率，交互式平板显示器的教育市场可能会达到饱和水平。因此，在这些市场和其他具有类似渗透率水平的发达市场，未来的销售增长可能很难实现，公司在这些国家的交互式平板显示器的销售额可能会下降。如果我们无法取代我们历史上从交互式平板显示器销售中获得的收入和收益，
这些发达市场的教育市场、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务受季节性波动影响，可能导致我们的经营业绩季度波动，并对我们全年的营运资金及流动资金造成不利影响。
我们的收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，这在很大程度上是由教育市场的购买周期推动的。由于我们的大部分收入来自美国的销售，而且学区的大部分支出发生在收到预算分配后的第二个和第三个日历季度，我们预计我们收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动，并对我们的现金流产生不利影响。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续的季度比较可能无法提供对我们财务状况的准确评估。
外币汇率的波动可能会损害我们的财务表现。
我们受制于在全球经济中运营所固有的风险。该公司大约71%的收入来自美国，29%的收入来自美国以外，我们的大部分国际销售以外币计价。因此，美元和我们在国外进行销售的货币之间的任何汇率变动都可能影响我们的业绩。例如，英镑、欧元和人民币等外币的波动可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。以这些货币计价的某些现金余额、应收账款和公司间余额重估的收益或亏损也将对我们的净(亏损)收入产生不利影响。
我们依赖高技能的人才，如果我们无法吸引、留住或激励合资格的人才，我们可能无法有效地经营我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于继续聘用能够有效运营我们业务的高级管理人员和关键人员，以及我们吸引和留住熟练员工的能力。高科技行业对高技能的管理、技术、研发(或研发)和其他员工的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引或留住高素质的人才。在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与其就业有关的股权奖励的价值。我们的长期激励计划可能不够有吸引力，也不足以吸引或留住合格的人才。
我们的成功还有赖于拥有训练有素的财务、技术、招聘、销售和营销人员。拥有这些技能的人员数量不足或我们无法吸引他们，可能会阻碍我们从现有产品和服务增加收入、确保完全遵守联邦、州和其他适用法规的能力，或者推出新产品，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖位于美国以外国家的第三方承包商(包括受雇于我们控股股东的关联公司的承包商)来开发我们的产品，这使我们面临与在该地理区域开展业务相关的风险。如果我们不能继续使用这些第三方承包商，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们使用第三方承包商，包括我们控股股东的关联公司雇用的承包商，他们位于中国和美国以外的其他国家/地区，以开发当前和未来的产品线，我们预计将继续使用此类第三方承包商，这使我们面临与依赖第三方承包商相关的风险，包括但不限于：
•第三方未能按计划开发我们的产品，包括如果我们的第三方承包商比我们的产品更优先于其他产品的供应，或在其他方面没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；
•我们的第三方承包商在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议或协议；
•第三方承包商违反我们与他们的协议；
•第三方承包商未能遵守适用的监管要求；
•第三方没有按照我们的规格开发我们的产品；
•挪用或未经授权披露我们的知识产权或其他专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术。
此外，我们在中国的第三方承包商的任何生产中断或无法开发满足我们需求的产品，无论是由于自然灾害、流行病、贸易中断或其他原因，都可能会削弱我们日常运营业务和继续开发我们产品线的能力。例如，《维吾尔族强迫劳动保护法》禁止从中国所在的新疆地区进口，除非能证明货物不是使用强迫劳动生产的，这项立法可能会对全球供应链产生不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们处于一个竞争激烈的行业，如果我们不能保持或增加我们的市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们从事的是互动教育行业。它面临着来自互动学习产品和解决方案的开发商、制造商和分销商的激烈竞争，这些产品和解决方案包括互动白板、互动平板显示器以及未来可能提供的任何可比或有竞争力的新产品。该行业竞争激烈，产品推出频繁，技术进步迅速。这些进步包括，例如，大大增加了交互式白板、交互式平板显示器和基于微型计算机的记录技术及其组合的能力和使用。我们面临着来自在我们服务的某些市场以及我们可能进入的新市场和地区拥有强大地位的公司的日益激烈的竞争。这些公司制造和/或分销新的、颠覆性的或替代产品，这些产品竞争以前可能花在交互式平板显示器和相关产品上的可用资金池。竞争加剧(特别是来自中国制造商的竞争)或其他竞争压力已经并可能继续导致降价、利润率下降或市场份额损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些客户被要求通过从多个来源征求建议书来购买设备，在某些情况下，还被要求从出价最低的投标人那里购买。虽然我们试图根据产品提供的相关功能、竞争对手的价格和其他因素为我们的产品定价，但我们往往不是出价最低的人，可能会把销售额拱手让给出价更低的人。
竞争对手也可能比我们更有效、更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售产品。现有和潜在的竞争对手可以在自己之间或与第三方建立合作关系，包括通过合并或收购，以提高其产品满足客户需求的能力。如果这些交互式显示竞争对手或其他替代或替代技术竞争对手获得显著增加的市场份额，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法预测消费者的偏好，并成功开发有吸引力的产品，我们可能无法维持或增加收入或实现盈利。
我们的成功取决于我们识别和发起产品和行业趋势的能力，以及及时预测和应对客户需求和偏好变化的能力。如果我们不能及时推出新产品或新技术，或我们的新产品或技术不被客户接受，我们的竞争对手可能会推出更具吸引力的产品，从而对我们的竞争地位造成不利影响。如果不能及时对不断变化的消费者偏好作出反应，除其他外，可能会导致收入下降和过时产品的库存过剩。
如果我们不能持续改进我们的产品，并及时以具有竞争力的价格开发、引进和销售新技术和产品，我们的业务将受到损害。
交互式学习和协作解决方案的市场仍在不断形成和发展。它的特点是快速的技术变化和频繁的新产品推出，其中许多可能与我们的交互式平板显示器(如平板电脑)竞争、被视为替代或取代我们的平板显示器。因此，我们未来的成功将取决于我们提高产品的能力，以及以具有竞争力的价格和及时的方式开发、推出和销售提供增强性能和功能的新技术和产品的能力。
新技术和新产品的开发涉及时间、大量成本和风险。我们成功开发新技术的能力，在很大程度上将取决于我们能否保持一支技术熟练的研究和开发人员队伍，以及适应行业的技术变化和进步。新产品推出的成功取决于许多因素，包括分配足够的研发资金、分配足够的人力资源、及时和成功的产品开发、市场接受度、根据预期产品需求有效管理采购承诺和库存水平、可获得适当数量和成本的零部件以满足预期需求、新产品可能存在质量缺陷或其他缺陷的风险，以及我们管理与新产品引入相关的分销和生产问题的能力。如果我们不能成功销售我们开发和推出的新产品，或我们可能开发的任何未来产品，我们可能会保留过时的库存，并减少用于开发其他新技术和产品的可用营运资金。
如果由于任何原因，我们无法改进现有产品和/或及时开发、推出和销售新产品，或者根本不能响应不断变化的市场条件或客户要求或其他方面，我们的业务将受到损害。
我们产品的缺陷在装运前很难发现。如果出现缺陷，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们的产品非常复杂和复杂，并且不时包含并可能继续包含设计缺陷或故障，包括难以在发货前发现和纠正的软件“错误”或故障。我们产品中的错误和缺陷的发生可能会导致我们的产品失去或延迟被市场接受，包括损害我们的品牌，而纠正我们产品中的这些错误和故障可能需要我们花费大量的资本。此外，我们正在快速开发和引入新产品，新产品的错误和缺陷率可能比我们现有的产品更高。此类错误、失败以及其他缺陷和索赔的后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉产生实质性的不利影响。
未能跟上技术发展的步伐可能会削弱我们的运营或竞争地位。
我们的业务继续要求使用复杂的系统和技术。这些系统和技术必须定期改进、更新并更换为更先进的系统，以便我们能够满足客户的需求和期望。我们将需要以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准作出反应，以保持竞争力。为了应对技术变化的需要，我们可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证我们将能够成功地应对技术变革。如果我们不能及时响应技术变化并在合理的成本范围内满足客户的需求和期望，或者如果我们不能适当和及时地培训我们的员工操作这些新系统中的任何一个，我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或技术中获得我们预期的好处，如果不这样做，可能会导致比预期更高的成本，或者可能会损害我们的运营业绩。
我们在商业和企业市场增加销售额的战略可能不会成功。
我们很大一部分收入来自对教育市场的销售。我们的业务战略考虑扩大我们在教育市场以及企业部门的销售。要成功扩展到企业市场，公司需要专门为企业市场开发独特的产品，并开发或收购新软件或与第三方合作，以提供专门对企业客户有吸引力的软件。此外，我们将被要求扩大和发展新的分销和经销商关系，而我们可能无法成功地发展这些关系。此外,
我们的交互式解决方案可能不会被广泛接受，因为人们不熟悉我们的产品的工作原理，认为我们的产品很难使用，以及缺乏对它们在企业市场上所能做出的贡献的认识。此外，与教育市场相比，我们的Promethean品牌在这些市场上的认知度可能较低。我们在企业市场增长的战略的一个关键部分是与统一通信和协作领域的公司发展战略联盟，但不能保证这些联盟将帮助我们在该市场成功增长我们的销售额。
此外，我们在企业市场成功增长的能力取决于向教育市场销售的收入和现金流。由于教育市场占我们收入和现金流的很大一部分，我们利用在教育市场销售的现金作为我们的运营费用。如果我们不能继续扩大和发展新的分销商和经销商关系，营销我们的品牌，发展战略联盟和创新新技术，我们在企业市场增长的战略可能就不会成功。
我们在海外市场的销售额增长面临重大挑战。
为了让我们的产品在所有市场获得广泛认可，我们可能需要为每个我们寻求增长销售的国家开发专门设计的定制解决方案，并以在该国家具有竞争力的价格销售这些解决方案。如果我们不能开发或不支持在特定国家/地区使用的定制产品和解决方案，我们可能无法在该国家/地区成功竞争，我们在该国家/地区的销售增长将受到不利影响。
许多外国的增长将要求我们在这些国家定价具有竞争力。在某些发展中国家，我们一直并可能继续被要求以远低于我们目前在发达国家收取的价格销售我们的产品。该等定价压力可能会降低我们的毛利率，并对我们的收入造成不利影响。
我们的客户对我们产品的体验将直接受到客户互联网接入的可用性和质量的影响。我们无法控制宽带普及率，如果新兴市场的宽带增长放缓，我们在国际市场的增长可能会受到阻碍。
此外，我们可能在国外市场面临漫长且不可预测的销售周期，特别是在决策集中的国家。在这些国家/地区，特别是在重大技术产品采购方面，该公司反复收到征求建议书的请求，决策过程出现重大延误，在某些情况下，无限期推迟采购或取消征求建议书的请求。如果我们不能克服这些挑战，我们在这些市场的销售增长将受到不利影响，我们可能无法收回营销成本，从而损害我们的盈利能力。
我们投资于研发，如果我们的研发投资没有转化为新的解决方案或对我们现有解决方案的实质性改进，或者如果我们没有有效地利用这些投资，或者这些投资不够充分，我们的业务和运营结果将受到损害。
我们战略的一个关键要素是投资于我们的研究和开发工作，以开发新产品，并改进和增强我们现有的解决方案，以满足更多的应用和市场。如果我们没有高效地或有效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上，或者如果我们没有在研发上投入足够的资金，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们战略的预期好处。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到我们能够提供令人信服的解决方案并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。由于研发周期有时会被推迟，从事这些项目的员工可能会在中途退出业务，从而导致进一步的延误，以便让新员工或现有员工加快项目的进度。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的产品或解决方案的预期需求可能会减少，使我们无法收回与开发此类产品或解决方案相关的大量成本。如果我们在研发上花费了大量的资源，但我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来的市场上具有竞争力的解决方案，或者如果我们没有在研发努力上投入足够的资金，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能在与大型老牌第三方建立和维持战略联盟方面遇到困难。
我们已经并可能继续与第三方结成战略联盟，以获得新的和创新的技术和市场。这些政党往往是大型老牌公司。在这些安排下进行谈判和执行涉及大量的时间和费用，我们可能没有足够的资源来致力于我们的战略联盟，特别是那些拥有比我们大得多的财务和其他资源的公司。这些安排的预期收益可能永远不会实现，根据这些安排执行可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们产品中使用的零部件依赖于数量有限的第三方制造商和主要供应商。我们的供应商可能不能总是以优惠的条件及时向我们供应零部件或产品，因此，我们对第三方供应商的依赖可能会对我们的收入产生不利影响。
我们不生产我们销售和分销的任何产品，因此，我们所有的产品和部件都依赖于我们的供应商，我们依赖于以优惠的条件及时获得足够的优质部件供应。其中一些部件以及我们销售的某些完整产品只由一个关键供应商或合同制造商提供给我们。如果我们的独家或有限供应合同制造商减少或停止生产零部件和产品，或者如果这些供应商和合同制造商没有生产足够数量的零部件和产品，我们的运营将受到中断的影响。我们组件的替代来源并不总是可用。我们的许多产品和部件都是在海外制造的。如果我们不能在合理的时间内为我们的组件寻找替代来源，或者我们的唯一或有限的供应合同制造商由于供应链问题或其他原因而推迟向我们交付组件的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们需要且无法以基本相同的条款及时将主要供应商替换为供应商，我们可能不太可能满足对我们产品的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
依赖第三方制造商和供应商会带来风险，如果我们为自己的产品制造组件，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
•依赖第三方进行监管合规和质量保证；
•第三方可能因我们无法控制的因素或任何该等第三方无力偿债或其他财务困难、劳工骚乱、自然灾害或其他不利影响其经营能力的因素而违反制造协议；以及
•由于我们违反制造协议或基于我们自己的业务优先顺序，在对我们来说代价高昂或不方便的时候，第三方可能终止或不续订协议。
如果我们的合同制造商或供应商不能及时以商业合理的价格交付我们产品所需的商业数量的零部件，并且我们无法找到一个或多个能够以基本相同的成本、基本相同的数量和质量并及时生产的替代制造商或供应商，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们将损失潜在的收入。为我们的零部件建立替代供应来源也可能需要相当长的一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
像许多其他科技公司一样，我们依赖微芯片和其他组件来开发我们的产品线，这可能会面临全球短缺和供应链问题，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们依赖微芯片和其他组件来开发我们的产品线，任何芯片短缺和供应链限制都将对我们及时交付产品的能力产生不利影响，并因材料价格上涨而增加我们的销售成本。此外，零部件的交货期较长，以及当地中断、自然灾害或政治冲突等事件可能会导致我们的产品或零部件供应意外中断。任何这种延长的零部件交货期或对我们供应链的其他重大不利影响都可能扰乱或推迟我们向客户交付产品的计划，从而导致库存
短缺，导致销售和客户流失或组件成本增加，导致毛利率和自由现金流下降，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
信息安全事件，包括网络安全漏洞(无论该事件或漏洞是本公司还是我们的供应商之一)，都可能对我们的业务或声誉产生负面影响。
为了实现业务目标，我们依赖内部信息技术(IT)系统和网络以及第三方及其供应商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括可能受法律保护的机密研究、业务计划、财务信息、知识产权和个人数据。影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些IT系统和网络的安全和可用性以及我们的敏感数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。我们不断评估这些威胁并进行投资，以提高内部保护、检测和响应能力，并确保我们的第三方提供商拥有应对这些风险所需的能力和控制。到目前为止，我们还没有经历过信息或网络安全攻击对我们的业务或业务造成任何实质性影响；然而，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击的数量和复杂性的增加，我们有可能受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动。我们在信息安全或网络事件发生时为我们的重大法人实体提供网络安全保险；但是，保险范围可能不足以覆盖所有财务损失，或者此类损失可能会影响没有网络安全保险的法人实体。
此外，与俄罗斯和乌克兰之间持续的战争相关的网络安全事件的风险也有所增加，原因包括报复与战争同时实施的制裁，或回应某些公司在俄罗斯的持续业务。例如，这场战争伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能会对我们的运营产生不利影响，并可能增加针对我们信息技术系统的网络攻击的频率和严重程度。虽然我们已经采取行动减轻这种潜在风险，但战争恶意软件扩散到与战争无关的系统，或者为报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持而对美国公司进行的网络攻击，也可能对我们的行动产生不利影响。
政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的事态发展可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们受到特定于教育部门的法规和法律的约束，因为我们为学生提供解决方案和服务，收集学生的数据，并提供教育和培训。与从未成年人，特别是从学生那里收集个人身份信息有关的数据隐私和安全，仍然是世界范围内立法和监管的重点。在美国国内，数十个州已经制定了学生数据隐私立法，超出了联邦政府对收集和使用未成年人个人身份信息和其他数据的任何要求。这些法律中有许多规定了教育技术(“教育技术”)经营者的直接责任。例如，加利福尼亚州通过了《学生在线个人信息保护法案》(SOPIPA)，该法案于2016年生效，被认为是美国最全面的学生数据隐私立法，通过将合规责任放在教育技术行业身上，专门解决了学校技术使用性质的变化。SOPIPA明确禁止主要用于K-12学校目的的网站、在线服务或移动应用程序的运营商将所涵盖的学生数据收集商业化--无论是通过出售这些数据，使用这些数据向学生或他们的家庭投放广告，还是出于任何其他非教育目的收集这些数据。它适用于任何EdTech公司，无论他们是否与学校或学区签订了合同。它还取消了同意的概念，这意味着家长和学生不能同意公司将学生的个人信息用于商业目的。自2016年底以来，已有33个州出台了加州SOPIPA的版本或类似的立法，以监管我们的行业--超级(教育权利中的学生用户隐私)法案，12个州已通过这些法案成为法律。SOPIPA和Super以及其他最近的学生隐私法将直接责任强加给EdTech运营商。
继续通过学生数据立法可能会损害我们的业务，导致学校和学区因担心违反新法律而对与教育技术提供商做生意犹豫不决，我们可能会因为担心与新法律冲突而犹豫开发收集学生数据的新技术，从而导致收入减少。这些减少可能是由于学生在使用我们的服务之前必须使用免责声明或其他要求等可能的条款造成的。我们发布我们的隐私政策和做法
关于在我们网站上使用和披露学生数据的问题。然而，如果我们不遵守张贴的隐私政策、联邦贸易委员会的要求或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致政府或监管机构或私人诉讼当事人提起诉讼，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们计划提供以人工智能(AI)为特色的产品。由于这项技术是新的和正在开发的，它可能会带来合规风险和声誉风险，并可能需要战略投资。我们将需要保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的做法都可能损害我们的业务。此外，与使用人工智能产品相关的监管和恐惧可能会导致客户不愿购买我们的产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们计划提供以人工智能(AI)为组件的产品和可能的服务。鉴于人工智能的快速发展，我们认为教育市场很可能没有跟上人工智能的最新发展，因此在采用包含人工智能特性和功能的产品方面将落后于其他市场。人工智能算法需要海量数据才能学习，并变得足够智能才能有效。人们自然怀疑(I)人工智能技术可能收集数据，特别是适用法律不允许的个人数据，(Ii)人工智能技术可能产生可能侵犯其他方知识产权的图像和文本，以及(Iii)人工智能技术可能使用不准确或不可靠的数据来产生人工智能，从而导致不准确的结果或无效的使用。教育市场可能会在购买含有人工智能组件的产品时持谨慎态度，因为担心它们会无意中违反适用的数据隐私法，特别是学生数据隐私法，或侵犯第三方知识产权。此外，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能会造成意想不到的偏见和歧视性结果。我们计划在将人工智能功能用于我们的产品和服务时，继续实施解决算法偏差的措施。然而，算法总有可能产生歧视性或意想不到的结果或行为(例如，“幻觉行为”，涉及生成虚假信息以响应用户的提示，而这些提示是真实准确的)，这可能会损害我们的声誉、业务、客户或利益相关者。
此外，人工智能的使用涉及重大的技术复杂性，需要专业知识，这给在我们的产品和服务中采用人工智能组件带来了风险和挑战。例如，算法可能有缺陷，或者数据集可能不足，我们可能需要雇佣更多拥有必要的专业技能集的员工来解决这些缺陷。我们的人工智能系统或基础设施的任何中断或故障都可能导致我们的运营延迟或错误，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。任何强制停止采用我们预期的人工智能系统或基础设施也可能损害我们的业务、运营结果和财务业绩。如果我们没有在新技术和行业发展(如人工智能特性和功能)上进行足够的投资，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们产生服务需求的能力、吸引和留住客户的能力，以及我们发展和获得竞争优势并持续增长的能力可能会受到负面影响。
此外，竞争对手的出现可能能够优化使用云计算等先进计算以及机器学习和人工智能等其他技术变革和开发技术的产品、服务或战略，这已经并将要求我们进行新的昂贵的投资。过渡到新技术可能会对我们提供的资源和服务造成干扰，并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发在多个设备和平台上有效运行并吸引我们的客户的技术方面，我们可能不会成功或不如我们现有或新的竞争对手成功，这两种情况都会对我们的业务和财务表现产生负面影响。此外，鉴于人工智能发展的速度如此之快，立法者甚至私营部门一直在推动对人工智能的监管，以使其不被用于潜在有害的方式。监管的可能性以及与使用人工智能产品相关的恐惧和怀疑可能会导致客户克制购买我们的产品，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况.
我们面临索赔、诉讼、政府调查、其他诉讼和同意法令，包括联邦贸易委员会最近发布的针对Edmodo，LLC的永久禁令，该公司是该公司的全资子公司，涉嫌违反儿童网络隐私保护法(COPPA)、儿童网络隐私保护规则(COPPA规则)和联邦贸易委员会法案。类似的订单可能会导致对我们的业务施加进一步的审查和进一步的要求，这可能会导致我们的业务受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临的索赔、诉讼、政府调查、其他诉讼和同意法令涉及竞争、知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、税收、劳工和就业、商业纠纷、我们用户生成的内容，以及与我们在美国停用的Edmodo平台相关的学生数据收集和保留以及其他事项。由于我们制造和销售的产品和服务范围更广，我们还面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔，以及其他诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、危险材料使用、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。
2020年6月，联邦贸易委员会向埃德莫多发出了民事调查要求。此事涉及Edmodo在2017年至2021年期间是否违反了儿童在线隐私保护法(COPPA)，以及Edmodo当时的当前隐私做法是否符合这些法律。2023年6月27日，埃德莫多、司法部和 联邦贸易委员会通过对埃德莫多发布永久禁令来解决这一问题。截至本文发布之日，Edmodo在美国的平台已经关闭，然而，根据同意令，EdmodoWorld平台可能仍将受到某些要求的约束。EdmodoWorld平台计划于2024年3月31日停产。我们已经向所有用户发出通知，该平台将于2024年3月31日关闭。已通知用户，自2024年4月1日起，他们的所有数据将被永久删除。一旦这一过程完成，Promethean打算完成Edmodo所有业务的最终清盘，随后不久将对该实体进行清算。
上述任何类型的法律程序都可能因法律费用、管理资源转移、负面宣传等因素而对公司产生不利影响。为我们未决的诉讼确定准备金是一个复杂的、事实密集的过程，需要我们做出重大判断。一个或多个此类诉讼的解决已经并可能在未来导致额外的巨额罚款、处罚、禁令和其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的制裁。
隐私和数据保护法规复杂且发展迅速，我们收集、处理、存储和使用个人信息和数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束；任何未能或被指控未能遵守这些法律可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。
世界各地的当局已经通过并正在考虑关于数据保护和对用户数据加密的限制的一些立法和监管建议。不利的法律裁决、立法或法规已经并可能继续导致罚款和命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，损害我们的业务运营。遵守这些不断变化的法律可能会导致大量成本并损害我们产品和服务的质量，对我们的业务产生负面影响，在某些时期可能尤其具有挑战性，例如自然灾害或大流行。除其他事项外，我们现正并预期会继续遵守下列法律和法规：
•一般数据保护条例(GDPR)，适用于我们在欧盟内的机构进行的所有活动，或与我们向欧盟用户或客户提供的产品和服务有关的所有活动，或监控他们在欧盟的行为。确保遵守GDPR规定的一系列义务是一项持续的承诺，涉及大量费用。如果我们的运营被发现违反了GDPR的要求，我们可能会面临巨额罚款，不得不改变我们的商业做法，并面临声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。严重违反GDPR可能导致高达全球年收入4%的行政罚款。对于其他特定的违规行为，可以处以高达全球年收入2%的罚款；
•各州隐私法，如2020年1月生效的2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)；1月生效的《加州隐私权法案》(CPRA)
2023年；弗吉尼亚州消费者数据保护法(弗吉尼亚州CDPA)，2023年1月生效；科罗拉多州隐私法(ColoPA)，2023年7月1日生效；所有这些法案都赋予各自的居民新的数据隐私权(包括，在加利福尼亚州，如果我们未能实施和维护合理的安全程序和做法而导致数据泄露，则有私人诉讼权)，并对消费者数据的控制器和处理器施加重大义务；
•加州的SB-327，管理与互联网连接的设备相关的数据安全；以及
•许多州的学生数据隐私法可能与这些州的消费者隐私法不同。
此外，我们受制于不断变化的法律和法规，这些法律和法规规定了我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收个人数据。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定。DPF是欧盟-美国隐私盾牌的继任者，欧盟法院(CJEU)于2020年宣布该盾牌无效。充分性决定意味着，根据DPF进行自我认证的美国企业不再需要单独的数据传输机制来将个人数据从欧盟转移到美国。向DPF自我认证的公司将能够自由地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，而不必进行数据转移影响评估(DTIA)或实施补充措施。然而，任何依赖其他数据传输机制的公司，如标准合同条款，在传输数据之前，可能需要修改其现有的合同安排，以纳入DTIA。数据传输机制的有效性仍然取决于欧洲和美国的法律、法规和政治发展，例如欧洲数据保护委员会最近的建议、监管机构的决定、最近关于改革向英国境外传输个人数据的数据传输机制的建议，以及其他数据传输机制可能无效的可能性，再加上监管机构加大对个人数据跨境传输的执法行动，可能会对我们在欧洲经济区和/或英国以外处理和传输个人数据的能力产生重大不利影响。
将DTIA纳入SCC以及遵守该领域不断发展的法律和法规的要求仍受解释，包括造成一些不确定性的事态发展，以及可能导致我们以损害我们业务的方式产生成本或损害我们产品和服务运营的进一步合规义务。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性，并可能导致这些国家的服务中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的Promethean World Limited子公司必须遵守与美国政府签订的国家安全协议。 不遵守NSA的条款可能会导致重大的民事处罚。
我们的Promethean World Limited子公司与美国政府签订了国家安全协议(NSA)，作为完成合并(下文定义)的条件。美国国家安全局限制Promethean向NetDragon或公司披露、转移或提供访问受保护数据(如NSA所定义，包括某些美国客户的个人身份信息)，并受协议条款的约束。国安局允许第三方审计师进行年度审计，以评估我们对国安局条款的遵守情况。任何违反或违反NSA的行为都可能导致重大的民事处罚，并可能损害我们的业务、财务业绩和声誉。
2024年2月28日发布的13873号行政命令旨在应对中国获取美国人敏感个人数据的威胁，并可能及时对我们的业务产生不利影响。
13873号行政命令于2024年2月28日发布，目的是保护美国人的敏感个人数据不被相关国家利用。该命令授权司法部长阻止将美国人的个人数据大规模转移到受关注的国家，针对允许这些国家访问美国人敏感数据的其他活动提供保障，并指示司法部发布法规，明确保护美国人的敏感个人数据不被受关注的国家访问和利用。此外，该命令指示美国司法部和国土安全部制定高安全标准，以防止相关国家通过其他商业手段访问美国人的数据，例如通过投资、供应商和雇佣关系获得的数据。考虑到什么法规和什么标准的不确定性
由于该订单将产生的影响，目前尚不确定该订单可能会对公司的业务产生什么影响(如果有的话)，但遵守额外的数据安全法规可能会导致我们的运营成本增加，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们受到与我们的国际业务内在相关的风险的影响。
美国以外的销售额占我们收入的很大一部分。我们已经承诺，并可能继续为我们的国际业务以及销售和营销活动投入大量资源。
我们重要的国际业务使我们面临与这些国际业务活动相关的几个风险，这些风险可能会增加成本，延长销售周期，并需要大量的管理层关注。国际业务有一定的风险和相关成本，例如在国外管理业务的复杂性和费用、遵守外国法律、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇管制、关税和其他贸易壁垒下或与之有关的监管要求的复杂情况和意外变化、收回应收账款的困难、潜在的不利税收后果、法律的不确定性、保护、维护或执行知识产权的困难、按照不同的当地法律和习惯管理地理上分散的劳动力的困难，以及其他因素，视有关国家而定。此外，许多国家的当地法律和习俗差异很大，遵守多个司法管辖区的法律可能是复杂、困难和昂贵的。我们国际业务中固有的风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与气候变化和其他环境影响相关的风险，以及我们的客户、股东和其他利益相关者对气候变化问题的更多关注和不断变化的观点，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
气候变化的影响可能会给我们的业务带来短期和长期的金融风险，无论是在美国还是在全球。我们的重要业务位于已经并可能在未来受到重大天气事件和其他自然灾害影响的地区。与气候有关的变化可能增加自然灾害的可变性或以其他方式影响自然灾害，包括天气模式，有可能增加重大天气事件(例如洪水、飓风和热带风暴)、自然灾害(例如野火风险增加)、平均温度和海平面上升以及降水模式的长期变化(例如干旱、荒漠化和/或水质差)的频率和严重性。我们预计，气候变化未来可能会影响我们的设施、运营、员工和社区，特别是沿海地区的设施和易发生极端天气事件和缺水的地区。我们的供应商还受到自然灾害的影响，这可能会影响他们根据我们的合同交付或履行合同的能力，包括他们的劳动力和关键基础设施中断。中断还会影响制造所需材料的可用性和成本，并可能增加保险和其他运营成本。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》以及世界各地类似的反贿赂法律。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项，并要求我们保持足够的财务记录和内部控制，以防止此类被禁止的支付。在我们开展业务的国家，可能会发生腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优先获得新业务的机会，这将使我们处于不利地位。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的惩罚，这可能会对我们的财务状况造成实质性和不利的影响，并导致声誉损害。
我们的全球业务将使我们在许多司法管辖区缴纳所得税，我们必须做出重大判断，以确定我们在全球范围内为所得税提供的财务拨备。
我们在英国、美国和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但我们最终的所得税负债可能与我们财务报表中记录的金额不同。任何
额外所得税负债可能对产生该等额外负债的一段或多段期间的财务业绩产生重大不利影响。
美国、欧盟和其他司法管辖区的所得税法律和监管变化，包括美国联邦和州政府可能颁布的所得税法律和监管变化，或经济合作与发展组织(OECD)等组织提出的税收政策建议，已经并可能继续对我们的财务状况和运营业绩产生影响。
我们的某些附属公司向我们及我们在不同司法管辖区的其他附属公司提供产品，并可能不时与我们及其他附属公司进行某些重大交易。一般来说，关联方之间的跨境交易，特别是关联方融资交易，都受到税务机关的密切审查。此外，我们经营业务的几个司法管辖区都有税法和详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都使用公平定价原则进行定价，并要求存在支持此类定价的同期文件。一个或多个司法管辖区的税务机关可以质疑我们关联方转让定价政策的有效性。如果未来任何税务机关成功挑战我们的融资或转让定价政策，我们的所得税支出可能会受到不利影响，我们可能会受到利息和惩罚性费用的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
在我们开展业务的许多司法管辖区，我们都要缴纳非所得税，在确定我们的非所得税敞口时，需要做出重大判断。
在我们开展业务的不同司法管辖区，我们都要缴纳非所得税，包括预扣税、销售税、使用税和增值税。其中一个或多个司法管辖区的财政当局可能会争辩说，我们的非所得税负债大于我们应计和/或预留的金额。此外，未来非所得税法律或法规的变化可能会大幅增加我们在未来一段时期内缴纳此类税收的责任。
在确定我们的非所得税敞口时，需要做出重大判断。这些决定非常复杂，需要对现有信息以及适用的法规和管理材料进行详细分析。尽管我们相信我们的税收决定是合理的，但某些司法管辖区的税务机关可能不同意。此外，我们不征收或支付预扣税、销售税、使用税、增值税或其他非所得税的某些司法管辖区可能会声称这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收或支付此类税。
如果我们不能高效、经济地跨越长途和边境运输零部件和最终产品，我们的业务将受到损害。
我们跨越长途和国际边界运输大量的零部件和成品。我们运输成本的任何增加，无论是由于石油价格的上涨还是其他原因，都会增加成本，并提高我们产品对客户的最终价格。此外，由于国家间现有贸易协定的改变或其他原因，关税或关税的任何增加都可能增加成本或客户产品的最终成本，或降低利润率。这种增长可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。在许多国家，管理海关和关税的法律很复杂，往往包括对不遵守规定的重大处罚。可能会发生纠纷，并可能使我们承担重大责任，并对我们的业务产生重大不利影响。应该指出的是，美国和中国之间高度紧张的地缘政治气候已经导致我们从中国进口的许多产品被征收关税。如果中国采取任何被美国政府视为对美国及其盟友不利的行动，美国可能会征收额外关税或增加现有关税，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果由于某些运输路线上的暴力和危险情况，我们无法高效和经济地运输零部件和最终产品，我们的业务将受到损害。
我们通过长途和国际水域运输大量零部件和成品。海盗行为的后果是深远和多方面的。航运公司面临着更高的保险成本、更高的安全措施以及供应链的中断。在中国与欧美之间的几条航线上，暴力和劫持人质的威胁越来越大。由于这些增加的风险，我们使用的承运人可能会因为危险情况或潜在的暴力而无法进入某些航线。
这种增加的风险可能会导致我们的产品交付大幅延迟，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们确保遵守出口管制法律的程序无效，我们的业务可能会受到损害。
我们广泛的国际业务和销售受到美国和其他地方影响深远且复杂的出口管制法律和法规的约束。违反这些法律法规可能会给我们带来实质性的负面后果，包括巨额罚款、刑事制裁、禁止参与某些交易和政府合同、如果其他公司继续与我们做生意就会受到制裁，以及负面宣传，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法实现合并和相关交易的部分或全部预期收益(见项目4A“本公司的历史和发展”)，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
合并预期收益的实现受到许多不确定因素的制约，包括市场上的一般竞争因素，以及我们是否能够以高效和有效的方式整合我们的业务，并建立和实施有效的运营原则和程序。未能实现这些预期收益可能会导致成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力转移，并可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大影响。虽然我们预计合并将帮助我们实现预期的增长机会和其他好处，但我们无法肯定地预测这些增长机会和好处是否或何时会发生，或者它们将在多大程度上实际实现。例如，合并带来的好处可能会被我们产生的成本抵消。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费。可能会产生额外的意想不到的成本，这些成本可能高于预期，并可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们不能成功实现这些目标，我们预期因合并而实现的成本节约、协同效应、增长机会和其他好处可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
整合过程可能需要比预期更长的时间或成本更高，或者可能导致关键员工的流失、我们正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与供应商、客户和员工的关系、实现合并的预期好处或维持质量标准的能力产生不利影响。无法实现合并的全部或任何预期收益，以及整合过程中遇到的任何延误，都可能对合并后的公司的业务、现金流、财务状况或运营结果产生不利影响，这可能会影响我们的美国存托凭证的价值。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点。如果不能在未来弥补这些重大弱点或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如“项目15 -控制和程序“我们发现了我们对财务报告的内部控制中的几个重大弱点，以及我们缓解和补救这些弱点的计划。
虽然我们相信我们已经采取并将继续采取的行动将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施正在进行中，需要在一段持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作有效性。我们不能向您保证，我们迄今已经采取并将继续执行的措施将足以弥补我们已经发现的重大弱点或避免潜在的未来。
物质上的弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，有可能继续存在这些缺陷或其他缺陷可能导致我们的账目或披露的错误陈述，从而导致我们的财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述将无法及时防止或发现。
按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，设计和实施对财务报告的内部控制的过程将是耗时、昂贵和复杂的。如果在评估和测试过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个其他重大弱点，或确定现有的重大弱点尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，并且在未来需要时，我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，认为我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
履行我们作为一家上市公司的义务，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求和相关规则，是昂贵和耗时的。
我们受制于适用于上市股本发行人的纽约证券交易所和《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告、会计和公司治理要求，这些要求对我们施加了一定的合规要求、成本和义务。上市公司的相关费用包括与审计、会计和法律费用、投资者关系、董事费用和董事及高级人员责任保险费用、登记和转让代理费、上市费以及其他费用有关的费用。此外，如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务状况或财务结果，或者无法在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告它们。
作为一家上市公司，除其他事项外，我们必须具备全面的治理、财务报告、合规和投资者关系职能，但根据适用的纽约证券交易所规则和法规，我们作为“外国私人发行人”和“受控公司”可能获得任何豁免。如果不遵守在美国上市的任何适用要求，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，并可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法获得保护我们专有技术和业务所需的专利或其他知识产权。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们开发新的或改进的技术和产品的能力。其中一些新的或改进的技术可以通过在美国和其他国家获得专利或其他知识产权或这些技术和产品的法律保护来保护，仅供我们或我们的客户使用。我们将寻求为我们认为具有商业价值或可能给我们带来技术优势的概念、组件、工艺、设计和方法以及其他发明和技术申请专利。尽管我们致力于专有技术的研究和开发，但我们可能无法开发出可申请专利或可保护的技术。专利可能不会与未决的专利申请相关地颁发，允许的权利要求可能不足以允许我们独家使用我们创造的发明。此外，任何已颁发的专利都可能被质疑、重新审查、认定为无效或不可强制执行或被规避，并且可能无法提供足够的保护或竞争优势。此外，尽管努力保护和维护专利，但竞争对手和其他第三方可能能够围绕他们的专利进行设计，或者开发与我们的产品类似的产品，而这些产品不在他们的专利范围内。最后，专利只在有限的时间内提供一定的法定保护，这取决于司法管辖区和专利的类型。
专利。我们某些材料专利的法定保护期可能很快就会到期，此后，这些专利的基础技术可以被包括竞争对手在内的任何第三方使用。
起诉和保护在专利申请和专利中寻求的权利可能代价高昂且不确定，往往涉及复杂的法律和事实问题，并耗费大量时间和资源。此外，我们的专利中允许的权利要求的广度、它们的可执行性以及我们保护和维护它们的能力不能有任何确定的预测。某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权。即使我们的专利在某个司法管辖区被认定为有效和可强制执行，我们可能对第三方提起的任何强制执行此类专利的法律程序都可能代价高昂、耗费大量时间，并分散管理层对其他商业事务的注意力。不能保证我们的任何已颁发的专利或未决的专利申请将为公司提供任何可保护、可维护或可强制执行的权利或竞争优势。
除了专利，我们还依靠版权、商标、商业秘密和其他相关法律以及保密程序和合同条款来保护、维护和执行我们在美国和其他国家/地区的专有技术和知识产权。然而，我们通过注册某些商标来保护我们品牌的能力可能是有限的。此外，虽然我们一般会与我们的员工、顾问、合同制造商、分销商和经销商以及其他人签订保密和保密协议，以试图限制对我们专有和机密信息的访问和分发，但以下情况是可能的：
•但仍会发生盗用我们的专有和机密信息，包括技术；
•我们的保密协议将不被遵守或可能被视为无法执行；
•第三方将独立开发同等、优越或有竞争力的技术或产品；或
•将与我们当前或未来的战略许可持有人、客户或其他人就我们的所有权、未经授权披露我们的专有技术、商业秘密或其他专有或机密信息发生纠纷。
我们不能保证我们会成功地保护、维护或执行我们的知识产权。如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能：
•对我们与当前或未来产品分销商和经销商的关系造成不利影响；
•对我们在客户中的声誉造成不利影响；
•评估和辩护既耗时又昂贵；
•导致产品发货延迟或停止；
•转移管理层的注意力和资源；
•使我们承担重大责任和损害赔偿；
•要求我们签订版税或许可协议；或
•要求我们停止某些活动，包括销售产品。
如果确定我们侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的专利或其他知识产权，或者如果我们被发现对任何其他相关索赔负有责任，那么，除了对潜在的重大损害负责外，我们可能被禁止开发、使用、分发、销售或商业化我们的某些技术和产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可。我们不能保证我们能够及时或以商业上有利的条款获得任何此类许可证，也不能保证任何此类许可证将可用，或者变通办法是否可行和具有成本效益。如果我们没有获得这样的许可证或找到具有成本效益的解决办法，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能被要求停止在某些市场的相关业务运营，并重组我们的业务，以专注于我们在其他市场的持续运营。
如果我们的技术或我们业务的其他方面侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
我们将竞争的市场的特点是存在许多专利和商业秘密，以及基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，近年来，个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。此外，第三方可能向我们提出与我们的供应商之一开发和拥有的技术有关的侵权索赔，我们的供应商可能会也可能不会对我们进行赔偿。即使我们获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务，而确定此类义务的范围可能需要额外的诉讼。针对公司或其供应商的知识产权侵权索赔可能会要求我们重新设计我们的产品，达成代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的产品或服务的临时或永久禁令。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的知识产权，或者以其他来源的类似知识产权替代，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户和经销商担心我们的产品可能侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。对此类索赔做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉，并导致我们招致巨额费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新加坡有关私立教育和学前教育的新立法和监管要求的变化可能会对我们的业务运营和前景产生重大和直接或间接的影响。
在新加坡，幼儿园的运营受到2017年通过的《幼儿发展中心法》的监管。该法规定了获得幼儿园经营许可证必须满足的某些先决条件要求，如实际要求、工作人员要求和财务要求。幼儿发展局是2013年成立的一个自治机构，隶属于新加坡社会和家庭发展部，是新加坡幼儿部门的监管和发展机构，负责监督儿童发展的各个方面，如幼儿园的设立和许可。监管新加坡学前教育部门的法律法规的任何更改或补充都可能对我们在新加坡的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
以我们的品牌运营或由我们的特许经营商运营的教师的不当行为或不令人满意的表现将损害我们的声誉，并可能损害我们的运营结果和财务状况。
在我们品牌下运作的教师是那些直接与学生及其家人互动的人。尽管我们一直强调服务质素，我们不断培训教师，并密切监察，但我们不能保证以我们的品牌运作的教师在任何时候都会完全遵守我们的服务手册和标准。这些教师的任何不当行为或不令人满意的表现都会损害我们的声誉，并可能损害我们的运营结果和财务状况。任何与我们的设施相关的重大负面宣传都可能直接影响我们的运营结果，因为儿童可能会选择暂时停止使用我们的教学设施，家庭可能会决定撤回他们的子女入学，加盟商和商业合作伙伴可能会要求终止我们的合作关系或推迟他们的特许教学设施的开放。
学生或员工在我们品牌的设施或由我们的特许经营商运营的设施中遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。
运营儿童保育和学习中心涉及与我们的学生和其他访问或在教学设施工作的人的安全和福祉相关的固有风险。我们品牌的教学设施或由特许经营商经营的教学设施可能会因教学设施维修不足或缺乏对教师和其他员工的监督而面临疏忽索赔。此外，他们在课堂上使用的教学设施或教育工具中的室内外操场设备存在任何缺陷，都可能对学生造成伤害。因此，这些教学设施的拥有人，甚至我们，可能会在教学设施发生意外、受伤、食物质量事故或其他伤害学生或其他人的情况下承担责任，这可能会对他们履行与我们的服务协议规定的义务的能力造成不利影响。即使他们被发现对此类事故或伤害、责任纠纷或家长对食品质量的普遍投诉没有法律责任，学生
教学设施内的健康状况或不时出现的空气质量和装修烟雾可能会造成不利的宣传，我们的声誉可能会在这种情况下受到损害。此外，尽管我们维持一定的责任保险，但保险范围可能不足以充分保障我们免受索赔和责任的影响，类似事故的再次发生可能会使我们未来难以以合理的价格获得责任保险。为此类索赔辩护还可能导致我们招致巨额费用，并分散我们管理层的时间和注意力。
与我们普通股或美国存托凭证所有权相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，并可能继续波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能会对美国存托凭证的市场价格和适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括：
•影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展；
•我们的收入、收益、现金流和与我们运营相关的数据的变化；
•市场状况、市场潜力和竞争格局的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；
•我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；
•全球经济的波动；
•证券分析师财务估计的变动；
•对我们、我们的服务或我们的行业的负面宣传；
•发布与本公司业务相关的新法规、新规则或新政策；
•关键人员和高级管理人员的增减；
•解除对我们的未偿还股本证券的锁定或其他转让限制，包括转换我们的未偿还可转换票据本金6,500万美元；以及
•潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去，上市公司的股东在证券市场价格出现不稳定时期后，会对某些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求它产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害其运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来我们股票或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期出售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
无论是在公开市场上还是通过私募方式出售我们的股票或美国存托凭证，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们美国存托股份的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的高级可转换票据的任何转换都将稀释现有普通股东和我们的美国存托凭证持有人的所有权权益。
2028年到期的高级担保可转换票据本金总额6,500万美元的部分或全部转换为普通股，将稀释现有普通股东和美国存托凭证持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何出售，均可能对该等美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，任何实际或预期将票据转换为美国存托凭证可能会大大压低美国存托凭证的交易价格。
我们已经并可能招致额外的债务。
我们目前依赖于，未来也可能依赖于负债作为一种流动性来源。我们对现有或未来的债务进行偿付和再融资的能力，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。
如果我们无法履行我们的借款义务，无法遵守有关借款的契约或履行适用于此类借款的条件，或者我们的任何贷款人不时未能为其贷款承诺提供资金(无论是由于资不抵债、流动性不足或其他原因)，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们履行义务的能力可能会受到不利影响。我们还可能被迫采取不利行动，包括企业和法人实体重组、有限的新业务投资、资产出售，或者将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。
如果我们试图对我们的债务进行再融资，我们可能无法以我们可以接受的条件这样做，或者根本无法这样做。市场混乱，以及我们的负债水平，可能会增加我们的借贷成本，或者对我们在债务到期时进行再融资的能力产生不利影响。如果我们无法对我们的债务进行再融资或获得额外的信贷，或者如果短期或长期借款成本大幅上升，我们履行短期和长期债务的能力可能会受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
此外，与杠杆率低于我们的竞争对手相比，我们的负债水平可能使我们处于竞争劣势。这些竞争对手可以有更大的财务灵活性，以推行业务战略，并为其业务筹集资金。我们的负债水平也可能阻碍我们抵御行业或整体经济下滑的能力。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
作为在开曼群岛注册成立的“外国私人发行人”及纽约证券交易所公司管治规则所指的“受控公司”，本公司获准并确实在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国做法；与本公司全面遵守纽约证交所公司管治上市标准相比，这些做法对股东提供的保障可能较少。
本公司为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。例如，开曼群岛的《公司法》(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的。如果公司选择遵循某些母国做法，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的美国存托凭证对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
截至本年度报告日期，网龙拥有我们已发行和已发行普通股的约74%。作为我们的大股东，NetDragon继续能够控制我们董事的任命，对我们的公司和管理政策施加重大影响，并在没有我们其他股东同意的情况下决定任何公司交易的结果或提交给我们股东批准的其他事项，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。网龙亦有足够投票权批准对本公司第六份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的修订。因此，如果网龙的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得向非受控公司的股东提供的相同保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的美国存托凭证对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的美国存托凭证的交易价格。
我们和我们的股东可能与网龙存在利益冲突。
网龙和我们之间可能会出现利益冲突，因为网龙继续与我们进行交易。此外，网龙可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务，并持有这些业务的权益，或与其保持业务关系。总体而言，网龙可以追求商业利益或行使其作为股东的投票权，但方式对我们不利，但对他们自己或他们投资或与之有关系的其他公司有利。
此外，由于我们与NetDragon的关系，涉及NetDragon的负面宣传、监管审查以及监管机构或执法机构正在进行的调查可能会对我们的声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。
本公司董事会主席可能因其所持有的网龙股权或其现任或前任网龙职位而存在实际或潜在的利益冲突。
我们的董事会主席现在是，而且很可能会继续担任网龙和董事的高管，因此，他与网龙的其他高管、董事或员工有着专业的关系。此外，由于我们董事长目前的NetDragon职位和对NetDragon股权的所有权，当我们的董事长面临可能对NetDragon和我们产生不同影响的决定时，这些关系和财务利益可能会造成或可能造成利益冲突的外观。例如，在解决我们与NetDragon之间就我们与NetDragon之间可能不时出现的任何协议的条款发生的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为公司是根据开曼群岛法律注册成立的。
本公司为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，为有限责任公司。本公司的公司事务受本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(或A&R MAA)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者一般具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，公司股东的权利和公司董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。
根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录(修订及重述的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册，以及我们股东通过的任何特别决议案副本除外)或取得这些公司股东名单的副本。根据A&R MAA，本公司董事有酌情权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给本公司的股东，除非法律或本公司股东的普通决议赋予了这一点。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循我们本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
根据《交易法》的规定，本公司是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
根据《交易法》，该公司是一家外国私人发行人，不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
•《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；
•《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
•《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
•美国证券交易委员会发布的FD条例下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
项目4.关于公司的信息
A.回顾公司的历史和发展
于二零零七年一月，我们以Top March Limited的名义注册成立，成为开曼群岛法律下的获豁免公司。2017年6月，我们更名为红黄蓝，2022年5月，我们再次更名为Gravitas教育控股公司。 2023年12月13日，关于紧随其后的“2023年交易”中描述的交易，我们将公司名称更改为Mynd.ai，Inc.。
我们的主要行政办公室位于西雅图，西雅图，98101套橄榄路720号。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.gov。我们还在www.mynd.ai上维护一个网站，在那里我们定期发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们也可能不时使用我们的网站来披露有关我们的业务和运营的重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过网站免费查阅。我们网站中包含的信息不是本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，也不作为参考纳入其中，因此不应依赖。
本年度报告中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。
关于我们的主要资本支出和资产剥离的信息包括在下面的“项目5.业务和财务审查及展望”
2023年交易
于2023年4月18日，吾等与开曼群岛获豁免公司及本公司直接全资附属公司Bright Sunlight Limited(“合并附属公司”)、Best Assistant Education Online Limited、获开曼群岛豁免公司(“Best Assistant”)及开曼群岛获豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所代码：0777，“NetDragon”)的受控附属公司订立合并协议及计划，而NetDragon(“原合并协议”)仅就其中若干指定条款而言，于2023年10月18日经若干总括修正案及豁免修订(“第一修正案”)修订；并通过日期为2023年12月7日的第二综合修正案和豁免进一步修订(“第二修正案”)(第一修正案和第二修正案，连同原始合并协议，在本文中统称为“合并协议”)。合并协议设想，Best Assistant将把网龙教育业务转让给人民Republic of China(“中国”)以外的Elmtree Inc.，Elmtree Inc.是一家开曼群岛获豁免的股份有限公司，由Best Assistant全资拥有，而Best Assistant于2023年8月18日签署合并协议(“Elmtree”)成为合并协议的订约方，而Merge Sub将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存的公司并成为吾等的全资附属公司(该等交易统称为“合并”)。
于2023年12月13日，吾等完成合并协议及其中所载若干其他协议所拟进行的交易(“结束”)，据此，(I)Best Assistant将网龙在中国境外的教育业务转移至Elmtree，(Ii)Merge Sub与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存的公司并成为吾等的全资附属公司，(Iii)我们更名为“Mynd.ai，Inc.”。及(Iv)我们向NetDragon的全资附属公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)发行了329,812,179股普通股，并向Best Assistant的前股东发行了96,610,041股普通股。该公司现已在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，我们的美国存托股份交易代码为“MYND”。
在完成合并的同时：
•我们将我们在中国的整个教育业务转让给彩虹公司，这是一个由创始股东(定义见下文)及其关联公司组成的买方财团，代价为1,500万美元(“2023年资产剥离”)；
•网龙的全资附属公司ND BVI向喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、升华彩虹(开曼)有限公司(“开曼群岛”)、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited(统称为“创始股东”)购入合共8,528,444股本公司普通股，总代价为1,500万美元(“二次出售”)；及
•培智教育开曼有限公司是ACP的联属公司，向我们购买了6,500万美元的可转换本票(“可转换票据”)。
由于上述交易，我们已停止在中国的所有教育业务，而网龙透过ND BVI持有我们约74%的已发行及已发行股份。
合并被视为反向收购，Gravitas Education Holdings，Inc.是合法的收购者，但出于会计目的，Elmtree被视为收购者，因此纳入了Elmtree公布的所有历史时期的财务信息。
B.《商业概览》
我们致力于为教育、商业和公共部门创建一个强大、无缝和全面的数字交流和协作平台。 我们的解决方案包括广泛的交互工具和技术，我们屡获殊荣的交互显示器走在了前列。我们全面的软件平台旨在比以往任何时候都更轻松地创建引人入胜的课程、演示和培训计划，使人们沉浸在充满活力的多媒体、实时协作和富有想象力的教学的世界中。
活尸。
Promethean是我们领先的获奖子公司，正在努力改变世界学习和合作的方式。Promethean生产大型触摸屏交互式平板显示器(“IFPD”)以及教学应用程序和协作软件，主要用于美国、英国和欧洲的教育市场。 在过去的25年里，Promethean已经在全球125多个国家和地区销售了其前线解决方案。Promethean屡获殊荣的IFPD活动面板旨在吸引学生，联系同事，展示每个人的才华。我们的交互式显示还与功能强大的解释一切软件集成在一起，该软件提供了最先进的无限画布白板，让学生直接从面板中获得各种内容和资源，包括可定制的模板、无溅图像、YouTube视频、浏览器、剪贴画等。教师可以将多种文件类型直接导入白板，并对其进行实时增强和操作。 解释一切白板应用程序与Promethean的其他流行应用程序(如定时器、旋转和轮询)无缝配合使用。此外，Promethean还开发屡获殊荣的授课和教学软件。 我们广受欢迎的ActivInspire软件有助于使学习变得有趣和吸引人，并使教师更轻松地备课和授课。Promethean最近推出的解释一切高级平台可以使用我们的专利工具在软件中无限制地记录、编辑和共享课程，使学生能够随时查看它们。该平台还集成了OneDrive、Dropbox、谷歌课堂等应用。此外，我们认为，公司工作场所为我们的产品在会议室、协作区和培训设施中提供了类似的用例。我们的产品目前销售给企业并供企业使用，我们打算继续创新我们的解决方案，以扩大和增长我们的市场机会。
Promethean由Tony·坎于1996年在英国布莱克本创立，是由教师为教师创造的。为了减轻教师的工作量，Promethean率先推出了交互式白板，并在接下来的十年里售出了100多万块交互式白板。
随着Promethean继续开发其市场领先的互动白板，并开始开发其新的IFPD，它试图通过设计授课软件来进一步改善学生的成绩，例如2009年的ActivInspire和2014年的ClassFlow。到2015年，Promethean是少数几家拥有硬件和软件组合解决方案的互动学习公司之一。2015年11月，网龙，中国领先的网络游戏和移动互联网平台开发商和运营商，收购了Promethean，作为其扩大其规模承诺的一部分
在线教育企业追求其创建在线学习社区的愿景，并将“未来的课堂”带到世界各地的学校。
超过25年的产品开发经验和与教师群体的密切关系使公司能够适应和理解教师和学生的需求，我们相信我们处于有利地位，能够成功地解决课堂上的“痛点”。根据管理层委托发布的关于全球IFPD市场的报告，截至2023年12月31日，Promethean在美国的IFPD市场占有率为26.7%，不包括中国在内的全球市场占有率为17.4%。在截至2023年12月31日的一年中，Promethean在美国的业务创造了2.933亿美元的收入，其美国以外的业务创造了1.202亿美元的收入。
我们的全球覆盖范围得益于Promethean与200多个与其有直接关系的分销商和经销商合作伙伴以及通过其分销商关系与之合作的全球1500多个分销商的强大而深远的关系。
通过这些深远的合作关系，Promethean还在扩大其在企业市场的存在，在企业培训空间和企业会议室中，我们的交互式平板显示器促进了实时协作。与我们的外围产品套件相结合，我们的解决方案使公司无论身在何处，无论使用什么设备，都可以更轻松地进行连接、协作和通信。
产品概述
我们的承诺是为客户最紧迫的问题提供解决方案：简单、安全的登录选项、简化的内容连接、灵活的授课软件和个性化的用户体验。Promethean产品由交互式智能显示器、附件和软件组成。ActivPanel 9系列Promethean产品配备了全套Promethean课堂基本参与应用程序(白板、注释、旋转器、计时器)和我们易于使用的授课软件ActivInspire。ActivPanel LX可以与几乎任何生态系统都适合的计算模块搭配使用，无论是Google、Windows还是Android。
交互式显示
活动面板9是Promethean的最新一代IFPD，有两种型号可供选择：ActivPanel 9或带有ActivSync的ActivPanel 9 Premium。在听取了全球客户的意见后，Promethean设计了IFPD，以最少的维护和培训来方便使用。ActivPanel 9提供增强的互动性、增强的安全性、板载蓝牙和高级计算能力。ActivePanel 9 Premium采用我们的专利ActiveSync技术，可帮助消除设备之间的数字障碍，并实现更高的连接性、可定制的设置和增强的移动性，因此教师可以在教室内自由移动。使用ActivSync技术，教师可以在ActivPanel和他们的设备之间快速轻松地保存和打开文件，通过他们的漫游配置文件从任何ActivPanel 9访问他们的内容和定制，并通过一根电缆将他们的设备直接连接到面板上，用于他们的音频、视频和数据。 此外，ActivPanel 9还具有笔和触控差异化、近场通信、热启动接近、USB-C 3.2端口，以及比以前提供的ActivPanel镍更连续的触摸点。ActivPanel 9允许使用多种登录选项进行身份验证，包括密码、二维码、Promethean桌面应用程序和NFC卡。它允许教师在需要短时间离开面板时快速轻松地锁定面板，他们可以从任何地方退出面板，以确保他们的数据安全。
活动面板LX是Promethean的易于使用、灵活且经济实惠的教室正面显示器。该IFPD旨在与学校现有的技术平台以及教师已经了解和喜爱的软件和应用程序一起工作。只需一根USB-C数据线，便可将ActivPanel LX插入笔记本电脑，让教师的电脑瞬间变成大屏幕互动显示屏。它还可以与适合学校首选生态系统的计算模块搭配使用，无论是谷歌、Windows还是Android，这为学校提供了最大的灵活性，特别是在学校的教育技术需要改变的时候。ActivPanel LX易于安装和设置，只需要最少的培训和IT员工有限的支持。IT管理员不需要注册、管理或频繁更新面板，也不需要处理安全问题。以低于ActivPanel 9或ActivPanel 9 Premium的价格，ActivPanel LX提供：采用HDMI 2.0技术的水晶般清晰的4K显示屏；千兆位以太网端口，为连接的OPS设备提供无与伦比的网络速度；LCD粘合玻璃，提供出色的书写和查看体验；高级触控技术，可提供笔和触控；区分、手掌擦除和20个触摸点；以及双前置扬声器、集成的全长笔架和壁挂式。
适用于工作场所的ActivPanel 9(ActivPanel 9 Pro)旨在增强企业环境中的协作。ActivPanel 9 Pro提供卓越的触摸体验、高品质的音频和视频、可提高观看效果和亮度的粘合玻璃，以及一键访问网络和云的功能。每个面板都包括内置的业务模板和集成的合作伙伴工具和应用程序，包括允许用户定制其体验的UC Workspace QuickLaunch。与ActivPanel 9一样，ActivPanel for the Workplace还具有笔和触摸差异化、近场通信、热启动接近、USB-C 3.2端口，以及比以前提供的ActivPanel镍更连续的触摸点。每个ActivPanel 9 Pro都配有一套增强用户体验的外围设备，包括一个带触控板的罗技无线键盘和一个可用作虚拟激光笔、幻灯片进度器和放大工具的高功能ActivPen，ActivPanel 9 Pro还提供5年保修。
软件
解释所有高级内容是Promethean基于网络的课程创建和交付软件平台，将一些最有效和最受欢迎的教育工具、应用程序、资源和内容整合到一个方便的一站式商店中。使用解释一切高级，教师可以利用丰富的在线培训视频，网络研讨会和面对面的支持。此外，教师只需点击几十个引人入胜的、可定制的模板、大量的形状、符号、剪贴画和其他流行的在线资源。它设计用于面对面、远程和混合环境，允许教师录制他们的课程，然后使用Promethean的专利工具进行编辑，因此可以随时与学生共享。教师可以灵活地随时随地创建引人入胜的课程，并将其显示在面板、黑板或投影仪上。该平台还集成了OneDrive、Dropbox、谷歌课堂等。Promethean工程团队继续创新，预计下一代的解释一切平台将包括一系列新功能，包括ActivInspire活动挂图导入和数学工具等。
激励性，是Promethean的可下载和协作授课软件，由教师为教师设计。能够在任何主要操作系统上运行，ActivInspire允许教师无缝地利用和增强现有的内容和资源。ActivInspire的突出功能包括：能够平稳地将多媒体插入到活动挂图中，使用时钟、计时器和聚光灯工具来集中学生的注意力，使用探宝器工具逐步暴露信息，使用注释工具与文档、网站和其他资源进行交互，使用交互式标尺、指南针和量角器，以及访问免费资源包。 目前，购买Promethean的高级ActivPanels是免费提供的，但它也可以与任何第三方前置显示设备一起使用。
附件
我们还为我们的IFPD提供配件，包括远程学习捆绑包(带网络摄像头和三脚架)、Chromebox(便于即时访问Google应用程序和Google Chrome生态系统)、ActivConnect OPS-M(便于访问Microsoft生态系统并能够选择客户首选的交互式显示操作系统)、ActivSoundBar(功率高达90分贝)、ActivPanel支架(用于ActivPanels的支架和支架)和OPS-A计算模块(一款专门与ActivPanel LX配合使用的Android 12设备)
埃德莫多
通过我们间接的全资子公司Edmodo，我们在美国以外的香港、泰国、埃及和加纳的几所学校运营着一个名为EdmodoWorld的软件平台。Edmodo提供一种订阅产品，主要面向教育部销售，使他们的教师能够分享内容、测验和作业，并管理与学生和同事的交流。今年早些时候，我们决定关闭EdmodoWorld平台。已向Edmodoworld的所有用户发出通知，该平台将于2024年3月31日永久关闭，这些账户中的所有账户和数据将被永久销毁。该公司打算关闭Edmodo的所有剩余账户，并在2024年第二季度的某个时候解散该公司。
早期托儿学习业务
全球教育中心：通过我们拥有85%股权的子公司Global EduHub Holdings Ltd.(“GEH”)及其位于新加坡的各种子公司网络，我们(I)拥有和运营17个托儿/早期托儿学习中心，这些中心提供专为两个月至六岁的儿童提供的专有课程，以“桑树学习”、“Alphabet剧场”和“小温室”品牌运营，(Ii)拥有和运营三个以社区为基础的学生托管中心，作为“纳斯坎”中心运营，(Iii)(在教育部的监督下)运营39个以学校为基础的纳斯坎学生保育中心，为5至12岁的儿童和学生提供幼儿园和课外服务；(Iv)以特许经营的形式经营，14个为两个月至6岁的儿童设立的托儿中心；以及(V)以特许经营的方式经营，6个纳斯坎保育中心。学生保育业务由教育部管理，而幼儿教育/学习中心则迎合不同收入水平的私人家庭。
销售和市场营销
K-12教育市场高度分散，除中国外，全球估计有3,620万个K-12课堂。 K-12学校和学区的规模差别很大，往往有独特的技术要求，包括安装、培训、支持和服务的需要。 出于这两个主要原因，经销商是K—12学校购买各种类型的技术解决方案的主要渠道，包括硬件、软件和基于云的解决方案。在美国之外，分销商也很重要，因为他们有助于促进仓储，物流和与经销商的关系。
我们相信，我们拥有K-12教育市场上最强大和最具横向扩展能力的渠道销售组织之一。 我们拥有140多名销售专业人员，管理着1700多个经销商渠道合作伙伴和分销商，服务于全球125个不同的国家和地区，我们相信我们拥有扩大市场份额和推出软件能力的基础设施。 我们的销售团队与各个层面的市场进行互动：客户、分销商、增值经销商，甚至包括教育部。
在过去的25年里，我们招募和发展了经销商和分销商的生态系统，让我们在大多数市场上有了“耳目”，以帮助提醒我们新的销售机会、预算可获得性、更换周期、RFP和竞争对手的活动，并为我们在世界各地提供了重要的销售杠杆。 我们相信，这种关系网络为我们在向市场推出新的SaaS产品、解释一切并实现快速规模方面提供了关键优势。 我们与客户、分销商和合作伙伴建立了深厚的关系，并通过客户推荐、口碑传播、有机搜索、数字广告、社交和现场活动来推动销售线索。
我们的许多销售努力都是为了积极影响征求建议书(RFP)和招标中包含的客户要求。为了使这些努力取得成功，我们专注于品牌宣传活动，其中包括商业、人力资源和教育方面的媒体关系，以及包括社交、数字和地区性活动和研讨会在内的特定市场活动。
竞争
互动教育行业竞争激烈，其特点是频繁推出产品和快速的技术进步，大大增加了互动平板和互动白板的能力和使用。自首次推出以来，交互式显示器已经从一种需要专业安装人员的多个组件的高成本技术演变为一种一体式技术，它的价格越来越低，安装起来也很简单。随着技术准入门槛的降低，我们面临着来自互动显示器和个人计算机技术、平板电脑、电视屏幕和智能手机(包括Smart Technologies、优派、Newline、戴尔电脑、三星、松下和ClearTouch)的其他开发商、制造商和分销商的竞争。
即使有了这些竞争对手，我们相信市场也提供了新的机会，以更实惠和更简单的解决方案交互式显示器取代过时和失败的互动显示器的需求。我们整合技术和软件并保持创新并开发我们现有和潜在新客户所需的新技术和软件的能力，将决定我们发展互动技术硬件和软件业务的能力。此外，我们已经开始在市场上看到与我们的互动显示技术相结合的补充产品的销售扩大，包括软件和音频解决方案。
主要市场
我们参与竞争的主要市场是K-12教育市场，我们在该市场为超过125个国家的学校和学习中心提供硬件和附件、服务以及SaaS。关于过去三年我们的总收入按收入来源和地理市场分类的细目，请参阅我们的综合财务报表第18项下的“附注4.收入确认”。
季节性
我们的收入和经营业绩通常会因业务的季节性变化而波动，这在很大程度上是由教育市场的购买周期推动的。传统上，学区的大部分支出发生在收到预算拨款后的第二个和第三个日历季度。
原材料的来源和可获得性
虽然我们确实采购微芯片和显示面板，但我们并不直接采购我们产品所用的原材料。我们的供应商采购用于我们产品的各种原材料，这些原材料的价格可能会根据各种市场和地缘政治条件而波动。
知识产权
截至本年度报告发布之日，我们(特别是Promethean)的知识产权组合包括24项已授予专利和23项待批专利。我们的许多专利已经在多个国家申请，包括美国、英国和欧洲。这些专利涵盖了我们与K-12教育和商业领域相关的硬件和软件系统的各个方面。例如，Promethean在美国和其他司法管辖区拥有多项设计专利，涵盖其IFPD的工业设计和用户界面。此外，Promethean具有未决的和已注册的实用专利，其涵盖各种硬件和软件特征，例如在IFPD操作系统和在IFPD上运行的一个或多个应用之间的触摸输入路由、在IFPD上镜像多个计算设备的系统和方法、用于捕获和显示IFPD上的注释和覆盖的系统和方法、用于基于用户的一个或多个特征调整IFPD上的用户界面的系统和方法、以及Promethean的ActivSync USB继电器，它允许多个计算机设备通过USB连接连接到IFPD，其中一个计算设备可以通过USB连接与另一个连接的计算设备直接对话。
我们依靠商业秘密、专利、版权和商标法、各种合同安排（如许可协议、转让协议、保密和保密协议）以及保密程序和技术措施来获取并保护我们业务中使用的知识产权。我们积极寻求在美国和其他主要外国司法管辖区注册我们的专利、商标、标识、服务标记和域名。
我们的某些产品，如移动应用程序、活动面板软件、Web门户网站和屏幕共享，都使用我们从第三方授权的“开源”软件。根据不可转让的许可证条款，开放源码软件按“原样”向公众开放。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开放源码许可可能要求我们免费提供包含开放源码软件的软件组件，为我们基于结合或使用开放源码软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品。我们还依赖于我们在专有许可下从第三方获得许可的某些知识产权。虽然这些第三方技术可能不会继续以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会，但我们相信替代技术将会提供给我们。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，我们的软件受到美国和国际版权法的保护。我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、作者作品、开发和其他过程分配给公司，并同意保护我们的机密信息，我们的所有关键员工和承包商都这样做了。此外，我们通常与我们的供应商和客户签订保密协议。我们还控制和监控对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。
监管
教育技术界
我们受到特定于教育部门的法规和法律的约束，因为我们为学生提供解决方案和服务，收集学生的数据，并提供教育和培训。与从未成年人，特别是从学生那里收集个人身份信息有关的数据隐私和安全，仍然是世界范围内立法和监管的重点。在美国国内，数十个州已经制定了学生数据隐私立法，超出了联邦政府对收集和使用未成年人个人身份信息和其他数据的任何要求。这些法律中的许多都要求教育技术运营商承担直接责任。例如，加利福尼亚州通过了学生在线个人信息保护法案(SOPIPA)，该法案于2016年生效，被认为是美国最全面的学生数据隐私立法，通过将合规责任放在教育技术行业身上，专门解决了学校技术使用性质的变化。SOPIPA明确禁止主要用于K-12学校目的的网站、在线服务或移动应用程序的运营商将所涵盖的学生数据收集商业化--无论是通过出售这些数据，使用这些数据向学生或他们的家庭投放广告，还是出于任何其他非教育目的收集这些数据。它适用于任何EdTech公司，无论他们是否与学校或学区签订了合同。它还取消了同意的概念，这意味着家长和学生不能同意公司将学生的个人信息用于商业目的。自2016年底以来，已有33个州出台了加州SOPIPA的版本或类似的立法，以监管我们的行业--超级(教育权利中的学生用户隐私)法案，12个州已通过这些法案成为法律。SOPIPA和Super以及其他最近的学生隐私法将直接责任强加给EdTech运营商。另请参阅“项目3.D-风险因素-政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的事态发展可能会对我们的运营结果产生不利影响。”
此外，世界各地的当局已经通过并正在考虑一些关于数据保护和对用户数据加密的限制的立法和监管建议。除其他事项外，我们现正并预期会继续遵守下列法律和法规：
•《一般数据保护条例》(GDPR)，适用于我们在欧盟的机构开展的所有活动，或与我们向欧盟用户或客户提供的产品和服务有关的所有活动，或监控他们在欧盟的行为；
•各州隐私法，如2020年1月生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)；2023年1月生效的加州隐私权法案(CPRA)；2023年1月生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(弗吉尼亚CDPA)；以及2023年7月1日生效的科罗拉多州隐私法(ColoPA)；所有这些条款都赋予各自的居民新的数据隐私权(包括在加利福尼亚州，在我们未能实施和维护合理的安全程序和做法而导致数据泄露的情况下，私人诉权)，并对消费者数据的控制器和处理器施加重大义务；
•加州的SB-327，它监管与互联网连接的设备相关的数据安全；以及
•许多州的学生数据隐私法可能与这些州的消费者隐私法不同。
此外，我们受制于不断变化的法律和法规，这些法律和法规规定了我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收个人数据。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定。DPF是欧盟-美国隐私盾牌的继任者，欧盟法院(CJEU)于2020年宣布该盾牌无效。充分性决定意味着，根据DPF进行自我认证的美国企业不再需要单独的数据传输机制来将个人数据从欧盟转移到美国。向DPF自我认证的公司将能够自由地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，而不必进行数据转移影响评估(DTIA)或实施补充措施。然而，任何依赖其他数据传输机制的公司，如标准合同条款，在传输数据之前，可能需要修改其现有的合同安排，以纳入DTIA。数据传输机制的有效性仍然取决于欧洲和美国的法律、法规和政治发展，例如欧洲数据保护委员会最近的建议、监管机构的决定、最近关于改革向英国以外转移个人数据的数据传输机制的建议，以及潜在的
其他资料转移机制的失效，加上监管当局加强对个人资料跨境转移的执法行动，可能会对我们在欧洲经济区和/或英国以外处理和转移个人资料的能力造成重大不利影响。另见“项目3.d-风险因素-隐私和数据保护法规复杂且发展迅速，我们收集、处理、存储和使用个人信息和数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束；任何未能或被指控未能遵守这些法律可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩.”
早期儿童保育学习
在新加坡，幼儿园的运营受到2017年通过的《幼儿发展中心法》的监管。该法规定了获得幼儿园经营许可证必须满足的某些先决条件要求，如实际要求、工作人员要求和财务要求。幼儿发展局是2013年成立的一个自治机构，隶属于新加坡社会和家庭发展部，是新加坡幼儿部门的监管和发展机构，负责监督儿童发展的各个方面，如幼儿园的设立和许可。监管新加坡学前教育部门的法律法规的任何更改或补充都可能对我们的子公司GEH在新加坡的运营产生重大不利影响。
位置
我们的总部设在华盛顿州西雅图，在阿尔法雷塔、佐治亚州、英国、法国、德国、波兰、中国、意大利和迪拜都设有办事处。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。有关详细信息，请参阅“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序.”
C.改革组织结构。
以下是公司及其子公司的图示：
D.采购物业、厂房和设备
我们不拥有任何实质性的有形固定资产。虽然我们确实在不同的地点租赁物业，包括我们在华盛顿州西雅图的15,631平方英尺的总部和我们在佐治亚州阿尔法雷塔的19,638平方英尺的办公室，虽然我们也租赁了我们在新加坡的许多托儿中心，但没有一次租赁对我们的业务来说是实质性的。
项目4A。未解决的员工意见
无
项目5.业务和财务审查及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，包括第3项“关键信息-D风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅“介绍性说明--前瞻性信息”。
答：第一季度的经营业绩
概述
我们致力于为教育、商业和公共部门创建一个强大、无缝和全面的数字交流和协作平台。我们的解决方案包括广泛的交互工具和技术，我们屡获殊荣的交互显示器走在了前列。我们全面的软件平台旨在比以往任何时候都更轻松地创建引人入胜的课程、演示和培训计划，使人们沉浸在充满活力的多媒体、实时协作和富有想象力的教学的世界中。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受到我们所在市场影响教育技术行业的一般因素的影响，包括这些市场的整体经济增长水平和教育支出增长。此外，它们还受到推动我们运营的市场采用教育技术的因素的影响，例如课堂学习回报率的提高，现有教育技术和软件的改进，以及新兴市场宽带增长和互联网接入的增加。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。
关键指标和非GAAP衡量标准
在审查我们的财务信息时，管理层将重点放在一些运营和财务指标上，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
因此，除了根据美国公认的会计原则或GAAP提出财务措施外，管理层的讨论还可能涉及EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量，这些都是非GAAP财务措施。本文提出的非公认会计准则财务计量不应被视为取代或优于根据公认会计准则编制的财务业绩计量。在适用的情况下，包括非公认会计准则财务计量与最直接可比的公认会计准则计量之间的对账。
EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量不是根据GAAP进行的陈述，我们对术语EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量的使用可能与我们行业中其他人使用的类似衡量标准不同，因为计算方法可能不一致，而且受解释项目的影响而存在差异。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量的列报为管理层和投资者提供了有关与我们的经营结果相关的财务和业务趋势的有用信息，当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起查看时，投资者可以对我们正在进行的经营业绩有意义地了解。
不应将非公认会计原则的衡量标准视为根据公认会计原则作为经营业绩衡量标准的业绩衡量标准的替代办法。EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流作为一种分析工具具有重要的局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们的结果分析。EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流作为一种分析工具具有重要的局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们的结果分析。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 收入 | | $ | 413,564 | | $ | 584,684 | | $ | 448,193 |
我们的大部分收入来自向全球经销商和经销商网络销售硬件和配件产品，这些经销商和经销商被认为是这些产品的客户。当我们根据客户的要求安排由第三方物流提供商发运我们的硬件产品时，我们也会单独确认收入。尽管对我们的整体业务不重要，但我们目前正在投资于软件即服务(SaaS)产品，目标是在未来几年实现这一业务的持续收入增长。其他主要收入来源包括销售我们的硬件产品的延长保修和使用我们的硬件的培训服务，以及通过我们的Global EduHub子公司在新加坡市场提供早期托儿教育服务。
收入在客户获得对独特商品的控制权的时间点确认。对于硬件和运费收入，这发生在第三方承运人发货或客户可以提货的时间点。对于延长保修和培训服务，以及早期托儿教育服务，随着相关服务的提供，收入会随着时间的推移而确认。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位为千，但不包括%) |
| 毛利 | | $ | 103,141 | | $ | 143,915 | | $ | 138,970 |
| 毛利占总收入的百分比 | | 24.9% | | 24.6% | | 31.0% |
毛利主要是指来自供应商的产品成本(包括入境运费成本)与对客户的销售价格之间的差额。毛利还反映了许多其他成本，包括但不限于为我们的产品提供保修、仓储、某些无形资产的摊销、某些财产、厂房和设备的折旧以及某些员工成本和其他分摊成本的分配成本。
净收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 净收益(亏损) | | $ | (37,831) | | $ | 22,585 | | $ | (1,102) |
EBITDA
我们将EBITDA定义为净收入（亏损），经调整后不包括利息支出、所得税支出（收益）以及折旧和摊销。
EBITDA与净收入（亏损）对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 净收益(亏损) | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 利息支出 | 4,661 | | | 1,833 | | | 173 | |
| 所得税支出(福利) | (9,156) | | | (25,275) | | | 1,787 | |
| 折旧及摊销 | 5,124 | | | 4,520 | | | 6,116 | |
| EBITDA | $ | (37,202) | | | $ | 3,663 | | | $ | 6,974 | |
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损），调整后的利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销、衍生工具公允价值变动，以及非现金、非经营支出，如股票补偿；以及，我们认为超出我们持续经营正常过程的一次性、计划外和/或不频繁的事件，包括收购相关成本、重组成本、诉讼成本，并获得减免债务。
经调整EBITDA与净收入（亏损）对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 净收益(亏损) | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 停产损失 | 823 | | | 12,637 | | | 7,960 | |
| 利息支出 | 4,661 | | | 1,833 | | | 173 | |
| 所得税支出(福利) | (9,156) | | | (25,275) | | | 1,787 | |
| 折旧及摊销 | 5,124 | | | 4,520 | | | 6,116 | |
| | | | | |
| 与收购相关的成本 | 19,288 | | | 502 | | | — | |
重组成本1 | 10,195 | | | 238 | | | 469 | |
| | | | | |
诉讼费用2 | — | | | 637 | | | 1,840 | |
免除债务带来的收益3 | — | | | (4,923) | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (6,896) | | | $ | 12,754 | | | $ | 17,243 | |
(一)指管理层承担的员工遣散费、合同解约费、设施改制费和业务改制费。
(二)指为抗辩、机会性和解和为与诉讼有关的索赔建立准备金而发生的费用。
(3)指美国小企业管理局根据薪资保护计划(PPP)提供的贷款豁免。
自由现金流
我们将自由现金流量计算为财务报表现金流量表中列示的经营活动的现金流量净额减去：(1)购置财产和设备所需的现金流量；(2)与内部使用软件相关的开发成本。我们认为自由现金流量是一种流动性衡量指标，因此，除了我们的经营活动外，我们还根据直接影响期间现金流的金额调整了自由现金流量衡量标准。自由现金流为管理层和投资者提供了有关我们业务产生的现金数量的有用信息，扣除了对物业和设备的投资或付款，以及维持和发展我们业务的内部使用软件开发成本。
将自由现金流量与经营活动提供(用于)的现金净额进行对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (2,225) | | | $ | (5,272) | | | $ | (21,904) | |
| 购置财产和设备 | (389) | | | (829) | | | (1,194) | |
内部使用软件开发成本
| (4,434) | | | (1,028) | | | — | |
| | | | | |
| 自由现金流 | $ | (7,048) | | | $ | (7,129) | | | $ | (23,098) | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经营业绩
以下讨论及分析着重指出影响截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度经营业绩的项目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022—2023年变化 | | 2021—2022年变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 收入 | | $ | 413,564 | | $ | 584,684 | | $ | 448,193 | | $(171,120) | | (29.3)% | | $136,491 | | 30.5% |
| 销售成本 | | 310,423 | | 440,769 | | 309,223 | | (130,346) | | (29.6)% | | 131,546 | | 42.5% |
| 毛利 | | 103,141 | | 143,915 | | 138,970 | | (40,774) | | (28.3)% | | 4,945 | | 3.6% |
| 毛利占总收入的百分比 | | 24.9 | % | | 24.6 | % | | 31.0 | % | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | 31,319 | | 34,608 | | 31,299 | | (3,289) | | (9.5)% | | 3,309 | | 10.6% |
| 研发 | | 34,604 | | 41,459 | | 35,591 | | (6,855) | | (16.5)% | | 5,868 | | 16.5% |
| 销售和市场营销 | | 51,488 | | 60,848 | | 60,545 | | (9,360) | | (15.4)% | | 303 | | 0.5% |
| 与收购相关的成本 | | 19,288 | | 502 | | — | | 18,786 | | 3,742.2% | | 502 | | —% |
| 重组和其他 | | 10,195 | | 238 | | 469 | | 9,957 | | 4,183.6% | | (231) | | (49.3)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 总运营费用 | | 146,894 | | 137,655 | | 127,904 | | 9,239 | | 6.7% | | 9,751 | | 7.6% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 持续经营的收入(亏损) | | (43,753) | | | 6,260 | | 11,066 | | (50,013) | | (798.9)% | | (4,806) | | (43.4)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 来自持续经营业务的其他收入（开支）净额： | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (4,661) | | | (1,833) | | (173) | | (2,828) | | 154.3% | | (1,660) | | 959.5% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 免除债务带来的收益 | | — | | | 4,923 | | — | | (4,923) | | (100.0)% | | 4,923 | | —% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入(费用) | | 2,250 | | | 597 | | (2,248) | | 1,653 | | 276.9% | | 2,845 | | (126.6)% |
| 持续经营的其他收入(费用)合计(净额) | | (2,411) | | | 3,687 | | (2,421) | | (6,098) | | (165.4)% | | 6,108 | | (252.3)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 持续经营的营业收入，未计所得税 | | (46,164) | | | 9,947 | | 8,645 | | (56,111) | | (564.1)% | | 1,302 | | 15.1% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税优惠(费用) | | 9,156 | | | 25,275 | | (1,787) | | (16,119) | | (63.8)% | | 27,062 | | (1,514.4)% |
| | | | | | | | | | | | | | |
持续经营收入(亏损) | | (37,008) | | | 35,222 | | 6,858 | | (72,230) | | (205.1)% | | 28,364 | | 413.6% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
停产损失 | | (823) | | | (12,637) | | (7,960) | | 11,814 | | (93.5)% | | (4,677) | | 58.8% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | $ | (1,102) | | $(60,416) | | (267.5)% | | $23,687 | | (2,149.5)% |
收入
总收入从截至2022年12月31日的5.847亿美元下降到截至2023年12月31日的4.136亿美元，降幅为29.3%。几乎所有地区的营收都在下降，只有德国除外，德国的营收同比持平。营收下降反映出，在新冠肺炎疫情造成严重中断后，营收已恢复到更正常的运营环境。由于具体涉及教育技术市场，政府资助的全球COVID救助计划在2021年和2022年都导致客户需求大幅增加(由于资金可用)。到2023年，这些项目大部分已经完成。与大流行前的结果相比，2023年的收入代表着收入继续上升的趋势。
在截至2022年12月31日的一年中，总营收增加了1.365亿美元，从截至2021年12月31日的4.482亿美元增加到5.847亿美元，这是由于政府资助的新冠肺炎相关救助计划的推出导致客户需求增加，导致单位数量增加的结果。
销售成本
在截至2023年12月31日的一年中，销售成本从截至2022年12月31日的4.408亿美元下降到3.104亿美元，降幅为29.6%。销售额下降的最主要原因是销售量的整体下降。其他节省包括零部件材料价格下降和运费下降(包括基于市场的和供应商的优化)。这些减少被保修服务成本的增加部分抵消，保修服务成本的增加既是由于保修数量的增加，也是由于决定发送翻新的设备而不是新的设备来满足保修索赔而导致的维修成本增加。
在截至2022年12月31日的一年中，销售成本增加了1.315亿美元，从截至2021年12月31日的3.092亿美元增加到4.408亿美元，增幅为42.5%，这与收入的增加以及材料和物流成本的同比增长保持一致。此外，2021年的销售成本较低，这是因为一次性收益1,390万美元，这与我们从中国的合同制造商进口我们的库存产生的估计美国关税负债的修订有关。2022年没有记录到可比的好处。
毛利
在截至2023年12月31日的一年中，毛利润下降了4,080万美元，降幅为28.3%，从截至2022年12月31日的1.439亿美元降至1.031亿美元。这一下降是由于收入同比减少，毛利润占收入的百分比同比增长0.3%。如上所述，2023年实现了与销售成本相关的某些成本节约，这对毛利润占收入的百分比产生了积极影响。
在截至2022年12月31日的一年中，毛利润增加了490万美元，增幅为3.6%，从截至2021年12月31日的1.39亿美元增至1.439亿美元，主要受收入同比增长的推动。然而，由于对低利润率国家的销售量增加以及汇率波动对收入的不利影响，毛利润占总收入的百分比同比下降。此外，2021年录得1,390万美元的一次性收益(销售成本降低)，与我们从中国合同制造商进口库存产生的估计美国关税负债的修订有关。2022年没有记录到可比的好处。
运营费用
一般及行政开支减少 330万美元，或9.5%，至3130万美元截至2023年12月31日的年度，由3,460万美元截至2022年12月31日的年度。这一下降主要是由于2022年第三季度末Edmodo在美国的业务关闭后，与Edmodo业务相关的企业成本同比下降。这些成本没有作为停产业务列报，因为它们支持Edmodo的美国和非美国业务，后者在2023年12月31日仍在运营业务。
在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了330万美元，增幅为10.6%，从截至2021年12月31日的3130万美元增至3460万美元。增长主要是由于与策略性措施有关的员工薪酬成本增加，以及我们对某些被视为无法收回的应收账款的估计信贷损失拨备增加。.
在截至2023年12月31日的一年中，研发费用减少了690万美元，降幅为16.5%，降至3460万美元，而截至2022年12月31日的年度为4150万美元。在2023年期间，与未来SaaS产品的内部使用软件相关的研发工作受到了更多关注。此类项目符合条件的研发成本可以根据美国公认会计原则资本化，这导致综合运营报表中直接支出的同比成本减少。此外，与人相关的成本因以下原因而减少年内奖金目标达标率较低2023与2022年相比，原因是收入和EBITDA同比下降。
在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了590万美元，增幅为16.5%，达到4150万美元，而截至2021年12月31日的年度为3560万美元。增长主要是由于我们继续投资于我们的核心技术和新产品和解决方案，从而增加了员工薪酬成本.
在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了940万美元，降幅为15.4%，降至5150万美元，而截至2022年12月31日的年度为6080万美元。这一下降是由于人员成本同比下降，包括销售额下降导致佣金减少，以及重新调整我们的资源以更好地利用我们的分销商和合作伙伴网络来推动我们的市场努力。
在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了30万美元，增幅为0.5%，达到6080万美元，而截至2021年12月31日的年度为6050万美元。增长主要是由于对销售组织的持续投资，以支持和销售我们的产品和服务.
与收购相关的成本增加增加1,880万元，或3,742% 1,930万美元截至2023年12月31日的年度，与50万美元截至2022年12月31日的年度。这一增长是由于Elmtree和GEH新加坡之间的合并是一笔比2022年收购EXPLAIN Everything更重大的交易。与新加坡GEH合并的成本包括一次性与人有关的成本，以及支付给协助交易的供应商和顾问的金额。没有与收购相关的成本截至2021年12月31日的年度。
在截至2023年12月31日的一年中，重组和其他费用增加了1,000万美元，增幅为4,183.6%，达到1,020万美元，而截至2022年12月31日的一年为20万美元。这一增长是由2023年增加450万美元推动的，而2022年为20万美元，因为管理层寻求重组组织，以更好地与未来的运营战略和目标保持一致。此外，由于当前和未来产品战略的变化，管理层记录了从第三方购买的预付费订阅的570万美元的注销。
重组和其他费用减少了20万美元，或49.3%，至20万美元 截至2022年12月31日止的年度，与50万美元 截至2021年12月31日止的年度。这一减少是与人员有关的费用和遣散费同比减少的结果。
其他收入(费用)
在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)减少了610万美元，或165.4%，降至240万美元的支出，而截至2022年12月31日的一年的收入为370万美元。这一同比变化主要是由利息支出增加280万美元推动的，这是由于2023年信贷额度的未偿还余额平均高于2022年。此外，在2022年，我们的购买力平价贷款获得了490万美元的豁免确认收益，而2023年没有类似的收益。
截至2022年12月31日的财年，其他收入(支出)增加了610万美元，增幅为252.3%，达到370万美元，而截至2021年12月31日的财年，其他收入(支出)为240万美元。这一同比变化主要是由2022年我们的PPP贷款免除确认的490万美元收益推动的。2021年没有可比的增长。
所得税优惠(费用)
在截至2023年12月31日的一年中，所得税优惠减少了1610万美元，或63.8%，降至920万美元，而截至2022年12月31日的一年的所得税优惠为2530万美元。2023年录得的所得税优惠主要是由2023年的税前亏损推动的。相比之下，2022年录得的所得税优惠主要是由于取消了美国某些递延税项资产的估值免税额。
在截至2022年12月31日的一年中，所得税优惠(支出)增加了2710万美元，或1514.4%，达到2530万美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出为180万美元。这一同比变化主要是由于2022年美国取消了对某些递延税项资产的估值扣除。
停产损失
截至2023年12月31日的年度，非持续业务亏损减少1,180万美元，或93.5%，至非持续业务亏损80万美元，而截至2022年12月31日的年度，非持续业务亏损1,260万美元。这一减少是由于我们的Edmodo子公司于2022年9月放弃了美国业务。2023年发生的成本与与被放弃的业务相关的第二轮法律和合规活动有关。
截至2022年12月31日的年度，非持续业务亏损增加470万美元，增幅为58.8%，至非持续业务亏损1260万美元，而截至2021年12月31日的年度非持续业务亏损为800万美元。这一增长是有意投资Edmodo美国业务的结果，这是使该业务盈利的最后努力的一部分。管理层最终认为额外的投资并不成功，并于2022年9月完全放弃了这项业务。
B. 流动资金及资本资源
截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是与美国银行的有担保循环信贷额度安排(“Revolver”或“信贷额度”)和发行可转换票据的资金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 2022—2023年变化 | | 2021—2022年变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千为单位) |
| 经营活动在经营资产和负债变动前提供的现金净额(用于 | | $ | (32,541) | | | $ | 14,883 | | | $ | 12,849 | | | $ | (47,424) | | | (318.6) | % | | $ | 2,034 | | | 15.8 | % |
| 营业资产和负债净变动 | | 31,568 | | | (8,076) | | | (26,331) | | | 39,644 | | | (490.9) | % | | 18,255 | | | (69.3) | % |
| 经营活动提供的现金净额(用于持续经营) | | (973) | | | 6,807 | | | (13,482) | | | (7,780) | | | (114.3) | % | | 20,289 | | | (150.5) | % |
| 用于业务活动的现金净额--非连续性业务 | | (1,252) | | | (12,079) | | | (8,422) | | | 10,827 | | | (89.6) | % | | (3,657) | | | 43.4 | % |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | | (2,225) | | | (5,272) | | | (21,904) | | | 3,047 | | | (57.8) | % | | 16,632 | | | (75.9) | % |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 19,334 | | | (15,776) | | | (1,194) | | | 35,110 | | | (222.6) | % | | (14,582) | | | 1,221.3 | % |
| 融资活动提供的现金净额 | | 44,437 | | | 11,349 | | | 25,461 | | | 33,088 | | | 291.5 | % | | (14,112) | | | (55.4) | % |
| 现金及现金等价物净增(减) | | $ | 61,546 | | | $ | (9,699) | | | $ | 2,363 | | | $ | 71,245 | | | (734.6) | % | | $ | (12,062) | | | (510.5) | % |
在截至2023年12月31日的一年中，在考虑经营资产和负债的变化之前，用于经营活动的现金净额为3250万美元，主要与持续经营亏损3700万美元和非现金递延税项收益1030万美元有关，但被预付订阅的非现金注销570万美元、非现金折旧和摊销510万美元以及非现金租赁支出200万美元部分抵消。如需进一步讨论，请参阅“经营成果“上面。业务资产和负债变化带来的3160万美元现金净流入主要是由于存货减少以及应计保修和合同负债增加。应付账款和应计费用及其他负债的减少以及预付费用和其他资产的增加部分抵消了这一现金净流入。
在截至2022年12月31日的一年中，营业活动在营业资产和负债变动前提供的现金净额为1,490万美元，主要与持续经营收入3,520万美元、非现金折旧和摊销收入450万美元以及非现金租赁费用180万美元被债务减免收益490万美元和非现金递延税款2530万美元所抵消。如需进一步讨论，请参阅“经营成果“上文所述。营业资产和负债净变化810万美元，主要是由于应收账款、存货、预付费用和其他资产、递延税金的增加以及经营租赁的租赁债务的减少。这部分被相关各方应收款项的减少以及应付账款、应计费用和其他负债、应计保修、欠相关方的款项和合同负债的增加所抵消。
在截至2021年12月31日的年度内，营业活动在营业资产和负债变动前提供的现金净额为1,280万美元，主要与持续经营收入690万美元有关
业务、610万美元的非现金折旧和摊销以及190万美元的非现金租赁费用，但被350万美元的非现金递延税项抵销。有关这一活动的具体驱动因素的进一步讨论，请参见“经营成果“上面。业务资产和负债净变化2630万美元，主要原因是应收账款和预付费用及其他资产减少，应付账款和应计费用及其他负债增加。这部分被库存增加和关联方应收金额增加以及应计保修、应付关联方金额、合同负债和经营租赁的租赁债务减少所抵消。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度内投资活动所提供的现金1,930万美元应归因于偿还应收关联方贷款#八百万美元以及因收购子公司而获得的现金净额1610万美元，由以下内部软件开发成本部分抵消440万美元及购买物业、厂房及设备40万美元.
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为1,580万美元，可归因于购买物业、厂房和设备80万美元，发放应收关联方贷款790万美元，内部使用软件开发成本100万美元，以及收购解释一切公司600万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为120万美元，用于购买不动产、厂房和设备(主要是家具和办公设备)，
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为4440万美元，主要来自发行可转换票据6490万美元，部分被Revolver净偿还1830万美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1,130万美元，主要来自Revolver净收益1,370万美元和NetDragon集团贷款收入90万美元，但部分被偿还NetDragon集团贷款320万美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为2,550万美元，主要来自Revolver收益3,400万美元，NetDragon集团贷款收益2,480万美元，部分被偿还NetDragon集团贷款3,330万美元所抵消。
流动资金来源
到目前为止，该公司主要通过债务和股权融资来为其运营提供资金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有9180万美元和2930万美元的现金和现金等价物。自2018年以来，我们与美国银行拥有有担保的信贷额度，目前承诺的额度上限为7,400万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信贷额度的未偿还余额分别为3200万美元和4780万美元。
本公司于2023年12月13日发行本金总额为6,500万美元的可转换本票(以下简称“票据”)，本金年利率为5.00%，现金利息为5.00%，实物利息为5.00%，到期日为2028年12月13日。票据持有人可随时选择将部分或全部未偿还本金及应计但未付利息转换为本公司普通股或美国存托凭证。关于本说明的进一步资料，见“项目7B.关联方交易”。
2018年6月，我们与美国银行签订了一项有担保的循环信贷额度安排，最高借款金额为3500万美元，原终止日期为2021年6月25日，延长至2028年1月19日
通过随后的修订。这些修正案还将借款能力修订为7,400万美元至2024年3月31日，以及5000万美元此后至2028年1月19日。
Revolver的利息以a)美国银行宣布的最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%或(C)30、90或180天(在我们选择时)的固定期限的彭博短期银行收益率(“BSBY”)加上适用的保证金中的一种利率计算。适用的保证金在0.90%至2.30%之间变化，取决于我们的固定费用覆盖率和所选的费率类型。使用最优惠利率或联邦基金利率加0.50%从信贷额度提取的应计利息按日计算，并按日计入信贷额度。使用BSBY利率从信贷额度提取的应计利息按日计算，但仅在我们选择的30天、90天或180天固定期限结束时计入信贷额度。
Revolver下的借款以我们在全球合格的应收贸易账款以及美国和荷兰的合格库存为抵押。资格由美国银行决定，并基于公司贸易应收账款的来源国以及我们在美国和荷兰的库存类型和性质。
由于我们打算继续在扩大我们的业务和销售和营销方面进行投资，继续对新产品进行投资，以及由于我们预计与上市公司运营相关的额外一般和管理费用，我们可能会因运营产生运营亏损和产生负现金流。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。尽管有这些投资，管理层相信我们的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的运营和资本需求。
C.负责研发、专利和许可证
见“项目4.公司信息-B.业务概述”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.：全球趋势信息
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.对关键会计估计进行评估
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及总收入和费用等的估计和假设。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。由于我们的财务报告过程本质上依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们预期的不同。
在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。关于这些会计政策的进一步信息，见我们的合并财务报表附注2，列于项目18“。财务报表我们的关键会计政策和估计在截至2023年12月31日的期间内没有实质性变化。我们相信以下会计估计涉及我们编制财务报表时使用的最重要的判断。
收入确认
吾等根据ASC 606“与客户签订合约所得收入”(下称“ASC 606”)确认收入，该条款规定实体应确认描述向客户转让产品或服务的收入，其金额应反映该实体预期有权以该等产品或服务换取的对价。指导意见还要求披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。
根据ASC606，我们按照五步模式确认收入，该模式规定我们：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务(S)；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务(S)；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。履行义务既要在某个时间点上履行，也要在一段时间内履行。所有收入都是根据迄今履行业绩义务的情况确认的。
确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。为了与众不同，客户必须能够自己或利用现成的资源从服务中受益，转让货物或服务的承诺必须与合同中的其他货物和服务分开识别。
当我们签订合同，在实现回扣后将现金或贷方票据转移给客户时，我们使用期望值方法估计客户有权获得的对价金额。我们还与我们的某些分销商和经销商合作伙伴签订合同，其中转让的产品或服务的销售价格在最初确认收入时并不是固定的，而是在随后由分销商或经销商向最终消费者销售产品或服务的价格决定。这些估计是使用基于历史返点经验和客户基础上的预期未来销售趋势的期望值方法进行的。这些估计数在每个报告日期计量，一般在确认初始收入后90天内解决。由于这些合同包含可变对价的元素，我们只有在有基础合理估计我们预计最终有权获得的对价金额时，才会在我们的交易价格中计入这种可变对价，而且很可能随后不会出现先前确认的收入的重大逆转。
陈旧和移动缓慢的存货的减值
存货按成本或可变现净值(NRV)中较低者计价。我们根据先进先出的方法来衡量库存成本。库存成本包括获得库存所产生的支出、生产或转换成本，以及将库存带到现有位置和条件所产生的其他成本。库存主要由打算出售的成品组成。我们定期进行评估，以确定是否存在陈旧、移动缓慢和不可出售的库存，并就库存的未来效用和账面价值做出判断和估计。当预期可变现净值低于账面价值时，定期审查存货的账面价值并确认减值(如有)。
企业合并中取得的资产和承担的负债的估值
我们使用会计收购法对我们的业务合并进行会计核算。购买代价按收购资产及承担的资产及负债的估计公允价值分配。(1)购买对价的公允价值和非控股权益的公允价值超过(2)取得的可确认净资产的公允价值，计入商誉。我们在确定公允价值时作出重大估计和假设，特别是关于收购的无形资产，这包括但不限于估值方法的选择、预期未来收入和净现金流、预期客户流失率、未来技术变化和贴现率。这些估计本身是不确定的，因此，实际结果可能与所作的估计不同。因此，在自收购日期起计最多一年的计量期内，当有关收购日期存在的事实及情况的资料可供参考时，吾等可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整及相应的商誉抵销。在计量期结束时，任何后续调整均记录在合并经营报表中。
有限年限有形资产和无形资产以及商誉和无限年限无形资产的减值评估
长期资产(商誉及其他无限期无形资产除外)于发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，便会评估减值。
我们在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括，由于以下原因对资产或资产组的预测发生重大变化，包括但不限于产品相对于预期的显著表现不佳、资产使用的重大变化或计划变化、重大负面行业或经济趋势，以及进入市场的新产品或竞争产品。减值测试基于对资产组的使用预期产生的未贴现现金流的比较。如计提减值，则按资产的账面价值超过资产的相关公允价值的金额减记资产，并在经营报表中确认相关的减值费用。
商誉和无限期无形资产按年度报告水平(称为报告单位)进行减值评估，如果不利事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地评估减值。我们可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为决定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行量化商誉减值测试。减损测试至少在每年的12月31日进行。作为减值审查的一部分，我们就收入、营业利润率、增长率和折现率以及可比公司的市盈率等各种假设做出判断。在确定报告单位的估计公允价值时作出的判断可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司报告单位的公允价值已超过其账面价值.
如果我们的估计或基本假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。.
嵌入导数的估值
分叉嵌入衍生工具最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值。嵌入衍生工具的公允价值在发行日期(2023年12月13日)和报告期结束时(2023年12月31日)采用有无方法计算，使用蒙特卡罗模拟模型，该模型使用了与预期波动率、无风险利率和信用风险调整利率相关的各种假设。
递延税项资产的估值准备
我们按资产负债法核算所得税。递延所得税按资产和负债的计税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异确认，扣除营业亏损结转和抵免后，采用预计将在预计收回或结算这些暂时性差异的年度适用的颁布税率。当我们确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减去估值准备金。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税拨备的一个组成部分。
我们不为我们的海外子公司的未分配收益计提所得税，因为这些收益被认为是无限期再投资或可以免税汇出。估计这一点是不可行的
与这些投资有关的递延税项负债额。在开放审查之前的纳税年度产生的结转属性，如果已经或将在未来期间使用，相关税务机关仍可以在审查时进行调整。
该公司有在其经营的主要司法管辖区产生账面和应税收入的历史。然而，作为一家上市公司，管理层预计会产生更多的一般和行政费用，因为它在流程、控制、技术以及治理和监督方面进行投资，以支持其作为上市公司的报告义务。这些增加的成本可能导致公司在未来报告亏损，从而导致管理层得出结论，部分或全部递延资产不再有可能变现。这些增加的成本可能导致本公司未来报告亏损，这可能会影响本公司对其递延税项资产的估值拨备分析。 估值免税额的变动可能会导致计入或增加估值免税额变动期间的收入。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们董事和高管相关的某些信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 文森特·里埃拉 | 53 | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 梁林坚博士 | 69 | 董事会主席和董事 |
| 亚瑟·吉特曼 | 43 | 首席财务官 |
| 马修·科尔 | 48 | 执行副总裁—全球销售 |
| 保罗·赫南 | 55 | 执行副总裁总裁-运营 |
| 兰斯·所罗门 | 54 | 首席产品官 |
| 艾莉森·克劳斯 | 54 | 总裁常务副主任兼总法律顾问 |
| Ronan O'Loan | 58 | 首席人力资源官 |
| 罗宾·门德尔松 | 57 | 董事 |
| 丹尼斯·梅尔 | 60 | 董事 |
| 乔尔·A·盖兹 | 59 | 董事 |
| Tarek Shawki博士 | 66 | 董事 |
| 约翰·安东尼·奎尔奇博士 | 72 | 董事 |
文森特·里埃拉自2023年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事。在此之前，Riera先生曾担任我们子公司Promethean World Limited的首席执行官(Promethean“)，自2017年1月起。里埃拉是一位经验丰富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾担任董事和科莱吉斯教育公司的首席执行官，在加入科莱吉斯之前，里埃拉先生曾担任董事和Edmentum公司的首席执行官，该公司是软件课程和评估解决方案领域的领导者。此外，里埃拉先生还在Gateway，Inc.，Equant，Inc.，Now Orange Business Services，Verizon/MCI WorldCom和GE Capital Commercial Direct担任过渐进式领导和综合管理职务。除了Riera先生广泛的软件、计算、服务和教育行业背景外，他还在制定令人信服的战略计划以推动转型增长和股东价值方面有着良好的业绩记录。里拉先生毕业于马萨诸塞州斯普林菲尔德的新英格兰西部大学，拥有工商管理学士学位。
梁林坚自2023年12月以来一直担任董事和我们的董事会主席。自2015年3月以来，梁博士一直担任网龙网络软件控股有限公司副董事长兼董事执行董事，网龙网络软件控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的上市公司(0777.HK)。梁博士负责网龙在中国的教育业务的规划、整合和运营，以及在线教育业务在海外的发展。梁博士在资讯科技及电讯行业均有超过30年的经验。2005年，梁博士被任命为总裁
在加入摩托罗拉亚太区之前，他是一家主要从事数据通信和电信设备生产的公司，主要负责亚太地区的整体战略规划和实施。自2008年起，梁博士担任微软大中华区首席执行官，该公司主要从事软件产品的开发、制造、许可和销售，主要负责监督整体业务运营以及制定和实施区域战略。在加入网龙之前，梁博士还曾在多家教育机构或从事教育业务的企业担任管理职务。2009年至2010年，他担任教育机构上加拿大学院的校长，主要负责制定和指导学院的政策，并监督其财务事务。于二零一二年，梁博士担任主要管理哈罗国际学校的哈罗国际管理服务有限公司的行政总裁，负责在亚洲发展新的哈罗国际学校及教育服务。梁博士分别于1978年及2005年在加拿大西安大略大学取得文学学士学位及法学博士学位，并于2007年在香港理工大学取得工商管理博士学位。
亚瑟·吉特曼自2023年12月以来一直担任我们的首席财务官。此前，吉特曼自2023年5月以来一直担任普罗米休斯的首席财务官。吉特曼先生在高增长的全球科技公司的财务、战略和运营领导方面拥有20多年的经验。在加入Promethean之前，吉特曼先生最近担任的职务是Aptean的首席财务官，Aptean是一家目标ERP、供应链管理和合规解决方案的全球供应商。在此之前，吉特曼先生曾在诺思通信(纳斯达克：NUAN)担任财务高级副总裁兼首席会计官，该公司是语音识别和对话式人工智能领域的市场领导者。在加入Nuance通信公司之前，吉特曼先生曾在ART技术公司担任会计和运营管理职务。吉特曼先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，在那里他为审计和商业咨询服务组的客户提供服务。吉特曼先生拥有本特利大学会计学学士学位。
马修·科尔自2023年12月起担任执行副总裁总裁-全球销售。在此之前，科尔先生自2023年1月起担任宝洁全球销售执行副总裁总裁，自2019年起担任高级副总裁。在加入Promethean之前，科尔先生指导施乐的团队营销和推出公司历史上最新的印刷服务产品和最大的新技术组合。科尔先生在利哈伊大学获得工商管理和管理学学士学位。
保罗·赫南自2023年12月起担任我们的执行副总裁总裁-运营。在此之前，赫弗南先生自2021年7月起担任普罗米修斯公司运营执行副总裁总裁。在加入Promethean之前，Heffernan先生曾在多个行业工作，包括消费品、重工业和汽车。赫弗南先生还曾在布罗恩-诺通、喜悦全球公司和太平洋汽车公司担任领导职务，致力于发展世界一流的采购和供应链业务，专注于改善整体客户体验。赫弗南先生拥有西华盛顿大学政治学学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。
兰斯·所罗门自2023年12月以来一直担任我们的首席产品官。在此之前，所罗门先生自2018年9月起担任Promethean首席产品官，在此之前担任Promethean负责运营的执行副总裁总裁。在加入Promethean之前，所罗门先生是亚马逊网络服务公司的一名高管，负责数据中心的新技术规划、采购和交付。在加入亚马逊之前，所罗门先生是罗技的一名高管，除了管理供应链的运营方面外，他还与业务部门合作，通过他在营销分析和产品发布管理方面的领导，将新产品推向市场。所罗门先生还在思科和英特尔担任过不断进取的领导职务，开发供规划者、工程师、设计师和运营领导使用的数学工具，以推动战略和效率。所罗门先生拥有宾夕法尼亚州立大学数学理学学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校运筹学/工业工程理学硕士学位。
艾莉森·克劳斯自2023年12月起担任我们的常务副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在此之前，克劳斯自2014年7月起担任普罗米修斯执行副总裁总裁兼总法律顾问，在此之前，自2010年7月起担任北美区法律部主管。在加入Promethean之前，Krause女士在公共和私营部门担任过多个法律职位，包括在Southwire公司担任了六年的内部法律顾问，以及在美国佐治亚州担任了六年的助理总检察长。
Krause女士拥有布兰代斯大学的经济学和西班牙语学士学位，以及埃默里大学的法学博士学位。
罗南·奥罗恩自2023年12月以来一直担任我们的首席人力资源官。在此之前，O‘Loan先生自2020年2月起担任Promethean的首席人力资源官。O‘Loan先生在技术行业拥有超过25年的人力资源经验。在加入Promethean之前，O‘Loan先生在F5网络公司担任CHRO，带领他们经历了一段时间的首席执行官、战略、组织和文化转型。在加入F5 Networks之前，O‘Loan先生在普罗维登斯RI领导CVS Health的企业人才和组织发展小组，在德克萨斯州奥斯汀的飞思卡尔半导体公司(现为恩智浦的一部分)担任首席人才官，并创建和领导微软的全球变化管理和组织发展职能。O‘Loan先生拥有北爱尔兰贝尔法斯特女王大学电气电子工程学士学位，以及英国开放大学国际金融和人力资源专业工商管理硕士学位。
罗宾·门德尔松自2023年12月以来一直担任本公司的董事。门德尔森是一位经验丰富的高管兼董事董事会成员，在美国和国际上打造和领导高增长的科技企业方面拥有超过25年的经验。从1999年到2019年，门德尔森在亚马逊担任领导职务，管理着数十亿美元的业务组合。在亚马逊任职期间，她还领导了一个全球技术平台，并扩大了亚马逊在法国的国际业务部门。门德尔森女士的电子商务经验包括财务领导，在成功推出Kindle电子阅读器、Prime Video和其他变革性数字媒体产品期间，她曾领导亚马逊全球数字产品集团的财务工作。门德尔森是董事Mainstant和Acadeum的董事。她在耶鲁大学公共教育领导力广泛中心的顾问委员会、耶鲁大学校友理事会任职，也是Rainier Prep的受托人。门德尔森女士拥有杜克大学的学士学位和耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位。
丹尼斯·梅尔自2023年12月加入公司，成为董事的一员。梅尔女士自2018年2月以来一直担任魏豪斯公司的高级副总裁兼首席行政官，该公司是可持续林业、自然气候解决方案和木制品制造领域的全球领先者。在此之前，Merle女士担任过各种p她曾担任过一系列傲慢的领导职务，包括担任人力资源和投资者关系部的高级副总裁，魏豪泽价值20亿美元的木材业务的财务和人力资源主管，以及内部审计、风险管理和企业规划主管。Merle女士成功领导了多个转型项目和计划，包括对Weyerhaeuser和Plum Creek进行80亿美元的整合；重新设计所有高管薪酬计划，以推动财务业绩、与股东利益保持一致并确保市场竞争力；通过建立高管多元化理事会、改革公司员工资源小组以及通过内部博客定期就包容性话题进行沟通，努力加快公司的Dei努力。Merle女士拥有太平洋路德大学会计学学士学位和西雅图大学国际研究MBA学位，是一名注册公共会计师。
乔尔·A·盖兹 自2017年9月起担任本公司董事。Getz先生现在是耶鲁大学管理学院校友、发展和特别倡议的副院长。他还自2022年12月以来担任瑞幸咖啡公司(场外交易代码：LKNCY)的独立董事董事，自2017年2月起分别担任董事公司和斯蒂芬公司(场外交易代码：SPCO)的董事会秘书，并自2020年2月以来担任新英格兰创新学院的董事会受托人。在此之前，Getz先生在纽约和加利福尼亚州的非营利组织的各种发展能力服务，并担任市长促进纽约市基金会的总裁。从1990年到1997年，盖茨是总裁和环太平洋公司的联合创始人，该公司是一家专注于艺术品复制品的制造和分销公司。盖茨于1986年在哈佛大学获得学士学位。
Tarek Shawki博士自2023年12月以来一直担任本公司的董事。肖基博士目前在开罗的美国大学担任大学顾问。在担任现任职务之前，肖基博士于2017年2月至2022年8月担任埃及教育和技术教育部部长。在担任教育部长期间，肖基博士领导了埃及大学前教育的大规模变革，从2017年秋季开始，他引入了名为“EGY Edu 2.0”的新埃及教育系统，涵盖了从KG1到G6的年级，到2029年覆盖了所有剩余的年级。此外，Shawki博士在全国范围内将信息和通信技术引入高中教育，并在全国范围内改变了评估模式、数字学习资源和使用电子考试，此外还重新设计了埃及12国集团“入学考试”的结构。在担任部长之前，肖基博士曾在2015年2月至2017年1月期间担任“总统专门委员会秘书长”
在那里，他管理着4个埃及总裁的顾问委员会。他还担任教育和科学研究专门理事会主席。通过这次总统任期，肖基博士设计并建立了所谓的“埃及知识银行”(EKB)，这是世界上最大的知识数字图书馆，包含来自世界知名出版商的数字资源，自2016年1月启动以来，它向所有埃及人免费提供。肖基博士在埃及开罗大学接受教育，在那里他获得了理科学士学位。1979年获得机械工程专业学位，1985年在美国罗德岛州布朗大学获得工程学博士学位，并在那里获得了应用数学和应用力学两个理学硕士学位。肖基博士完成了麻省理工学院的博士后任务，随后在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校担任了13年的理论和应用力学教授。
约翰·安东尼·奎尔奇博士自2023年12月以来一直担任本公司的董事。奎尔奇博士目前担任昆山杜克大学常务副校长。2023年1月至2023年12月，他担任迈阿密大学赫伯特商学院伦纳德·M·米勒大学教授。2017年至2022年期间，他还担任迈阿密赫伯特商学院院长和该大学主管高管教育的副教务长。在加入迈阿密赫伯特商学院之前，奎尔奇博士于2013年至2017年担任哈佛商学院查尔斯·爱德华·威尔逊工商管理学教授。他还被任命为哈佛大学公共卫生学院卫生政策和管理学教授。在哈佛之前，Quelch博士于2011年至2013年担任中国欧洲国际工商学院(CEIBS)院长、副院长兼国际管理学特聘教授，带领该学院实现了年收入的大幅增长，并提高了其MBA课程的全球排名。1998年至2001年，奎尔奇博士担任伦敦商学院院长，在那里他帮助学校转变为一所具有全球竞争力的机构，并发起了种子资本基金，投资于学生和校友的初创企业。Quelch博士最初于1979年加入哈佛商学院，多年来担任过多个职位，包括塞巴斯蒂安·S·克雷格市场营销学教授、市场部联席主任和林肯·菲伦工商管理学教授。2001年至2010年，他担任哈佛商学院高级副院长。奎尔奇博士曾担任美国和英国几家上市公司的独立董事董事，以及非营利性和公共机构董事会的成员，其中包括马萨诸塞州港务局的主席。他是三边委员会和外交关系委员会的成员。奎尔奇博士拥有牛津大学埃克塞特学院的学士和硕士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位，哈佛大学公共卫生学院的硕士学位，以及哈佛商学院的商学DBA学位。
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
B.获得更多补偿。
在截至2023年12月31日的财政年度，向我们的现任董事和高管支付的现金薪酬总额约为490万美元，在2023年12月13日合并生效之前向我们的前任董事和高管支付的现金薪酬总额为110万美元。本公司或我们的附属公司均未预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。这些协议规定了年度基本工资、以高管基本工资的百分比为目标的年度奖金机会，以及有机会参加任何股权薪酬计划、其他激励性薪酬计划以及向公司其他高级管理人员提供的其他健康、福利和激励计划。在遵守雇佣协议条款的前提下，我们可以随时“因由”终止他们的雇佣关系，并且我们不需要提供任何终止的事先通知。此外，在执行干事无故终止雇用或按照雇用协议的“充分理由”辞职时，该执行干事将有资格获得雇用协议中规定数额的遣散费，条件是他/她签署了离职和离职协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2024年1月，我们的董事会批准了Mynd.ai股权激励计划，我们称之为“激励计划”。激励计划为符合条件的参与者提供薪酬机会，这些机会将有助于实现公司的业绩目标，使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并吸引、留住和激励对公司及其子公司的长期成功至关重要的符合条件的参与者。
根据奖励计划，可向公司或我们的任何关联公司的高级管理人员、员工和顾问授予奖励。奖励计划将由本公司的薪酬委员会管理，该委员会有权(其中包括)挑选合资格的参与者、根据奖励计划授予奖励、决定每项奖励的股份数目或与奖励有关的应付现金金额，以及决定每项奖励的条款及条件。奖励可以采取股票或股票期权、限制性股票、限制性股份单位、股票或股份增值权、业绩股票或股份、业绩股票或股份单位以及其他奖励的形式。根据激励计划，最初获准发行的普通股的最高总数为54,777,338股，连同相应数量的美国存托股份。根据奖励计划可供发行的普通股数量还将包括自2025年开始的每个财年第一天自动增加，相当于我们在完全稀释的基础上，在上一财年最后一天的已发行普通股总数的5%(5%)。董事会有权修改、暂停或终止奖励计划。如果适用的法律、规则和法规要求获得股东的批准，则未经公司股东批准，任何修订、暂停或终止均不生效。
截至本年度报告日期，尚未根据奖励计划授予任何奖励。
C.董事会的做法
董事会
我们的董事会由七名董事组成。我们的非雇员董事并无与我们订立服务合约，就服务终止时的福利作出规定。
董事独立自主
我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们的关系可能会干扰该董事在履行董事责任时行使独立判断的能力。审核的结果是，我们的董事会决定John Quelch博士、Denise Merle、Robin Mendelson和Joel Getz是我们七名董事中的四名，他们是“独立董事”，该词是根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市要求和公司治理规则(统称为“上市标准”)定义的。在作出这样的决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定董事的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事实益拥有的普通股数量。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。各委员会按其认为适当和董事会可能提出的要求向董事会提出报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，本公司董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。
审计委员会。我们根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立了一个常设审计委员会。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的任何财务报表；
•监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规的要求；
•检讨我们的风险评估和风险管理政策；
•审查关联人交易；以及
•建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序。
审计委员会由Denise Merle、Robin Mendelson和Joel Getz组成，Merle女士担任主席。本公司董事会已决定，Merle女士符合“审计委员会财务专家”的资格，而根据交易所法案第10A-3条及纽约证券交易所上市准则，审计委员会每位成员均符合“独立董事”的定义。 我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅：Www.mynd.ai在治理之下。本公司网站上的信息无意构成本年度报告的一部分，也不打算以引用的方式并入本年度报告。
薪酬委员会。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查和批准公司的目标和目的，评估业绩和审查
并批准我们首席执行官和高管的薪酬；
•审查和批准我们的董事会或向我们的董事会建议我们的
激励性薪酬和基于股权的计划、政策和方案；
•审查和批准我们高级管理人员的雇佣协议和离职安排；
•就董事薪酬问题向董事会提出建议；以及
•留住并监督任何薪酬顾问。
薪酬委员会由丹尼斯·梅尔、罗宾·门德尔森和乔尔·盖茨组成，梅尔女士担任主席。我们薪酬委员会的每名成员均为非雇员董事(按交易所法案第16B-3条的定义)，而我们的董事会已决定薪酬委员会的每位成员须符合“独立董事”的定义，以便根据美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所上市标准在薪酬委员会任职。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅：Www.mynd.ai在治理之下。本公司网站上的信息无意构成本年度报告的一部分，也不打算以引用的方式并入本年度报告。
提名和公司治理委员会.除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•确定有资格成为我们董事会成员的个人，符合标准
经本公司董事会批准；
•监督高级管理人员的继任计划；
•定期审查我们董事会的领导结构，并推荐任何建议
本公司董事会的变动；
•监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估，
包括分发年度书面自我评估和董事会评估；以及
•制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则。
提名及企业管治委员会由梁锡安博士、Vin Riera博士及John Quelch博士组成，由梁博士担任主席。 本公司董事会已确定Quelch博士符合“独立董事”的定义，以便根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准下的独立标准在提名和公司治理委员会任职。 我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅：Www.mynd.ai在治理之下。本公司网站上的信息无意构成本年度报告的一部分，也不打算以引用的方式并入本年度报告。
D.为员工提供服务
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的员工总数分别为6,341人、1,143人和1,365人。员工人数从2021年到2022年的大幅下降主要是由于Gravitas Education Holdings Inc.于2022年4月退出其幼儿园业务，在此期间，大量教师和直接运营教学设施的其他员工不再是我们的员工。截至2023年12月31日，我们约有317名员工位于美国，约1,048名员工位于美国以外。
我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和基于业绩的工作环境，鼓励员工的主动性和责任感，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。除了为我们在德国的员工的利益而设立的劳资委员会，以及除了在法国的一小部分员工外，我们的员工都没有工会代表。
E.E.拥有更多的股份
有关股份所有权的资料，请参阅下文第7.A项。
F.：披露注册人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
A.美国银行的主要股东
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息如下
2024年3月15日，除另有说明外，由：
•我们的每一位执行官员；
•我们的每位非雇员董事：
•我们的执行官和非雇员董事作为一个整体；以及
•我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定，包括指导投票或处置证券或获得证券所有权的经济利益的权力。 在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的百分比时，我们已包括该名人士有权于60天内收购的股份，包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。 下表所示拥有权百分比乃根据截至二零二四年三月十五日的456，477，820股已发行普通股计算。
除非另有说明，以下每个人的地址是www.example.com，Inc.，720 Olive Way，Suite 1500，Seattle，WA 98101。
| | | | | | | | |
| 名字 | 普通股股数 | 百分比 |
| 行政人员： | | |
| 文森特·里埃拉 | * | * |
| 亚瑟·吉特曼 | * | * |
| 兰斯·所罗门 | * | * |
| 保罗·赫南 | * | * |
| 艾莉森·克劳斯 | * | * |
| Ronan O'Loan | * | * |
| 马修·科尔 | * | * |
| 非雇员董事： | | |
| 梁锡安博士 | 17,691,157 | 3.9% |
| 约翰·安东尼·奎尔奇博士 | * | * |
| 丹尼斯·梅尔 | * | * |
| 罗宾·门德尔松 | * | * |
| Tarek Shawki博士 | * | * |
| 乔尔·A·盖兹 | * | * |
高级行政人员和
非雇员董事
作为一个团体(13人)： | 17,691,157 | 3.9% |
| 5%或更大的股东： |
| |
网龙网络软件控股有限公司 | 338,243,483(1) | 74.1% |
培智教育开曼有限公司 | 32,136,853(2) | 6.6% |
| 上行彩虹(开曼)有限公司 | 36,721,489(3) | 7.4% |
*低于1%
(1) 代表由NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)的全资附属公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)直接持有的普通股。网龙有权投票和处置ND BVI持有的普通股。网龙的地址为香港湾仔港湾道25号海港中心20楼2001-05及11室。
(2) 包括本金总额为$的2023年12月13日某可转换本票转换后可发行的普通股65.0300万美元，由公司以持有人为受益人制作。持有人的地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦35楼3501室c/o Ascendent Capital Partners(Asia)Limited。
(3)本金包括本金总额为美元的2023年12月13日某可转换本票转换后可发行的普通股。65.02000万美元，由Ascendent Rainbo(Cayman)Limited的附属公司Preture Education Cayman Limited持有。
我们有一类普通股，我们普通股的每位持有者每普通股有权投一票。截至2024年3月15日，我们拥有152名普通股记录持有人。如上所述，由于ND BVI拥有我们74.1%的普通股，我们间接由NetDragon控制。
B.交易包括关联方交易
高级担保可转换票据。
于二零二三年十二月十三日(“截止日期”)，根据本公司、Best Assistant及本公司股东ACP的联属公司Preture Education(Cayman)Limited(“持有人”)于2023年4月18日订立的高级担保可换股票据购买协议，吾等向持有人发行优先担保可换股票据，主要面值为$65.02000万(《笔记》)。
债券有(I)年利率5.00厘的现金利息及(Ii)年息5.00厘的实物利息，透过发行额外债券(该等额外债券连同于截止日期发行的债券，称为“债券”)而支付。在成交日期，我们向持有人交付了12个月的现金利息，作为第一年的利息。 现金利息和实物利息每半年支付一次。于债券定义的失责事件持续时，债券即到期及应付，而所有未付本金连同所有应累算及未付利息及适用的全额溢价(定义见票据)将到期及应付。如根据该批债券应付的任何款项于到期日仍未支付，则现金利率将再加年息2.00厘。除非提前兑换、赎回或购回，否则该批债券将於二零二八年十二月十三日期满。债券持有人可随时选择兑换，直至全数支付未偿还本金金额(包括任何应计及未付利息)为止。在债券条款的规限下，于转换债券时，持有人可选择收取吾等的美国存托凭证以代替普通股。
吾等可于截止日期三周年后赎回全部或部分债券，赎回价格相等于未偿还本金加应计及未付利息(计算至赎回日)，以及债券所指定的若干全额保费(指直至到期日须支付的现金利息及实收利息总额)。这些票据由Elmtree的全资子公司Promethean提供担保，并以Promethean的所有股份作担保。附注是我们的优先义务和级别平价通行证根据本公司所有其他优先及非附属债务及票据的偿还权，该等债券在Promethean、Bank of America、N.A.及若干其他各方之间的某些贷款及担保协议文件及若干其他相关贷款文件下的贷款次于该等贷款。
债券本金每1,000美元的初步换算率等于(I)1,000美元除以(Ii)初始换股价2.0226美元(即合并协议定义的“每股Gehi价值”的115%)，该等初始换股价可按债券的规定作出调整。一旦发生完全保费变化，转换率将根据一定的保费进行调整。于截止日期一周年及二周年(每个周年均为“重置日期”)，如于相关重置日期前12个月内任何连续40个交易日内，吾等普通股的成交量加权平均收市价(“参考价”)低于初始换股价的85%，则换股价将调整至该参考价的115%。如于重置日期前12个月内有超过一段连续40个交易日的成交量加权平均收市价低于初始换股价的85%，则适用重置日期的换股价格将根据(I)最近适用40个交易日期间的成交量加权平均收市价及(Ii)最近6个月内所有适用40个交易日期间的平均成交量加权平均收市价中的较低者计算。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价格均不得低于初始转换价格的60%。
当债券出现重大变动(定义见票据)时，我们将以未偿还本金加应计及未付利息(计算至回购日期)的回购价格回购债券。如果根本改变也是完全彻底改变，回购价格将是未偿还本金加上应计和未付利息(计算到回购日期)加上完全保费。
只要任何票据仍未偿还，在未获多数票据持有人同意的情况下，本公司及其附属公司不得招致若干债务、进行若干关联方交易、完成若干资产出售或资产收购或承担若干资本开支。
吾等亦与持有人订立登记权协议，据此，吾等授予持有人若干与我们的普通股有关的登记权，该等普通股可于转换票据时发行。
禁售协议。
于2023年12月13日，吾等与NetDragon Websoft Inc.订立锁定协议，根据该协议，NetDragon同意在自该日起至其后24个月止期间，未经本公司董事会事先书面同意，不会出售、转让或以其他方式处置其持有的任何普通股，但该限制将于2024年12月13日对NetDragon持有的50%普通股终止。尽管如此，协议还规定，在2024年6月13日之后，如果我们美国存托股份的交易价格在任何连续30个交易日内的任何20个交易日超过参考价格的150%，网龙可以出售其拥有的最多20%的普通股。
与NetDragon关联公司的商业协议。
我们已与网龙的控制附属公司Best Assistant Online Education Limited（“Best Assistant”）订立若干独立承包商协议，据此Best Assistant及其附属公司就各种不同的技术设计、开发及编程服务向我们提供若干技术设计、开发及编程服务。 我们的产品. 截至2023年12月31日止年度，我们根据该协议产生的费用约为540万美元。
我们亦与网龙的受控附属公司Elerity Limited(“Elerity”)订立若干分销协议，据此，我们已授予Elerity在香港、马来西亚及沙特阿拉伯的若干分销权利。在截至2023年12月31日的年度内，我们仅向Elerity支付象征性金额根据这些协议。
与Global EduHub控股有限公司少数股东达成协议
如上文“项目4.B-公司资料-业务概览”所述，我们收购了GLOBAL EDUHUB控股有限公司(连同其附属公司“GEH新加坡”)在新加坡拥有、经营和特许经营幼儿保育和学习中心。GEH新加坡业务的创始人兼首席执行官Koh Chow Chee女士控制的实体Randsdale Resources Limited拥有GEH新加坡公司另外15%的股份。Chee女士还直接或间接拥有新加坡的四个独立于GEH新加坡的早期学习托儿中心，我们与Chee女士达成了某些安排，GEH新加坡为这些中心提供人员配备和管理服务，而这些中心从GEH新加坡购买专有产品。
合并交易
于2023年4月18日，吾等与开曼群岛获豁免公司及本公司直接全资附属公司Bright Sunlight Limited(“合并附属公司”)、Best Assistant Education Online Limited、获开曼群岛豁免公司(“Best Assistant”)及开曼群岛获豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited(香港交易所代码：0777，“NetDragon”)的受控附属公司订立合并协议及计划，而NetDragon(“原合并协议”)仅就其中若干指定条款而言，于2023年10月18日经若干总括修正案及豁免修订(“第一修正案”)修订；并通过日期为2023年12月7日的第二综合修正案和豁免进一步修订(“第二修正案”)(第一修正案和第二修正案，连同原始合并协议，在本文中统称为“合并协议”)。合并协议设想，Best Assistant将把网龙教育业务转让给人民Republic of China(“中国”)以外的Elmtree Inc.，Elmtree Inc.是一家开曼群岛获豁免的股份有限公司，由Best Assistant全资拥有，而Best Assistant于2023年8月18日签署合并协议(“Elmtree”)成为合并协议的订约方，而Merge Sub将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存的公司并成为吾等的全资附属公司(该等交易统称为“合并”)。
于2023年12月13日，吾等完成合并协议及其中所载若干其他协议所拟进行的交易(“结束”)，据此，(I)Best Assistant将网龙在中国境外的教育业务转移至Elmtree，(Ii)Merge Sub与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存的公司并成为吾等的全资附属公司，(Iii)我们更名为“Mynd.ai，Inc.”。及(Iv)我们向NetDragon的全资附属公司NetDragon Websoft，Inc.(“ND BVI”)发行了329,812,179股普通股，并向Best Assistant的前股东发行了96,610,041股普通股。该公司现已在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，我们的美国存托股份交易代码为“MYND”。
在完成合并的同时：
•我们将我们在中国的整个教育业务转让给彩虹公司，这是一个由创始股东(定义见下文)及其关联公司组成的买方财团，代价为1,500万美元(“2023年资产剥离”)；
•网龙的全资附属公司ND BVI向喜悦Year Limited、Bloom Star Limited、升华彩虹(开曼)有限公司(“开曼群岛”)、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited(统称为“创始股东”)购入合共8,528,444股本公司普通股，总代价为1,500万美元(“二次出售”)；及
•ACP的附属公司Cuture Education Cayman Limited收购了一美元65.0本公司发行百万元可转换本票(以下简称“可转换票据”)。
注册权协议。
吾等已分别与网龙及培育教育(开曼)有限公司订立登记权协议，据此，吾等已就网龙持有的普通股及培育教育(开曼)有限公司持有的可换股票据的相关普通股授予彼等若干“认购”及“回购”登记权。
C.维护专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见"项目18。财务报表"，其中包含我们根据美国公认会计原则编制的财务报表。
B.特朗普表示将发生重大变化
除本年报另有披露者外，吾等并不知悉自二零二三年十二月三十一日以来发生的任何重大变动。
项目9.报价和清单
答：介绍了上市和上市细节。
见"项目9.C。市场的”
B.《全球分销计划》
不适用。
C. 市场
自2023年12月13日起，我们的ADS已在纽约美国证券交易所交易，代码为“MYND”。我们的每份美国存托凭证目前代表10股普通股。 我们的ADS最初于2017年9月27日在纽约证券交易所上市，交易代码为“RYB”。2022年5月24日，我们的ADS开始交易代码为“GEHI”。 于2022年10月14日之前，我们的每份美国存托证券代表一股A类普通股。于2022年10月14日，我们改变了我们的美国存托凭证（即代表20股A类普通股）的比率。 于2023年10月31日，我们进一步修改了美国存托凭证（即代表10股普通股）的比例。
D.*出售股东。
不适用。
E. 稀释
不适用。
美国联邦储备委员会承担此次发行的费用。
不适用。
项目10.补充信息
答：这是A股资本的一部分。
不适用。
B.《公司章程备忘录》，
表2.6中提出的信息通过引用并入本文。
C.C.签署了大量的材料合同。
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”及“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何重大合约。
D. 外汇管制
不适用。
E.改革税收。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税，也不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于下述美国持有者对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置，这些美国持有者持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，这些资产是根据修订后的1986年美国国税法或该准则持有的。本讨论的基础是《守则》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。美国国税局或国税局尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代最低税额考虑因素、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
•银行和其他金融机构；
•保险公司；
•养老金计划；
•合作社；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托基金；
•经纪自营商；
•选择使用按市值计价的税务会计方法的贸易商；
•某些前美国公民或长期居民；
•免税实体(包括私人基金会)；
•根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人；
•持有美国存托凭证或普通股，作为美国联邦所得税的跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的人；
•美国联邦所得税的本位币不是美元的人；
•实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值)；
•被动外国投资公司或受控制的外国公司；或
•合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体及其合伙人；
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促各美国持有人就美国联邦税务适用于其特定情况，以及州、联邦、非美国和其他税务考虑有关ADS或普通股份的所有权和处置事宜，咨询其税务顾问。
一般信息
就本讨论而言，“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，是美国存托证券或普通股的实益拥有人，且符合以下任何一种情况：
•美国公民或居民，或为美国联邦所得税目的被视为美国公民或居民的个人；
•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•（a）遗产的收入受美国联邦所得税的目的，无论其来源如何；或
•一种信托(A)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他方面被有效地选择根据《守则》被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排及其合作伙伴应就投资美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。
适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部法规或外国税收抵免条例，可能在某些情况下禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证持有人将以这种方式处理，存托凭证普通股或提取一般不受美国联邦所得税的影响。
分红
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款)，通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(2)我们既不是PFIC，也不是美国持有者(如下所述)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，(3)满足某些持有期要求，以及(4)此类非公司美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。为此，在纽约证券交易所上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。您应该咨询您的税务顾问，了解我们的美国存托凭证或普通股是否可以获得较低的股息率。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。受某些条件和限制的限制，非美国预扣股息税可被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税债务的外国税。如果您不选择申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税扣减，但只能在您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份申请扣减。您应该咨询您的税务顾问关于任何此类预扣税的可信度。
出售或其他处置
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的损益，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托股份或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动型外国投资公司规则
如果我们被归类为《守则》第1297条(A)项下的被动外国投资公司PFIC在任何课税年度，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。
非美国公司，如本公司，将在任何课税年度被归类为PFIC，在应用某些检查规则后，下列情况之一：
•至少75%的总收入是被动收入(如利息收入)(“收入测试“)；或
•至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”).
为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
目前还不确定我们或我们的任何子公司在本纳税年度或随后的任何纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们
由于我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(这可能是不稳定的)来确定，因此我们在本课税年度或未来的纳税年度被归类为PFIC。 根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在相关纳税年度结束之前，无法确定我们在本纳税年度或任何下一年是否将被定性为PFIC。
如果我们在美国持有人持有我们证券的任何一年被归类为PFIC，则在美国持有人持有我们证券的后续所有年度中，我们将继续被视为PFIC，无论我们在随后的任何一年是否继续符合上述测试(S)，除非(I)我们不再是PFIC，并且美国持有人已根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择，或(Ii)美国持有人就我们是PFIC的美国持有人持有期内的所有应纳税年度进行QEF选举(定义如下)。如果选择了“视为出售”，则美国持有者将被视为已按其公平市场价值出售了其持有的证券，从此类被视为出售中获得的任何收益将受下述规则的约束。在被视为出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，美国持有人的证券将不会被视为PFIC的股票，美国持有人将不受以下有关美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或其他证券处置中获得的任何收益的规则的约束。如果我们不再是PFIC，并且可以进行这样的选择，美国持有人应该咨询他们的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果。
在每个课税年度，对于美国持有人，我们被视为PFIC，对于美国持有人收到的任何“超额分配”以及美国持有人从证券的出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)确认的任何收益，美国持有人将遵守特别税收规则，除非(I)该美国持有人进行了QEF选举(如下所述)或(Ii)我们的证券构成了“可销售”证券，并且该美国持有人进行了如下讨论的按市值计价的选择。美国持有者在一个纳税年度收到的分派超过美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者持有证券期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
•超额分配或收益将在美国持有者持有证券的期间按比例分配；
•分配给该课税年度的款额，以及我们成为私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度，将被视为普通收入；以及
•分配给其他年度的款额将适用于个人或公司(视情况而定)该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售证券所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将证券作为资本资产持有。
如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股本的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。
某些选举可能会减轻个人投资委员会地位的一些不利后果，并将导致对证券的另一种处理。美国持有者可以通过选择将我们视为守则第1295条(A)下的“合格选举基金”来避免上述对PFIC的一般税收待遇。优质教育基金、“以及这样的
选举，一个“优质教育基金选举“)在美国持有者持有期间的每个纳税年度，我们是PFIC。如果优质基金选举在我们是优质基金投资者的美国持有人持有期间的第一个应课税年度不生效，则优质基金选举一般只能在美国持有人根据优质基金选举成为优质基金的课税年度的第一天选择作出适用的当作出售或当作股息选择的情况下才能进行。就这种选举确认的被视为收益或被视为股息将受到上文讨论的私人股本公司的一般税收待遇的制约。为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们打算利用商业上合理的努力，为美国持有人提供进行或维持优质教育基金选举所需的信息，包括为优质教育基金选举确定适当的收入包含金额所需的信息。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。 此外，不能保证我们将始终能够提供有关任何特定美国持有者的此类信息。
如果美国持有者就一个PFIC进行QEF选举，它将按目前按比例计算的该实体为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)的份额征税，即使没有收到任何分配。根据QEF选举，我们从我们的收入和利润中进行的任何分配都将不向该美国持有人征税。这类美国持有者在其证券中的纳税基础将增加相当于QEF选举中包括的任何收入的金额，并减去其收入中未包括在证券上分配的任何金额。此外，美国持有者将在出售其证券时确认资本收益或损失，其金额等于证券的变现金额与其调整后的税基之间的差额，每种差额均以美元确定。优质教育基金选举一旦作出，除非由美国国税局宣布无效或终止，或由股东撤销，否则仍然有效。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。对于不符合收入测试或资产测试的非美国公司的任何课税年度，美国持有人目前将不会对进行QEF选举的PFIC的普通收入和净资本收益征税。每位美国持有者应就任何视为收益、视为股息或QEF选举的可用性和程序咨询其税务顾问。
或者，美国持有者可以通过对证券进行按市值计价的选择，避免对与证券有关的超额分配或收益收取利息，前提是这些证券是“可销售的股票”。“可上市股票”通常是指在某些美国证券交易所或在满足某些条件的外国证券交易所“定期交易”的股票。为此目的，证券被视为在任何日历年进行定期交易，但在每个日历季内至少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的证券在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一家符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的普通股仍然在纽约证券交易所上市并定期交易，而您是美国证券持有者，如果我们被归类为PFIC，我们预计您将可以进行按市值计价的选举。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，关于证券是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。
做出按市值计价选择的美国持有者必须在每年的普通收入中计入一笔金额，该金额等于在纳税年度结束时该证券的公平市场价值超过该美国持有者的调整后的证券计税基础的部分(如果有的话)。在纳税年度结束时，如果美国持有者在证券中的调整基础超过证券的公平市场价值，选举持有人也可以申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的任何净收益。证券的实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置股票而发生的任何亏损将被视为普通亏损，范围为前几年按市值计价的净收益。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非证券不再可销售。
然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有者有效地对我们的证券进行了按市值计价的选择，美国持有者可能会继续受到
就其在我们的任何投资中的间接权益而言，PFIC规则(如上所述)在美国联邦所得税的目的下被视为PFIC的股权。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是的话，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。
除非美国国税局另有规定，否则PFIC的每一位美国股东都必须提交一份包含美国国税局可能要求的信息的年度报告。如果美国持有人没有提交年度报告，将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放状态，直至美国持有人提交年度报告的三年后，在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们的税务顾问。
我们强烈敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC地位对您在该等企业的投资的影响，以及PFIC规则对您在该等企业的投资的应用。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明其不受正式签署的美国国税局W-9表格的备用扣缴的约束，或以其他方式确定豁免。
只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额可被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。
关于外国金融资产的信息
某些属于个人(以及根据法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与证券有关的信息，但有某些例外情况(包括某些美国金融机构账户中持有的证券的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。此外，如果美国持有者没有提交所需的信息，则与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国持有者应就其对证券的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。
美国财政部旨在要求报告某些避税交易的法规可以被解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部法规，某些交易必须向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币，只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定与我们的证券有关的纳税申报义务(如果有的话)，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露声明)的任何要求。
F.C.负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G.这是专家的声明。
不适用。
H.C.展示了一些文件。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
你也可以在我们的网站上查看我们向美国证券交易委员会提交的文件Www.mynd.ai。我们网站中包含的信息不是本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，也不作为参考纳入其中，因此不应依赖。
一、中国子公司信息。
不适用。
摩根士丹利向证券持有人提交了年度报告。
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。管理层已将我们因利率、外币汇率和通胀变化而导致的负面风险确定为潜在风险领域，我们在下文中进行了进一步评估。
利率风险
我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。我们管理我们的利率风险敞口，主要是通过维持固定和可变利率债务的余额，同时也保持产生利息收入的现金余额。
更具体地说，最近发行的可转换票据的整个5年期利率是固定的。我们与美国银行的循环信贷额度有一个可变利率，根据我们选择的额度上的借款类型，该利率基于联邦基金利率或BSBY。然而，我们也在美国银行保持现金存款余额，这些余额与类似的利率挂钩。因此，信贷额度浮动利率的变化将至少部分被我们现金持有利率的增加所抵消。这些抵消性的利率变化减轻了可变利率变化对我们的经营业绩和财务状况的风险。
在截至2023年12月31日的一年中，我们循环信贷额度的利率每变化10%，我们的信贷额度的利息支出将增加或减少40万美元。然而，如上所述，这一点
影响将至少部分被我们持有现金所赚取的利息收入所抵消(其程度取决于所持现金的余额)。
外币风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们的大部分收入是以美元计价的(一个例外是我们的早期托儿学习业务，其收入以新加坡元计价)。然而，由于我们在国外有业务，主要是在英国和欧洲，美元走强可能会使我们的产品和服务在外国更昂贵，从而减少需求。美元走弱可能会产生相反的效果。这种汇率波动的风险敞口很难衡量或预测，因为我们的销售额还受到许多其他因素的影响。
在截至2023年12月31日的一年中，以外币计价的销售额约占总收入的29%。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。这些外币主要由英镑、欧元和人民币组成。在截至2023年12月31日的12个月里，这些外币假设10%的变化将使我们的收入增加或减少约1210万美元。根据外币汇率变动的时间和数额的变化，未来的实际损益可能与上文讨论的假设损益有很大不同。
我们产生的大部分成本都是以美元计价的。这包括向我们所有主要库存供应商支付的款项，以及与将我们的高管和大多数最高级员工设在美国相关的人力成本。因此，我们的成本比我们的收入更不容易受到汇率风险的影响。
通货膨胀的影响
鉴于我们在全球多个国家开展业务，我们的部分或全部业务有时可能会受到通胀的不利影响，无论是在我们直接运营的市场上，还是更广泛地说，由于通胀的宏观经济变化。虽然未来潜在通胀的量化影响很难衡量，但我们不认为该公司比其他类似市场参与者更容易受到通胀负面影响的影响。因此，我们历来没有将通胀的影响视为业务的实质性风险，尽管不能保证未来的通胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A、美国债务证券
不适用。
B.授权认股权证和权利
不适用。
C.和其他证券
不适用。
D.A.购买美国存托股票
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
北卡罗来纳州花旗银行是我们的托管银行。托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收取托管服务年费。
或者通过向代表他们的参与者的账簿录入系统账户收费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
根据存款协议的条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用：
| | | | | |
| 服务 | 费用 |
| 存入股份后发行美国存托凭证(不包括因分派股份而发行的股份) | •每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
| 美国存托凭证的取消 | •每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
| 分配现金股利或其他现金分配(例如，出售权利和其他权利) | •持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
| 根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 | •持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
| 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，分拆股份) | •每名美国存托股份持有者最高可获0.05美元 适用记录日期 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，通过向我们提供与ADR计划相关的固定金额或部分存托费用或其他方式，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的费用。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有收到保管人的报销。
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
A.美国债务违约。
没有。
B.解决欠款和拖欠问题
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
2023年9月11日，我们召开了特别股东大会，股东通过了一项特别决议，通过了第六次修订和重述的公司章程大纲和章程细则(“A&R MAA”)。 A&R MAA于合并后生效，但本公司的法定股本将更改如下：(A)本公司的法定股本将改为1,000,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(1)99,000,000股每股面值0.001美元的普通股和(Ii)10,000,000股每股面值0.001美元的普通股，每股面值由董事会根据A&R MAA决定(无论如何指定)，及(B)A&R MAA采纳前公司的所有A类普通股，A&R MAA采纳前本公司每股面值0.001美元及所有B类普通股，本公司法定股本中每股面值0.001美元的股份(包括所有已发行及已发行的A类普通股及B类普通股，以及所有已发行但未发行的A类普通股及B类普通股)将重新指定为普通股。 有关我们普通股的详细说明，请参阅本文件附件2.6。
项目15.控制和程序
A.报告披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规定的规则。我们的披露控制和程序旨在为实现他们的目标提供合理保证，这些目标确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们不能保证我们的披露控制和程序在任何情况下都能有效运作。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
•我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的资源，具备适当的会计知识、培训和经验，无法及时准确地适当分析、记录和披露会计事项。此外，人员有限导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。
•我们没有在足够精确的水平上充分设计和维持有效的风险评估程序，以识别财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
•我们没有设计和实施控制活动，以应对相关风险，保留控制活动绩效的充分证据，或在所有重要账户中以识别潜在重大错误所需的精确度设计控制活动。
这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：
•我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。
•我们没有设计和维护与期末报告流程相关的有效控制，包括对业务业绩审查、账户调节、日记帐分录的控制，以及保持适当的职责分工。
•我们没有充分设计和保持对某些非常规、复杂、不寻常事件或交易的识别和核算的有效控制。
•我们没有设计和维护有效的信息技术或IT，即与财务报表编制相关的信息系统的一般控制。具体地说，我们没有设计和维护：(1)程序变更管理控制，以确保程序和数据更改得到适当的识别、测试、授权和实施；(2)用户访问控制，以确保适当的职责分工，充分限制用户和特权访问适当的人员；(3)计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控；以及(4)程序开发控制，以确保新软件开发得到适当的测试、授权和实施。这些信息技术缺陷没有导致财务报表的任何错误陈述。
这些重大弱点可能导致我们几乎所有账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法防止或检测到的。
由于我们之前披露的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本年度报告20-F表中的综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，符合美国公认会计原则。
如下文所述，我们正在采取措施补救财务报告内部控制方面的这些重大弱点；然而，我们还不能确定我们正在采取的步骤是否能够完全补救这些重大弱点。
补救措施
我们正处于设计和实施补救计划的非常早期阶段，以补救这些重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
•我们已经并计划继续聘用具有必要技能和专业知识的会计和IT人员，以加强我们的技术报告、交易会计和IT能力。我们正在设计和实施控制，以正式确定角色和审查责任，以与我们团队的技能和经验保持一致，并实施对职责分工的正式控制。
•我们在组织中增加了财务人员，包括一名首席财务官和一名首席会计官，以加强我们的内部会计团队，提供监督、结构和报告关系，并对我们的披露进行额外审查。
•我们正在设计和实施程序和控制措施，以识别和评估我们业务和技术中的变化及其对我们控制的影响。
•我们正在设计和实施程序和控制程序，以确定和说明 非例行、复杂和不寻常的事件或交易以及其他技术性会计和财务报告事项，包括对处理这些事项的会计备忘录的编制和审查的控制。
•我们正在加强支持我们的财务结算流程的正式流程、政策、程序和控制，包括创建标准的资产负债表对账模板，建立和审查业务业绩审查的门槛，以及正式确定财务报表和日记帐分录的审查程序。
•我们正在设计和实施IT治理流程，包括在适用的情况下自动化我们的变更管理组件和逻辑访问流程；增强基于角色的访问和日志记录能力；实施自动化控制，并在变更管理、计算机操作和程序开发方面实施更强大的IT政策和程序。此外，我们正在设计和实施对IT控制的定期内部评估。
我们正在努力尽可能高效地补救重大弱点，预计全面补救可能会持续到2024年12月31日之后。目前，我们不能提供与实施这一补救措施相关的预计费用估计 然而，这些补救措施将是耗时的，将导致我们产生巨大的成本，并将对我们的财务和运营资源提出重大要求。
虽然我们相信这些努力将弥补已确定的实质性弱点，但我们可能无法及时完成我们的评估、测试或任何必要的补救。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。
如果我们不能弥补这些重大弱点或发现新的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层有责任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制我们的财务报表。
管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，如上文所述。项目15A披露控制和程序“重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
C.注册会计师事务所的认证报告
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为非加速申报机构，如交易法第12b-2条所定义，我们不受萨班斯-奥克斯利法第404条(及其下的美国证券交易委员会规则和条例)的审计师认证要求的约束。当这些要求开始适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些要求。
D.戴维斯宣布了财务报告内部控制的变化
我们正采取行动，补救与财务报告内部控制有关的重大弱点，如第15A项披露控制和程序所述。除本文另有描述外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A.审计委员会和财务专家
本公司董事会已决定，丹尼斯·梅尔女士符合20-F表格第16A项所界定的“审计委员会财务专家”资格，她是1934年证券交易法第10A-3条所界定的独立董事，也是我们审计委员会的成员。
项目16B。道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为准则。商业行为准则可在我们的官方网站www.mynd.ai的公司治理部分下获得。本公司网站上的信息无意构成本年度报告的一部分，也不打算以引用的方式并入本年度报告。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列由我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP和Deloitte LLP及其联系实体在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (单位：千美元) |
| | | | |
审计费(1) | | $ | 1,917 | | | $ | 4,980 | |
审计相关费用(2) | | — | | | — | |
税费(3) | | — | | | — | |
所有其他费用(4) | | — | | | — | |
| | $ | 1,917 | | | $ | 4,980 | |
(1)审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的费用总额。
(2)“审计相关费用”是指我们的主要核数师提供的专业服务在列出的每个会计年度中与审计或财务报表审查的表现合理相关而没有在“审计费用”项下报告的费用总额。
(4)“所有其他费用”是指在所列每个财政年度内，我们的主要核数师提供的与某些财务尽职调查服务及其他咨询服务有关的专业服务所收取的费用总额。
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和税务服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用
项目16F。更改注册人的认证会计师
2023年1月5日，我们聘请Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)为我们的独立注册会计师事务所，以取代Friedman LLP(“Friedman”)。独立注册会计师事务所变更于2023年1月5日经本公司董事会、董事会审计委员会批准。因此，Marcum Asia受聘审计并报告截至2022年12月31日止年度的综合财务报表。
在2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年1月5日的财政年度内，我们与弗里德曼之间没有(I)在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等问题上存在分歧，而这些分歧如果不能得到令Friedman满意的解决，会导致Friedman在这些年度的综合财务报表报告中参考这些事项，或(Ii)表20-F的指示第16F(A)(1)(V)项所界定的须报告的事项。
我们已向弗里德曼提供了本表格20-F第16F项要求的披露内容的副本，并要求弗里德曼向美国证券交易委员会提交一封信，表明是否同意此类披露。现将弗里德曼于2023年4月28日的信函副本作为附件15.1并入本年度报告的20-F表格，以供参考。
在截至2021年和2022年12月31日的财政年度内，以及在我们与Marcum Asia签约之前的后续过渡期内，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事项与Marcum Asia进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型，且Marcum Asia认为，在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，Marcum Asia均未向我们提供书面报告或口头建议，这是我们考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项，或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
2023年12月13日，公司董事会审计委员会批准委任德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司的独立注册会计师事务所，负责审核本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。德勤在合并前担任Elmtree的独立注册会计师事务所。因此，Gehi的独立注册会计师事务所Marcum Asia(合并前的名称)获悉，合并于2023年12月13日完成后，德勤将取代其为本公司的独立注册会计师事务所，德勤受聘审计并报告截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表。
Marcum Asia关于Gehi截至2022年12月31日的年度财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2022年12月31日的财政年度内以及在我们与德勤签约之前的后续过渡期内，我们没有：(1)与Marcum Asia在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧，如果这些分歧没有得到满意的解决，Marcum Asia会在参考他们对此问题的意见时进行参考。
在本公司的Form 20-F年度报告中，(1)(A)(1)(V)项表示同意，或(2)根据Form 20-F指示第16F(A)(1)(V)项要求披露的“须报告事项”，但发现了一个重大弱点，即缺乏足够了解美国GAAP和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员来编制和审核综合财务报表及相关披露，以满足美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求。
吾等已向Marcum Asia提供一份根据Form 20-F表格第16F项所要求的披露资料副本，并要求Marcum Asia发出致美国证券交易委员会的函件，表明是否同意该等披露资料。马库姆亚洲公司日期为2024年3月26日的信函副本作为附件15.2附上。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及在我们与德勤签约之前的后续过渡期内，我们或代表我们的任何人都没有就(I)将会计原则应用于完成或提议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型与德勤进行磋商，德勤得出的结论是，书面报告或口头建议都不是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项，或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。
项目16G。公司治理
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的证券规则和法规的某些规定的约束。此外，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用与纽约证券交易所企业管治标准有重大差异的若干母国惯例。虽然我们自愿遵守大多数纽约证券交易所公司治理标准，但我们不打算遵守纽约证券交易所的以下规则：
《纽约证券交易所上市公司手册》要求，年度股东大会不得迟于本财年结束后一年举行。在这方面，我们选择采用我国开曼群岛的做法，这种做法不需要每年举行年度股东大会。因此，我们目前不打算在2024年举行年度股东大会。然而，我们可能会在未来举行年度股东大会。
此外，纽约证券交易所上市公司手册要求股东批准某些事项，例如要求股东必须有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，而开曼群岛法律并不要求这样做。我们只打算在确定是否需要股东批准时遵守开曼群岛法律的要求。
《纽约证券交易所上市公司手册》还要求，关于提名委员会，该委员会应由完全由独立董事或由独立董事的过半数通过。关于这一要求，我们选择采用我们的祖国开曼群岛的做法，这不要求我们的提名委员会完全由独立董事组成或由多数独立董事组成。 尽管如此，根据我们提名和公司治理委员会通过的章程，他们将向我们的董事会推荐董事的被提名人，而我们的董事会(由大多数独立董事组成)将对这些被提名人进行评估，并向我们的股东推荐任命。
见“第3项.关键信息-D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束”和“--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理标准相比，这些做法可能为股东提供的保护较少。”
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策，其中包含管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们证券的程序。此类保单作为本年度报告的附件11.1存档于此。
项目16K。网络安全
风险管理和战略。
我们认识到制定、实施和维护适当的网络安全措施对保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。因此，我们致力于持续和持续的努力，以保护我们的信息系统，并保护我们的数据的机密性、完整性和可用性。
管理重大风险，把网络安全风险与全面风险管理结合起来
我们坚持网络安全政策和程序，旨在识别、保护、检测、响应和恢复网络安全威胁和风险，并保护我们信息系统的机密性、完整性和可用性，包括驻留在此类系统上的个人信息。我们对网络安全采取基于风险的方法，首先识别和评估网络安全风险或威胁，这些风险或威胁可能会影响我们的运营、我们的法律或法规合规义务、我们的声誉或我们的财务。根据已确定的网络安全风险的具体性质以及我们对已确定的风险的潜在威胁的决心，确定网络安全风险，并制定和实施风险缓解战略。这些战略包括软件更新和更改、漏洞修复、应用我们的网络安全策略和程序、实施行政、技术和物理数据安全控制，以及员工培训、教育和提高认识计划。
我们的网络安全政策和程序已经实施，以降低网络安全风险，我们缓解网络安全风险的努力是我们更广泛风险管理努力的组成部分。
第三方参与提供网络安全风险管理支持
我们会不时聘请网络安全顾问、审计人员和其他第三方来评估和加强我们的网络安全实践。这些第三方进行评估、渗透测试和漏洞评估，以帮助我们识别弱点，并在某些情况下提出改进建议。此外，我们还使用某些第三方工具和技术来增强网络安全功能，包括漏洞扫描工具、密钥管理服务、数据加密以及持续监控、检测和响应能力。
对第三方服务提供商的监管
鉴于网络安全的重要性，我们从网络安全风险的角度对提供或支持我们的信息系统的第三方服务提供商进行评估。我们努力根据每个此类第三方服务提供商可能提供的服务以及每个此类服务提供商的服务的潜在威胁影响来评估服务提供商的风险。我们的风险评估用于向我们的第三方服务提供商提供网络安全风险评估，我们的评估可能包括审查与
服务提供商的安全控制和实践或对服务提供商的物理和技术安全措施、实践和程序的审查。
网络安全威胁带来的风险
到目前为止，我们还没有发现任何对我们的运营或财务状况产生重大影响或合理预期的网络安全威胁。
治理
董事会监督
董事会负责监督管理层对重大风险的评估，并审查减轻此类风险的战略、做法和程序。董事会对重大风险(包括网络安全风险)的监督通过审计委员会在整个董事会层面和董事会委员会层面进行。
董事会。在定期召开的董事会会议上，首席执行官、首席财务官、执行副总裁总裁和总法律顾问、高级管理层成员以及其他人员和顾问可根据董事会的要求报告公司的财务、运营和商业战略以及重大潜在风险，包括但不限于网络安全风险。根据这些报告，审计委员会可要求提供后续信息、数据或介绍，以解决任何具体关切和建议。此外，审计委员会有机会定期向整个董事会报告，并与董事会一起审查审计委员会层面出现的任何重大问题，其中可能包括与网络安全风险有关的问题。
审计委员会。审计委员会将与管理层一起审查公司的风险管理做法，包括但不限于我们的网络安全战略、政策、程序和做法。根据审计委员会的要求，首席执行官、首席财务官、执行副总裁总裁和总法律顾问、高级管理层成员以及其他人员和顾问可就公司的风险管理做法、个人数据隐私做法和网络安全做法和程序向审计委员会提交定期报告。
管理人员在管理来自网络安全威胁的风险方面的作用
我们的管理团队在我们的风险管理活动中发挥着关键作用，包括我们的网络安全风险管理活动。多名员工履行与个人数据隐私、数据安全或网络安全相关的职责。多名员工积极参与评估和管理个人数据隐私和网络安全风险。这些员工拥有必要的教育和认证、相关的先前工作经验和培训，包括关于当前和新出现的网络安全风险的持续培训，以履行其在这些领域的指定职责。这些员工共同与我们的管理团队合作，实施网络安全政策、计划、程序和战略，以降低此类风险。
我们的管理团队参与了一系列网络安全风险缓解活动，例如，采用和实施政策和程序以识别威胁、部署安全架构以及规划任何数据安全事件响应。我们的管理团队已指示其他团队成员进行漏洞扫描和渗透测试，以识别、分类、优先排序、补救和缓解漏洞。此外，我们的管理团队定期与团队成员会面，以努力识别网络安全威胁并提供战略指导。
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
Mynd.ai经审计的综合财务信息
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告-德勤律师事务所，西雅图，华盛顿州(PCAOB ID号34) | 76 |
独立注册会计师事务所报告-德勤律师事务所，英国ID编号1147 | 78 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 79 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 80 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面(亏损)收益表 | 81 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | 82 |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 83 |
| 合并财务报表附注 | 84 |
独立注册会计师事务所报告
致Mynd.ai，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Mynd.ai，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面(亏损)收益、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
一件事的重点
如财务报表附注3所述，于2023年12月13日，NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)及Gravitas Education Holdings，Inc.(“Gehi”)完成一系列交易(“合并”)，导致(I)Gehi剥离其于中国的业务，(Ii)NetDragon将其中国以外的教育业务转让予Elmtree Inc.(“榆树”)，(Iii)Elmtree成为Gehi的全资附属公司，及(Iv)Gehi更名为“Mynd.ai，Inc.”。合并是按照ASC 805的规定进行核算的，企业合并，虽然Gehi是合法的收购人，但这笔交易已被计入反向收购，出于会计目的，Elmtree被确定为收购人。关于这件事，我们的意见没有改变。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
可转换票据的会计处理-参阅附注2和附注14
关键审计事项说明
与合并有关，公司发行了本金总额为6500万美元的可转换优先票据(“可转换票据”)。可转换票据的某些功能，包括转换选择权、在作出整个基本变动时持有人的选择权可选择赎回，以及在发生违约事件时加速，需要根据ASC 815衍生工具和对冲，作为单一嵌入衍生工具(“嵌入衍生工具”)与可转换票据分开核算。嵌入衍生工具于发行日期(2023年12月13日)按公允价值计量，并于每个报告日期重新计量其公允价值，该模型要求公允价值计量体系下的第3级输入，包括预期波动率、无风险利率及信用风险调整利率。于发行日期，嵌入衍生工具被估值及记录为衍生负债14,740美元，导致可换股票据以折扣价发行，并将按实际利息法摊销至利息开支，而于每个资产负债表日的公允价值变动在综合经营报表中记为其他收入(开支)。
由于识别和核算需要将分支作为嵌入衍生工具的特征以及嵌入衍生工具的初始估值的复杂性，我们将可转换票据的会计和嵌入衍生工具的相关估值确定为关键审计事项。审核可换股票据及评估嵌入衍生工具需要高度的核数师判断，包括评估管理层作出的重大判断是否合理，以决定是否需要将可转换票据条款所包含的若干特征分开，以及评估嵌入衍生工具的估值所使用的投入。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与可转换票据会计有关的审计程序包括以下内容：
•获得并阅读高级担保可转换票据购买协议以及可转换本票，以了解与可转换票据相关的各种特征。
•在我们国家办事处专家的协助下，我们评估了与可转换票据相关的会计结论的适当性。
•我们评估了管理层在可转换票据会计核算中得出的会计结论的适当性，以及相关嵌入衍生品的识别和分叉。
•我们评估了本公司聘请的管理层专家的能力和客观性，以协助可转换票据的会计分析和嵌入衍生品的估值。
•在我们公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估了管理层估值方法的合理性以及在确定嵌入衍生工具的公允价值时所使用的重要假设：
◦测试嵌入导数背后的来源信息和公允价值计算的数学准确性。
◦测试评估中使用的投入。
/s/ 德勤律师事务所
华盛顿州西雅图
2024年3月26日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致Elmtree(网龙Websoft控股有限公司的综合及合并海外教育业务)的股东及董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核截至2021年12月31日止年度Elmtree及其附属公司(“本公司”)的合并及合并经营报表、全面(亏损)收益、母公司净投资变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
一件事的重点
如财务报表附注2所述，所附财务报表来自NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)备存的独立纪录。财务报表还包括网龙历史上提供的某些公司职能的费用分配。这些分配可能不反映本公司作为NetDragon以外的独立实体运营时将产生的实际费用。与关联方的交易摘要载于财务报表附注13。
DELOITTE LLP
联合王国，伦敦
2023年7月31日(2024年3月26日，关于注2中描述的反向收购的效果)
我们于2022年开始担任本公司的核数师。2023年，我们成为前任审计师。
Mynd.ai. Inc.
合并资产负债表
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 91,784 | | | $ | 29,312 | |
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元2,599及$2,970 | | 63,865 | | | 61,061 | |
| 盘存 | | 53,098 | | | 111,227 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 14,666 | | | 8,977 | |
| 关联方应缴款项 | | 2,759 | | | 2,093 | |
| 应收贷款，关联方 | | — | | | 7,919 | |
| 预付费订阅 | | — | | | 7,300 | |
| 非连续性业务的流动资产 | | — | | | 5 | |
| 流动资产总额 | | 226,172 | | | 227,894 | |
| | | | |
| 非流动资产： | | | | |
| 商誉 | | 46,924 | | | 42,048 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 11,878 | | | 2,998 | |
| 无形资产，净额 | | 51,450 | | | 47,997 | |
| 使用权资产 | | 7,491 | | | 3,110 | |
| 递延税项资产，净额 | | 56,381 | | | 44,627 | |
| 其他非流动资产 | | 4,094 | | | 107 | |
| 非流动资产总额 | | 178,218 | | | 140,887 | |
| 总资产 | | $ | 404,390 | | | $ | 368,781 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 59,595 | | | $ | 81,471 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 45,389 | | | 47,085 | |
| 应付贷款，当期 | | 31,942 | | | 48,030 | |
| | | | |
| 合同责任 | | 14,110 | | | 10,148 | |
| 应计保修 | | 17,871 | | | 13,550 | |
| 租赁负债，流动 | | 4,412 | | | 1,788 | |
| 因关联方的原因 | | 5,080 | | | 3,978 | |
| 停产业务的流动负债 | | 163 | | | 597 | |
| 流动负债总额 | | 178,562 | | | 206,647 | |
| | | | |
| 非流动负债： | | | | |
应付贷款，非流动（附注13及14） | | 64,859 | | | 276 | |
| 应付贷款，关联方，非流动 | | 4,670 | | | 4,445 | |
| 非流动合同负债 | | 21,762 | | | 17,692 | |
| 非流动租赁负债 | | 3,412 | | | 1,634 | |
| 其他非流动负债 | | 4,250 | | | 1,076 | |
| 递延税项负债 | | 1,317 | | | — | |
| 非流动负债总额 | | 100,270 | | | 25,123 | |
| 总负债 | | $ | 278,832 | | | $ | 231,770 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股面值为美元0.001; 990,000,000 授权股份，456,477,820和426,422,220已发行和发行的股票分别。 10,000,000股票，$0.001面值，没有指定。 | | 456 | | | 426 | |
| 额外实收资本 | | 473,590 | | | 448,065 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | | 3,513 | | | 4,546 | |
| 累计赤字 | | (353,890) | | | (316,026) | |
| 共计www.example.com，Inc.股东权益 | | 123,669 | | | 137,011 | |
| 非控制性权益 | | 1,889 | | | — | |
股东权益总额 | | 125,558 | | | 137,011 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 404,390 | | | $ | 368,781 | |
见合并财务报表附注。
Mynd.ai. Inc.
合并业务报表
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 413,564 | | | $ | 584,684 | | | $ | 448,193 | |
| 销售成本 | | 310,423 | | | 440,769 | | | 309,223 | |
| 毛利 | | 103,141 | | | 143,915 | | | 138,970 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 一般和行政 | | 31,319 | | | 34,608 | | | 31,299 | |
| 研发 | | 34,604 | | | 41,459 | | | 35,591 | |
| 销售和市场营销 | | 51,488 | | | 60,848 | | | 60,545 | |
| 与收购相关的成本 | | 19,288 | | | 502 | | | — | |
| 重组 | | 10,195 | | | 238 | | | 469 | |
| | | | | | |
| 总运营费用 | | 146,894 | | | 137,655 | | | 127,904 | |
| | | | | | |
| 营业(亏损)收入 | | (43,753) | | | 6,260 | | | 11,066 | |
| | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息支出 | | (4,661) | | | (1,833) | | | (173) | |
| | | | | | |
| 免除债务带来的收益 | | — | | | 4,923 | | | — | |
| | | | | | |
| 其他收入(费用) | | 2,250 | | | 597 | | | (2,248) | |
| 其他(费用)收入总额 | | (2,411) | | | 3,687 | | | (2,421) | |
| | | | | | |
| 来自持续经营业务的净（亏损）收入，所得税前 | | (46,164) | | | 9,947 | | | 8,645 | |
| | | | | | |
| 所得税优惠(费用) | | 9,156 | | | 25,275 | | | (1,787) | |
| | | | | | |
| 持续经营的净(亏损)收入 | | (37,008) | | | 35,222 | | | 6,858 | |
| | | | | | |
非持续经营亏损，税后净额 | | (823) | | | (12,637) | | | (7,960) | |
| | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| | | | | | |
| 非控股权益应占持续经营业务净收入（亏损） | | 33 | | | — | | | — | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占收入净额（亏损）。来自持续经营业务 | | (37,041) | | | 35,222 | | | 6,858 | |
| | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占收入净额（亏损）。 | | (37,864) | | | 22,585 | | | (1,102) | |
| | | | | | |
| 每股普通股净(亏损)收益 | | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占每股（亏损）收入净额。来自持续经营业务 | | | | | | |
| 基本版和稀释版 | | (0.09) | | | 0.08 | | | 0.02 | |
| | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占每股（亏损）净额。来自已终止经营业务 | | | | | | |
| 基本版和稀释版 | | — | | | (0.03) | | | (0.02) | |
| | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占每股（亏损）收入净额。 | | | | | | |
| 基本版和稀释版 | | (0.09) | | | 0.05 | | | — | |
| | | | | | |
| 用于计算每股净（亏损）收入的加权平均流通股 | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | 427,986,755 | | | 426,422,220 | | | 426,422,220 | |
| | | | | | |
见合并财务报表附注。
综合全面(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净(亏损)收益 | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额为零： | | | | | | |
| 外币换算调整的变动 | | (1,033) | | | (3,367) | | | (755) | |
| 综合(亏损)收益总额 | | $ | (38,864) | | | $ | 19,218 | | | $ | (1,857) | |
减去：非控股权益的综合收益 | | 33 | | | — | | | — | |
| www.example.com Inc.应占全面（亏损）╱收益 | | $ | (38,897) | | | $ | 19,218 | | | $ | (1,857) | |
见合并财务报表附注。
合并股东权益变动表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | | | | | 累计 | | 共计www.example.com | | 非控制性 | | 股东总数 |
| | 股票 | | 金额 | | | | | | APIC | | AOCI | | 赤字 | | 股东权益 | | 利息 | | 权益 |
| 截至2021年1月1日的余额 | | 426,422,220 | | | $ | 426 | | | | | | | $ | 361,621 | | | $ | 8,668 | | | $ | (337,509) | | | $ | 33,206 | | | $ | — | | | $ | 33,206 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | (1,102) | | | (1,102) | | | | | (1,102) | |
| 外币折算 | | | | | | | | | | | | (755) | | | | | (755) | | | | | (755) | |
| 控股股东出资 | | | | | | | | | | 85,888 | | | | | | | 85,888 | | | | | 85,888 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 426,422,220 | | | 426 | | | | | | | 447,509 | | | 7,913 | | | (338,611) | | | 117,237 | | | — | | | 117,237 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | 22,585 | | | 22,585 | | | | | 22,585 | |
| 外币折算 | | | | | | | | | | | | (3,367) | | | | | (3,367) | | | | | (3,367) | |
| 控股股东出资 | | | | | | | | | | 556 | | | | | | | 556 | | | | | 556 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 426,422,220 | | | 426 | | | | | | | 448,065 | | | 4,546 | | | (316,026) | | | 137,011 | | | — | | | 137,011 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | (37,864) | | | (37,864) | | | 33 | | | (37,831) | |
| 外币折算 | | | | | | | | | | | | (1,033) | | | | | (1,033) | | | | | (1,033) | |
| 控股股东出资 | | | | | | | | | | 2,707 | | | | | | | 2,707 | | | | | 2,707 | |
| 收购业务 | | 30,055,603 | | | 30 | | | | | | | 22,818 | | | | | | | 22,848 | | | 1,856 | | | 24,704 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | 456,477,823 | | | $ | 456 | | | | | | | $ | 473,590 | | | $ | 3,513 | | | $ | (353,890) | | | $ | 123,669 | | | $ | 1,889 | | | $ | 125,558 | |
见合并财务报表附注。
Mynd.ai. Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (37,831) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 非持续经营亏损，税后净额 | | 823 | | | 12,637 | | | 7,960 | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 5,124 | | | 4,520 | | | 6,116 | |
| 递延税金 | | (10,307) | | | (25,275) | | | (3,505) | |
| 非现金租赁费用 | | 1,958 | | | 1,818 | | | 1,867 | |
| 非现金利息支出 | | 325 | | | — | | | — | |
| 免除债务带来的收益 | | — | | | (4,923) | | | — | |
| RDEC信贷摊销 | | (839) | | | (460) | | | (134) | |
| 应计税款抵免RDEC | | (1,732) | | | — | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | (432) | | | — | | | — | |
| 存货核销 | | 4,630 | | | 3,951 | | | — | |
| 注销预付费订阅 | | 5,668 | | | — | | | — | |
| 盈余负债公允价值变动 | | 64 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 使用权资产减值准备 | | — | | | — | | | 1,553 | |
| 处置财产、厂房和设备的损失 | | 8 | | | 30 | | | 94 | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | | |
| 应收账款 | | 1,361 | | | 25,346 | | | (46,249) | |
| 盘存 | | 54,615 | | | (20,237) | | | (57,393) | |
| 预付费用和其他资产 | | (5,115) | | | 701 | | | (5,015) | |
| 预付费订阅 | | 1,632 | | | (7,300) | | | — | |
| 关联方应缴款项 | | (531) | | | (4,376) | | | 1,034 | |
| 应付帐款 | | (23,201) | | | (1,820) | | | 54,786 | |
| 应计费用和其他负债 | | (4,564) | | | (12,820) | | | 21,943 | |
| 应计保修 | | 3,883 | | | 3,266 | | | 2,735 | |
| 因关联方的原因 | | 1,102 | | | 3,469 | | | 509 | |
| 合同责任 | | 4,713 | | | 7,779 | | | 3,430 | |
| 租赁义务--经营租赁 | | (2,327) | | | (2,084) | | | (2,111) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于持续经营) | | (973) | | | 6,807 | | | (13,482) | |
| 用于业务活动的现金净额--非连续性业务 | | (1,252) | | | (12,079) | | | (8,422) | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | | (2,225) | | | (5,272) | | | (21,904) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 购置财产、厂房和设备 | | (389) | | | (829) | | | (1,194) | |
| 内部使用软件开发成本 | | (4,434) | | | (1,028) | | | — | |
| 偿还（发放）应收贷款，关联方 | | 8,019 | | | (7,919) | | | — | |
| 企业收购，扣除现金 | | 16,138 | | | (6,000) | | | — | |
| 投资活动提供（用于）的现金净额-持续经营业务 | | 19,334 | | | (15,776) | | | (1,194) | |
| 用于投资活动的现金净额--非连续性业务 | | — | | | — | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 19,334 | | | (15,776) | | | (1,194) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| Revolver的偿还 | | (80,300) | | | (49,305) | | | — | |
| Revolver的收益 | | 62,000 | | | 63,000 | | | 34,000 | |
| 可转换票据的收益 | | 64,884 | | | — | | | — | |
| 或有对价付款 | | (2,174) | | | — | | | — | |
| 偿还薪金保障计划贷款 | | (192) | | | (5) | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 偿还网龙集团贷款 | | — | | | (3,210) | | | (33,320) | |
| 网龙集团贷款收益 | | 219 | | | 869 | | | 24,781 | |
| 筹资活动提供的现金净额--持续业务 | | 44,437 | | | 11,349 | | | 25,461 | |
| 筹资活动提供的现金净额--非连续性业务 | | — | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 44,437 | | | 11,349 | | | 25,461 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 现金净变动额 | | 61,546 | | | (9,699) | | | 2,363 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 现金和现金等价物，年初 | | 29,312 | | | 40,508 | | | 37,817 | |
| 汇率效应 | | 926 | | | (1,497) | | | 328 | |
| 现金和现金等价物，年终 | | $ | 91,784 | | | $ | 29,312 | | | $ | 40,508 | |
| 非现金投资及融资活动交易的补充披露： | | | | | | |
| 网龙集团贷款的非现金偿还 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,970 | |
| 与收购企业有关的应计采购价 | | $ | — | | | $ | 1,688 | | | $ | — | |
| 与收购业务有关的盈利应计价值 | | $ | — | | | $ | 377 | | | $ | — | |
| 为收购业务而转让的非现金代价 | | $ | 22,848 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 现金交易的补充披露： | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 5,223 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 已支付的税款，扣除退款后的净额 | | $ | 914 | | | $ | 969 | | | $ | 6,419 | |
见合并财务报表附注。
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Mynd.ai. Inc.
合并财务报表附注
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
注1.交易记录。组织
Mynd.ai开曼群岛的一家公司，提供全球性、端到端的学习解决方案和协作工具，帮助教师、学校、学生和专业人士发挥最大潜力。公司的全球总部位于美国华盛顿州西雅图，该公司通过其遍布全球的子公司开展业务，业务主要集中在美国，欧洲和英国
注2.交易记录。重要会计政策摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对境外私人发行人年报的要求。
2023年12月13日，NetDragon Websoft Holdings Limited(“NetDragon”)和Gravitas Education Holdings，Inc.(“Gehi”)完成了一系列交易(“合并”)，导致(I)Gehi剥离其在中国的业务，(Ii)NetDragon将其在中国以外的教育业务转让给Elmtree Inc.(“Elmtree”)，(Iii)Elmtree成为Gehi的全资子公司，以及(Iv)Gehi更名为“Mynd.ai，Inc.”。根据美国会计准则第805号《企业合并》，此次合并作为企业合并入账。虽然Gehi是Elmtree的合法收购人，但这笔交易已被计入反向收购，因此，出于会计目的，Elmtree被确定为收购人。该公司在合并结束前的财务报表反映了Elmtree的合并和合并财务报表。请参阅“附注3业务合并该等合并及合并财务报表来自NetDragon所保存的独立纪录，而NetDragon仍是本公司的控股股东(“控股股东”)。该等财务报表包括由NetDragon历来提供的某些公司职能的估计开支分配。这些分配可能并不反映本公司若作为NetDragon以外的独立实体运作所产生的实际开支。
作为反向收购的结果，所附财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额均已追溯调整。公司通过将会计收购人的普通股股东应占净收益(亏损)除以会计收购人的历史加权平均已发行普通股数量来计算收购日前每个比较期间的每股基本收益(亏损)。本公司计算已发行普通股的加权平均数(每股收益计算的分母)，包括合法收购人为实现反向收购而发行的股权，计算方法为当期初至收购日期间已发行普通股的加权平均数乘以合并日交换的股份所得的交换比率。
该公司代表Elmtree Inc.及其子公司和Global EduHub Holdings Limited及其子公司(“GEH新加坡”)的综合业务。Elmtree部门由多个法人实体组成，包括Promethean World Limited及其合并子公司(“Promethean”)和Edmodo，LLC(“Edmodo”)。GEH新加坡分部代表新加坡的幼儿园和学生托管服务，这些服务在合并前一直被报告为Gehi的一部分。
2022年9月22日，榆树资本放弃了Edmodo业务在北美地区的运营。FASB ASC 205-20在应用中的应用财务报表的列报-已终止的业务和ASC 360物业、厂房和设备因此，综合财务报表已于适用情况下进行追溯调整，以使所有呈列期间的非持续业务生效。看见 "附注17非持续经营。"
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合并财务报表附注
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
巩固的基础
合并财务报表包括本公司、其全资子公司、其部分控股子公司和非控股权益的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响政策的应用及于合并财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支。重要的估计和假设涉及收入确认、陈旧和移动缓慢的存货的减值、企业合并中收购的资产和承担的负债的估值、有限寿命的有形资产和无形资产的评估、减值的商誉和无限寿命的无形资产、嵌入衍生品的估值以及递延税项资产的估值准备。这些估计和判断可能会根据经验和新信息发生变化，这可能会导致需要对影响未来期间的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订是前瞻性确认的。
重新分类
本公司已对以前报告的某些财务信息进行了重新分类，以符合本期列报，包括进一步细分应计费用和收入附注，并将与收购相关的成本和重组成本从一般和行政费用重新分类为营业报表上的单独行。该公司在报告的所有历史时期都反映了这些变化，这些更新对综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表的列报没有任何影响。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，该公司拥有91,784现金和现金等价物以及净营运资本#美元47,610。该公司2023年持续运营的现金净流出为#美元973现金净流出为#美元。2,225在考虑停产后。虽然本公司有时主要通过与控股股东的融资活动所得的现金流为其活动提供资金，但本公司与美国银行已有一支左轮手枪，并已发行可转换票据(见附注14债务)。这把左轮手枪的额度是$。74,000到2024年3月31日，和美元50,000此后于2028年1月到期。可转换票据的本金金额为$65,000，直到2028年12月13日才到期，除非提前赎回、回购或转换。鉴于这些事实和情况，本公司已确定，合理地预期其将拥有足够的财务资源，以继续作为一家持续经营的企业至少在该等财务报表发布后的12个月内经营。
非控制性权益
合并资产负债表上的非控股权益(“NCI”)包括在公司合并但不完全拥有的实体中的第三方投资。NCI被归类为权益的一部分，净收益(亏损)、其他全面收益(亏损)和任何其他股权交易的金额根据其适用的所有权百分比分配给NCI。确认为业务合并结果的净资产最初按公允价值计量，公允价值代表净资产在收购的可确认净资产中的比例份额。
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合并财务报表附注
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括金融机构的手头现金。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有不是现金等价物。
信用风险集中
信用风险是指如果交易对手未能按照其协议条款履行义务，公司将蒙受损失的风险。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司在联邦保险账户中维持其与金融机构的现金余额，某些机构的现金余额超过保险限额。这些存款和资金可以按需赎回，公司预计这些余额不会出现任何损失。到目前为止，该公司没有遭受任何损失，并相信它在现金和现金等价物方面没有面临任何重大的信用风险。
应收账款与信用损失准备
应收贸易账款按发票金额入账，不计息。
信贷损失准备是管理层对现有应收账款中信贷损失的最佳估计。该公司监控其客户的财务表现、历史和预期的收款模式以及信誉，以便管理层能够适当地评估和应对他们的信用状况的变化。该公司还监测国内和国际经济状况，以确定未来对其客户的潜在影响。逾期余额被逐一审查，以确定是否可以收回。当管理层确定应收账款很可能无法收回时，账户余额从备抵中扣除。信贷损失的所有准备在公司的综合经营报表上计入一般和行政费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的信贷损失拨备如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | | $ | 2,970 | | | $ | 2,970 | | | $ | 176 | |
估计信贷损失的调整和拨备 | | (371) | | | — | | | 2,794 | |
| 期末余额 | | $ | 2,599 | | | $ | 2,970 | | | $ | 2,970 | |
盘存
存货按成本或可变现净值(NRV)中较低者计价。本公司采用先进先出法计量存货成本。库存成本包括获得库存所产生的支出、生产或转换成本，以及将库存带到现有位置和条件所产生的其他成本。库存由准备出售的原材料和成品组成。本公司定期对存货的未来效用和账面价值作出判断和估计。当预期可变现净值低于账面价值时，定期审查存货的账面价值并确认减值(如有)。
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合并财务报表附注
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。保养及维修在发生时计入费用。延长资产经济可使用年期的添置及改良，在资产的剩余可使用年期内予以资本化并折旧。出售或报废资产的成本及累计折旧自有关账目中剔除，而产生的任何收益或亏损则于当期收益中反映。 折旧乃以直线法按被认为足以于估计可使用年期或租期内分配资产成本至经营之金额确认，详情如下：
| | | | | | | | |
| 资产类别 | | 预计使用寿命 |
| 建筑物 | | 25年份 |
| 厂房及机器 | | 3-10年份 |
| 计算机和办公设备 | | 3-5年份 |
| 家具和固定装置 | | 5年份 |
| 大写软件 | | 3-5年份 |
| 在建工程 | | 不适用 |
| 租赁权改进 | | ** |
**租赁改进按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的较短时间使用直线折旧。
内部使用软件
该公司利用符合条件的员工成本和第三方供应商费用开发仅供内部使用的软件。一旦项目达到应用程序开发阶段，资本化就开始了。在初步项目阶段发生的费用以及培训费用和数据转换费用在发生时计入费用。摊销一般以直线方式记录在估计的使用年限内，范围为三至五年。资本化的内部使用软件包括在合并资产负债表上的财产、厂房和设备中。
无形资产
无形资产，包括客户关系、专利和技术、学生基础、特许经营关系、品牌、内容、商号和竞业禁止协议，按成本减去累计摊销列报。对于有限年限的无形资产，摊销通常以直线方式记录在估计使用年限内，范围为二至十年。本公司定期审核无形资产的估计使用年限，并在事件显示较短的使用年限合适时作出调整。
商誉
商誉是指购买价格超过收购净资产公允价值的部分，按成本减去任何减值计入。商誉不摊销；相反，它必须通过应用基于公允价值的测试进行定期减值评估。
商誉和无限期无形资产按年度报告水平(称为报告单位)进行减值评估，如果不利事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地评估减值。本公司可选择评估定性因素，以决定报告单位的公允价值是否较其账面值更有可能低于其账面值，作为决定是否需要进行商誉减值量化测试的基础。如果公司确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值，则量化商誉
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合并财务报表附注
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
进行损伤试验。减损测试至少在每年的12月31日进行。管理层可使用收益法(利用未来估计贴现现金流量)或市场法来确定报告单位的估计公允价值，以确定其报告单位的公允价值是否超过其账面价值。如果公允价值超过账面价值，则不会确认减值。如果账面值超过计算的公允价值，则就差额确认减值费用。减值审查要求管理层在确定与可比公司的收入、营业利润率、增长率、折现率和市场倍数有关的各种假设时做出判断。在确定报告单位的估计公允价值时作出的判断可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。本公司进行了一项定性评估，并确定截至分别于2023年、2022年及2021年12月31日止年度的公允价值不太可能少于其账面值。
除商誉和其他无限期无形资产外的长期资产的减值
长期资产(商誉及其他无限期无形资产除外)于发生事件或环境变化显示资产的账面值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，便会评估减值。
在决定何时进行减值审查时，公司考虑的因素包括公司对资产或资产组的预测发生重大变化，原因包括但不限于产品在预期方面表现显著不佳，公司使用资产的重大变化或计划中的变化，重大负面行业或经济趋势，以及进入市场的新产品或竞争产品。减值测试基于对资产组的使用预期产生的未贴现现金流的比较。如计提减值，则按资产的账面价值超过资产的相关公允价值的金额减记资产，并在经营报表中确认相关的减值费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司做到了不确认任何减值费用。于截至2021年12月31日止年度内，本公司确认1,553与其相关的减值费用使用权资产。
公允价值计量
本公司采用ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。估值层次结构由三个层次组成，如下所述：
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的，例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。
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合并财务报表附注
(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
在估计公允价值时，本公司尽可能使用可观察到的市场数据。在某些没有1级投入的情况下，公司可以聘请第三方合格的估值专家进行估值。在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
本公司金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收关联方应收账款、合同负债、应计保证、应付流动关联方贷款及非持续经营流动负债的账面价值，因属短期性质而接近其公允价值。本公司应付贷款的公允价值(见附注14-债务)于2023年12月31日及2022年12月31日被列为公允价值等级中的第3级，与该等贷款的账面价值并无重大差异。与本公司可转换票据相关的衍生负债于每个报告日期按公允价值重新计量，并在公允价值层次中被归类为第三级(见附注14-债务)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司利用第3级投入厘定企业合并中收购的资产净值的公允价值(见附注3)。
某些非金融资产，例如商誉、无形资产、使用权资产、物业及设备，按公允价值按非经常性基础计量，只有在确认减值费用时才会调整至公允价值。由于所使用的不可观察投入的主观性质，该等公允价值计量被视为在第三级估值层次内。本公司在列报的任何期间内均未计入任何非金融资产的减值费用。
企业合并
公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。购买代价按收购资产及承担的资产及负债的估计公允价值分配。购买对价的公允价值超过这些收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。管理层在厘定公允价值时须作出重大估计及假设，特别是有关收购无形资产的估计及假设，包括但不限于估值方法的选择、预期未来收入及净现金流量、预期客户流失率、未来技术变化及折现率。这些估计本身是不确定的，因此，实际结果可能与所作的估计不同。因此，在自收购日期起计最多一年的计量期内，当有关收购日期存在的事实和情况的资料可供参考时，本公司可记录对收购资产和承担的负债作出的调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均记录在合并经营报表中。
与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。收购方法还要求收购相关交易和收购后重组成本按承诺计入费用，并要求公司确认和计量某些资产和负债，包括企业合并中产生的或有和或有对价。这些成本包括一次性与人员相关的成本和支付给协助收购的供应商和顾问的金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司支出与收购相关及放弃交易的成本为19,288及$502分别列在合并业务报表中。
可转债
本公司审阅已发行可换股债券的条款，以确定是否有嵌入衍生工具，包括嵌入转换期权，该等衍生工具须分开处理，并作为衍生金融工具单独入账。在宿主工具包含一种以上嵌入式衍生工具的情况下，包括转换期权在内，需要进行分支的衍生工具应作为单一的复合衍生工具入账。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
分叉嵌入衍生工具最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中作为其他(费用)收入报告。当可转换债务工具包含待分流并作为负债入账的嵌入衍生工具时，收到的全部收益将首先分配给所有分流衍生工具的公允价值。剩余的收益，如果有的话，然后分配给主办票据本身，通常导致这些票据以低于其面值的价格入账。可转换债务面值的折价连同该工具的所述利息，在该工具的有效期内通过定期费用计入利息费用进行摊销。
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，其中规定，实体应确认描述向客户转让产品或服务的收入，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。指导意见还要求披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
根据ASC606，公司按照五步模式确认收入，该模式规定公司：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务(S)；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务(S)；以及(5)当公司履行履约义务时(或作为)确认收入。该公司在其客户合同中没有任何重要的融资部分。
履行义务既要在某个时间点上履行，也要在一段时间内履行。所有收入都是根据迄今履行业绩义务的情况确认的。
榆树部门的收入主要来自销售以下商品和服务，其中包括运费，不包括增值税和其他销售税。
硬件和附件
该公司的大部分收入来自向全球经销商和转售商网络销售硬件和配件产品，这些经销商和转售商被认为是这些产品的客户。收入在客户获得对独特商品的控制权的时间点确认。控制权变更的具体时间因客户而异(根据公司和客户之间的合同协议)，可能发生在公司通过第三方承运人发货时，也可能发生在客户可以提货时。除有关缺陷产品的标准条款外，客户没有退货的合同权利。
该公司在销售其硬件产品时，为其预装的专有嵌入式软件提供普罗米修斯全球软件许可证。该公司认为这种硬件和软件是高度相互依赖和高度相互关联的。因此，公司认为硬件和专有软件代表合并的履约义务，并在合并的履约义务的控制权移交给客户时确认收入。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
未来未指定的软件升级权限
作为销售其某些硬件产品的一部分，公司规定客户有权在可用情况下获得与每个此类硬件设备捆绑的软件相关的未来未指明软件升级。未来未指明的软件升级权限的客户是最终用户。由于公司缺乏未交付的履约债务的可见价格，收入的分配是基于公司采用成本加保证金的方法估计的独立销售价格。未来未指明软件升级权的分配收入在综合资产负债表中作为合同负债记录，并在提供软件升级期间以直线方式在综合经营报表中确认。
货运收入
公司可能会根据特定客户确定的交货地点和时间要求，安排第三方物流提供商将其核心产品发货给这些客户。公司认为运费是一项单独的履约义务，因为运输在合同范围内可以是不同的，并在公司其他产品之外为客户提供了单独的好处。这一履约义务被认为是在某个时间点履行的，这种情况通常发生在第三方物流提供商接管产品时，因为在这个时间点上，货物的控制权已经移交给了客户。本公司认为自己是货运收入交易的主体。
保修收入
该公司为其所有硬件产品提供标准保修。根据产品销售所在的司法管辖区，本标准保修适用于三年或五年。本保修不单独销售，除了确保产品符合商定的规格外，不提供任何其他服务。因此，公司认为标准保证是一种保证类型的保证，不构成单独的履约义务。
在这些司法管辖区，三一年保修被认为是标准的，该公司还单独销售增强型五-年份和七-一年保修，被认为是一项单独的履约义务，在从标准保修期限结束到增强保修期限结束的一段时间内得到履行。增强型保修的客户是最终用户。在这些司法管辖区，五一年保修被认为是标准的，该公司还单独销售增强型七-一年保修，被认为是一项单独的履约义务，在从标准保修期限结束到增强保修期限结束的一段时间内得到履行。
在提供加强保修服务之前收到的款项在综合资产负债表中作为合同负债记录，并在提供加强保修服务期间以直线方式在综合经营报表中确认。
软件即服务(SaaS)
该公司通过使用内部开发的软件和某些第三方安排，提供一系列服务，通常以订阅的形式在一段固定的时间内进行。公司认为SaaS产品是一项单独的履约义务，因为所提供的服务能够在合同范围内独树一帜，并为客户提供高于公司其他产品的单独好处。SaaS产品的客户是最终用户。在提供SaaS产品之前收到的付款在综合资产负债表中记录为合同负债，并在提供SaaS产品期间以直线方式在综合运营报表中确认。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
培训收入
公司为其硬件的使用提供培训服务，这被认为是一项单独的履约义务，随着时间的推移而得到满足，因为这些服务能够在合同范围内保持不同，并在公司其他产品之外为客户提供单独的好处。培训服务的客户是最终用户。与这一绩效义务相关的收入在培训期间以直线基础确认，公司认为这代表了这些培训服务转移的真实描述。在提供这些培训服务之前收到的付款在综合资产负债表中作为合同负债记录，并在培训期间以直线方式在综合业务报表中确认。
GEH新加坡分部的收入来自以下收入来源：
幼稚园服务和托儿服务产生的学费
该公司为学生提供私立幼儿园服务和学生托管中心服务。学费是预先收取的，最初记为递延收入。
幼儿园服务由一系列课程组成，这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，幼儿园服务被视为一项单一的履行义务。
学生托管服务提供一系列课程，这些课程在合同范围内高度相互依存和相互关联，每个课程都不是独立的，也不是单独出售的。因此，学生照看服务也被视为一项单一的履行义务。
幼儿园服务和学生托管中心服务的收入在服务期内以直线方式确认。
特许经营费
该公司通过特许经营幼稚园获得收入，并向特许经营商收取初始特许经营费和每年特许经营费。由于初始特许经营服务和年度特许经营服务是不同的，公司相应地确定了两项履行义务。交易价格根据相对独立销售价格分配给每个履约义务。
初始特许经营费是指提供初始设置服务，这些服务通常预先收到并作为合同负债记录在综合资产负债表中。筹备期通常从场地翻新或培训服务开始，以较早者为准，直至幼稚园开始运作，约需6至12个月。初始特许经营费在整个创业期内随着时间的推移而确认。
专营权年费是指该公司为专营幼稚园提供的支援服务。相关的年度特许经营费预先收取，并在综合资产负债表中作为合同负债入账。在整个合同条款中，随着时间的推移，每年的特许经营费都会得到确认。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
实用的权宜之计
本公司适用ASC 606允许的下列实际权宜之计：
1.向客户征收的销售税和类似税：
本公司不计入成交价增值税和其他销售税。
2.合同费用：
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。
重大判决
确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。为了与众不同，客户必须能够自己或利用现成的资源从服务中受益，转让商品或服务的承诺必须与合同中的其他商品和服务分开识别。
当公司签订合同时，公司将在已实现回扣的情况下向客户转移现金或贷方票据，公司将使用预期值法估计其有权获得的对价金额。本公司还与其某些分销商和经销商合作伙伴签订合同，其中转让的产品或服务的销售价格在最初确认收入时并不是固定的，而是在随后由分销商或经销商向最终消费者销售产品或服务的价格确定。这些估计是使用基于历史返点经验和客户基础上的预期未来销售趋势的期望值方法进行的。这些估计数在每个报告日期计量，一般在确认初始收入后90天内解决。由于这些合同包含可变对价的元素，公司只有在有依据合理估计公司预期最终有权获得的对价金额时，才会在其交易价格中计入可变对价，而且很可能随后不会出现先前确认的收入的重大逆转。
保修费用拨备
该公司为其产品的客户提供产品部件缺陷的保修。该公司根据其对结算截至资产负债表日已销售产品的未来和现有索赔所需金额的最佳估计来记录负债。评估保修责任时使用的因素包括已售出的部件和在保修期内发生故障的部件的历史记录、维修/更换保修期内部件的平均成本以及保修期内保修费用的分布情况。实际发生的索赔可能与估计不同，需要对负债进行调整。
销售成本
销售成本主要包括与公司硬件产品相关的库存成本、提供培训服务的成本、物业、厂房和设备的折旧、运费、仓储和保修成本，以及与公司在线销售平台相关的第三方托管和处理费用。此外，后勤和运营员工成本以及相关折旧和办公空间成本的分配也包括在销售成本中。此外，销售成本还包括与公司在新加坡市场的早期托儿教育服务相关的员工成本和设施成本。最后，与公司产品和服务直接相关的无形资产摊销计入销售成本。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与后勤和运营、早期托儿教育服务、研发、销售和营销活动无关的员工工资和员工福利，以及办公场所费用(不包括分配给销售成本的费用)、专业服务费、保险费、法律费用和其他一般管理费用。
研究和开发费用
研发费用主要包括从事研发的员工的工资、员工福利和其他薪酬。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及媒体广告、促销、贸易展和研讨会的成本。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费是$7,220, $11,343、和$8,508截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别计入综合经营报表的销售和营销费用。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括利息支出、外币交易调整和债务减免收益。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
重组和其他费用
根据ASC420，退出或重组被收购公司的某些活动或其内部运营的成本被计入终止和退出成本，退出或处置费用债务，并与业务合并分开核算。与退出或出售活动有关的费用负债在产生负债期间的综合经营报表中按其公允价值确认和计量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 遣散费 | | $ | 4,527 | | | $ | 238 | | | $ | 469 | |
预付费订阅的核销1 | | 5,668 | | | — | | | — | |
| | $ | 10,195 | | | $ | 238 | | | $ | 469 | |
| | | | | | |
1代表根据分销和主服务协议注销预付订阅，因为这些预付订阅被视为无法通过未来的销售活动收回。
使用权资产和租赁负债
本公司已就某些设施、车辆及设备订立租赁协议，提供使用相关资产的权利，并要求在租赁期内支付租金。在开始时，公司确定一项安排是否为租赁，然后在开始时将租赁分类为经营性或融资性。本公司并无任何融资租赁。经营租赁作为使用权(“ROU”)资产列示，相应的租赁负债计入经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动资产。已整合资产负债表。ROU资产代表公司使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务，以换取在租赁期内使用资产的能力。
净收益资产及租赁负债于开始日期确认，并按租赁期内未来最低租赁付款的现值厘定。由于本公司的租赁不包括隐含利率，因此本公司对抵押借款使用基于估计利率的递增借款利率。估计增量借款利率考虑了市场数据、租约所在司法管辖区的经济环境以及开始日期的租约期限。租赁期可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长的选择权。本公司按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。 递延所得税按资产和负债的计税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异确认，扣除营业亏损结转和抵免后，采用预计将在预计收回或结算这些暂时性差异的年度适用的颁布税率。当本公司确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于本公司的法律法规规定的。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
本公司不为其海外子公司的未分配收益计提所得税，因为这些收益被认为是无限期再投资或可以免税汇出。估计与这些投资有关的递延税项负债额是不可行的。在开放审查之前的纳税年度产生的结转属性，如果已经或将在未来期间使用，相关税务机关仍可以在审查时进行调整。
功能货币
除少数以美元为职能货币的中间控股公司外，当地货币是所有外国实体的职能货币。这些业务的资产和负债按每个期间结束时的有效汇率换算成美元。损益表账目按期间内的平均汇率换算。因使用不同期间的不同汇率而产生的换算调整计入其他全面收益(亏损)的组成部分。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认收益为$1,033并蒙受了$的损失3,367及$755在截至2022年和2021年12月31日的年度内，由于外币汇率的波动，分别用于外国实体的折算。
细分市场报告
公司根据ASC 280确定其应报告的部门，细分市场报告。该公司通过首先确定其经营部门来确定其应报告的部门。营运分部是本公司的一部分，1)从事可确认收入及产生开支的业务活动，2)营运业绩由首席营运决策者(“CODM”)定期审核，以便就分配予该分部的资源作出决定及评估其业绩，以及3)提供独立的财务资料。该公司的CODM已被确定为其首席执行官。
该公司已确定它已二运营部门和这些二每个运营部门代表一个可报告的部门：
Elmtree部门生产互动显示器和教学软件，主要用于美国、英国、欧洲以及亚洲和非洲的部分地区的教育市场。CODM审查的财务信息结合了美国和世界其他地区业务的结果。
GEH新加坡分部仅在新加坡运营，通过其直接运营提供私立幼儿园服务和学生托管中心服务，并通过向第三方特许经营获得收入。GEH新加坡的结果在CODM审查的财务信息中单独列报。
停产运营
当本公司放弃或归类为持有待售的业务成分，而该业务成分代表对本公司的经营及财务业绩有重大影响的战略转变时，本公司会将该业务成分分类为非持续经营，并追溯呈列可比期间的非持续经营。非连续性业务的税后收益或亏损在合并业务报表的正面显示为单行。处置已终止的业务也将在最终处置时产生收益或亏损。
最近发布但尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。这个ASU更新了可报告的部门披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露和用于评估部门业绩的信息。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效，在2024年12月15日后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司仍在评估采用本指南的效果。
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2023年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，这提高了所得税披露的透明度和决策有用性。修正案旨在通过改进所得税披露来提高所得税信息的透明度，这些披露主要涉及税率对账和已支付所得税信息。ASU还包括一些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间内对公共企业实体有效，并在预期的基础上生效。允许及早领养。本公司仍在评估采用本指南的效果。
2024年3月6日，SEC批准了一项规则，要求注册人在注册声明和年度报告中提供某些与气候相关的信息。该规则要求注册人提供与气候相关的风险相关的信息，这些风险合理可能对其业务、经营成果或财务状况产生重大影响。有关气候相关风险的所需信息还包括登记人温室气体排放的披露。此外，该规则将要求注册人在其经审计的财务报表中提供某些与气候相关的财务指标。本公司现正评估此规则对综合财务报表及相关披露之潜在影响。
注3.企业合并
解释一切，Inc.
于2022年11月17日，根据于该日订立的资产购买协议，本公司收购了EXPLAIN Everything，Inc.、EXPLAIN Everything Sales，Inc.、EE Discover，Inc.及EXPLAIN Everything SP的实质全部资产及若干负债(“收购事项”)。ZO.O(统称为“解释一切”或“卖家”)，以换取总对价$8,065，包括：(I)$6,000在收购结束时支付的现金，(2)价值#美元的赚取款项377、(3)延期付款，价值#美元1,939，和(4)减少的周转资本调整总额约为#美元251。解释一切是一个领先的白板平台，旨在帮助教师和学生创建和完成引人入胜的课程和作业、视频捕获和协作。在截至2023年12月31日的年度内，本公司支付了400全数清偿所得款项及$1,000延期付款，以及支付#美元716用于最终的营运资金调整。最后一期延期付款将于2024年11月到期。
根据美国会计准则第805条，此次收购被视为一项业务合并。本公司确定收购资产的公允价值和收购中承担的负债。收购的资产和承担的负债的公允价值以及本次收购的运营的预计结果没有列报，因为它们对合并财务报表并不重要。
Gravitas Education Holdings，Inc.(Gehi)
2023年12月13日，网龙和Gehi完成了一系列交易(“合并”)，导致(I)Gehi剥离其在中国的业务，(Ii)NetDragon将其在中国以外的教育业务转移到Elmtree，(Iii)Elmtree成为Gehi的全资子公司，以及(Iv)Gehi更名为“Mynd.ai，Inc.”。根据ASC 805的规定，此次合并将作为业务合并入账。虽然Gehi是榆树资本的合法收购者，该交易已被视为反向收购，因此，出于会计目的，Elmtree被确定为收购方。收购代价按合并完成时已发行及已发行的Gehi股份的公允价值计量。已发行的Gehi股份的公允价值减去所收购的Gehi可识别资产的公允价值(扣除承担的负债净额)与非控股权益之间的任何差额，代表商誉。收购的Gehi的可确认净资产按其于收购日期各自的公允价值估值。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
出于会计目的，合并导致Elmtree收购了85GEH新加坡是一家在新加坡注册成立的公司，通过其多家子公司提供幼儿教育服务，通过幼儿园和学生护理中心的结构化课程以及与第三方幼儿园服务的特许经营关系，满足从婴儿期到6岁儿童的需求。此次合并为Elmtree部门提供了作为一家上市公司获得更大自主权和未来融资机会的途径，同时为GEH新加坡部门提供了重要的新资金来源，以可能翻新其现有设施，并扩大其在新加坡和该地区其他国家的足迹。T本次收购的结果自收购之日起已计入本公司的综合财务报表。相关商誉已计入本公司的GEH新加坡报告分部。
截至收购日，收购的可确认资产和承担的负债的初步公允价值为：
| | | | | | | | |
| | 2023年12月13日 1 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 16,138 | |
| 应收账款净额 | | 1,464 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 902 | |
| 流动纳税资产 | | 282 | |
| 关联方应付款项 | | 46 | |
| 盘存 | | 141 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 5,398 | |
| 财产和设备，净额 | | 4,773 | |
| 其他非流动资产 | | 2,226 | |
无形资产 | | 7,750 | |
| 总资产 | | 39,121 | |
| | |
| 应计费用和其他流动负债 | | (5,496) | |
| 经营租赁负债--流动负债 | | (2,903) | |
| 经营租赁负债--非流动负债 | | (2,603) | |
| 合同负债--流动负债 | | (1,730) | |
| 应付所得税 | | (382) | |
| 其他非流动负债 | | (3,977) | |
| 递延税项负债 | | (1,317) | |
| 总负债 | | (18,408) | |
| | |
| 按公允价值计算的可确认净资产总额 | | 20,713 | |
| 商誉 | | 3,991 | |
| 非控制性权益 | | (1,855) | |
| | |
| 购买对价已转移 | | $ | 22,849 | |
(1)四舍五入可能影响金额总和。
初步购买价分配反映有关厘定若干所收购有形及无形资产、非控股权益及剩余商誉之公平值之各种公平值估计及分析。本公司在独立估值公司的协助下，经审阅及考虑相关资料（包括贴现现金流量分析、市场数据及管理层的估计）后，厘定所收购营运资金、可识别无形资产及商誉的估计公允价值。所收购营运资金之估计公平值厘定为与账面值相若。
交易产生之商誉包括 预期协同效益 两家公司合并运营。 无商誉的一部分将可在纳税时扣除。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
所收购的无形资产包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 采购价格分配（千） | | 可用寿命(以年为单位) |
| 学生基地（儿童保育） | | $ | 4,000 | | | 4 |
| 特许经营关系 | | 1,700 | | | 10 |
| 品牌 | | 1,600 | | | 10 |
| 内容 | | 450 | | | 5 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 7,750 | | | |
可识别资产及负债、非控股权益及与此收购有关的商誉的临时计量，可于本公司最终确定其购买价分配（包括第三方估值）后于其后期间作出调整。
自交易结束日起，$1,808收入和美元217GEH新加坡的净收入已计入本公司截至2023年12月31日止年度的综合经营报表。
未经审计的补充备考资料
倘收购于二零二二年一月一日完成，本公司截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的备考经营业绩如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
收入(以千为单位) | | $ | 448,469 | | | $ | 615,436 | |
| 股东应占净收益(亏损)(千) | | $ | (28,754) | | | $ | (8,116) | |
美国上述经审计的备考补充资料包括以下假设和调整-
(1)对2023年补充预计收入进行调整，以不包括#美元19,2882023年发生的与收购相关的成本。对2022年补充预计收益进行了调整，以包括同样的收入。
(2)对2022年补充预计收益进行了调整，以不包括减值损失#美元22,661如果收购在2022年1月1日完成，这一数字就不会被记录下来。
(3)对2023年和2022年补充预计收益进行了调整，以包括与全年已收购无形资产摊销有关的费用。
(4)可换股票据(于附注14作进一步描述)假设已于2022年1月1日发行，因此，可换股票据的全年利息已扣减至2023年及2022年补充备考收益。
注4.收入确认
收入
硬件和配件的销售包括货运收入，这是在某个时间点确认的。服务包括增强的保修、培训收入，以及幼儿园和学生托管服务的收入，这些收入随着时间的推移而得到确认。SaaS的收入和未来软件升级权的收入也会随着时间的推移而确认。
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
下表列出了按收入来源和收入确认时间分列的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 来自硬件和配件的收入 | | $ | 394,666 | | | $ | 573,409 | | | $ | 440,984 | |
| 服务收入 | | 10,799 | | | 7,305 | | | 5,602 | |
| SaaS收入 | | 5,379 | | | 3,816 | | | 1,607 | |
| 软件升级权收入 | | 2,720 | | | 154 | | | — | |
| 总收入 | | $ | 413,564 | | | $ | 584,684 | | | $ | 448,193 | |
收入分解
下表列示本公司按地理位置分类的收入。客户数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | 292,583 | | | $ | 417,476 | | | $ | 296,601 | |
| 世界其他地区 | | 120,981 | | | 167,208 | | | 151,592 | |
| 总收入 | | $ | 413,564 | | | $ | 584,684 | | | $ | 448,193 | |
包括在世界其他地区，是指本期间内收入超过本公司综合经营报表总收入10%或以上的国家：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 德国 | | $ | 46,152 | | | $ | — | | | $ | — | |
合同责任
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 递延收入：增强保修 | | $ | 21,057 | | | $ | 19,264 | |
| 递延收入：其他服务 | | 14,814 | | | 8,576 | |
合同总负债 | | $ | 35,871 | | | $ | 27,840 | |
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
上述合约负债指与销售增强保修及其他服务（如培训收入及未来未指明软件升级权）有关的递延收入，以及与幼儿园及学生保育服务有关的递延收入。计入合约负债的递延收益金额指分配至未履行（或部分履行）的履约责任的交易价格总额。 该等履约责任预期按以下方式履行：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 增强保修 | | 其他服务 |
| 2024 | | $ | 3,321 | | | $ | 10,789 | |
| 2025 | | 5,012 | | | 2,673 | |
| 2026 | | 5,853 | | | 798 | |
| 2027 | | 4,127 | | | 394 | |
| 2028 | | 1,956 | | | 160 | |
| 此后 | | 788 | | | — | |
| 合同总负债 | | $ | 21,057 | | | $ | 14,814 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司确认美元10,148, $6,127、和$3,978分别计入截至二零二三年、二零二二年及二零二一年一月一日的递延收益合约负债的收益。
《公司》做到了不于2023年及2022年12月31日或截至2022年12月31日止年度拥有任何合约资产。
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注5.交易记录。部门和全部门披露
细分市场报告
根据本公司的主要营运决策者如何评估业务表现，以及离散财务信息的可用性，本公司已确定， 二可报告部门：eLMTree和GEH Singapore。主要营运决策者使用收益及经营收入评估该等分部的表现。 本公司不会将与公司董事会和战略举措相关的企业费用以及某些其他成本分配到各个分部，而是在eLMTree分部报告所有这些成本。
于二零二三年十二月收购GEH新加坡分部之前，本公司仅 一运营部门。下表为截至2023年12月31日止年度本公司主要营运决策者审阅的分部资料（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | elmtree | | GEH新加坡 |
| 收入 | | $ | 411,756 | | | $ | 1,808 | |
| 销售成本 | | $ | 309,186 | | | $ | 1,237 | |
| 折旧及摊销费用 | | $ | 5,090 | | | $ | 34 | |
| 营业(亏损)收入 | | $ | (43,957) | | | $ | 204 | |
| 利息支出 | | $ | 4,659 | | | $ | 2 | |
| 其他收入(费用) | | $ | 2,253 | | | $ | (3) | |
来自持续经营业务的税前（亏损）收入 | | $ | (47,185) | | | $ | 198 | |
| 所得税优惠 | | $ | 9,137 | | | $ | 19 | |
| 净收益(亏损) | | (38,048) | | | $ | 217 | |
| 长期资产： | | | | |
| 物业厂房及设备 | | $ | 7,037 | | | $ | 4,841 | |
| 使用权资产 | | $ | 2,412 | | | $ | 5,079 | |
| 无形资产 | | $ | 43,700 | | | $ | 7,750 | |
实体范围的披露
下表反映了本公司的物业、厂房和设备净值和ROU资产净值的地域分布（千）：
| | | | | | | | |
| 新加坡 | | $ | 9,920 | |
| 英国 | | 6,496 | |
| 美国 | | 1,495 | |
| 世界其他地区 | | 1,458 | |
| | $ | 19,369 | |
注6.交易记录。盘存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 原料 | | $ | 814 | | | $ | 768 | |
| 成品 | | 52,284 | | | 110,459 | |
| | $ | 53,098 | | | $ | 111,227 | |
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(In数千美元，不包括股票和每股数据，或其他说明）
注7.交易记录。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 即期税项资产 | | $ | 4,545 | | | $ | 3,846 | |
| 预付费用 | | 6,026 | | | 2,202 | |
| 其他 | | 4,095 | | | 2,929 | |
| 总计 | | $ | 14,666 | | | $ | 8,977 | |
注8.调查结果。财产、厂房和设备，净值
财产、厂房和设备、净资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 建筑物 | | $ | 5,462 | | | $ | 1,675 | |
| 厂房和机械 | | $ | 2,246 | | | $ | 2,124 | |
| 租赁权改进 | | $ | 132 | | | $ | 133 | |
| 计算机和办公设备 | | $ | 16,602 | | | $ | 14,618 | |
| 家具和固定装置 | | $ | 1,805 | | | $ | 1,750 | |
| 内部使用软件 | | $ | 1,719 | | | $ | — | |
| 在建工程 | | $ | 3,866 | | | $ | 1,079 | |
| | $ | 31,832 | | | $ | 21,379 | |
| 减去：累计折旧 | | $ | (19,954) | | | $ | (18,381) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 11,878 | | | $ | 2,998 | |
折旧费用总额为$901，其中$311已记入销售成本，美元244在销售和营销费用中，199被记在研发费用中，美元147于截至2023年12月31日止年度的公司综合经营报表中计入一般及行政费用。折旧费用共计美元889及$1,025，其中$188及$199计入销售成本，美元701及$826分别于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的本公司综合经营报表中计入一般和行政费用，.
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注9.商誉与无形资产
商誉与无限期无形资产
下表列出了列报期间商誉和其他无限期已记账无形资产账面总额的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 商誉 | | 商标名 |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 34,255 | | | $ | 35,997 | |
| 外币调整 | | — | | | — | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 34,255 | | | 35,997 | |
| 外币调整 | | 501 | | | — | |
| 加法 | | 7,292 | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 42,048 | | | 35,997 | |
| 外币调整 | | 885 | | | 0 | |
| 加法 | | 3,991 | | | 0 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | $ | 46,924 | | | $ | 35,997 | |
本公司的商誉结余涉及NetDragon于2015年收购Promethean World Limited时确认的商誉，详情见附注2-重要会计政策摘要、2022年收购EXPLAIN Everything及2023年收购GEH新加坡(如附注3-业务合并所述)。作为收购Promethean的一部分记录的商誉被转让给公司的Elmtree报告部门。鉴于收购GEH新加坡的时间相对于2023年12月31日，该公司仅进行了初步收购价格分配，尚未确定将如何分配作为此次收购的一部分的商誉。二报告单位。
商号结余涉及网龙于2015年收购Promethean World Limited时确认的无形资产。有几个不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度确认的商誉减值和无限期无形资产减值。
有限寿命无形资产
作为2023年收购新加坡GEH的一部分，该公司收购了学生基础(学生看护)、特许经营关系、品牌和内容，这在附注3-业务组合中进行了讨论。
无形资产的组成部分（全部为有限存续期）包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 加权平均剩余使用寿命（年） |
| 客户关系 | $ | 10,514 | | $ | (10,514) | | $ | — | | 0.0 |
| 专利和开发技术 | $ | 37,323 | | $ | (30,023) | | $ | 7,300 | | 1.9 |
| 学生基地（儿童保育） | $ | 4,000 | | $ | — | | $ | 4,000 | | 4.0 |
| 特许经营关系 | $ | 1,700 | | $ | — | | $ | 1,700 | | 10.0 |
| 品牌 | $ | 1,600 | | $ | — | | $ | 1,600 | | 10.0 |
| 商标名 | $ | 576 | | $ | (207) | | $ | 369 | | 2.0 |
| 内容 | $ | 450 | | $ | — | | $ | 450 | | 5.0 |
| 竞业禁止协议 | $ | 54 | | $ | (20) | | $ | 34 | | 2.0 |
| $ | 56,217 | | $ | (40,764) | | $ | 15,453 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 加权平均剩余使用寿命（年） |
| | | | |
| 客户关系 | $ | 10,514 | | $ | (10,514) | | $ | — | | 0.0 |
| 专利和开发技术 | $ | 37,403 | | $ | (26,022) | | $ | 11,381 | | 2.8 |
| 商品名 | $ | 560 | | $ | — | | $ | 560 | | 10.0 |
| 竞业禁止协议 | $ | 59 | | $ | — | | $ | 59 | | 2.0 |
| $ | 48,536 | | $ | (36,536) | | $ | 12,000 | | |
不是于二零二三、二零二二及二零二一财政年度确认有限寿命无形资产减值。本公司估计其不存在与有限存续期无形资产相关的重大剩余价值。
截至2023年和2022年12月31日止年度，无形资产摊销费用为美元，4,223及$3,631，全部计入公司综合经营报表的销售成本。过往年度摊销计入一般及行政费用之无形资产已于截至二零二一年十二月三十一日止年度悉数摊销。无形资产摊销费用为美元5,091，其中$3,631已计入销售成本，1,460已计入本公司截至2021年12月31日止年度的综合经营报表的一般及行政费用。
下表概述与截至2023年12月31日持有的无形资产有关的估计未来摊销开支：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 5,594 | |
| 2025 | $ | 4,989 | |
| 2026 | $ | 1,439 | |
| 2027 | $ | 1,439 | |
| 2028 | $ | 439 | |
| 此后 | $ | 1,553 | |
| 总计 | $ | 15,453 | |
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注10.调查结果。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 应计工资总额 | | 18,525 | | | 21,232 | |
| 递延研发贷款 | | 5,053 | | | 975 | |
| 回扣和客户预付款 | | 1,242 | | | 1,050 | |
| 应付利息 | | 4,006 | | | 2,096 | |
| 应计关税、运费和有关费用 | | 4,005 | | | 5,314 | |
| 版税 | | 2,471 | | | 2,149 | |
| 增值税应付款 | | 1,751 | | | 949 | |
| 其他应计费用和负债 | | 8,336 | | | 13,320 | |
| | $ | 45,389 | | | $ | 47,085 | |
递延研发信贷指综合经营报表中研发开支的未来抵销。该等信贷是通过本公司在英国的参与而产生的。研发支出信贷（RDEC）计划。
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注11.交易记录。每股净(亏损)收益
下表载列本公司普通股每股基本及摊薄亏损（扣除非控股权益）的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占收入净额（亏损）。来自持续经营业务 | $ | (37,041) | | | $ | 35,222 | | | $ | 6,858 | |
| Mynd.ai，Inc.普通股股东非持续经营应占净(亏损)收入 | $ | (823) | | | $ | (12,637) | | | $ | (7,960) | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占收入净额（亏损）。 | $ | (37,864) | | | $ | 22,585 | | | $ | (1,102) | |
| 分母： | | | | | |
| 用于计算每股净（亏损）收入的加权平均流通股 | 427,986,755 | | | 426,422,220 | | | 426,422,220 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄亏损： | | | | | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占每股（亏损）收入净额。来自持续经营业务 | $ | (0.09) | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.02 | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占每股（亏损）净额。来自已终止经营业务 | $ | 0.00 | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.02) | |
| www.example.com，Inc.普通股股东应占每股（亏损）收入净额。 | $ | (0.09) | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.00 | |
每股基本及摊薄亏损乃按期内已发行普通股之加权平均数计算。
在行使与可转换票据有关的转换选择权时可发行的股份，金额为32,220,497由于普通股的反稀释作用，普通股被排除在截至2023年12月31日的年度的稀释每股净亏损的计算之外。
附注12.调查结果。与控股股东及相关实体的关系
从历史上看，Elmtree一直在与控股股东的其他关联公司一致的正常业务过程中管理和运营。在编制2022年和2021年合并财务报表时，某些分摊费用已分配给榆树分部，并作为费用反映在合并业务报表中。管理层认为，就独立财务报表而言，所采用的分配方法是合理和适当地反映了Elmtree分部应占控股股东的历史支出。然而，合并财务报表中反映的费用可能并不表明，如果榆树资本历史上作为一个独立的、独立的实体运营，那么在列报期间将发生的实际费用。
分配的直接成本
综合经营报表包括可直接归因于公司业务的员工薪酬支出。控股股东已通过确定其工作与本公司直接相关的个别员工来分配该等费用。费用为$1,090及$2,191截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，已分别反映于本公司应占控股股东应占营运开支的综合经营报表内的营运开支。
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注13.关联方交易
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的应收账款为美元。2,759及$2,093和应付款美元。5,080及$3,978分别与具有共同所有权的关联方。应收账款涉及关联方就所发生的费用(包括与员工相关的费用)或公司代表关联方提供的服务而欠付的费用。应付款涉及关联方代表公司提供的工程、托管和员工服务，以及关联方代表公司与合并相关的某些成本。这些应付款项不包括下文讨论的应付贷款、关联方、非流动贷款，以及附注14.债务中讨论的可转换票据。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司从关联方获得的服务总额为8,745, $5,005、和$3,067，分别为。
2022年7月15日，本公司与网龙的子公司Best Assistant Education Online Limited(“Best Assistant”或“借款人”)订立关联方贷款协议。贷款协议允许借款人从公司获得最多#美元的无息贷款。10,000。贷款将于(I)2023年6月30日或(Ii)借款人控制权发生变化时(以较早者为准)到期。截至2022年12月31日，欠本公司的未清余额为#美元7,919。这笔贷款在截至2023年12月31日的年度内得到全额偿还。
2019年11月，榆树资本发行了一张面额为#美元的无息本票。45,800归功于最佳助手。本票凭票即付。本期票已于2022年11月18日全额偿付。
控股股东透过其各种营运及融资附属公司，历来以无息方式向Elmtree提供资金，并无设定还款日期。自2021年9月30日起生效，总额为76,131在历史上，资金被正式指定为出资和重新分类为追加实缴资本。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有4,670及$4,445，分别为控股股东提供资金，并于综合资产负债表记录为应付贷款、关连人士（非流动）。
本公司之非控股权益由GEH新加坡一名现任雇员持有。 截至2023年12月31日，在权益中记录的非控股权益为美元。1,889.
于附注3详述的GEH收购事项完成同时，本公司向一间于二零二三年十二月三十一日被视为关连方的实体发行优先有抵押可换股票据。关于本说明的进一步讨论见附注14。
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注14.债务
未偿债务包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 左轮手枪 | | $ | 32,000 | | | $ | 47,838 | |
| 工资保障计划贷款 | | 194 | | | 192 | |
减左轮手枪发行费用 | | (252) | | | — | |
| 应付贷款，当期 | | 31,942 | | | 48,030 | |
| | | | |
| 可转换票据（a） | | 50,585 | | | — | |
嵌入式导数（b） | | 14,308 | | | — | |
降低可转换债券的发行成本 | | (116) | | | — | |
| 工资保障计划贷款 | | 82 | | | 276 | |
| 应付贷款，非流动（附注13及14） | | 64,859 | | | 276 | |
| | | | |
| 应付贷款，关联方，非流动 | | 4,670 | | | 4,445 | |
| | $ | 101,471 | | | $ | 52,751 | |
(a) 2023年12月31日的可转换票据余额由可转换票据的初始计量美元组成。50,260，代表收到的总收益减去嵌入衍生工具的公允价值，$169将于2024年发行的债券的应计有形利息，以及发行$156.
(B)指于2023年12月31日分拆并按公允价值列报的可转换票据内所包括的嵌入衍生工具。
下表汇总了可转换票据、Revolver和Paycheck Protection Program贷款的债务到期日(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 194 | |
| 2025 | | 82 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
2028 (1) (2) | | 97,169 | |
| 此后 | | — | |
| | $ | 97,445 | |
(1) 该公司将Revolver归类为其综合资产负债表上的流动负债，原因是该公司打算和实践使用Revolver来满足短期融资需求。然而，在上表中，Revolver已反映在其2028年的到期日。
(2)2028年到期的债务还包括到期价值为#美元的可转换票据。65,000和2023年12月31日的应计PIK利息为$169.
可转换票据
在完成附注3所述的GEH收购的同时，公司发行了本金为#美元的高级担保可换股票据。65,000(“可转换票据”)。可转换票据有(I)现金利息，利率为5.00年息%及。(Ii)按年息计算的实物利息。5.00年息%，以发行额外票据的方式支付 (“可换股票据”或“可换股票据”，指可换股票据加上与实物权益相关而发行的票据)。现金利息和实物利息每半年支付一次，时间分别为每年的6月15日和12月13日。该公司在发行可转换票据时预付了2024年到期的现金利息，因此第一次每半年支付一次现金利息将于2025年6月15日支付。
支付PIK利息的方式是发行额外的票据，金额等于利息期间适用的PIK利息金额。
该公司资本化了$116与可转换票据相关的债务发行成本。债券是发行人的优先担保债券，将于2028年12月13日到期，除非提前赎回、回购或转换。每美元的初始转换率1债券的本金金额相等于(I)$的乘积1除以(Ii)115可转换票据协议(“初始换股价”)所界定的“Gehi每股价值”的百分比，或$0.002。换股比率会根据可换股票据的条款在若干情况下作出调整。债券持有人可随时选择兑换，直至全数支付未偿还本金金额(包括任何应计及未付利息)为止。在票据条款的规限下，持有人可选择收取本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)以代替本公司的普通股，面值为$0.001于债券转换时，每股(“普通股”)。
可转换票据的某些特征，包括转换选择权、在公司选择时赎回以及在发生违约事件时加速根据可转换票据到期的金额，需要根据ASC 815将可转换票据作为单一嵌入衍生工具(“嵌入衍生工具”)进行分叉和单独核算。嵌入衍生工具于发行日期(2023年12月13日)及各报告期末按公允价值计量架构下的第3级输入按公允价值计量。截至2023年12月13日和2023年12月31日，嵌入的衍生品价值为美元。14,740及$14,308，分别为。已计入综合资产负债表中的应付非流动贷款。面值为$的钞票贴现14,740由初始公允价值产生的嵌入衍生工具将采用实际利息法摊销至利息支出，嵌入衍生工具的公允价值变动将在综合经营报表中作为其他费用(收入)入账。
可转换票据 包含某些 未经可换股票据持有人(S)同意而限制本公司产生额外债务、出售或收购资产、承担资本支出以及与第三方进行某些交易的能力的陈述、担保、违约事件和负面契诺。截至2023年12月31日，本公司认为其实质上遵守了所有此类公约。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认重新计量嵌入衍生工具之收益$432，在合并业务报表中记入其他费用(收入)。
嵌入衍生工具的公允价值是在发行日期(2023年12月13日)和每个报告期结束时(2023年12月31日)使用蒙特卡罗模拟模型计算的，其中包括以下假设-
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月13日 | | 2023年12月31日 | | 重大不可观察投入与公允价值的关系 |
预期波动率 | | 54.0 | % | | 56.0 | % | | 预期波动率的增加将增加衍生品的价值 |
无风险利率 | | 4.0 | % | | 3.8 | % | | 无风险利率的提高将增加衍生品的价值 |
信用风险调整利率 | | 20.0 | % | | 20.0 | % | | 信用风险调整利率的提高将增加衍生品的价值 |
左轮手枪
于2018年6月，本公司订立一项有担保循环信贷额度安排，借款额最高可达$35,000与美国银行的协议，原终止日期为2021年6月25日，通过后续修改延长至2028年1月19日。随后的修正案还将借款能力修订为最高#美元。74,000至2024年3月31日，以及50,000此后至2028年1月19日。于截至2023年12月31日止年度内，本公司支出左轮手枪修改费及138.
Revolver的利息按a)美国银行宣布的最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%，或(C)彭博短期银行收益率(BSBY)，固定期限为30, 90，或
180天数(由公司选择)加上适用的保证金。适用的边距在以下范围内变化0.90%和2.30%，并取决于公司的固定费用覆盖率和所选费率的类型。使用最优惠利率或联邦基金利率加从信贷额度提取的应计利息0.50%按日计算，按日计入信用额度。在使用BSBY利率的额度上提取的应计利息是按日计算的，但只在年末计入信用额度30, 90，或180日固定期限由公司选定。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷额度的未偿余额为#美元。32,000及$47,838，分别为。在2023年12月31日的未偿余额总额中，10,000产生的利息，年利率为8.06%, $14,000产生的利息，年利率为8.09%和$8,000产生的利息，年利率为8.08%。在Revolver终止日期之前，不需要支付信用额度余额。
Revolver下的借款以该公司在全球的合格贸易应收账款以及美国和荷兰的合格库存为抵押。资格由美国银行决定，并基于该公司贸易应收账款的来源国以及该公司在美国和荷兰的库存的类型和性质。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未使用借款能力为$20,473及$45,764分别基于截至各自日期的借款基数计算。
Revolver贷款协议包括一些肯定和否定的公约。截至2023年12月31日，本公司实质上遵守了所有此类公约。
工资保障计划
2020年5月，本公司签订了一项美元5,396Paycheck保护计划(“PPP”)下的贷款协议1%的利率，由美国小企业管理局(SBA)管理。如果公司满足购买力平价计划的某些要求，贷款可能有资格获得豁免。2022年10月18日，该公司获得了小企业管理局的部分贷款减免资格，并获得了4,923贷款的一部分被免除了。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司应计利息为美元。4, $0及$63，分别与Paycheck保护计划贷款有关。在截至2023年12月31日的年度内，公司偿还了$196购买力平价贷款，包括应计利息#美元4.
本票和应付贷款，关联方，非流动，在上文附注13.关联方交易中详细讨论。
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注15.交易记录。承付款和或有事项
保修
应计保修负债在所示期间的变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | | $ | 13,550 | | | $ | 11,202 | | | $ | 8,560 | |
| 规定 | | 9,750 | | | 8,923 | | | 7,014 | |
| 已利用 | | (6,065) | | | (5,939) | | | (4,305) | |
| 外币调整 | | 636 | | | (636) | | | (67) | |
| 期末余额 | | $ | 17,871 | | | $ | 13,550 | | | $ | 11,202 | |
除了上表中作为保修费用使用的金额外，在2023年期间，公司还发生了$5,052由于与大流行后销售有关的保修索赔的时间安排，运输、仓储和维修费用因翻新库存增加而增加。
上表中的拨备行代表在每个资产负债表日期记录的与保修单位相关的未来估计成本的额外金额。拨备金额反映了公司可获得的关于估计拨备的关键投入的最新信息，包括产品故障率和提供保修服务所产生的成本。
诉讼
该公司可能会受到各种法律程序和索赔的影响，其结果存在重大不确定性。本公司的政策是评估与法律问题有关的任何不利判决或结果的可能性，以及可能的损失范围。在对每个已知问题进行分析后，确定这些或有事项所需的债务额。当公司确定可能出现亏损，且金额可以合理估计时，负债将被确认并计入运营费用。此外，公司将披露重大损失合理可能但不可能发生的或有事件。
截至2023年12月31日，截至本报告提交之日，本公司不认为其所知的任何法律诉讼或索赔的解决或任何潜在行动将对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
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注16.交易记录。租契
该公司目前维持着公司办公空间、提供幼儿园和学生托管服务的中心以及车辆的租赁安排。该公司的租约的初始条款一般为一至七年了并可能包括续签选项和租金上涨条款。本公司通常被要求支付与其基础租赁资产使用权相关的固定最低租金。
本公司有租赁协议，其中包含租赁和非租赁部分，公司单独核算。非租赁部分包括公共区域维护、运营费用、水电费或其他受期间波动影响的成本等项目。本公司不将期限为12个月或以下的短期租赁确认为使用权(或“ROU”)资产或租赁负债。
下表列出了与公司租赁成本相关的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁费用 | | $ | 1,958 | | | $ | 1,818 | | | $ | 1,867 | |
| 短期租赁费用 | | 340 | | | 110 | | | 198 | |
| 总租赁成本 | | $ | 2,298 | | | $ | 1,928 | | | $ | 2,065 | |
经营性租赁的使用权资产和租赁负债记录在已整合资产负债表如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | $ | 7,491 | | | $ | 3,110 | |
| | | | |
| 负债 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 经营租赁负债--本期部分 | | 4,412 | | | 1,788 | |
| 非流动负债： | | | | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 3,412 | | | 1,634 | |
| 租赁总负债 | | $ | 7,824 | | | $ | 3,422 | |
经营租赁的加权平均剩余租赁期为1.35年，加权平均增量借款利率为5.03%.
与公司租赁相关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁的经营现金流 | | $ | 2,327 | | | $ | 2,084 | | | $ | 2,111 | |
于2023年12月31日，根据经营租赁所需的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 经营租约 |
| 2024 | | $ | 4,887 | |
| 2025 | | 2,378 | |
| 2026 | | 868 | |
| 2027 | | 72 | |
| 2028 | | 24 | |
| 此后 | | — | |
| 最低租赁付款总额 | | 8,229 | |
| 减去：折扣的影响 | | (405) | |
| 未来最低租赁付款的现值 | | $ | 7,824 | |
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注17.交易记录。所得税
所得税拨备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当期费用： | | | | | | |
| 英国 | | $ | 513 | | | $ | 87 | | | $ | 71 | |
| 美国 | | 541 | | | (313) | | | 4,924 | |
| 外国 | | 97 | | | 722 | | | 297 | |
| 总当期费用 | | 1,151 | | | 496 | | | 5,292 | |
| 递延收益： | | | | | | |
| 英国 | | 175 | | | (1,231) | | | (5,198) | |
| 美国 | | (9,649) | | | (23,982) | | | (209) | |
| 外国 | | (833) | | | (558) | | | 1,902 | |
| 递延收益总额 | | (10,307) | | | (25,771) | | | (3,505) | |
| 所得税拨备总额 | | $ | (9,156) | | | $ | (25,275) | | | $ | 1,787 | |
本公司于英国注册成立之附属公司于截至本年度须按英国公司税率23.5%缴纳。 2023年12月31日，19% 截至2022年及2021年12月31日止年度.本公司于其他司法权区注册成立的附属公司须缴纳所得税费用，该费用乃根据其经营及产生收入的国家已颁布或实质上已颁布的税法计算。
使用适用联邦法定税率计算所得税费用与公司实际所得税费用的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率计算的税项开支（福利）（二零二三年为23. 5%；二零二二至二一年为19%） | | $ | (11,042) | | | $ | (511) | | | $ | 130 | |
| 不同司法管辖区不同税率的影响 | | 2,368 | | | 150 | | | 871 | |
| 永久性物品 | | 66 | | | (1,024) | | | (1) | |
| 研究和开发积分的效果 | | (900) | | | (1,831) | | | (270) | |
| 税率的变化 | | — | | | — | | | (3,572) | |
| 更改估值免税额 | | 150 | | | (21,928) | | | 5,210 | |
| 其他 | | 202 | | | (131) | | | (581) | |
| | $ | (9,156) | | | $ | (25,275) | | | $ | 1,787 | |
递延所得税乃就财务报表与资产及负债之税基之间之暂时差异所产生之未来税务后果确认。 公司递延税金净资产的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 应计费用 | | $ | 5,669 | | | $ | 4,967 | |
| 递延收入 | | 4,070 | | | 3,240 | |
| 盘存 | | 936 | | | 1,165 | |
| 无形资产 | | 1,263 | | | 642 | |
| 固定资产 | | 1,226 | | | 1,381 | |
| 研发成本 | | 6,480 | | | — | |
| 亏损和信贷结转 | | 49,102 | | | 46,784 | |
| 租赁责任 | | 214 | | | 315 | |
| 其他 | | 1,059 | | | 62 | |
| 减去：估值免税额 | | (1,019) | | | (1,828) | |
| 递延税项资产总额 | | $ | 69,000 | | | $ | 56,728 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 无形资产 | | (11,999) | | | (11,517) | |
| 租赁资产 | | (254) | | | (334) | |
| 其他 | | (367) | | | (250) | |
| 递延税项负债总额 | | (12,620) | | | (12,101) | |
| 递延税项净资产 | | $ | 56,380 | | | $ | 44,627 | |
如附注3.业务合并中详细讨论的，公司确认递延税项负债#美元1,317在合并的同时。
公司记录的估值免税额为#美元。1,019及$1,828分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这可能会影响其对递延税项资产未来变现的看法。截至2023年12月31日，管理层确定有足够的积极证据得出结论，大多数递延税项更有可能实现。就递延税项资产拨备的估值准备主要涉及因变现的不确定性而结转的特定税项亏损。根据会计文献的很可能的标准，这些特定的递延税项资产和负债将不会实现。如果未来发生提高这些资产变现确定性的事件，将对估值免税额进行调整，从而减少所得税支出。估值拨备不会影响其税项亏损结转状况，若本公司于未来期间产生应课税收入，本公司将可利用其税项亏损结转抵销届时应缴税款。
截至2023年12月31日，公司在英国的结转亏损约为美元97,460不会到期的，在美国约为$96,800，其中$9,397如果未使用，将于2038年到期，并87,403在法国，不会过期的价格约为$167在波兰，不会过期的价格约为$401如果不使用，将于2029年到期，中国约为1美元1,010如果不使用，将于2026年到期，在印度，约为$4如果不使用，将于2027年到期，在泰国约为$3,959如果不使用，它将在2029年到期。此外，还有大约$1,967美国国家损失的结转，如果不使用，将在不同的日期到期，直到2043年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司没有不确定的税务头寸。该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未记录与其子公司未分配收益相关的暂时性差异的递延税项负债，因为该等收益被视为无限期再投资或在分配时可能免税汇出。公司未分配收益的未记录DTL约为#美元41,500及$61,800分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
注18.中国政府。员工福利计划
本公司向许多固定缴款计划缴费，这些缴费计划根据对这些计划的缴款提供福利。该等计划的资产与本公司的资产以独立管理的基金分开持有。该公司对该计划的供款费用为#美元。2,408, $2,107、和$1,456截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
注19.显著浓度
一位客户代表$84,262, $139,303、和$95,991(或20%, 24%，以及21于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团已于2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别占收益的百分比。另一个客户代表$45,576(或11占截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入的%）。所有占收入10%以上的客户都属于eLMTree运营部门。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概无其他客户占收益超过10%。
两个供应商代表美元178,385(或57截至2023年12月31日止年度的销售成本。三家供应商代表美元302,533(或69%），而两家供应商代表美元233,634(或76截至2021年12月31日止年度的销售成本。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无其他供应商占销售成本超过10%。
一位客户代表$13,476(或21%）截至2023年12月31日的应收账款。两个客户代表$17,027(或28%）截至2022年12月31日的应收账款。于2023年及2022年12月31日，概无其他客户占应收账款超过10%。
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注20。停产运营
下表提供了本公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并经营报表中所列的已终止经营业务净收入的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | — | | | $ | 560 | | | $ | 1,488 | |
| 销售成本 | | (119) | | | 3,460 | | | 4,483 | |
| 毛利(亏损) | | 119 | | | (2,900) | | | (2,995) | |
| | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 一般和行政 | | 900 | | | 1,400 | | | 946 | |
| 研发 | | 41 | | | 6,224 | | | 2,537 | |
| 销售和市场营销 | | 1 | | | 2,113 | | | 1,482 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 总运营费用 | | 942 | | | 9,737 | | | 4,965 | |
| | | | | | |
| 非持续经营造成的经营亏损 | | (823) | | | (12,637) | | | (7,960) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 终止经营业务的其他支出（收入）共计 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 所得税前非持续经营亏损 | | (823) | | | (12,637) | | | (7,960) | |
| | | | | | |
| 所得税优惠(费用) | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 非持续经营的净亏损 | | $ | (823) | | | $ | (12,637) | | | $ | (7,960) | |
注21.交易记录。后续事件
本公司已通过提交本年度报告的Form 20-F对2023年12月31日之后发生的所有已知事件和交易进行了评估，并确定没有后续事件需要在这些财务报表中确认或披露，但合并财务报表的这些附注中披露的情况除外。以及以下内容：
2024年1月，公司董事会批准了Mynd.ai股权激励计划(简称《激励计划》)。 根据激励计划，可以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位和其他奖励的形式向公司或其任何关联公司的高级管理人员、员工和顾问授予奖励。根据奖励计划初步获授权发行的普通股最高总数为54,777,338，连同相应数量的美国存托股份。奖励计划下可供发行的普通股数量还将包括自2025年开始的每个财政年度的第一天自动增加，相当于5%(5按本公司上一会计年度最后一日按完全摊薄基准计算的已发行普通股总数(%)。
项目19.展品
| | | | | | | | |
| 展品索引 | | 文件说明 |
| 1.1* | | 第六份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程 |
| 2.1 | | 注册人的美国存托凭证样本(通过参考2023年12月13日提交的第424(B)(3)号文件(第333-220440号文件)并入本文)。 |
| 2.2* | | 普通股登记人证书样本。 |
| 2.3 | | 根据存托协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的《存托协议格式》(通过参考2017年9月13日提交的F-1/A表格(文件编号333-220259)的附件4.3并入本文)。 |
| 2.4 | | 根据存托协议发行的美国存托股份的登记人、托管人、持有人和实益拥有人之间提交的《存托协议修正案第1号》表格(通过参考2022年10月5日提交的F-6表格登记声明生效后修正案第1号(第333-220440号文件)的附件(A)(I)合并而成)。 |
| 2.5 | | 注册人的美国存托股份说明(通过参考2023年4月28日提交的20-F表格(文件编号001-38203)的附件2.6并入本文)。 |
| 2.6* | | 注册人的普通股说明 |
| 2.7* | | 高级担保可转换票据购买协议，日期为2023年4月18日，由公司、Best Assistant和育才教育(开曼)有限公司签署。 |
| 2.8* | | 以培育教育(开曼)有限公司为受益人的可转换承付票，日期为2023年12月13日 |
| 2.9* | | 股份抵押协议表格(包括作为本年度报告附件2.7的高级担保可转换票据购买协议的附件B)。 |
| 4.1* | | Mynd.ai，Inc.股权激励计划 |
| 4.2* | | 注册人与其董事及高级职员之间的赔偿协议格式。 |
| 4.3* | | 注册人与NetDragon Websoft Inc.之间的注册权协议，日期为2023年12月12日。 |
| 4.4* | | 注册人与培育教育开曼有限公司之间的注册权协议，日期为2023年12月13日。 |
| 4.5 | | 合并协议和计划，日期为2023年4月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited以及仅为其中某些指定部分的目的，由Gravitas Education Holdings，Inc.，Bright Sunlight Limited，Best Assistant Education Online Limited，NetDragon Websoft Holdings Limited(本文通过参考2023年4月18日提交的当前报告6-K表(文件编号001-38203)附件99.2的附件A并入)。 |
| 4.6* | | 综合修订和豁免，日期为2023年10月18日，由Gravitas Education Holdings，Inc.、Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited、NetDragon Websoft Holdings Limited和其中点名的某些卖家和买家签署。 |
| 4.7* | | 第二次总括修正案和豁免，日期为2023年12月7日，由Gravitas Education Holdings，Inc.、Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited、NetDragon Websoft Holdings Limited和其中点名的某些卖家和买家提出。 |
| 4.8* | | 于2018年6月25日由本公司若干附属公司、其中所指名的贷款人及北卡罗来纳州美国银行签订的贷款及担保协议(“贷款及担保协议”) |
| 4.9* | | 截至2018年8月6日的第一修正案和贷款和担保协议的有限同意 |
| 4.10* | | 贷款和担保协议第二修正案，日期为2019年5月24日 |
| 4.11* | | 贷款和担保协议第三修正案，日期为2021年12月20日 |
| 4.12* | | 贷款和担保协议第四修正案，日期为2022年3月30日 |
| 4.13* | | 贷款和担保协议第五修正案，日期为2023年1月19日 |
| 4.14* | | 贷款和担保协议第六修正案，日期为2023年3月2日 |
| 4.15* | | 贷款和担保协议第七修正案，日期为2023年10月18日 |
| 8.1* | | 注册人的重要子公司。 |
| 11.1* | | Mynd.ai |
| 12.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
| 12.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
| 13.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
| 13.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
| 15.1 | | Friedman LLP致证券交易委员会的信函（通过引用2023年4月28日提交的表格20—F的附件15.7（文件编号001—38203）纳入本文） |
15.2* | | Marcum Asia CPA LLP的同意书 |
| 97.1* | | 赔偿追讨政策 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档 |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）； |
| | |
| | |
| * 本年度报告以表格20—F提交。 |
| | |
| * * 提交本年度报告，表格20—F。 |
签名
注册人特此证明，其符合表格20—F的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | |
| Mynd.ai | |
| | |
| 发信人： | /s/Vin Riera |
| 姓名： | 文·里埃拉 |
| 标题： | 首席执行官 |
