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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | ||
或者 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(章程中规定的注册人的确切名称)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主识别号) |
| ||
|
| |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每节课的标题: |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称: |
用勾号注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告(或注册人必须提交此类报告的较短期限),以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中,是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是
注明截至最新实务日期,发行人每类普通股的已发行股票数量:
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VISTA GOLD 公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
索引
页面 | |
第一部分 — 财务信息 | |
第 1 项。简明合并财务报表 | 3 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 |
第 4 项。控制和程序 | 20 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 20 |
第 1A 项。风险因素 | 20 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
第 3 项。优先证券违约 | 20 |
第 4 项。矿山安全披露 | 21 |
第 5 项。其他信息 | 21 |
第 6 项。展品 | 22 |
签名 |
2
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第一部分
第 1 项。简明的合并财务报表。
VISTA GOLD 公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以美元和千计的美元金额)
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
资产: | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 | | | |||||
非流动资产: | |||||||
矿物特性(注3) | | | |||||
厂房和设备,网(注4) | | | |||||
非流动资产总额 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益: | |||||||
流动负债: | |||||||
应付账款 | $ | | $ | | |||
应计负债及其他(附注5) | | | |||||
流动负债总额 | | | |||||
非流动负债: | |||||||
其他负债 | | | |||||
非流动负债总额 | | | |||||
负债总额 | | | |||||
承付款和或有开支(注7) | |||||||
股东权益: | |||||||
普通股, | | | |||||
累计赤字 | ( | ( | |||||
股东权益总额 | | | |||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
经董事会批准
/s/ 特雷西·史蒂文森 特雷西·史蒂文森 董事 | /s/ 约翰·克拉克 约翰·克拉克 董事 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
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VISTA GOLD 公司
未经审计的简明合并收入报表/(亏损)
(美元金额以美元和千美元计,每股数据除外)
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
营业收入/(支出): | |||||||
出售矿产物业权益的收益(注3) | $ | — | $ | | |||
勘探、财产评估和持有成本 | ( | ( | |||||
公司管理 | ( | ( | |||||
折旧和摊销 | ( | ( | |||||
总运营支出,净额 | ( | ( | |||||
非营业收入: | |||||||
利息收入 | | | |||||
其他收入/(费用) | ( | — | |||||
营业外收入总额 | | | |||||
所得税前亏损 | ( | ( | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本: | |||||||
加权平均已发行股票数量 | | | |||||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
稀释: | |||||||
加权平均已发行股票数量 | | | |||||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
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VISTA GOLD 公司
未经审计的简明合并股东权益报表
(以美元和千计的美元金额)
总计 | ||||||||||||
常见 | 累积的 | 股东 | ||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
已发行股份(归属限制性股票单位,扣除扣留的股份)(注6) | | ( | — | ( | ||||||||
股票薪酬(注6) | — | | — | | ||||||||
净亏损 | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
已发行股份,扣除发行成本(注6) | | | — | | ||||||||
已发行股份(归属限制性股票单位,扣除扣留的股份)(注6) | | ( | — | ( | ||||||||
股票薪酬(注6) | — | | — | | ||||||||
净亏损 | — | — | ( | ( | ||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
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VISTA GOLD 公司
未经审计的简明合并现金流量表
(以美元和千计的美元金额)
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 | 2022 |
| ||||
来自经营活动的现金流: | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整: | |||||||
折旧和摊销 | | | |||||
基于股票的薪酬 | | | |||||
出售矿产权益的收益,净额 | — | ( | |||||
营运资金账户项目的变动: | |||||||
其他流动资产 | | | |||||
应付账款、应计负债和其他 | ( | | |||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | |||||
来自投资活动的现金流: | |||||||
短期投资的到期日,净额 | — | | |||||
增加厂房和设备 | — | ( | |||||
期权/销售协议的收益,净额 | — | | |||||
投资活动提供的净现金 | — | | |||||
来自融资活动的现金流: | |||||||
股权融资收益,净额 | | — | |||||
从预扣股份中缴纳税款 | ( | ( | |||||
融资活动提供/(用于)的净现金 | | ( | |||||
现金和现金等价物的净减少 | ( | ( | |||||
现金和现金等价物,期初 | | | |||||
现金和现金等价物,期末 | $ | | $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
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VISTA GOLD 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(美元和千美元金额,股票相关金额除外)
1. 操作和基础概述 演示文稿
Vista Gold Corp. 及其子公司(统称为 “Vista”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”)在金矿开采行业开展业务。我们专注于收购、勘探和推进黄金勘探和潜在开发项目,这些项目可能会导致黄金生产或增值战略交易,例如收益权协议、期权协议、向第三方租赁、与其他矿业公司的合资安排,或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过以优化先前工程工作为重点的勘探钻探和/或技术研究,寻找提高黄金项目价值的机会。我们目前不通过采矿业务产生现金流。
该公司的旗舰资产是其
本公司的中期简明合并财务报表(“中期报表”)未经审计。管理层认为,公允列报这些中期报表所需的所有调整和披露均已包括在内。这些中期报表中报告的业绩不一定代表全年可能报告的业绩。这些中期报表应与公司通过10-K表格(“2022年财务报表”)向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的截至2022年12月31日的年度合并财务报表(“2022年财务报表”)一起阅读。年终资产负债表数据来自公司的经审计的财务报表,根据10-Q表的指示,美国公认会计原则要求的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
提及的美元是指美元,澳元是指澳元。
2。重要会计政策
重要的会计政策包含在2022年财务报表中。
3. 矿物特性
澳大利亚北领地托德山
资本化矿物特性值如下:
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||
澳大利亚托德山 | $ | | $ | | |||
Vista 于 2006 年 3 月收购了托德山。美元的购买价格和相关交易成本
7
目录
Awak Mas,苏拉威西岛,印度尼西亚
Vista持有印度尼西亚Awak Mas项目(“Awak Mas”)的净冶炼厂回报特许权使用费(“NSR”)。Awak Mas NSR 的持有者赚了最后一美元
4. 厂房和设备
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
累积的 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 成本 |
| 折旧 |
| 网 |
| 成本 |
| 折旧 |
| 网 |
| |||||||
澳大利亚托德山 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
企业,美国 | | | | | | | |||||||||||||
二手磨机设备,加拿大 | | | | | | | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
5. 其他流动负债
下表列出了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计负债和其他负债:
| 2023 年 3 月 31 日 |
| 2022 年 12 月 31 日 | ||||
应计应付账款 | $ | | $ | | |||
应计员工薪酬和福利 | | | |||||
其他流动负债 | | | |||||
$ | | $ | |
6. 普通股
股权融资
Vista是与H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)签订的市场发行协议(“ATM协议”)的当事方,根据该协议,公司有权但没有义务通过Wainwright出售和发行公司资本中的普通股(每股均为 “普通股”),总收益不超过美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司实现净收益为美元
认股证
下表汇总了认股权证活动。
加权 | 加权 | |||||||
平均值 | 平均值 | |||||||
认股证 | 行使价格 | 剩余寿命 | ||||||
| 杰出 |
| 每股 |
| (年份) |
| ||
截至2021年12月31日 | | $ | | |||||
截至2022年12月31日 | | $ | | |||||
截至2023年3月31日 | | $ | |
8
目录
股票薪酬
公司的股票薪酬计划包括:根据公司长期股权激励计划发行的限制性股票单位(“RSU”)、根据公司递延股票单位计划(“DSU计划”)可发行的递延股票单位(“DSU”)以及根据公司股票期权计划发行的股票期权(“股票期权”)。可以向我们的董事、高级职员、员工和顾问发放股票薪酬。根据基于股票的合并薪酬计划,可以预留用于发行的普通股的最大数量是可变数字,等于
股票薪酬支出为:
截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
RSU | $ | | $ | | |||
DSU | | | |||||
$ | | $ | |
截至2023年3月31日,限制性股票单位的未确认薪酬支出为美元
限制性股份单位
下表汇总了 RSU 的活动:
加权平均值 | ||||||
数字 | 赠款日期博览会 | |||||
| 限制性股票单位的 |
| 每个 RSU 的价值 | |||
未归属-2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| |
已授予 | | | ||||
已取消/已没收 | ( | | ||||
归属,扣除扣留的股份 | ( | | ||||
未归属-2022年12月31日 | |
| $ | |
| |
已授予 | | | ||||
已取消/已没收 | ( | | ||||
归属,扣除扣留的股份 | ( | | ||||
未归属-2023 年 3 月 31 日 | | $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司预扣了等值的普通股,以履行员工的预扣税义务
递延股份单位
DSU计划规定向非雇员董事授予DSU。DSU 立即归属;但是,公司将发行
9
目录
下表汇总了 DSU 的活动:
加权平均值 | ||||||
的数量 | 赠款日期博览会 | |||||
| DSU |
| 每个 DSU 的价值 |
| ||
杰出-2021 年 12 月 31 日 | | $ | | |||
已授予 | | | ||||
未完成——2022年12月31日 | | $ | | |||
已授予 | | | ||||
杰出-2023 年 3 月 31 日 | | $ | |
股票期权
下表汇总了既得奖励的期权活动:
加权平均值 | |||||||||||
加权平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||
的数量 | 行使价格 | 合同期限 | 固有的 | ||||||||
| 选项 |
| 每个选项 |
| (年份) |
| 价值 |
| |||
杰出-2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | | $ | | |||||
未完成——2022年12月31日 | |
| $ | | $ | — | |||||
已过期 | ( | | |||||||||
杰出-2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | ||||||
可行使-2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | |
7. 承付款和或有开支
当托德山矿场于2000年关闭时,前任所有者并未开垦该矿场。与Vista收购托德山之前的填海义务目前由澳大利亚北领地(“北领地政府”)负责。在我们通知北领地政府我们打算继续开发之后,公司将承担北领地政府目前估计约为澳元的这些历史重建负债
根据与Jawoyn协会原住民公司就托德山达成的协议,我们同意总收益特许权使用费(“GPR”)介于两者之间
我们的勘探和开发活动受有关环境保护的各种法律和法规的约束。当公司确定可能存在债务且金额可以合理估计时,将记录环境责任准备金。
8. 地理和区段信息
该公司有
10
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与我们截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读,这些附注是根据美国公认会计原则编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述和信息中的预期存在重大差异。参见下面标题为 “关于前瞻性陈述的注意事项” 的章节。
除非另有说明,否则所有美元金额均以千美元计,每股金额、大宗商品价格和货币汇率除外。
概述
Vista Gold Corp. 及其子公司在金矿开采行业开展业务。我们专注于评估、收购、勘探和推进黄金勘探和潜在开发项目,这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易,例如收益权协议、期权协议、向第三方租赁、与其他矿业公司的合资安排,或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过以优化先前工程工作为重点的勘探钻探和/或技术研究,寻找提高黄金项目价值的机会。我们目前不通过采矿业务产生现金流。
该公司的旗舰资产是位于澳大利亚北领地(“北领地”)的托德山黄金项目(“Mt Todd” 或 “项目”)。托德山是澳大利亚最大和最先进的未开发黄金项目之一。随着2021年6月矿业运营管理计划(“MMP”)的批准,托德山的所有主要运营和环境许可证均已收到。自2006年收购Mt Todd以来,我们投入了大量资源来系统地探索、评估、设计、批准该项目并降低风险。
2022年2月,我们完成了对托德山(“Mt Todd FS”)的可行性研究。我们认为,这项工作为该项目增加了可观的价值,并为该项目做好了短期开发的准备。在Mt Todd FS建成后,该公司向Mt Todd FS提交了修正案,以使该授权与Mt Todd FS保持一致。
Mt Todd FS展示了托德山大型黄金项目的潜力。亮点包括:
● | 估计探明和可能的矿产储量为698万盎司黄金(按0.77克澳元/吨计算为2.8万吨),储量估算值为1,125美元,临界品位为0.35g Au/t(1)(2); |
● | 在16年的矿山寿命中,平均年产量为39.5万盎司黄金,平均现金成本为每盎司817美元; |
● | 资本效率高,初始资本要求为8.92亿美元,合每盎司应付黄金141美元; |
● | 税后净现值5%按每盎司1600美元的金价计算,为9.995亿美元,内部回报率(“IRR”)为20.6%;以及 |
● | 税后净现值5%按每盎司1900美元的黄金价格计算,为17亿美元,内部收益率为29.4%。 |
(1) | 投资者注意:已探明和可能的矿产储量是根据S-K 1300(定义见下文)和CIM定义标准(定义见下文)估算的。 |
(2) | 请参阅 “第 2 项。地产—澳大利亚北领地托德山黄金项目—矿产资源和矿产储量估算” 中 公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告,以获取更多信息。 |
2022年,我们任命了加拿大帝国商业银行资本市场(“CIBC”)为我们的战略顾问,以协助我们评估广泛的替代方案,以释放托德山的价值。随着加拿大帝国商业银行的任命,Vista推进了为Mt Todd寻找合作伙伴或其他形式的交易的战略流程,以实现股东价值最大化。该过程引起了广泛的潜在参与方的兴趣,该项目的技术优势经得起了这些人的严格审查
11
目录
谁对托德山进行了评估。该过程仍在进行中,管理层认为,可接受的交易的完成可能取决于经济和资本市场的持续改善和稳定。
CIBC的战略流程继续引起人们对Mt Todd技术优势的兴趣和积极反馈。有迹象表明市场状况正在改善,但有关各方继续对新的大型开发项目保持谨慎态度。为了解决这个问题,该公司完成了内部每年520万吨(“tpa”),即每天15,000吨,范围界定研究,并评估了较小规模替代方案的技术和经济优势,这些替代方案考虑显著降低初始资本成本,同时保留后续扩张或分阶段开发的机会。自范围研究宣布完成以来,人们对托德山在不同发展战略下的可选性产生了新的兴趣和新的兴趣。
该公司最近公布了最新的托德山地表勘探计划的结果、其两名董事即将退休以及北领地矿产开发工作组报告的调查结果,该报告建议简化和提高北领地特许权使用费计划的竞争力。
我们已采取措施,在2023年进一步将经常性成本降低约7%,并将继续评估和实施进一步降低成本的机会。
矿产资源和矿产储量估算
下表列出了该项目的估计矿产资源和矿产储量。以下矿产资源和矿产储量是根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第S-K号法规(“S-K 1300”)的第1300小节以及加拿大矿业、冶金和石油学会的定义标准(“CIM定义标准”)编制的,该文件作为公司10-K/A表格年度报告的附录96.1提供正如 2023 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的那样。
Mt Todd FS是根据S-K 1300编写的技术报告摘要,于2022年2月24日向EDGAR提交,标题为 “S-K 1300技术报告摘要——托德山黄金项目——每天5万吨可行性研究——澳大利亚北领地”,生效日期为2022年12月31日,发布日期为2022年2月9日,经2023年2月7日修订。技术报告摘要在所有重要方面都保持最新状态。
根据国家仪器43-101披露标准,为加拿大目的进行配套可行性研究
矿业项目(“NI 43-101”)于2022年2月24日向SEDAR提交,标题为 “NI 43-101技术报告——托德山黄金项目——每天5万吨可行性研究——澳大利亚北领地”,生效日期为2021年12月31日,发布日期为2022年2月9日。此处引用的配套报告仅供参考。Mt Todd FS 可在 www.sec.gov 上进行审查,也可以在我们的个人资料下方访问 www.sedar.com。Mt Todd FS未以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
Mt Todd Gold Project — 基于每盎司 1,300 美元黄金的黄金矿产资源摘要
蝙蝠侠存款 | Heap Leach Pad | Quigleys 存款 | 总计 |
| |||||||||||||||||||||
已包含 | 已包含 | 已包含 | 已包含 |
| |||||||||||||||||||||
吨 | 等级 | 盎司 | 吨 | 等级 | 盎司 | 吨 | 等级 | 盎司 | 吨 | 等级 | 盎司 | ||||||||||||||
(000s) | (g au/t) | (000s) | (000s) | (g au/t) | (000s) | (000s) | (g au/t) | (000s) | (000s) | (g au/t) | (000s) |
| |||||||||||||
已测量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 594 |
| 1.15 |
| 22 |
| 594 |
| 1.15 |
| 22 | |
已指明 | 10,816 | 1.76 | 613 | — | — | — | 7,301 | 1.11 | 260 | 18,117 |
| 1.49 |
| 873 | |||||||||||
已测量并显示 | 10,816 |
| 1.76 |
| 613 | — |
| — |
| — | 7,895 |
| 1.11 |
| 282 | 18,711 |
| 1.49 |
| 895 | |||||
推断 | 61,323 |
| 0.72 |
| 1,421 | — |
| — |
| — | 3,981 |
| 1.46 |
| 187 | 65,304 |
| 0.77 |
| 1,608 |
注意事项:
● | 测得和指示的资源不包括已探明和可能的储量。 |
● | Batman 和 Quigleys 矿床的参考点位于该物业的原地。Heap Leach 的参考点是该物业的物理堆浸垫。 |
● | 蝙蝠侠和奎格利的资源报价为0.40g-au/T的截止等级。Heap Leach 资源是堆的平均等级,没有截止值。 |
12
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● | 蝙蝠侠:资源受限于每盎司1300美元的黄金WhittleTM坑壳。矿坑参数:采矿成本为1.50美元/吨,铣削成本为7.80美元/加工吨,并购成本为0.46美元/吨,G&A/年8,201万美元,金回收率,硫化物 85%,过渡 80%,氧化物 80%,资源壳最低0.2g-au/t。 |
● | Quigleys:资源受限于每盎司 1,300 美元的黄金 Whittle 以内TM坑壳。矿坑参数:采矿成本为1.90美元/吨,加工成本为9.779美元/吨,GPR特许权使用费为1%,硫化金回收率为82.0%,Ox/Trans为78.0%,水处理0.09美元/吨,尾矿0.985美元/吨。 |
● | 由于四舍五入而导致的表格差异不被视为实质性差异。Batman 和 Quigleys 采矿和冶金参数之间的差异是由于它们各自的地质和工程特征所致。 |
● | 利乐科技公司的雷克斯·布莱恩是负责撰写蝙蝠侠、Heap Leach Pad和Quigleys矿床矿产资源声明的合格人员(“QP”)。 |
● | RESPEC的托马斯·戴尔是负责开发资源的QP WhittleTM蝙蝠侠存款的坑壳。 |
● | 根据 SK-1300 的要求,蝙蝠侠矿床、Heap Leach Pad和Quigleys矿产资源估算的生效日期为2022年12月31日。自2021年12月31日以来,矿产资源估计值没有变化,因为经审查,公司和相关合格人员确定,截至2022年12月31日,相同的实质性假设和估计,包括用于资源估算的所有经济参数,继续适用。 |
● | 蝙蝠侠矿床、Heap Leach Pad和Quigleys矿产资源估算的生效日期 根据 NI 43-101 的要求是 2021 年 12 月 31 日。 |
● | 非矿产储量的矿产资源没有经过证实的经济可行性,也不符合所有相关的修改因素。 |
Mt Todd Gold Project — 基于每日 50,000 吨、0.35 g Au/t 截止值和每盎司 1,125 美元的矿坑设计得出的黄金矿产储量摘要
蝙蝠侠存款 | Heap Leach Pad | 总计 |
| ||||||||||||||||
|
|
| 已包含 |
|
| 已包含 |
|
| 已包含 |
| |||||||||
| 吨 |
| 等级 |
| 盎司 |
| 吨 |
| 等级 |
| 盎司 |
| 吨 |
| 等级 |
| 盎司 |
| |
(000s) | (g au/t) | (000s) | (000s) | (g au/t) | (000s) | (000s) | (g au/t) | (000s) |
| ||||||||||
经过验证 |
| 81,277 |
| 0.84 |
| 2,192 |
| — |
| — |
| — |
| 81,277 |
| 0.84 |
| 2,192 | |
很可能 |
| 185,744 |
| 0.76 |
| 4,555 |
| 13,354 |
| 0.54 |
| 232 |
| 199,098 |
| 0.75 |
| 4,787 | |
久经考验且有可能 |
| 267,021 |
| 0.79 |
| 6,747 |
| 13,354 |
| 0.54 |
| 232 |
| 280,375 |
| 0.77 |
| 6,979 |
经济分析仅对已探明和可能的矿产储量进行。
注意事项:
● | P.E. Thomas L. Dyer 是 QP,负责报告蝙蝠侠矿床探明储量和可能储量。 |
● | 据报告,蝙蝠侠矿床储量采用0.35 g Au/t的临界等级。 |
● | 迪帕克·马尔霍特拉是负责报告堆浸池储量的 QP。 |
● | 由于所有堆浸垫储量都要通过磨机输送,因此报告这些储量时未采用截止等级。 |
● | 储量参考点是物料进入工厂的参考点。 |
● | 根据S-K 1300的要求,矿产储量估算的生效日期为2022年12月31日。 自2021年12月31日以来,矿产储量估计值没有变化,因为公司和相关合格人员确定,截至2022年12月31日,相同的实质性假设和标准继续适用,包括公司使用的截止等级高于经济截止等级,因此基础经济假设的任何中间变化都不是实质性的,也不要求使用大于0.35 g Au/t的矿产储量临界等级估算目的。 |
● | 根据北爱尔兰43-101的要求,矿产储量估算的生效日期为2021年12月31日。 |
投资者注意事项:已探明和可能的矿产储量是根据S-K 1300和CIM定义标准分别估算的。许多风险因素可能会对估计的矿产储量和矿产资源产生不利影响,其中任何一个都可能导致报告的矿产储量和矿产资源减少或消失。请参阅 “第 1A 项。公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中的 “风险因素”。
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目录
运营业绩
摘要
截至2023年3月31日,现金总额为6,645美元,营运资金为6,252美元。请参阅 “流动性和资本资源”。截至2023年3月31日,该公司没有债务。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,合并净亏损分别为1,971美元和320美元,合每股基本股亏损0.02美元和0.00美元。下文讨论了同期变化的主要组成部分。
营业收入和支出
处置矿产权益的收益,净额
2022年1月,该公司获得了2,500美元,用于取消印度尼西亚Awak Mas项目(“Awak Mas”)剩余的1%净冶炼厂回报特许权使用费(“NSR”)。包括确认相关的383美元的递延期权收益,公司在收到付款后确认了2,883美元的收益。
勘探、财产评估和持有成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,勘探、房地产评估和持有成本分别为804美元和1,789美元。相比之下,2023年三个月的下降主要是由于在托德山FS上没有支出474美元,在2022年的钻探计划上没有344美元的支出。
企业管理
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司管理成本分别为1,168美元和1,401美元。由于股票薪酬减少了194美元,其他净支出减少了39美元,2023年管理成本有所降低。
营业外收入和支出
利息收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,利息收入分别为69美元和1美元。该公司受益于短期政府债务证券的市场利率上升。
财务状况、流动性和资本资源
经营活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金分别为1,776美元和2,452美元。运营现金流量的减少主要是由于2023年没有钻探和可行性研究工作支出,但被更高的付款额所抵消,在截至2023年3月31日的三个月中,当期应付账款减少。
投资活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金分别为零美元和2,506美元。在截至2022年3月31日的三个月中,投资活动的主要现金来源是取消Awak Mas特许权使用费的最后一笔2500美元。
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筹资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,311美元和(327美元)的净现金分别由/(用于)融资活动提供。在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为自动柜员机计划(定义见下文)的净收益中的453美元,被142美元的员工预扣税款所抵消,以代替发行公司普通股(“普通股”),而非发行限制性股票单位奖励所得的公司普通股(“普通股”)。在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动使用的现金用于支付员工的预扣税义务,以代替发行通过授予限制性股票单位奖励获得的普通股。
流动性和资本资源
公司将可用现金、现金等价物和短期投资视为其衡量流动性的主要指标。截至2023年3月31日,我们的现金流动性状况,包括6,645美元的现金和现金等价物,在截至2023年3月31日的三个月中净减少了1,465美元。
扣除流动负债的流动资产(“营运资金”)是衡量公司流动性的次要指标。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司的营运资金分别为6,252美元和7,714美元。
该公司从2022年开始启动成本削减措施,并继续评估和实施额外的削减措施。该公司计划将其2023年的固定成本与2022年相比减少约7%,预计这将使每年的净经常性成本约为5,500美元。全权委托计划也在审查中,预计将在2023年剩余时间内减少到约450美元。
除了Vista的现有资本资源外,我们还是与H.C. Wainwright & Co.签订的市场发行协议(“ATM协议”)的当事方。有限责任公司(“Wainwright”)将以可能低于其他股票发行方式的成本提供资产负债表灵活性。根据自动柜员机协议,公司可以但没有义务通过Wainwright发行和出售普通股,总收益不超过10,000美元(“ATM计划”)。在截至2023年3月31日的三个月中,公司通过自动柜员机计划实现了453美元的净收益。截至2023年3月31日,自动柜员机计划下仍有9,279美元的可用资金。
根据经修订的1933年《美国证券法》第415条的定义,自动柜员机计划下的普通股只能在美国以 “市场发行” 的形式在美国发行,但须遵守经修订的1933年《美国证券法》下的有效注册声明,并且不会根据ATM协议在加拿大提出普通股要约或出售。普通股将按出售时的市场价格分配。
由于公司没有来自运营或投资的经常性现金流入,Vista在正常业务过程中依靠融资为运营提供资金。Vista计划通过股权发行或其他方式筹集额外资金。其他潜在的现金流入来源可能包括Vista剩余非核心资产的货币化,其中包括由第三方采矿设备经销商销售的二手磨机设备和美国的特许权使用费权益。Vista也可以通过几种替代形式的金融工具获得现金,例如Mt Todd的特许权使用费或流式利息、可转换工具和债务融资。
考虑到当前的经济状况和公司正在进行的举措,我们认为,截至2023年3月31日,我们的现金和现金等价物和营运资金,以及自动柜员机计划等未来可用融资来源,将足以为自本10-Q表季度报告发布之日起至少一年的公司开支、托德先生的持股成本和预期的全权计划提供资金。
Vista的长期生存能力取决于我们从主要资产Mt Todd中实现价值的能力。我们的主要目标是保持充足的流动性,同时我们寻求保存、提高和实现Mt Todd的价值,为股东实现正回报。我们的融资策略是保持低支出状况,从剩余的非核心资产中实现价值,并在必要时发行额外股权或寻找其他融资方式。我们的矿物特性及厂房和设备中显示的金额的潜在价值和可回收性
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简明的合并资产负债表取决于市场和行业状况、我们吸引足够资本资源来执行战略的能力,以及我们在托德山提高和实现价值的计划的最终成功。
资产负债表外安排
我们没有资产负债表外的安排。
合同义务
截至2023年3月31日,我们没有实质性的合同义务。
关键会计政策
请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第7项下的 “重要会计估计和最近的会计声明”。
项目更新
澳大利亚北领地托德山黄金项目
最近的事态发展
Vista 在 2006 年收购了托德山。从那时起,我们已投资超过1.1亿美元,用于系统地探索、评估、设计、许可和降低该项目的风险。我们继续降低托德山的风险,并开展活动,以具有成本效益的方式增加股东价值。我们认为,托德先生的特质以及技术评估和许可的高级阶段为我们寻求适当的战略交易时与一系列潜在各方合作提供了坚实的基础。任何潜在交易的关键考虑因素包括通过认可Mt Todd的更大内在价值以及最大限度地减少未来股权稀释来创造价值。
该公司完成了一项内部年产量为520万吨的范围界定研究,该研究评估了小规模替代方案的技术和经济优势,这些替代方案可显著降低初始资本成本,同时保留了后续扩张或分阶段开发的机会。
与加拿大帝国商业银行的战略进程正在进行中。
Vista在2022年降低了经常性成本,在2023年,降低成本和最大限度地提高效率仍然是当务之急。Vista预计,2023年其托德山场地维护和环境管理活动将支出约2,100美元。
此处的所有科学和技术信息均已由Vista高级副总裁兼QP的John Rozelle审查和批准。
美国联邦所得税的某些注意事项
根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的定义,Vista近年来一直是一家 “被动外国投资公司”(“PFIC”),并有望在未来继续成为PFIC公司。当前和潜在的美国股东应就PFIC分类的税收后果和美国联邦对PFIC的税收待遇咨询其税务顾问。有关此事的其他信息包含在Vista截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “第二部分” 下。第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券——美国居民的某些美国联邦所得税注意事项。”
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目录
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表季度报告包含该表所指的 “前瞻性陈述” 1995 年《私人证券诉讼改革法》以及加拿大证券法规定的前瞻性信息,这些信息旨在由此类立法设立的安全港所涵盖。本10-Q表季度报告、我们向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会提交的其他文件以及我们的官员或代表针对我们预计或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的新闻稿和公开声明中包含的所有陈述,除历史事实陈述外,均为前瞻性陈述和前瞻性信息,包括但不限于以下所列内容。
运营
● | 我们认为,我们专注于评估、收购、勘探和推进黄金勘探和潜在开发项目,可能会导致黄金生产或增值战略交易; |
● | 我们相信我们的工作为该项目增加了实质性价值,并为该项目提供了短期发展的地位; |
● | 我们认为该项目具有很高的资本效率; |
● | 我们相信,托德先生的特质和技术评估和许可的高级阶段为我们寻求适当的战略交易时与一系列潜在各方合作提供了坚实的基础; |
● | 我们认为,与托德山有关的可接受交易的完成可能取决于经济和资本市场的持续改善和稳定; |
● | 我们认为有迹象表明市场状况正在改善,但有关各方继续对新的大型开发项目保持谨慎态度; |
● | 我们相信,我们在水处理和管理、环境和社会计划上投入大量资源有利于我们与传统土地所有者、当地社区和北领地政府的关系,从而创造了强大的社会许可; |
● | 我们对未来运营和财务业绩的估计; |
● | 我们认为,截至2023年3月31日,我们的现金和现金等价物以及营运资金,以及自动柜员机计划等未来可用融资来源,将足以在自本10-Q表季度报告发布之日起至少一年内为我们目前计划的公司支出、Mt Todd持股成本和预期的全权计划提供资金; |
● | 我们认为,Vista的长期生存能力取决于我们从主要资产Mt Todd中实现价值的能力; |
● | 我们计划通过股权发行或其他方式筹集额外资金; |
● | 我们的目标是保持充足的流动性,力求保存、提高和实现核心资产的价值,从而为股东实现正回报; |
商业和工业
● | 我们认为我们在所有重要方面都遵守了适用的法律和法规; |
● | 我们期望我们将继续成为美国联邦税收目的的PFIC; |
● | 我们可能向我们的董事、高级职员、员工和顾问授予期权和/或其他股票奖励的可能性;以及 |
● | 未来可能需要开支来遵守有关环境保护的各种法律和条例。 |
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前瞻性陈述和前瞻性信息基于许多估计和假设,包括与公司董事会批准的当前业务和运营计划相关的重要估计和假设;现金和其他资金需求及其时间和来源;预可行性和可行性研究的结果、矿产资源和储量估计、初步经济评估和勘探活动;公司所需许可程序的进展;我们的经验与我们的监管机构合作;当前的市场状况和项目开发计划。“估计”、“计划”、“预期”、“期望”、“打算”、“相信”、“将”、“可能” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和前瞻性信息所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括风险,例如:
运营风险
● | 可行性研究结果及其所依据的估计和假设的准确性; |
● | 矿产资源和储量估计、此类估计值的准确性以及取样及其所依据的后续化验和地质解释的准确性; |
● | 矿床的技术和运营可行性以及经济可行性; |
● | 我们有能力以优惠条件筹集足够的资金,或者完全有能力满足托德山的大量资本投资; |
● | 我们获得、续订或维持托德山必要的执照、授权和许可证的能力,包括其开发计划和运营活动; |
● | 支持开发托德山决定的市场状况; |
● | 托德山的施工延迟; |
● | 我们依赖第三方发电来建造和运营托德山; |
● | 影响我们的运营或财务状况的成本增加; |
● | 供应链延迟或中断; |
● | 我们依赖第三方来履行与我们的协议规定的义务; |
● | 非我们管理的项目是否符合我们的标准或实现我们的目标; |
● | 我们的收购、勘探和开发活动以及资产市场价值的实现是否将在商业上取得成功,以及我们达成的任何交易是否将最大限度地实现我们资产的市场价值; |
● | 未来与我们的物业有关的任何合资企业、合伙企业和其他安排的成功; |
● | 对托德山潜在环境影响的看法; |
● | 已知和未知的环境和填海责任,包括托德山的填海要求; |
● | 我们的矿产所有权面临的潜在挑战; |
● | 反对建造或运营托德山; |
● | 托德山未来的供水问题; |
● | 诉讼或其他法律索赔;以及 |
● | 环境诉讼。 |
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财务和商业风险
● | 黄金价格的波动; |
● | 通货膨胀和成本上涨; |
● | 缺乏足够的保险来支付潜在的负债; |
● | 我们没有支付现金股息; |
● | 我们的运营损失历史; |
● | 我们吸引、留住和雇用关键人员的能力; |
● | 我们的股票价格和黄金股票的总体波动性; |
● | 我们有能力以优惠条件为托德山争取发展伙伴或其他融资手段(如果有的话); |
● | 我们有能力以优惠条件筹集额外资金或通过出售非核心资产筹集资金(如果有的话); |
● | 总体经济状况不利于托德山的开发或运营; |
● | 由于行业整合或其他原因,可能以低于公允价值的价格收购本公司的控制权; |
● | 我们在寻找可接受的合作伙伴、外部融资或其他可接受的替代方案来推进托德山发展的努力没有取得成功;公司治理和公开披露法规不断变化; |
● | 采矿业的激烈竞争; |
● | 国内和国际层面的税收举措; |
● | 税收举措法规的潜在变化; |
● | 外币价值的波动; |
● | 出于美国联邦税收目的,我们可能作为PFIC的地位; |
● | 威胁或破坏我们信息技术系统的网络安全漏洞; |
● | 反贿赂和反腐败法;以及 |
● | 我们的某些董事和高级管理人员担任自然资源领域其他公司的董事和高级管理人员所产生的潜在利益冲突。 |
行业风险
● | 采矿勘探、开发和经营活动的固有危险; |
● | 熟练劳动力, 设备和用品短缺; |
● | 根据金属价格、估计成本、矿石固有的脆弱性和金属在采矿过程中的可回收性,计算矿产储量和矿物资源及矿化材料及其波动的准确性; |
● | 我们的勘探和开发业务所遵守的环境法规的变化可能会导致运营成本或我们的运营能力增加;以及 |
● | 温室气体排放法规和标准的变化可能会导致运营成本或我们的运营能力的增加。 |
有关此类风险和其他可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述和前瞻性信息存在重大差异的重要因素的更详细讨论,请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第一部分第1A项” 下包含的风险因素。风险因素”。尽管我们已尝试确定可能导致实际结果与中描述的结果存在重大差异的重要因素
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前瞻性陈述和前瞻性信息,可能还有其他因素导致结果不如预期、估计或预期。无法保证这些陈述会被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能与声明中的预期存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或未来业绩产生重大不利影响。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述和前瞻性信息,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序。
在本截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告所涉期末,在包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(定义见第13a-15(e)条和第15d-15(e)条(e)的设计和运营的有效性进行了评估)根据《交易法》)。根据该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度报告所涉期末,我们的披露控制和程序有效确保:(i) 我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告;(ii) 根据规定提交的报告中要求披露的重大信息《交易法》已累积并传达给我们管理层,酌情包括我们的首席执行官和首席财务官,以便就所需的披露做出准确、及时的决策。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分
第 1 项。法律诉讼。
我们不知道有任何正在进行或威胁要提起的重大诉讼,或已知政府当局和/或其他各方正在考虑的任何诉讼,这些诉讼对我们或我们的整体业务产生或可能产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
与我们在2023年2月向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比,没有任何实质性变化。我们的年度报告及此处其他内容中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流和/或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
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第 4 项。矿山安全披露。
我们将健康、安全和环境管理视为我们的核心价值观。
根据美国第 1503 (a) 条 2011 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”),根据联邦矿山安全与健康管理局(“MSHA”)的规定,作为运营商或拥有子公司运营商的发行人必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露有关特定健康和安全违规行为、命令和引文、相关评估和法律行动以及与采矿相关的死亡事故的信息 1977 年美国联邦矿山安全与健康法案(“排雷法”).在截至2023年3月31日的三个月中,根据《矿业法》,我们没有受MSHA监管的美国房产,因此,《多德-弗兰克法案》第1503(a)条无需披露。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本报告的一部分提交:
展览 数字 |
| 描述 |
3.01 | 延续证书,此前曾作为公司于2013年6月12日向委员会提交的8-K表的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处(文件编号 1-9025) | |
3.02 | 条款通知,此前曾作为公司于2013年6月12日向委员会提交的8-K表的附录3.2提交,并以引用方式纳入此处(文件编号 1-9025) | |
3.03 | 文章,此前曾作为公司于2013年6月12日向委员会提交的8-K表的附录3.3提交,并以引用方式纳入此处(文件编号 1-9025) | |
4.01 | 认股权证表格此前曾作为公司于2021年7月12日向委员会提交的8-K表的附录4.1提交,并以引用方式纳入此处(文件编号 1-9025) | |
4.02 | 承销商认股权证表格此前曾作为公司于2021年7月12日向委员会提交的8-K表的附录4.2提交,并以引用方式纳入此处(文件编号1-9025) | |
23.1* | 约翰·罗泽尔的同意 | |
23.2* | 雷克斯·克莱尔·布莱恩的同意 | |
23.3* | 托马斯·戴尔的同意 | |
23.4* | 迪帕克·马尔霍特拉的同意 | |
31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS(1) | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH(1) | XBRL 分类扩展—架构 | |
101.CAL(1) | XBRL 分类扩展—计算 | |
101.DEF(1) | XBRL 分类扩展—定义 | |
101.LAB(1) | XBRL 分类扩展—标签 | |
101.PRE(1) | XBRL 分类扩展—演示 | |
104 | 封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
*-随函提交
(1) | 随函以电子方式提交。本报告附录101附有以下以XBRL(可扩展业务报告语言)格式的内容:(i)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并收益/(亏损)表,(ii)截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表,(iii)截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表,以及(iv)附注简明合并财务报表。 |
22
目录
签名
根据第 13 或 15 (d) 节的要求 1934 年《证券交易法》,登记人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
| VISTA GOLD 公司 (注册人) | |
日期:2023 年 4 月 28 日 | 来自: | /s/ 弗雷德里克·H·埃内斯特 |
| 弗雷德里克·H·埃内斯特, | |
| 首席执行官 | |
日期:2023 年 4 月 28 日 | 来自: | /s/ 道格拉斯·托布勒 |
| 道格拉斯·托布勒 | |
| 首席财务官 | |
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