正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333 —

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

TMC 金属公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

豪街 595 号，10 楼

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6C 2T5

(574) 252-9333

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

TMC 金属公司 2021 年员工股票 购买计划

（计划的完整标题）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约，纽约 10168

电话：(800) 221-0102

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

迈克尔·Fantozzi，Esq

丹尼尔·T·卡琼斯基，Esq。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

一个金融中心

马萨诸塞州波士顿 02111

电话：(617) 542-6000

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§

解释性说明

本注册声明 注册了与金属公司TMC（“注册人”）S-8表格（SEC 文件编号333-265318和333-270876号）中提交的注册声明生效的其他证券属于相同类别的其他证券。额外证券 是注册人根据2021年员工股票购买计划预留的额外3,065,587股普通股，这是 根据该计划预留的股票数量于2024年1月1日自动增加的结果。根据S-8表格 通用指令 E，特此以引用方式纳入注册人在 S-8 表格（美国证券交易委员会文件编号 333-265318 和 333-270876）上的 注册声明中包含的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

+ 表示管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人已正式使下述签署人代表 在S-8表格上签署了本注册声明，并于2024年3月25日在纽约州纽约正式授权。

委托书

签名出现在下方 的每个人构成并任命杰拉德·巴伦和克雷格·谢斯基分别单独或与另一名事实上的律师共同行事， 作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他的 或她的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署任何或所有进一步的修正案（包括生效后的修正案）本注册声明（以及颁布的第 462 (b) 条所允许的任何其他注册声明根据 《证券法》（以及所有其他修正案，包括其生效后的修正案），并将其连同其所有证物 以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师 和代理人以及他们每人采取和执行所有必要行为和事情的全部权力和权力 关于房舍的信息，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的那样，特此批准并确认 上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代者，都可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求 ，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。