附件1.1

[●]普通股

U电源有限

普通股，每股面值0.0000001美元

承销协议

[●], 2023

Westpark Capital，Inc.

1800世纪公园东，220号套房，

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90077

美国

作为本合同附表I中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

U Power Limited是一家根据开曼群岛法律成立为有限责任公司的获豁免公司(“本公司”)，建议向本协议附表一所列的数家承销商(“承销商”)发行及出售合共下列股份：[●]本公司的普通股，每股面值0.0000001美元(“公司股份”)。

公司还建议向几家承销商发行和出售不超过一个额外的[●]如作为承销商代表的Westpark Capital，Inc.(“代表”)已决定代表承销商行使本文件第2节授予承销商的该等额外 股份的权利，则本公司每股面值0.0000001美元的普通股(“增发股份”)。公司股份和增发股份在下文中统称为“股份”。本公司于本协议拟出售事项生效后发行及发行的普通股，每股面值0.0000001美元，以下称为“普通股”。

本公司已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份与股份有关的注册说明书，包括招股说明书。根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)规定的第430A规则，与股票有关的登记声明在其生效时，以下简称为《登记声明》；“招股说明书”以下简称“招股说明书”。如本公司已根据证券法第462(B)条提交简明登记声明(“规则462(B)”)以登记额外普通股(“规则462注册声明”)，则此处提及的“注册 声明”一词应视为包括相应的规则462(B)。本公司已根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第12节(“交易法”)的 在表格8-A上提交登记声明 以登记股份(“表格8-A注册声明”)。

就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义，“出售招股说明书的时间”是指证监会宣布注册声明与本协议附表二所列文件和定价信息一起生效时包括在注册说明书中的初步招股说明书，而“真正的电子路演”则如证券法规则433(H)(5)所定义，已不受限制地向任何 个人提供。如本文所用，术语“注册说明书”、“初步招股说明书”、“出售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括以引用方式并入本说明书日期的文件(如果有的话)。

1. 陈述 和保证.

本公司向各承销商声明并保证并同意 ：

(a) 登记声明的有效性 。注册说明书已根据证券法生效，并不拟予修订； 并无发出暂停注册说明书或其任何生效后修订效力的停止令，亦未发出阻止或暂停使用出售招股说明书、招股说明书或任何自由撰写招股说明书的命令，亦未就上述任何目的而启动、待决或受到证监会威胁的 诉讼。表格8-A注册 声明已按照《交易法》第12节的规定生效。根据注册声明，所有股份均已或将根据公司法正式登记 。

(b) 遵守证券法。(I)《注册声明》和《表格8-A注册声明》生效时，《注册声明》和《表格8-A注册声明》在生效时， 没有且经修订或补充(如适用)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实，(Ii)注册声明在生效时、截止日期(如本条款第4节所定义)和任何期权截止日期(如本条款第 2节所定义)符合并经修订或补充(如适用)，将在所有实质性方面遵守证券法及其下的委员会适用规则和法规，在每次向委员会提交销售招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件时，以及在每种情况下，在成交日期和任何期权成交日期遵守，且 将遵守证券法及其下的适用委员会规则和法规。和每次交付给承销商以供与本次发行相关使用的销售招股说明书和招股说明书过去或将来与提交给证监会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(“EDGAR”)的电子副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外，(Iii)出售招股说明书的时间不同，且 在每次出售与发行相关的股票时，招股说明书尚未向潜在购买者提供， 在成交日期和每个期权成交日期，经本公司当时修订或补充的《销售说明书》(如果适用)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，而不具误导性，(Iv)当与《出售招股说明书》一起考虑时，每个真诚的电子路演(如有)不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实。不具误导性和 (V)招股说明书在根据《证券法》第424(B)条向证监会提交时，在截止日期和每个期权成交日期，不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含关于作出其中陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，不具有误导性，但本款所述陈述和担保不适用于注册陈述中的陈述或遗漏，销售招股说明书或招股说明书的时间基于该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的明确供其使用的信息，应理解并同意，任何承销商提供的此类 信息仅包括本协议第9(A)节所述的承销商信息。

(c) 不符合条件的 发行者身份和发行者自由写作说明书。(I)在首次提交注册声明时及(Ii)于本协议日期，根据证券法第164、405及433条规则，本公司不是，亦不是与发行有关的“不合资格发行人”。根据证券法规则第(Br)433(D)条，本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将根据证券法及其下适用的委员会规则和法规的要求提交给委员会。根据证券法第433(D)条的规定，本公司已提交或 必须提交的每份免费书面招股说明书，或由或代表其编制、使用或参考的每份免费书面招股说明书，本公司在所有重要方面均遵守或将遵守证券法的要求及其适用规则和委员会的规定。除本合同附表二所列的免费书面招股说明书(如有)和首次使用前向代表提供的电子路演(如有)外，未经代表事先同意，本公司没有、也不会 编写、使用或参考任何免费书面招股说明书。本公司已信纳并同意其将满足规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。由于在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的每次发售股票时， 任何自由撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时，不包括或将包括对重大事实的不真实 陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况，不具有误导性，但本段所述的陈述和担保不适用于注册说明书中的陈述或遗漏，销售招股说明书或招股说明书的时间 基于该承销商通过代表向本公司提供的书面信息明确供其使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(A)节所述的承销商信息 。

(d) 测试水域 通信。(I)“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。(Ii)本公司(A)并未单独与证券法第144A条所指的合格机构买家或证券法所指的501条所指的认可投资者所指的机构进行任何试水通讯 经代表同意的试水通讯。以及(B)未授权代表以外的任何人从事水域测试通信。 公司再次确认，代表已获授权代表其开展水域测试通信。 (Iii)公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“书面测试-水域通信” 指证券法规则405所指的任何测试-水域通信。由于在招股章程尚未向潜在买家提供招股章程的每一次发售股份时， 没有任何单独的水上测试通信，当与销售招股说明书一起考虑时，不包括 或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性。

(e) 新兴的 成长型公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或在此之前，为本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何水域通讯测试的第一个日期) 至本公告之日止，本公司一直是证券 法案第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(f) 公司信誉良好 。本公司已正式注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处信誉良好的获豁免有限责任公司 ，有权和授权(公司和其他)拥有或租赁 其财产，并按照注册声明、销售招股说明书和招股说明书中所述开展业务，以及 订立和履行本协议项下的义务；且本公司具备正式资格处理业务，且在其业务的进行或其物业所有权或租赁所需的每个司法管辖区内的地位良好。 本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则或其他组织或组织文件符合开曼群岛适用法律的要求，并具有十足效力。于二零二二年十二月二十日通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则 (作为注册说明书的附件3.1)符合适用开曼群岛法律的规定，且紧随本章程项下发售及出售的普通股于截止日期成交后， 将全面生效。公司的所有组织文件及其所有修订的完整和正确的副本已交付代表，在本协议日期或之后 至截止日期(包括该日期)不会对任何此类组织文件进行任何更改。

(g) 受控 个实体。本协议附表三所列附属公司(均为“受控实体”，统称为“受控实体”)为本公司附属公司及合并实体的完整名单。每一受控实体 均已正式注册成立、有效地作为有限责任公司(视属何情况而定)存在，且根据其注册成立所在司法管辖区的法律信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有或租赁其财产及进行 注册声明、销售招股章程及招股章程所述的业务，并有正式资格处理 业务，且在进行其业务或其财产所有权或租赁需要 该等资格的每个司法管辖区均具有良好信誉。各受控实体的所有股权均已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，并已根据其组织章程细则缴足股款，且毋须课税及免费 ，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。任何受控实体的已发行已发行股本或股权并无违反该等受控实体的任何证券持有人的优先认购权或类似权利。每个受控实体的所有构成文件或组织文件均符合其管辖范围内成立公司或组织的适用法律的要求，并且完全有效。除受控实体外，本公司并不直接或间接 透过合约安排或其他方式控制任何实体，以致该实体将被视为综合关联实体，其财务业绩将根据美国公认会计准则与本公司的财务业绩在本公司的综合财务报表中合并，不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数的股权 。

(h) 授权 本协议。本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并在得到适当授权的情况下， 由本协议其他各方签署及交付构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及 与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。《注册说明书》、《销售时间说明书》和《招股说明书》中对本协议的描述 在所有重要方面均真实准确。

(i) [保留。]

(j) 应 授权注册声明。登记声明、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由 招股说明书以及向证监会提交登记声明、招股说明书、任何发行人自由招股说明书 均已由公司并代表公司正式授权，且登记声明书已根据该 授权并代表公司并正式签署。

(k) 分享 资本。就法律事宜而言，本公司的法定股本符合注册说明书、出售时间招股章程及招股章程中对法定股本的描述。

(l) 普通股 股(I)于股份发行前已发行及已发行的普通股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。于本公布日期，本公司已于出售招股说明书及招股章程“资本化”及“股本说明”一节中所载的 授权、发行及已发行资本化，而于截止日期，本公司应已授权、已发行及已发行资本化于出售招股说明书及招股说明书中“资本化”及“股本说明”一节中所载。(Ii)除出售招股章程及招股章程所述外，并无(A)本公司发行可转换为或可交换向本公司收购的权利、认股权证或购股权的已发行证券 ，或本公司发行普通股或本公司任何股本的责任，及(B)并无未发行的权利、认股权证或购股权，或可转换为或可交换为本公司任何受控实体的任何股本或任何直接权益的工具。

(m) [已保留]

(n) 股 (I)本公司将发行及出售的股份已获正式授权，当根据本协议的 条款发行及配发时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份的发行将不受 任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利的规限。根据本协议的条款发行及配发股份时，股份将不受根据本公司的组织文件或本公司作为缔约一方的任何协议或其他文书而进行表决或转让的任何限制。(Ii)股份于 发行时，本公司可自由转让予数名承销商及其最初购买人或代其转让，且，除出售招股章程及招股章程所述外，根据开曼群岛或美国法律，股份其后转让并无限制 。

(o) 准确的 信息披露。在出售招股说明书和招股说明书时，“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“股利政策”、“民事责任的可执行性”、“公司历史和结构”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”、“监管”、“管理层”、“主要股东”、“与当事人有关的交易”、“股本说明”等标题下的陈述，“有资格未来出售的股份”、“税务”和“承销”，只要该等陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序， 在所有重要方面都是对该等事项的准确、完整和公平的概述。

(p) 正在挂牌。 普通股已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，待正式发布发行公告 。

(q) 遵守法律、组织文件和合同。除销售招股说明书和招股说明书中所述外，本公司或任何受控实体均未(I)违反或违反适用法律和法规的任何规定(包括有关知识产权、网络安全、汽车采购、新能源汽车、电动汽车、电池更换解决方案的任何适用法律和法规)，或(Ii)违反或违反其各自的构成文件，或(Iii) 违约(也未发生任何事件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何违反或违反，根据(Br)对本公司或任何受控实体具有约束力的(X)对本公司或任何受控实体具有约束力的任何协议或其他文书，或(Y)对本公司及受控实体整体具有重大意义的任何协议或其他文书，或对本公司或任何受控实体具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、 命令或法令，构成违约或给予任何债务持有人(或代表该持有人行事的人士)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。

(r) 缺少事务导致的默认和冲突 。本公司签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，不会违反(I)适用法律的任何规定或本公司的组织章程大纲和章程细则或其他构成文件，(Ii)对本公司或任何受控实体具有约束力的对本公司和受控实体作为一个整体具有重大意义的任何协议或其他文书，或(Iii)对本公司或任何受控实体具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令；本公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权 或任何政府机构的命令或资格，但美国各州证券或蓝天法律可能要求与股份的要约和出售有关的除外。

(s) 业务未发生重大不利变化。自登记报表、出售招股说明书及招股说明书所涵盖的最新财务报表所涵盖的期间结束后，(I)本公司及其受控实体的整体状况(财务或其他)、经营结果、业务、物业或前景并无重大不利变化，亦无任何涉及预期重大不利变化的发展或事件 ；(Ii)本公司并无购买本身已发行的已发行股本，本公司并无就其任何类别的股本 宣布、支付或作出任何形式的股息或分派；(Iii)本公司及其受控实体的股本、短期负债、长期负债、流动净资产或净资产并无重大不利变化；(四)本公司及其任何受控实体均未(A)订立或承担任何重大交易或协议，(B)招致、承担或取得任何重大负债或义务，或直接或有(br}或有)(C)收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或(D)同意采取任何上述行动。及(V)本公司或其任何受控实体并无因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，而不论该等灾难是否在保险范围内。

(t) 没有 挂起的诉讼。本公司、其任何受控实体或其任何高管、董事和主要员工为当事一方，或本公司或其任何受控实体的任何财产为标的的法律或政府程序，或据本公司所知受到威胁的法律或政府程序(包括任何法院、政府机构或国内或国外机构的任何查询或调查)：(I)不会产生重大不利影响的程序除外； 或对公司履行其在本协议项下的义务或完成销售招股说明书所规定的交易的权力或能力造成重大不利影响，或(Ii)要求在注册说明书或招股说明书中描述但并未如此描述的交易；且没有任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书或招股说明书中进行描述，或作为注册说明书的证物进行归档，而这些法律、法规、合同或其他文件未被描述 或按要求进行归档。“重大不利影响”是指对公司及其受控实体的整体状况(财务或其他方面)、 收益、运营结果、业务或前景，或对公司及其受控实体履行本协议项下义务的能力产生的重大不利影响。

(u) 初步 招股说明书。作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修正案的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面都符合证券法及其适用的委员会规则和规定。

(v) 投资 公司法。在发售招股章程及招股章程所述的发售及出售股份及其所得款项的适用生效后，本公司并不需要注册为“投资公司” ，该词已于1940年投资公司法(经修订)(“1940法令”)中界定。

(w) 环境 法律。(I)公司及其受控实体，(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的国家、地方和外国法律和法规(为免生疑问，包括中华人民共和国的所有适用法律和法规)，(B)已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)符合任何该等许可证的所有条款和条件。许可证或批准，除非 此类不遵守环境法、未收到所需许可证、许可证或其他批准或未遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件的情况不会产生实质性的不利影响。(Ii)不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，但不会产生重大不利影响的费用或运营支出除外。

(x) 注册 权利；禁售信。除在出售招股章程及招股章程中披露外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券 包括在根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明(统称为“登记权”)而登记的任何证券中， 而任何获本公司授予注册权的人士已同意在本协议第6(V)节所指的限制期届满前不会行使该等权利。持有本公司5%或以上普通股的每名高级管理人员、董事现有股东已于本协议日期或之前向代表提交一封或多封基本上采用本协议附件A的 格式的信函(“禁售函”)。

(y) 遵守反腐败法。本公司或其任何受控实体或其各自的关联方，或董事的任何高管或员工，据本公司所知，本公司或其任何受控实体或其各自关联方的任何代理人或代表均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法支出；(Ii)采取或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员、董事或雇员，或以官方身份为前述任何人或以其名义行事的任何人)支付、赠送或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权或批准。(br}或任何政党或政党官员或政治职位候选人)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为，影响公务或获取、获取或保留业务或任何其他不正当利益；(3)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；或(Iv)将直接或间接使用要约、付款、承诺付款或授权付款或向任何人提供 金钱或任何其他有价值的东西，直接或间接地使用要约、付款、承诺付款或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，在每种情况下，均经 不时修订(统称为“反腐败法”)；且本公司及其受控实体 及联属公司一直按照反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行政策和程序， 将继续维持和执行旨在促进和实现遵守该等法律和 遵守本文所载陈述和保证的政策和程序；涉及本公司或其任何受控实体的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何受控实体的任何仲裁员就反腐败法律进行的调查、行动、诉讼或诉讼没有悬而未决，据本公司所知，在进行适当和仔细的调查后，没有受到威胁。

(z) 遵守反洗钱法律。本公司及其受控实体的运营 始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《银行保密法》，根据《联合和加强美国》第三章修订的，2001年《拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具法》（《美国爱国法》），以及本公司及其受控实体开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规，由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为《反洗钱法》），以及任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或诉讼，涉及公司或其任何控制实体的有关反洗钱法的机构 或机构或任何仲裁员正在等待 ，或据公司所知，受到威胁。

(Aa)遵守经济制裁 。(I)本公司或其任何受控实体，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何受控实体的任何代理人、联属公司或代表均不是个人或由以下一名或多名人士拥有或控制的实体(“个人”)：

(A)美国政府实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)、或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或

(B)位于作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)的所在地、组织或居住在该国家或地区的国家、政府实体或代理人。

(Ii)本公司声明并承诺，本公司及其受控实体不会直接或间接使用 发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该国家或地区是制裁对象或其政府；或

(B)以 任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Iii)本公司代表并承诺，在过去五年内，本公司及其受控实体从未、现在、亦不会与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在 发生时是或曾经是制裁对象。

(Bb)财产所有权。 本公司及其受控实体对本公司及其受控实体所拥有的对本公司或其受控实体的业务具有重大意义的所有不动产和对其拥有的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权(如果是位于中国的不动产，则为有效的土地使用权和建筑物所有权证书 )，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该财产的价值产生重大影响，也不会干扰本公司及其受控实体对该等财产的使用和建议。此外，本公司及其受控实体根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但属非实质性的例外情况除外，且 不会干扰本公司及其受控实体对该等财产及建筑物的使用及拟使用， 在每种情况下，除销售章程及招股章程所述者外。

(抄送)拥有知识产权 。本公司及其受控实体拥有、拥有或已获授权使用，或可按合理条款获得 足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及注册申请(统称为“知识产权”)，包括注册及申请注册(统称为“知识产权”)，这些注册及申请对目前进行或拟进行的业务活动、出售招股说明书及招股说明书所需或重要的事项，任何此类知识产权的预期到期，无论是单独的还是总体的，都不会产生重大不利影响。除注册声明中披露的情况外， 在出售招股说明书和招股说明书时，(I)不存在第三方对公司或其受控实体拥有的任何知识产权的权利；(Ii)本公司或其受控实体或第三方对本公司或其受控实体的任何知识产权没有侵权、挪用、违约或其他违规行为，或 公司或其受控实体的任何知识产权因通知或时间推移而构成上述任何事项的事件；(Iii)没有其他人对本公司或受控实体在 或对其任何知识产权的权利或对其任何知识产权的任何条款的侵犯提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础；(Iv)没有其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司不知道有任何事实可构成此类索赔的合理依据；(V)本公司、 任何受控实体或任何关联实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突他人的任何知识产权 权利或其他专有权利，且本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据，其他人不存在关于本公司、 任何受控实体或任何关联实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突任何知识产权的未决或威胁诉讼、诉讼或索赔；以及(Vi)本公司或其受控实体在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或其受控实体 获得或使用，违反了对本公司或其受控实体具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。

(Dd)合并或合并。 本公司或其任何受控实体均不是任何有效的谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议的订约方，该等协议与合并或合并或收购或处置资产、技术、业务单位或业务有关，须在注册说明书、销售招股说明书及招股说明书中说明且未予说明。

(EE)合同终止。 本公司或其任何受控实体均未发送或收到任何有关终止或意向 终止或不续订注册说明书、销售招股说明书及招股章程所述或作为注册说明书证物的任何合约或协议的通讯，且本公司或其任何受控实体或任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等合约或协议。

(FF)无劳动争议； 遵守劳动法。本公司不存在或即将与本公司或其任何受控实体的员工或第三方承包商发生重大劳资纠纷；本公司不知道本公司及其受控实体的任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的员工存在、威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司及其受控实体在任何时候都在所有重大方面遵守所有适用的劳工法律和法规，目前或即将进行任何有关遵守劳动法的政府调查或诉讼。

(GG)保险。本公司及其受控实体均由公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，并按其所从事业务的审慎及惯例金额投保；本公司或其任何受控实体均未被拒绝寻求或申请任何保险；本公司或其任何受控实体均无 任何理由相信其将无法在该等保险到期时续期其现有保险范围，或无法以合理成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务所需；且不存在由本公司或其任何受控实体提出或针对本公司或其任何受控实体提出的重大保险索赔(待决、未决或威胁)，亦不存在可合理预期会引起任何该等索赔的事实或情况 ，并已支付与该等索赔有关的所有应缴保费。

（hh） 拥有许可证 和许可证。除在出售招股说明书和招股说明书中披露外，(I)本公司及其受控实体均拥有本公司及其受控实体的所有许可证、证书、授权、声明和许可，并已向对本公司及其受控实体及其各自的资产和财产拥有管辖权的适当的国家、地方或外国监管机构提交所有合理必要的报告和备案，以供本公司及其各受控实体开展其各自的业务；(Ii)本公司及其受控实体均实质上遵守 所有该等许可证、证书、授权、声明及许可证的条款及条件；(Iii)该等许可证、证书、授权、声明及许可证均属有效，且具有十足效力及效力，且不包含在 出售招股章程或招股章程中未有描述的重大负担限制或条件；(Iv)本公司或其任何受控实体均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、授权、声明或许可证的诉讼通知；(V)本公司及其任何受控实体均无理由相信任何该等许可证、证书、授权、声明或许可证不会按正常程序续期 。

(Ii)相关的 交易方交易。本公司或其 受控实体与其各自的股东、保荐人、联属公司、高级管理人员及董事或该等人士的任何联营公司或家庭成员之间并无直接或间接的重大关系或重大交易，但如销售招股章程及招股章程所述者除外。

(JJ)PFIC状态。基于本公司目前的收入及资产，以及根据本协议拟公开发售其股份后对其资产价值及股份市值的预测，包括对其资产的当前及预期估值，本公司相信，就其最近课税年度而言，本公司并非1986年美国国税法第1297节(经修订)所指的被动型外国投资公司(“PFIC”)，并预计在本课税年度或可预见的未来不会成为被动型外国投资公司。

（kk） 无交易或其他 税。承销商或其代表不向中国政府、香港、开曼群岛、美国或其任何行政区或税务机关支付与(I)本公司设立、配发、发行、发行、出售及交付股份及将股份交付承销商账户有关的交易、印花、资本或其他文件、发行、登记、交易、转让、预扣、收入或其他税项或税项。(Br)(Ii)承销商从本公司购买股份，并将相当于股份的普通股初步出售和分配给其购买者，或(Iii)签署、交付或履行本协议；但如本协议在中华人民共和国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或美国(以适用者为准)签立或纳入其管辖范围，则可能须支付中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛及美国的印花税。

(Ll)独立会计师。WWC，P.C.根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和规定，根据证监会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规，就本公司及其受控实体的某些财务报表进行认证，并与 登记说明书、销售招股说明书和招股说明书所包括的本公司和受控实体的综合财务报表一起提交报告。

（mm） 财务报表。登记报表、出售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附注和附表，公平地反映了截至 注明日期的公司和受控实体的综合财务状况和综合经营业绩。本公司指定期间的现金流量和股东权益变动 在所有重大方面均符合证券法的适用会计要求和委员会通过的相关规则和条例，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；登记 报表、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据在与公司财务报表和账簿记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有要求 包括在登记报表、销售时间招股说明书或招股说明书中的财务报表(历史或备考)；此外，本公司及受控实体并无任何重大负债或义务，不论是直接或或有(包括任何表外负债)，均未于注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书中说明。

（nn） 关键会计政策。 《销售说明书》和《招股说明书》中《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节准确、公平地描述了(I)公司认为在描述公司财务状况和经营成果方面最重要、需要管理层作出最困难的主观或复杂判断的会计政策；(Ii)影响关键会计政策和估计应用的重大判断和不确定性；(Iii)在不同条件下或使用不同的 假设和解释报告重大不同金额的可能性；(Iv)本公司认为会对其流动资金造成重大影响并可能发生的所有重大趋势、需求、承诺及事件，以及不明朗因素、 及其潜在影响；及(V)本公司及其受控实体(如有)的所有表外承诺及安排。本公司董事及管理层已审阅并同意注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所述本公司重要会计政策的选择、应用及披露，并已就该等披露咨询其独立会计师 。

(面向对象)内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除在销售招股说明书和招股说明书中披露的情况外，本公司、其受控实体及其各自的董事会维持一套内部控制制度，包括但不限于 披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和法规合规控制(统称为“内部控制”)，这些控制足以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便 允许按照美国公认会计原则编制财务报表并维护资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权才允许获取资产， (Iv)记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动，及(V)与本公司及受控实体有关的重大资料由该等实体内的其他人士知悉。完成股份发行后，内部控制将根据纳斯达克的规则，由公司 董事会审计委员会(“审计委员会”)进行监督。除销售招股说明书及招股说明书所披露者外，本公司并无就重大缺陷、重大弱点、内部控制变更、涉及管理层或其他在内部控制中担当重要角色的雇员的舞弊行为、 任何违反或未能遵守有关内部控制的法律或法规，或任何会产生重大不良影响的事项(每项均为“内部控制事件”)，向本公司董事会公开披露或报告。本公司每名独立董事 均符合交易所法案、纳斯达克规则下的规则和规则下的“独立性”标准，其中包括审计委员会成员的独立董事、萨班斯-奥克斯利法案、委员会规则和规则 以及纳斯达克规则。除出售招股说明书及招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制造成重大影响的改变。本公司已采取所有 必要行动，以确保于注册声明生效时，本公司将遵守在注册声明生效时已生效且本公司须遵守的所有《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及根据该法案颁布或实施的所有规则及规例(“Sarbanes-Oxley法案”)的所有规定。

（pp） 缺少会计问题。 本公司尚未收到上市公司会计监督委员会(美国)的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，而且公司的独立审计师和内部审计师均未建议上市公司会计监督委员会(美国)审查或调查：(I)添加、删除、更改适用于公司的任何重要会计政策，或更改公司关于任何重大会计政策的披露；(Ii)可能导致本公司本年度或之前两个会计年度内任何年度或中期财务报表重报的任何事项 ；或(Iii)任何内部控制事项。

（qq） 运营和其他公司数据 。注册说明书、销售说明书和招股说明书中披露的所有公司运营和其他数据，包括但不限于电池更换技术、UOTTA电动汽车、UOTTA电动卡车和UOTTA电池更换站、UOTTA数据管理平台、车辆采购网络、设施和知识产权等数据，在所有重大方面都是真实和准确的。

（RR） 第三方数据。登记声明、销售时间招股说明书或招股说明书所载的任何 统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，而该等数据 与其来源一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

（ss） 注册声明 展示。不存在要求在注册声明或表格8-A注册声明中描述的法律或政府程序或合同或其他性质的文件，或者，如果是文件，则作为注册声明的证物归档。

（tt） 没有未经批准的营销 文档。公司尚未分发、准备、使用、授权、批准或提及，且在 任何交付日期和股份分发完成之前，将不会分发、准备、使用、授权、批准或提及 ，除作为 一部分提交的初步招股说明书外，与股份发行和销售有关的任何发行材料最初以保密方式提交的登记声明或作为其任何修订的一部分、招股说明书和经代表同意的任何发行人自由 招股说明书，如本协议附件二所述。

(UU)支付股息； 以外币支付。除出售招股章程及招股章程所述外，(I)本公司及其任何受控实体不得直接或间接(A)就其 股本支付任何股息或作出任何其他分配，(B)向本公司或任何其他受控实体作出或偿还任何贷款或垫款，或(C)将其任何 财产或资产转移至本公司或任何其他受控实体；和(Ii)本公司或其任何受控实体(A)的股本中宣布和支付的所有股息和其他分派可兑换成美元，可自由转移到该人的注册管辖区之外，而无需该人注册或税务居住地的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格。和(B)不是 ，并且不需要根据该人注册司法管辖区的现行有效法律法规缴纳预扣税、增值税或其他税，而无需获得对该人具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。

（vv） 遵守中国海外投资和上市法规。本公司及其受控实体均已遵守并已采取一切步骤，以遵守及确保其每一名股东、董事及高级管理人员，即中国居民或公民，或由其直接或间接拥有或控制的 ，遵守有关中国政府机构(包括但不限于中国网信局)有关中国网信办、商务部、国家发展和改革委员会进行的网络数据安全审查的任何适用规则和规定。中国证券监督管理委员会(“证监会”)和国家外汇管理局(“外汇局”) 涉及中国居民和公民的海外投资，或通过由中国公司和个人直接或间接控制的离岸特别目的工具 直接或间接控制的海外发行和上市所得款项的汇回， 包括但不限于，要求每个该等人士，中国居民或公民完成适用的《中国海外投资和上市条例》(包括外汇局的任何适用规则和规定)所要求的任何登记和其他手续。

(全球)并购规则。签署注册书的本公司、受控实体及其董事均知悉 商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、工商总局、证监会、外汇局2006年8月8日联合发布的《外商并购境内公司规则》(以下简称《并购重组规则》)的内容。特别是其中声称要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(SPV)的相关规定，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 ；本公司及其受控实体已收到其中国法律顾问提供的有关并购规则的法律意见，而本公司、其受控实体及每个该等董事均明白该等法律意见。此外，本公司已将该等法律意见全文传达予每名董事，以便 签署注册声明，而每名该等董事均已确认其理解该等法律意见。要约股份的发行及 出售、股份在纳斯达克上市及交易以及完成本协议拟进行的交易(I)于本协议日期或截止日期或可选的截止日期(视情况而定)不会亦不会受到并购规则或任何现行有效的官方澄清、指引、释义或实施规则的不利影响 与并购规则相关或相关的任何规则，及(Ii)不需要中国证监会事先批准。

(Xx)外国 私人发行商。该公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

(YY)没有操控。 本公司、受控实体或其各自的任何董事、高级管理人员、联营公司或控股人士并无直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可合理预期 导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进出售或转售股份的行动。

(ZZ)不得出售、发行和分销股份 。除注册说明书、出售时招股章程及招股章程所述外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法规则第144A条或证券法第D或S条发行的任何股份，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(AAA)没有豁免权。根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国、纽约州或美国的法律，本公司、受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何此等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权。在判决之时或之前，或协助执行判决或执行判决的附件，或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议项下或引起或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决。在本公司、任何受控实体或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在可随时启动诉讼的任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司和受控实体均在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本合同第12条规定的救济和强制执行。

(Bbb)选择 法律的有效性。除注册声明、出售招股章程或招股章程另有披露外，根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国的法律，选择 纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将获开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国的法院承认。本公司有权，并且根据本协议第12条，已合法、有效、有效且不可撤销地接受纽约州和位于纽约市的美国联邦法院(分别为“纽约法院”)的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议；本公司有权在本协议、任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、登记声明或在任何纽约法院发售股份的任何诉讼中指定、委任及授权，并根据本章程第12条合法、有效及不可撤销地指定、委任及授权一名获授权代理人送达法律程序文件 ，而向该等获授权代理人送达的法律程序文件 将有效授予本公司本公司第12条所规定的有效个人司法管辖权。

(CCC)判决的可执行性。 根据开曼群岛或中国的法律，本协议以适当形式对本公司执行，并且 以确保本协议在开曼群岛和中国的证据的合法性。开曼群岛和中华人民共和国法院根据其国内法，就针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及为完成本协议和本协议中拟进行的交易而订立的任何文书或协议，对根据其本国法律对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的固定金额或容易计算的金额作出的任何最终和决定性的判决，将被宣布可对本公司强制执行，而无需重新审查或审查原判决所涉及的诉讼因由的是非曲直，或开曼群岛和中国法院对所判决事项的重新诉讼。但条件是：(I)就开曼群岛法院而言，此类判决(A)由具有司法管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)不涉及税收、罚款或罚款，以及(D)不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的方式获得的，以及(Ii)针对中华人民共和国法院，(A)已完成充分的法律程序文件送达，并已有合理的机会听取被告的意见，(B)该等判决 或其执行不违反中华人民共和国的法律、公共政策、安全或主权，(C)该等判决并非以欺诈手段获得，且与同一案件的同一当事人之间的任何其他有效判决不冲突，以及(D)在外国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的 诉讼并未在任何中国法院待决。本公司并不知悉于本协议日期在开曼群岛或中国执行纽约法院判决会 违反开曼群岛或中国的公共政策的任何原因。

(DDD)不收寻人服务费。 本公司或其受控实体与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致 向本公司或其受控实体或任何承销商提出有关本次发行的经纪佣金、佣金或其他类似付款的有效申索，或有关向本公司及其受控实体及或其各自的高级管理人员、董事、股东、保荐人、合作伙伴、雇员或联营公司作出可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行。

(EEE)没有经纪-交易商从属关系。 (I)FINRA的任何成员与(Ii)本公司或其任何受控实体或其各自的任何高级职员、董事或5%或以上的证券持有人或本公司未注册股权证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系，该等证券是在紧接注册声明最初提交予证监会的日期 前180天或之后的任何时间购入的。

(FFF)无资格要求。 根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中华人民共和国的法律，无需(I)使承销商 能够执行其在本协议项下的权利，使任何股份持有人能够根据本协议执行其各自的权利，前提是他们 不在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国从事其他业务，或(Ii)仅因本协议的签署、交付或完成而 。任何承销商或本公司股份持有人 有资格或有权在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国开展业务。

(GGG)前瞻性陈述。 注册声明、销售时间说明书或招股说明书(包括其所有修订和补充)中包含的前瞻性声明(属于公司法第27A节和交易所法案第21E节的含义)未有做出或重申 没有合理依据，也没有出于善意进行披露。

(HHH)[保留。]

(Iii)军官代表 。由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或大律师的与股份发售有关的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。

(JJJ)纳税申报单。(I)本公司及其各受控实体已提交截至本协议日期 须提交的所有国家、地方及海外纳税申报单，或已要求延长报税期，并已就此缴纳所有应缴税款，且未发现任何对本公司或其任何受控实体产生重大不利影响(本公司或其任何受控实体亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其受控实体产生不利影响且可合理预期会产生)的税项不足之处。(Ii)本公司或本公司或任何受控实体所享有的所有地方及国家政府 税期、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家税务宽免、优惠及优惠待遇 均属有效、具约束力及可强制执行，且不违反任何适用的法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法例。(Iii)本公司账面及财务报表内有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税 或重新评税。

(KKK)网络安全；数据保护。 据本公司所知，本公司及其受控实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以满足并运行和执行与本公司及其受控实体目前进行的业务运营相关的核心功能，不存在任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司合理地相信(I)本公司及其受控实体各自拥有或拥有有效权利 访问及使用其各自的资讯科技系统；(Ii)该等资讯科技系统足以应付本公司及其受控实体目前在所有重大方面所进行的业务运作，并按要求运作及执行，(Iii)本公司及其受控实体已实施符合适用监管标准的合理备份、保安及灾难恢复技术。本公司及其受控实体已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序、 及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及本公司或其受控实体收集或处理的与其业务有关的所有IT系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据(“个人 数据”))的完整性、持续运作、冗余及 安全，且就本公司所知，并无任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的情况发生。本公司及其受控实体目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

2. 买卖协议 .

本公司在此同意根据本协议所载的陈述和保证，向多家承销商及各承销商出售股份，并同意在符合以下所述条件的情况下，分别而非共同地向本公司购买本公司在本协议附表一中与承销商名称 相对的数量的公司股票，价格为美元。[●]每股普通股（“购买价”）。

根据本协议中包含的陈述和保证，并在符合其条款和条件的情况下，公司特此同意向承销商出售额外的 股票，承销商有权分别而不是联合购买[●]按购买价格增发股份 。代表可在不迟于本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表保险人全部或部分行使这项权利。任何行权通知应注明承销商将购买的额外股份数量和购买该等股份的日期。每次购买日期必须在书面通知发出后至少两个工作日 ，且不得早于公司股票的收盘日期，也不得晚于该通知日期后的十个工作日 。购买额外股份的目的可能只是为了弥补与公司股票发售有关的超额配售 。于购入额外股份的每一天(“购股权结束日”)， 每名承销商分别而非联名同意购买额外股份的数目(须受代表可能厘定的剔除零碎股份的调整)与购入股份总数的比例相同 与该承销商名称相对的附表一所载的实体股数目与 实体股总数的比例相同。

3. 公开发行条款 。本公司获代表告知，承销商建议在注册声明及本协议按本公司及承销商协定生效后，尽快公开发售其各自的普通股股份 。代表进一步告知本公司，股份将以美元的初始价格向公众发售。[●]每股普通股(“公开发售价格”)及代表所选择的某些交易商，价格不超过美元。[●]每股普通股在公开发售 价格下。

4. 付款 和交货.

(A)公司将出售的公司股票的付款 应以纽约市或该其他地方立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司，支付至公司指定的承销商账户中，至少提前48小时向承销商支付付款 ，以支付数家承销商于纽约市时间上午9：00向各自账户交付的公司股票。[●]， 2023，或在相同或其他日期的其他时间，不迟于[●]2023年，由代表书面指定。 付款的时间和日期在下文中称为“截止日期”。

(B)任何额外股份的付款 应在支付前至少48小时以纽约市或其他地方立即可用的联邦资金或其他资金支付给本公司指定的帐户给承销商，在任何情况下不得迟于纽约市时间上午9点，或在本协议第2节所述的相应通知中指定的日期，或在同一或其他日期，向几家承销商的各自账户交付该等额外股份 [十]按代表以书面指定的方式发出选择购买额外股份的书面通知后的完整工作日 。

(C)将向每名承销商发行及配发的 股份须以账面登记形式交付，其面额及登记名称须于不迟于截止日期或期权截止日期前一个完整营业日或(视属何情况而定)购股权截止日期前一个完整营业日，以代表以书面要求的名称登记。该等股份将由本公司或其代表于收市日期或期权成交日期(视属何情况而定)或于代表以书面指定的其他时间及日期电汇至本公司指定的账户(S)而支付买入价时，由本公司或其代表透过 存托信托公司(“存托信托公司”)的设施交付予代表，由该承销商或其代表支付买入价。承销商应支付的购买价格应减去(I)承销商或其代表因向承销商转让股票而支付的任何 转让税，以及(Ii)法律规定的任何预扣。本公司将安排代表股票的股票在截止日期或期权截止日期(视情况而定)至少24小时前供 查阅。

5. 保险人义务的条件{br。本公司向承销商出售股份的义务，以及承销商在截止日期和每个期权截止日期购买和支付股份的几项义务，均受 登记声明不迟于[下午4：00](纽约市时间)在此日期。

承销商的几项义务 受以下进一步条件制约：

(A)在本协议签署和交付之后、截止日期或期权截止日期(视情况而定)之前，

(I) 不应发生任何降级，也未发出任何意向或潜在降级或任何审查的通知 任何“国家认可的统计评级组织”对公司或其任何受控实体的任何证券的评级，如《交易法》第3(A)(62)节所定义的那样，可能发生的变化不表明可能的变化方向；以及

(Ii)于本协议日期，本公司及其受控实体的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或在 本公司及其受控实体的盈利、业务或营运方面，将不会发生任何根据代表的判断属重大及不利的改变或涉及预期变化的任何发展，而根据代表的判断， 按出售招股章程时预期的条款及方式销售股份并不切实可行或不可取。

(B)承销商应在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)收到由本公司一名高管签署的、日期为该日期的证书，表明就该高管所知，本协议所载本公司的陈述和保证在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)是真实和正确的。 且本公司已遵守所有协议，并已满足本协议项下于该日期或之前须履行或满足的所有条件 (签署及交付证书的高级人员可尽其所知 有关诉讼威胁)及代表可能合理要求的其他事项。

(C)承销商应已于截止日期或购股权截止日期(视属何情况而定)收到本公司首席财务官就登记 说明书、销售时间招股章程及招股章程所载若干营运数据及财务数字签署的证书，其形式及实质令承销商满意。

(D)承销商应在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)收到公司美国法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的意见(包括对某些美国联邦所得税惯例事项的意见)和负面保证函，并注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，其形式和实质应令 承销商合理满意。

(E)承销商应已于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)收到本公司开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)的意见，其格式及实质内容应令承销商合理满意。

(F)承销商应于截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)收到本公司的英属维尔京群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP于截止日期或购股权结束日(视属何情况而定)以令承销商合理满意的 格式及实质内容提出的意见。

(G)承销商应于成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)收到中国冠涛律师事务所为本公司提供的意见，并注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，其形式及实质均令承销商合理满意 。

应本公司的要求，上述本公司律师的意见应向承销商提出，并应在保险单中注明。

(H)承销商应在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)收到承销商美国律师Hogan Lovells的意见和负面保证信函，注明成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，格式为 ，内容令承销商满意。

(I)承销商应于截止日或期权截止日(视属何情况而定)收到承销商中国律师事务所景天律师的意见，注明截止日或期权截止日(视属何情况而定)，其形式及实质均令承销商满意。

(J)承销商应在本协议的每个日期和成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，收到承销商以令承销商满意的格式和实质内容发出的、日期为该日期的函件，该函件载有通常包含在会计师致承销商的《安慰函件》内有关登记报表、发售招股说明书及招股章程所载财务报表及若干财务资料的报表及资料。提供在截止日投递的信件应使用不早于其 日期的“截止日期”。

(K)由附表四所列有关出售普通股或若干其他处置普通股或若干其他证券的个人及实体签署并于本协议日期或之前送交代表人的 封“禁售书”(每份基本上以本协议附件A的形式签署)于截止日期起完全有效及有效。

(L)该批 股票应已获批在纳斯达克上市，仅以正式发行公告为准。

(M)如本公司根据证券法选择依赖规则462(B)，则本公司应已于本协议日期纽约市时间下午4时后，按照规则462(B)向证监会提交规则462(B)注册说明书，而本公司 在提交规则462注册说明书时，应已根据证券法规则第111(B)条向证监会缴付规则462注册说明书的申请费，或根据证券法规则111(B)向证监会发出不可撤销的支付该等费用的指示。

(n) 公司应向证监会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条要求的信息） 以《证券法》第424条（b）条要求的方式和时间段内；或公司应提交一份生效后 对注册声明的修订，其中包含该规则430A所要求的信息，而该生效后的修订应 已经生效。

(o)暂停《注册声明》、任何规则462《注册声明》或《注册声明》生效后的任何修正 的 停止令均不生效， 委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(P)FINRA 不应对承销的公平性或合理性或本协议预期交易的其他安排提出任何异议 。

(Q)于 成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，承销商的代表及大律师应已收到彼等可能合理需要的资料、文件、证书及意见，以使彼等能传递注册说明书内任何陈述的准确性及完整性、出售招股章程及招股章程的时间、发行及出售股份的时间，或证明任何陈述及保证的准确性，或证明本协议所载任何条件或协议的满足情况。

承销商在本协议项下购买额外股份的若干责任，须于适用的购股权结束日向代表递交代表可合理要求的有关本公司良好信誉、将于该购股权结束日出售的额外股份的适当授权及发行，以及与发行该等额外股份有关的其他事宜的文件。

尽管有前一段的规定，但代表可自行决定代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是在成交日期还是在期权成交日期。

6. 公司契诺 .

除其他协议和本协议项下的义务外，本公司与各承销商签订的契约如下：

(A)在证券法第424(B)条和第430A条规定的期限内，向证监会提交招股说明书。

(B) 免费向代表提供经签署的登记声明副本(包括每种情况下的证物) ，并将经签署的登记声明副本(每种情况下均无证物)和 在上午10：00前免费提供给纽约市的代表。在本协议签订之日之后的下一个工作日以及在本协议第6(F)或6(G)节所述期间内，代表合理要求的销售招股说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的副本数量。

(C)在 修改或补充注册说明书之前，在销售招股说明书或招股说明书的时间，向代表人提供每一项该等拟议修订或补充的副本，且不提交该代表人 合理反对的任何该等建议的修订或补充，并在根据证券法规定的第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定须提交的任何招股说明书。

(D) 向代表提供由本公司或代表本公司拟备、使用或转介的每份建议自由写作招股章程副本，且不得使用或提及代表合理反对的任何建议自由写作招股章程。

(E)未经代表事先书面同意，不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表准备、否则承销商根据证券法本不会被要求提交的自由撰写招股说明书。

(F)如果 招股说明书的时间被用来在招股说明书尚未提供给潜在购买者的时候征集购买股票的要约，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充出售招股说明书时间以作出其中的陈述，根据情况不具误导性，或者如果将发生任何事件或存在任何情况，从而导致出售招股说明书的时间与当时备案的登记声明中包含的信息相冲突， 或如果，承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守 适用法律，立即编制、向委员会提交并应要求自费向承销商和任何交易商提供对销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因向潜在买家交付销售招股说明书时间的情况而产生误导或误导。将不再与注册 声明冲突，或者使经修订或补充的销售说明书的时间符合适用法律。

(G)如承销商的律师认为，在股票公开发售的首个日期后的期间内，法律规定须交付招股章程 (或代替证券法第173(A)条所指的通知)，而承销商或交易商的销售 须因此而发生或存在任何需要修改或补充招股章程以作出陈述的事件或情况，鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所述的通知)交付给买方的情况，如果没有误导，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费提供：向承销商及交易商(其名称及地址将由代表 提供予本公司)(代表可能已应要求向其出售股份的承销商及任何其他交易商) 修订或补充招股章程，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会因招股章程(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付予买方的情况而产生误导，或令经修订或补充的招股章程符合适用法律。

(H)至 根据代表应 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使股份符合要约和出售的资格。

(I)如监察委员会要求修改或补充注册声明、表格8-A注册声明、任何时间出售招股章程、招股章程或免费撰写的招股说明书，或要求提供有关的额外资料，或如监察委员会应发出暂停注册声明效力的停止令 ，或要求提供有关提出诉讼程序的通知或发出暂停注册声明的通知，应立即通知代表并以书面确认该意见。

(J)在实际可行范围内，尽快向本公司证券持有人及代表普遍提供涵盖本协议日期后本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表 ，该盈利报表应符合证券法第11(A)节的规定及委员会根据该等规定而订立的规则及规例(包括但不限于证券法第158条)，惟本公司将被视为已向其证券持有人及代表提供该等报表 。

(K)在《证券法》规定必须交付招股说明书的期间内，在《交易法》及其规定的委员会规则和条例所要求的期限内，提交根据《交易法》向委员会提交的所有文件；在本协议日期后的五年期间，在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表和应要求向其他承销商提供该年度向股东提交的年度报告的副本；并向代表提供(I)根据交易所法令向监察委员会提交或提交或邮寄给股东的本公司每份报告及任何最终委托书的副本，及(Ii)代表可能不时合理要求的有关本公司的其他资料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其EDGAR报告系统的报告，则不需要通过EDGAR向承销商提供此类报告或声明。

不以下列方式投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项：(I)要求本公司或任何受控实体根据1940年法令登记为投资公司，及(Ii)会导致本公司不遵守任何适用法律、中国国家外汇管理局的规则及法规。

(M) 不得直接或间接采取旨在或将会构成或合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，亦不得导致或导致各受控实体直接或间接采取任何行动以协助出售或转售股份。

(N) (I)本公司将就本协议项下的任何交易、印花、资本或其他发行、登记、文件、交易、转让、预扣、收入或其他类似税项或税项，包括任何利息和罚款，向承销商作出赔偿，并使其不受损害，包括任何利息和罚款，以及根据本协议履行和履行 义务(包括承销商首次转售和交付股份)，以及将任何此等 文件纳入任何司法管辖区；(Ii)本公司根据本协议须支付的所有款项均应免费及清晰，且不会扣留或扣除任何现时或未来的任何税项、关税或政府收费，除非法律强制本公司扣除或扣留该等税项、关税或收费。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额等于没有扣缴或扣除时应收到的金额；(Iii)公司在本协议项下向保险人支付的所有款项应视为 不包括任何增值税或类似税款。如果本公司有义务就本协议项下应向保险人支付的任何金额支付增值税或类似税，则本公司应支付相当于任何适用的增值税或类似税的额外金额。

(p) [保留。]

(Q) (I)不会试图撤销其在开曼群岛以外具有司法管辖权的法院获得、适用或拒绝作出的与本协议有关的任何判决；(Ii)在完成发售后，将尽其合理的 努力获得并保持开曼群岛所需的所有批准，以支付和汇出开曼群岛以外的所有由本公司申报并应支付的普通股股息 ；及(Iii)尽其合理努力取得及维持开曼群岛为本公司取得足够外汇以支付股息及所有其他相关用途所需的所有批准(如有)。

(R) 遵守《中国海外投资及上市条例》，并尽其合理努力促使由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的其普通股的持有人遵守适用于其的《中国海外投资及上市条例》，包括但不限于，要求每位该等股东完成适用的《中国海外投资及上市条例》(包括外汇局的任何适用规则及规定)所规定的任何登记及其他程序。

(T) 如本公司于 之前的任何时间停止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表(以下列时间为准)：(I)证券法并无要求交付有关发售或出售股份或任何其他证券的招股说明书(不论是实物交付或遵守证券法第172条或任何类似规则)及(Ii)限制期(定义见下文)。

(U) 如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间，发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据随后存在的不具误导性的情况，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，费用自费。此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(v) [保留。]

(w) [保留。]

(X) 本公司将在截止日期前或截止日期向每位承保人(或其代理人)递交一份填妥并签署的国税局(IRS)表格W9或IRS表格W8(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。

(Y) 未经承销商代表事先书面同意，本公司不得在招股说明书日期(“限制期”)后180天结束的 期间内，(I)要约、质押、出售、售出任何认购权或合约、 出售任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出、或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股。或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)达成任何交换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(I)或(I)款所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，或(Iii)以保密方式向证监会提交与发行任何普通股有关的任何注册声明草案或任何注册声明，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。

前款 所载的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的股份，(Ii)本公司在行使期权或认股权证或转换承销商已获书面通知的未偿还证券时发行普通股，或(Iii) 根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划，倘若 (A)该计划并无规定于受限制期间转让普通股，及(B)如本公司需要或自愿根据交易所法令公布或提交有关设立 该等计划的公告或文件，则该等公告或文件须包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该 计划转让普通股。

7. 费用。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止， 公司同意支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用和费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记说明书、表格8-A登记说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用和开支。销售招股说明书、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或参考的任何免费撰写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本的时间，按以上规定的数量，(Ii)与向承销商转让和交付股票有关的所有成本和费用，包括应为此支付的任何转让或其他税费；(Iii)印刷或制作与根据州证券法要约、购买、出售和交付股份有关的任何 蓝天或法定投资备忘录或任何其他文件的成本，以及与根据本条款第6(H)条规定的根据州证券法要约和出售股份的资格有关的所有费用，包括为具有此种资格和与蓝天或法律投资备忘录有关的 承销商支付的申请费、合理费用和律师费用。(Iv)与对FINRA股份发售进行审核和确定资格有关的所有存档费用；。(V)与编制和存档采用表格8-A格式的登记说明书有关的所有费用和开支，以及与股份在纳斯达克上市有关的所有成本和开支， (Vi)印制代表股份的股票的费用，(Vii)任何转让代理人或登记员的费用和收费，。(Viii) 公司在与股票销售有关的任何“路演”上进行的与投资者推介有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与路演幻灯片和图表制作相关的费用、与举办投资者会议或午餐会有关的费用、经公司事先批准参与路演推介的任何顾问的费用和开支，以及任何该等代表、顾问和公司代表的差旅、餐饮和住宿费用。 及为试水及路演而租用的任何车辆或飞机的成本，以及(Ix)与本公司发售股份有关而产生的费用、开支 及向承销商支付的律师费用，合共不超过150,000美元。本公司同意，除上文第(I)至(Ix)项所述的应付开支外，本公司应于截止日期后六个月内向承销商支付相当于本公司出售股份所得总收益百分之一(1%)的非实报实销开支津贴。

8. 承销商的契约。各承销商分别与本公司立约，不采取任何行动，使本公司根据第433(D)条的规定向证监会提交一份由承销商或其代表 编写的免费撰写的招股说明书，否则本公司将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

9. 弥偿及供款.

(A) 本公司同意赔偿每位承销商、证券法下第405条所指任何承销商的每一家联营公司、上述任何承销商的每名董事高管、雇员和联营公司、每家承销商的销售代理、以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任、共同或若干损失、索赔、损害赔偿和责任，或与其有关的任何诉讼(包括但不限于，因以下原因而合理招致的任何法律或其他费用：(br}任何此类诉讼或索赔)因以下原因而引起或基于注册说明书或其任何修正案、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修正案或补充条款、根据证券法第433(H)条规定的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司根据证券法第433(D)条已经提交或被要求提交的任何公司信息所引起的或基于其中的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，根据证券法规则第433(H)条定义的任何路演(路演)、招股说明书或其任何修正案或补充文件、或任何书面试水 沟通，或因遗漏或指称遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重大事实或使陈述不具误导性而引起或基于的任何遗漏或指称，并应应要求迅速向每位承销商及有关董事、高级职员、雇员、关联公司或控股人士偿付该承销商、董事高级职员、雇员、关联公司或控股人士合理招致的任何法律或其他费用。与调查、辩护或准备辩护有关的附属公司或控制人 发生此类费用时的损失、索赔、损害、责任或行为；除非该等损失、索赔、损害赔偿或责任 是由或基于任何该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而依据及符合承保人资料(定义见本文件第9(B)节)而产生的。

(B) 每名承销商分别而非共同同意对本公司、本公司董事、签署《登记声明》的本公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)作出赔偿并使其不受损害，其程度与本公司向该承销商提供的上述赔偿相同，但仅参考该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的信息，以供在《登记声明》、任何初步招股说明书中使用，销售招股说明书或招股说明书或其任何修改或补充的时间，有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括由代表或代表提供的信息。[第十]标题“承保”(“承保人信息”)下的段落。

(C) 如果涉及根据本公约第9(A)或9(B)条可要求赔偿的任何人的诉讼(包括任何政府调查)，则该人(“受补偿方”)应迅速以书面通知可能要求赔偿的对象(“补偿方”)，提供, 然而，，未通知赔偿方不应免除其根据第9条可能承担的任何责任，除非因这种不通知而使其受到重大损害(因丧失实质性权利和抗辩) ，提供, 进一步未通知被补偿方并不解除其根据本第9条以外可能对被补偿方承担的任何责任。应被补偿方的要求，被补偿方应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方以及被补偿方在该诉讼中指定的任何其他律师，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括补偿方和受补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。不言而喻，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不承担(I)一家以上的独立公司(除任何当地律师外)对所有承销商和所有在《证券法》第15条或《交易法》第20条范围内控制任何承销商的人(如果有的话)的费用和开支，或根据《证券法》第405条规定的任何承销商的附属公司的费用。(Ii)超过一家独立律师行(除任何本地大律师外)为本公司、其董事、签署注册声明的高级人员及任何该等条款所指的控制本公司的人士(如有)支付的费用及开支 ，而所有该等费用及开支应于产生时予以退还。如果是承销商和任何承销商的控制人和关联公司的任何此类独立商号，则该商号应由代表以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号及该等本公司的董事、高级管理人员及控制人员，则该商号须由本公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还被补偿方预期的律师费用和开支，[第二名和第三名]根据本款的规定，赔偿方同意，如果(I)赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)在和解之日之前，该赔偿方不应按照该请求向被赔偿方赔偿，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。未经受赔方事先书面同意，受赔方不得就任何未决或受威胁的诉讼 达成任何和解，而任何受赔方是或可能是该受赔方的一方，并且该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解(X)包括无条件免除受赔方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认任何受赔方或其代表的过错、过失或失职的声明。

(D) 在本条款第9(A)或9(B)款规定的赔偿范围内，受赔方无法获得赔偿，或对其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该款规定的各赔偿方应分担受赔偿方因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该款向受保障方作出的赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映赔偿一方或各方从股票发行中获得的相对利益，或(Br)(Ii)适用法律不允许上述第9(D)(I)条规定的分配，按适当的比例反映 不仅上述第9(D)(I)条所述的相对利益，而且反映赔偿一方的相对过错，以及与导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就股份发售而收取的相对利益，应被视为与本公司从发售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(两者均载于招股章程封面 表)的比例，分别视为 与股份公开发售总价。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。承销商根据第9条各自承担的出资义务与他们在本条款项下购买的股份数量成比例，而不是共同承担。

(E) 本公司和承销商同意，如果根据本第9条作出的供款由以下方式确定，将是不公正或公平的按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或不考虑本合同第9(D)(I)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因本合同第9(D)(I)节所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得 任何无罪的人的出资。本第9条规定的补救措施不是排他性的 ，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F) 本协议第9节和第6(N)(I)节中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的本公司的陈述、担保和其他声明将继续有效，并且完全有效，无论以下情况：(I)本协议的任何终止，(Ii)由或代表(A)任何承销商、任何控制任何承销商或任何关联公司的任何人进行的任何调查，或(B)本公司，其高级管理人员或董事或任何控制本公司的人士及 (Iii)接纳及支付任何股份。

10. 终端。承销商可由代表通知本公司终止本协议， 如果在本协议签署和交付后但在截止日期之前(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克股票市场(视情况而定)通常已暂停或实质性限制交易，(Ii)公司任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，(Iii)商业银行、证券结算、发生在美国、香港、中华人民共和国、开曼群岛或英属维尔京群岛的支付或清算服务；(Iv)任何暂停商业银行活动应由美国联邦、纽约州、香港、中华人民共和国、开曼群岛或英属维尔京群岛当局宣布；(V)应发生敌对行动的任何爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表认为是实质性和不利的任何灾难或危机，单一或连同本条款第(V)款指明的任何其他事件，使代表合理判断，按出售招股章程或招股章程时间预期的条款及方式进行股份要约、出售或交付 并不切实可行或不可取。

11. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期权成交日期(视情况而定)，任何一家或多家承销商未能购买或拒绝购买其在本协议项下购买的股票 ，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票总数不超过[十分之一]在该日拟购买的股份总数中，其他承销商应 按照附表一中与其各自名称相对的公司股份数量与所有该等非违约承销商名称相对的公司股份总数的比例，或按代表指定的其他比例，分别承担购买该等违约承销商同意但未能购买或 拒绝购买的股份的义务；提供在任何情况下，任何承销商根据本协议同意购买的股票数量不得根据本第11条增加超过[九分之一]在未经承销商书面同意的情况下。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买 股公司股票，且发生违约的公司股票总数超过[十分之一]在该日将购买的公司股票总数 中，如果在违约后36小时内仍未作出代表和公司满意的购买该等公司股票的安排，则本协议将终止，任何 非违约承销商和公司不承担任何责任。在任何该等情况下，代表或本公司均有权将截止日期延后 ，但在任何情况下不得超过七天，以便在出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期权成交日期 ，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买增发股票，且发生违约的增发股票总数超过[十分之一]在该期权成交日将购买的额外股票总数中，非违约承销商有权(I)终止其在该期权成交日将出售的额外股票的义务，或(Ii)购买不少于在没有违约的情况下该等非违约承销商有义务购买的额外股票数量。根据本款 采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任。

如果本协议因本公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件，或本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务而被保险人或任何保险人终止，公司将向保险人或终止本协议的保险人分别、承销商与本协议或本协议项下计划的要约有关而合理产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出) 。

12. 服从司法管辖权；服务代理人的委任。公司在此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和州法院(各自为“纽约法院”)对因本协议、出售招股说明书、招股说明书、注册声明、股份发售或拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或程序的专属 管辖权。本公司及本公司各受控实体不可撤销及无条件放弃就因本协议、出售招股章程、招股章程、注册说明书、股份发售或拟于此向纽约法院进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索 任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。在本公司已获得或此后可获得任何(基于主权或其他理由)任何法院司法管辖权或任何法律程序的豁免权的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关 任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。本公司委任纽约曼哈顿区的授权代理(“授权代理”) 为其在任何该等诉讼或法律程序中可获送达法律程序文件的授权代理人，并同意以适用法律所允许的任何方式向该代理人送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中以适用法律所允许的任何方式向公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意 采取一切必要的行动，使该代理人的指定和任命在本协议签订之日起七年内保持完全有效。在法律允许的最大范围内，本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

13. 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的兑换率应为保险人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日在纽约市以该货币购买美元的兑换率。根据本协议，本公司对任何承销商或任何控制承销商的任何款项的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得解除，直至承销商或控制人收到该其他货币的任何款项后的第一个营业日，且仅限于该承销商或控制人可根据正常银行程序以该其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该承销商或控制人的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初欠该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向本公司支付相当于该承销商或本协议项下最初欠该承销商或控制人的金额超出该金额的金额。

14. 完整协议。本协议连同与股份买卖及股份发售有关的任何当时的书面协议及任何先前的书面协议 (在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制任何初步招股章程、发售招股章程的时间、招股说明书、进行发售、买卖股份及发售股份所达成的完整协议。

15. 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一文书上的效力相同。

16. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

17. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入， 不应被视为本协议的一部分。

18. 通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效，如果向保险人发送，则应将其发送、邮寄或发送给代表，地址为：

Westpark Capital，Inc.

1800世纪公园东，220号套房，

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90077

美国

如向本公司寄送、邮寄或寄送至上海陆家嘴左安88A座2楼U Power Limited，人民Republic of China，注意：首席执行官。

19. 利害关系人。本协议完全是为了承销商、公司的利益，并在本协议第9节规定的范围内，为该等第(Br)节所指的控制人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人以及遗嘱执行人和管理人的利益而订立的。任何其他个人、 合伙企业、协会或公司(包括任何承销商的买方)不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

20. 缺乏受托关系。本公司承认并同意以下各项：

(a) 没有其他的关系。本公司聘请该代表仅作为与出售股份有关的承销商，且本公司与该代表之间并无就本协议或招股章程拟进行的任何交易 建立任何受托、顾问或代理关系，不论该代表是否曾就其他事宜向本公司提供意见或 正就其他事宜向本公司提供意见。

(b) 保持距离谈判。本协议所载股份价格由本公司与代表进行 讨论及公平谈判后厘定，本公司有能力评估及理解及理解 并接受本协议拟进行的交易的条款、风险及条件。

(c) 没有披露的义务。本公司已获告知，该代表及其联属公司参与一系列可能涉及与本公司不同的权益的交易，而该代表并无因任何受托、咨询或代理关系而有责任向本公司披露该等权益及交易。

(d) 弃权。在法律允许的最大范围内，本公司放弃就 违反受托责任或被指控违反受托责任对代表提出的任何索赔，并同意代表不对公司或代表公司提出受托责任索赔的任何人(包括公司股东、雇员或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

21. 继承人和受让人。本协议对承销商、本公司及其继承人和 转让以及本公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或转让具有约束力。本协议及本协议的条款和条款仅对该等人士有利，但下列情况除外：(A)本协议所载本公司的陈述、保证、赔偿及协议亦应被视为对承销商的董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第(Br)条第(Br)款所指范围内任何承销商的每一人或每名人士(如有)的利益，及(B)本协议第9(B)条所载承销商的赔偿协议应被视为对其董事有利，已签署《注册声明》的公司高级职员和《证券法》第15条所指的任何控制本公司的人。本协议中的任何内容都不应 或解释为给予除本条款21(A)所指人员以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救 或根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的索赔。

22. 部分不可执行性。本协议的任何条款、条款、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款、条款、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何 节、款、段或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应 视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

23. 修正。本协议只能以书面形式修改或修改，并由本协议所有各方签署，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。

24. 承认美国的特别决议制度。

(A) 如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务将在 美国特别决议制度下的效力范围内生效，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B) 如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序 ，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

(C) 就本第15(K)节而言，“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释；“涵盖实体”指下列任何一项：(I) 该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；“默认权利”具有在12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视情况适用而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义解释；和“美国特别决议制度”是指(I)联邦存款保险法及其颁布的法规 和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

附表I

附表II

发售时间说明书

附表III

公司的受控实体

附表 IV

禁闭方列表

附件 A

禁售信的格式

[●], 2023

Westpark Capital，Inc.

作为几家承销商的代表

以下包销协议所述

C/o西园资本公司

1800世纪公园东，220号套房，

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90077

美国

女士们、先生们：

签署人明白Westpark Capital， Inc.作为承销协议项下若干承销商(“承销商”)的代表(“代表”)，建议与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”) 订立承销协议(“承销协议”)， 规定若干承销商(包括代表)公开发售(“公开发售”)若干普通股，每股面值0.0000001美元，本公司的股份(“普通股”)。

为促使可能参与公开招股的承销商继续努力与公开招股相关，签字人特此同意，未经承销商代表事先书面同意，在与公开招股有关的最终招股说明书(“招股说明书”)的最终招股说明书(“招股说明书”)的日期(“限制期”)后180天(“限制期”)内，(1)要约、质押、出售任何期权或合同以购买、购买 任何期权或合同、购买、购买 任何期权或合同，授予任何选择权、权利或权证，以直接或 间接购买、借出或以其他方式转让或处置由签字人实益拥有(该术语在1934年《证券交易法》(经修订)第13d-3条中使用)的任何普通股(统称“证券”)，或可转换为证券或可为证券行使或交换的任何其他证券，或(2)订立任何互换或其他安排，使证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，以上第(1)或(2)款所述的任何此类交易 是否以现金或其他方式交付证券或其他证券进行结算。上述句子不适用于(A)与公开市场交易中收购的本公司证券或其他证券有关的交易。提供不需要或自愿根据《证券交易所法》第16(A)条提交任何文件，涉及以下事项：(B)转让证券的股份或可转换为证券的任何证券作为证券 善意的赠与，(C)将证券或任何可转换为证券的证券分发给有限合伙人或签字人的股东；提供在根据第(B)或(C)款进行任何转让或分配的情况下， (I)每个受赠人或被分配人应签署并向代表人递交一份基本上以本信函的形式提交的锁定期信函，以及 (Ii)不需要或应自愿在受限期间根据《交易法》第16(A)条提交任何申报证券实益所有权减少的文件，或(D)根据《交易法》第10b5-1条为转让证券建立交易计划，提供该计划并未规定在限制期内转让证券 ，如果签署人或本公司或其代表需要或代表签署人或本公司要求或自愿就设立该计划作出公告或备案(如有)，则该公告或备案应包括 一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让证券。此外，签署人同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，不会在限制期内要求登记任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换证券的任何权利。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员发出停止转让指示，禁止转让签署人的证券，除非此类转让 符合上述限制。

[如果签字人是本公司的高管或董事，则签字人还同意上述规定同样适用于任何发行人主导的证券 签字人可以在公开发售中购买。

如果签字人是本公司的高管或董事，则(I)代表同意，在解除或免除与证券转让相关的上述限制的任何生效日期 至少三个工作日之前，代表将通知本公司即将进行的免除或豁免，以及(Ii)本公司已在承销协议中同意在解除或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿来宣布即将发布的免除或豁免。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表日期 后两个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意受本信函中所述适用于转让人的相同条款的约束，其范围和持续时间为转让时有效的条款 。]¹

签署人明白本公司及承销商在完成公开发售事宜时均以此信为准。签署人进一步了解，本函件不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

是否真正进行公开募股 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司与代表承销商的代表协商决定。如果承销协议根据其条款终止，则本函件将终止，且不再具有任何效力或效力。

本信函受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页面如下]

非常真诚地属于你，

附件B

放弃禁闭的表格

[日期]

[董事或请求豁免的官员的姓名和地址]

尊敬的先生/女士[名字]:

兹就U Power Limited(“本公司”)的要约 向您递交此信。[●]本公司普通股，每股面值0.0000001美元， 和贵公司就此次发行签立的_[豁免][发布]日期：_[●]普通股（“股份”）。

签字人特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股份，_；提供然而，这样的[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布]至少在生效前两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免][发布]。这封信将作为公司即将收到的通知[豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]据此，禁售函 继续具有全部效力和效力。

新闻稿的形式

U Power Limited

[日期]

U Power Limited(“本公司”)今天宣布，公司最近公开出售的账簿管理人Westpark Capital，Inc.[●]普通股是[放弃][释放]对由以下人士持有的_[某些 官员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年《美国证券法》进行注册或获得豁免，此类证券不得在美国进行要约或出售。