附件4.9
证券说明书
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
截至2024年2月27日，Truist Financial Corporation根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12节注册了三类证券：(1)普通股；(2)代表优先股权益的三个系列存托股份；(3)代表优先股权益的优先购买证券。
法定股本
Truist金融公司的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值5美元，以及5,000,000股优先股，每股面值5美元。我们股本的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。
普通股说明
以下对普通股的描述是摘要，并不声称是完整的，完全受管理银行控股公司的联邦法律、北卡罗来纳州法律以及我们的公司章程和章程的适用条款的限制。本公司的公司章程及附例以参考方式并入本年度报告的10-K表格。
投票权。我们的普通股每股有权在任何股东大会上就提交表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。我们普通股持有者的权利和特权受制于我们董事会可能为我们未来可能发行的任何系列优先股设定的任何优惠。
股息。我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用于支付股息的资金中获得股息。
清算权。我们普通股的持有者有权在清算时按比例获得Truist Financial Corporation在支付必要费用和所有优先债权后可供分配的所有资产。
其他权利和首选项。我们普通股的持有者没有优先购买权、赎回权或转换权。
正在挂牌。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“TFC”。
存托股份及优先购买证券说明
代表优先股股份的权益
存托股份
下文对存款协议的某些规定以及存托股份和存托凭证的描述并不是完整的，而是受与每一系列优先股有关的存托协议和存托凭证的形式的制约和限制。
截至2024年2月27日，Truist Financial Corporation拥有根据《交易法》第12条登记的以下存托股份：
I.存托股份，每股相当于第一系列永久优先股股份的1/4,000权益
二、存托股份，相当于O系列非累积永久优先股股份的千分之一权益
存托股份，每股相当于R系列非累积永久优先股股份的千分之一权益
我们将以存托股份为代表的上述系列优先股以及J系列永久优先股(如下所述)统称为“优先股”。
优先股各适用系列的股份已根据存托协议存放于吾等之间，(1)美国银行协会担任托管人，或(2)ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.(视情况而定)共同担任托管人，以及不时根据协议发行的存托凭证持有人(每个该等存托协议，就与其相关的优先股系列而言，均为“存托协议”)。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个拥有人将有权按适用的该等存托股份中优先股股份的零碎权益比例，享有该等存托股份相关的优先股的所有权利及优惠，包括股息、投票权、赎回、转换及清算权。
存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书补编中描述的发售条款，分发给购买相关系列优先股股份的零碎权益的人士。
股息和其他分配。托管人将把收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配给与这种优先股有关的存托股份的记录持有人，比例与这些持有人在相关记录日期所拥有的这种存托股份的数量成比例。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分之一的零头分配给任何存托股份持有人，任何未如此分配的余额应加在托管人收到的下一笔款项中，并视为其一部分，以便分配给存托股份的记录持有人。
如果以现金以外的方式进行分配，保管人将把其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非保管人确定这种分配是不可行的。如果发生这种情况，在我们的批准下，托管人可以出售财产，并将净出售收益分配给持有人。
存托股份的赎回。如果一系列作为存托股份基础的优先股需要赎回，这些存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。存托机构应在确定的赎回日期前不少于30日至不超过60日，将赎回通知按存托机构账簿上所列各地址向拟赎回存托股份的记录持有人发出。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回与如此赎回的优先股股份相关的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，则根据存托人的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份。
在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为尚未赎回，存托股份持有人的所有权利也将终止，但收取赎回时支付的款项、证券或其他财产的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱、证券或其他财产除外。
表决--在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把该会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，将有权指示保管人行使与作为其存托股份基础的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在可行的情况下，根据该等指示，尽可能投票表决该等存托股份所涉及的优先股股份数目，而吾等将同意采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。
存托协议的修改和终止。我们可以随时与存托机构订立协议，修改存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。然而，大多数存托股份的持有人必须批准任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修正案。只有在与存托股份相关的所有已发行存托股份均已赎回，或已就与任何清算、解散或清盘有关的相关系列优先股作出最终分派，且该等分派已分派给相关存托股份持有人的情况下，吾等或存托公司才可终止存托协议。
托管费用。我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。我们还将向保管人支付与优先股的初始存入和任何优先股的赎回相关的费用。存托股份持有人将支付转让及其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其账户支付的其他费用。
托管人的辞职和撤职。托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时撤换托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任托管人并接受此类任命后生效。这种继任托管必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，并且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。
给持有人的报告。托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。
对我们和托管人的责任的限制。如果在履行存款协议项下的义务时受到法律的阻止或拖延或任何无法控制的情况，托管人和我们都不承担责任。根据存托协议，本行和受托管理人的义务仅限于真诚履行各自的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。
托管机构的公司信托办公室。如果优先股的托管人是全美银行协会，则托管人的公司信托办公室地址是：One Federal Street；3Floor；Boston，MA 02110。对于托管机构为ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.的优先股，托管机构的公司信托办公室地址为Royall Street 150；坎顿，Massachusetts 02021。有关托管人将担任存托凭证的转让代理人和登记员。
由持有人进行检查。托管人应在任何合理时间将存托凭证存放在托管处，供存托凭证的记录持有人查阅，但要求行使这种权利的任何此类持有人应向托管人证明，这种查阅应是出于与该人作为收据所证明的存托股份所有人的利益合理相关的正当目的进行的。
上市。代表I系列优先股、O系列优先股和R系列优先股的存托股份分别在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“TFC.PI”、“TFC.PO”和“TCF.PR”。
优先购买证券
下述优先购买证券的描述并不完整，须受2006年10月16日提交的经修订及重述的SunTrust优先资本I(“信托”)信托声明所规限及有所保留。
截至2024年2月27日，Truist Financial Corporation拥有根据交易法第12节注册的以下优先购买证券：
I.5.853%固定利率至浮动利率的正常优先购买证券，每股相当于J系列永久优先股的1/100权益
排名。如果在任何分配日期，信托没有J系列优先股股息的可用资金对优先购买证券进行充分分配，则如果资金短缺是由于未能在J系列股息支付日支付J系列优先股股票的全部股息，则J系列优先股股息的可用资金应首先用于按比例分配J系列优先股的股息，然后按比例分配优先购买证券，直至与J系列优先股的股息对应的此类分派的金额(或如果少于，如果我们对J系列优先股支付全额股息，将对优先购买证券进行相应分配的金额)。
如果在任何因为我们要赎回J系列优先股而必须赎回优先购买证券的日期，而信托没有从我们赎回J系列优先股股份中获得的可用资金来支付所有待赎回的未赎回优先购买证券到期的全部赎回价格，则可用资金应首先用于支付在该赎回日赎回的优先购买证券的赎回价格。
如果信托发生提前解散事件，应首先对优先购买的证券进行全额清算分配。如果信托声明项下的任何违约事件是由于我们未能在任何实质性方面遵守我们作为J系列优先股发行人的任何义务而导致的，包括我们的公司章程中规定的义务或根据适用法律产生的义务，我们将被视为已放弃就信托声明项下的任何此类违约事件采取行动的任何权利，直到所有此类违约事件对优先购买证券的影响被治愈、放弃或以其他方式消除为止。
红利。优先购买证券的持有者有权获得与信托持有的J系列优先股的股息相对应的分配。这些非累积的现金股息将在我们的董事会在J系列股息支付日期宣布时支付，这些股息支付日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。
救赎。优先购买证券没有规定的到期日，但必须在我们赎回J系列优先股的日期赎回，财产受托人或支付代理人将使用偿还或赎回的收益赎回同等数额的优先购买证券。每种优先购买证券的赎回价格将相当于同等金额的J系列优先股的赎回价格。如果任何J系列优先股的赎回通知已经发出，如果财产受托人或支付代理已经为任何被称为赎回的J系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，则从赎回日起及之后，这些股票不再被视为未偿还，这些股票持有人的所有权利(包括获得任何股息的权利)将终止，但获得赎回价格的权利除外。
如果信托持有的J系列优先股少于全部股份在赎回日赎回，则赎回所得款项将按比例分配给优先购买证券的赎回。
任何赎回通知将在赎回日期前至少三十(30)天但不超过六十(60)天邮寄到每一位优先购买证券持有人的注册地址。
清算权。在为信托资产的任何分配而定的清盘日期之后：
优先购买证券将不再被视为未偿还;
如果要分配的资产是J系列优先股的股份，作为优先购买证券的记录持有人，DTC或其代名人将收到一张或多张代表J系列优先股的注册全球证书，该证书将在这种分配;时交付
代表优先购买证券的任何证书不是由DTC或其代名人持有或交出给交易所代理的，将被视为代表具有与优先购买证券相等的清算优先权的J系列优先股的股票，直到这些证书被如此交出以转让和再发行;和
优先购买证券持有人的所有权利将终止，但在这种放弃时获得J系列优先股的权利除外。
由于每个优先购买证券相当于J系列优先股的1/100股，因此优先购买证券的持有者可以在此次分配中获得J系列优先股的零碎股份或代表J系列优先股的存托股份。
投票权。优先购买证券的持有者对信托的行政、经营或管理或信托声明各方的义务没有投票权或控制权，包括信托实益拥有的J系列优先股。
登记、转让代理和上市。美国银行全国协会担任优先购买证券的登记和转让代理。
上市。代表J系列优先股的优先购买证券在纽约证券交易所交易，交易代码为“TFC.PJ”。
优先股
如上所述，我们有根据交易法第12条登记的存托股份和优先购买证券，代表优先股的权益。本节介绍优先股，其权益由存托股份和优先购买证券代表。
除下文所述外，O系列优先股和R系列优先股的条款基本相似，而I系列优先股和J系列优先股的条款基本相似。
排名。在清盘、解散或清盘时的股息和资产分配方面，每一系列优先股彼此之间的排名是平等的，至少我们可能发行的其他系列优先股的排名相等。优先股的股份不具有优先购买权。
转换。优先股不能转换为或交换任何其他类别或系列的股票或其他证券。优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或我们赎回或回购优先股的其他义务的约束。
红利。当董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，优先股持有人有权从合法可用资产中收取，按以下规定的比率按季度支付。
第一系列优先股：现金股利，年利率等于(1)在相关股利确定日高于3个月芝加哥商品交易所期限SOFR的0.79161%或(2)4.00%；乘以分数，分数的分子是该股息期的实际天数，分母为360，然后乘以100,000美元。
二、J系列优先股：现金股息，年利率等于(1)相关股利决定日3个月芝加哥商品交易所期限SOFR以上0.90661%或(2)4.00%；乘以分数，分数的分子是该股息期的实际天数，分母为360，然后乘以100,000美元。
O系列优先股：非累积现金股息，年利率相当于5.25%。
四、R系列优先股：非累积现金股息，年利率相当于4.75%。
救赎。O系列优先股和R系列优先股不受任何强制性赎回条款的约束。第一系列优先股和J系列优先股可在2024年12月15日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回通知将在指定赎回日期前至少30天至不超过60天邮寄给持有人。O系列优先股可在2025年6月1日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回通知将在指定赎回日期之前至少30天至不超过60天邮寄给持有人。R系列优先股可在2025年9月1日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回通知将在指定的赎回日期前至少30天至不超过60天邮寄给持有人。
优先股在收到任何所需的监管批准后，可按如下方式全部或部分赎回：
I.O系列优先股和R系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格加应计和未支付股息赎回，不积累任何未申报股息，并可在监管资本处理事件发生后90天内按我们的选择权全部赎回(但不能部分赎回)，赎回价格等于每股25,000美元，外加任何已申报和未申报的股息，不累积任何未申报股息。
II.系列I优先股和J系列优先股可赎回，赎回价格为100,000美元，外加相当于(I)之前任何股息期间的任何已宣派和未支付的股息加上(Ii)出现赎回日期的股息期间的任何已宣派和未支付的股息(如果适用)乘以一个分数，分子是在赎回日期之前该股息期的天数，分母是该股息期的总天数。
-如发生任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘，I系列优先股及J系列优先股有权收取相等于100,000美元的款额，加上相等于(I)任何过往股息期间的任何已宣派及未支付股息加上(Ii)发生清盘事件的股息期间(如适用)的任何已宣派及未支付股息乘以一个分数(分子为清盘事件发生日期前该股息期内的天数，而分母为该股息期内的总天数)。
如果Truist金融公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，O系列优先股和R系列优先股的持有者有权从合法可用的资产中全额获得清算分配，金额为每股25,000美元的清算优先股，外加任何授权的、已宣布的和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。
投票权。优先股持有人除以下所述外，并无任何投票权。
当优先股或任何其他类别或系列优先股的任何股份的股息在支付股息方面与优先股平价，且已获授予类似投票权并可行使时，不论是否连续派息期间，本公司董事会的董事人数应自动增加两名，而优先股各系列股份的持有人连同所有其他受影响类别及系列平价股的持有人，有权选出额外两名董事。该等投票权将持续至优先股及任何其他类别或系列的平价股的股份定期支付全部股息为止，至少连续四个股息期内支付股息。
只要优先股的任何股份仍未发行，(1)在优先股和所有其他平价股的每个系列中，至少有662/3%的股份的持有人投票或同意(作为单一类别投票)，才能发行、授权或增加优先股或所有其他平价股的授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买优先股的任何类别或系列的股票和所有其他平价股，以支付股息或在我们清算时分配资产。(2)本公司的公司章程细则或优先股或任何其他优先股系列的修订细则须经本公司的公司章程细则或优先股或任何其他系列优先股的修订细则作出修订，以对优先股的整体权力、优先股、特权或权利造成重大不利影响，或(2)每一系列优先股至少66-2/3%的股份的持有人投票或同意修订本公司的公司章程细则或修订;或任何其他系列优先股的修订细则。
某些可能具有反收购效力的条款
北卡罗来纳州商业公司法(下称“NCBCA”)以及我们的公司章程和附例的规定可能被视为具有反收购效力，再加上我们的董事会有能力发行我们的优先股股票以及设定我们优先股的投票权、优先股和其他条款，可能会推迟或阻止未经我们董事会批准的收购尝试。这些规定还可能推迟或阻止罢免现任董事或由股东接管控制权。
《控制股份收购法案》。NCBCA的控制股份收购法案(“控制股份收购法案”)可能会通过限制特定股东投票新收购的大笔股票的权利，使主动获得Truist金融公司控制权的尝试变得更加困难。
《控制股份收购法》是在某人收购涵盖公司的有表决权股票时触发的，当与该人实益拥有的所有其他股份相加时，将导致该人在董事选举中拥有五分之一、三分之一或多数投票权。根据《控制股份购置法》，所收购的导致超过任何上述门槛的股份在获得所有已发行有表决权股份的大多数持有人的赞成票之前没有投票权，但不包括参与或拟参与收购超过门槛的股份的任何人士、公司的任何高管和同时是公司董事的任何员工所持有的股份。如果被收购的股份被授予投票权，公司的所有股东都有权要求以收购方为任何被收购股份支付的每股最高价格赎回其股份。
北卡罗来纳州股东保护法。北卡罗来纳州股东保护法“(”股东保护法“)一般规定，除非交易满足某些最低公允价格(相对于市场价格、每股收益和收购方为股份支付的价格)和程序要求，否则公司95%有表决权股份的持有人必须投赞成票才能通过或授权与任何其他实体的业务合并，前提是该实体直接或间接是该公司超过20%有表决权股份的实益拥有人。《股东保护法》适用于北卡罗来纳州所有在公司章程或章程中没有明确选择退出该法案条款的公司。我们已经在我们的章程中明确选择不遵守《股东保护法》的条款。
关于我们董事会的规定。我们的章程规定，董事会成员不少于3名，不超过25名，由我们的董事会多数成员投票或由我们的股东决议决定。每个董事的任期为一年，每个董事的任期将在董事当选为董事后的下一次年会上届满。每一位董事的任期直至其去世、辞职、退休、免职、丧失资格或其继任者当选并具有资格为止。根据我们的章程，我们的董事只能在有权投票选举董事的流通股的多数投票的情况下才能被免职。
股东大会;股东的提名和提议。根据我们的章程，股东大会可以由我们的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、秘书或董事会召开。本公司股东可应一名或多名股东的书面要求要求召开特别会议，该等股东拥有或代表一名或多名实益拥有股份的一名或多名实益拥有人持有至少20%的投票权，有权就拟提交建议的特别会议表决，但须受若干程序规定所规限，包括如在接获要求前12个月内已根据股东要求召开两次或以上股东特别会议，股东不得召开特别会议。规定股东何时可以召开特别会议的程序可能会将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次年度股东大会。
管理股东提交董事提名和其他建议的程序，也可能对旨在导致我们改变控制权的股东行动产生威慑作用。我们的附例规定，股东如欲在周年大会上提出任何业务或提名候选人以竞选董事，或如为根据法团的会议通知选出董事以提名候选人为法团董事的特别会议，则须在(1)就周年大会而言，最少在上一年度周年大会的委托书通知日期一周年前120天但不迟于150天向本公司秘书发出预先通知;(2)如属特别大会，;规定的特别会议日期至少提前120天但不超过150天，然而，如果特别会议日期的首次公告早于特别会议日期的130天，股东的通知不得迟于该特别会议日期的首次公告后的第十天。
尽管有上述规定的通知期，如股东周年大会日期较上年度股东周年大会的第一周年日期提前30天或延迟60天以上，股东的通知必须不早于该股东周年大会前150天及不迟于;规定的该年度会议前120天交付，但如该年度会议的首次公布日期少于该年度会议日期前130天，则股东的通知不得迟于该年度会议的公告日期后第十天。就拟提出建议以供会议考虑的股东而言，上述发给秘书的通知除其他资料外，必须载有建议的描述;提交建议的股东及所有实益拥有人(如有的话)及其各自的联营公司、联营公司的姓名或名称、地址及持股量，股东及该等实益拥有人及联系人在;Proposal;中拥有的任何重大权益，以及该股东为有权在大会上投票的股份纪录持有人及有意亲自或委派代表出席该大会以提交建议书的声明。对于打算提名候选人参加董事选举的股东，上述发给秘书的通知除其他信息外，必须包含以下信息：上述股东提案所需的信息、关于被提名人;的某些简历信息以及关于被提名人在Truist金融公司的证券所有权的信息。股东还必须向秘书递交一份由被提名人签署的声明，其中包括：(I)同意在当选后担任董事的成员，以及(Ii)确认被提名人(A)不是、也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体做出任何承诺或保证：(1)除非在该声明中披露，否则如果当选为董事的人，将如何在任何议题或问题上采取行动或投票；或(2)可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任的能力，并且(B)不会也不会成为与除公司以外的任何个人或实体就与董事或代名人的服务或行动相关的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿的协议或谅解的当事方，除非在该声明中披露的情况除外。如果股东提出的任何提名或其他事务不符合章程所载的通知或其他要求，则除非法律另有规定，否则大会主席应声明，即使吾等已收到关于任何该等提名或其他事务的投票和委托书，会议主席仍应宣布不予考虑该提名或不得处理该等其他事务。
对所有权的限制。《银行控股公司法》要求任何银行控股公司(按照该法案的定义)在收购超过5%的已发行普通股之前，必须获得联邦储备委员会的批准。根据《银行控制法变更》，除银行控股公司外，任何人收购我们已发行普通股的10%或更多，都必须事先获得联邦储备委员会的批准。任何持有本公司已发行普通股25%或以上的人，除个人外，均受《银行控股公司法》规定的银行控股公司的监管。