Sun Life Financial Inc.: Exhibit 99.1 - Filed by newsfilecorp.com

致股东的信

尊敬的股东：

我们诚邀您于2024年5月9日(星期四) 下午5：00出席我们的年度普通股股东大会。(多伦多时间)。

股东将有机会通过Web.Lumiagm.com/477258212网上直播的方式，虚拟出席会议、提问并就一些重要事项进行投票。

会议还将在加拿大安大略省多伦多35楼约克街1号(港湾街)的Sun Life总部举行。

我们2024年年会的通知和管理信息通报中对会议的业务进行了说明。

我们将同时主持加拿大太阳 人寿保险公司有投票权的投保人和唯一股东的年度会议。每次会议的正式事务将单独进行，但管理层的陈述将针对股东和投保人。

你们的投票很重要。如果您不能出席会议，请在下午5：00之前通过邮寄、互联网或电话提交您的委托书进行投票。(多伦多时间)2024年5月7日(星期二)，如所附通函第11至15页所述。

我们期待着您出席今年的会议。


斯科特·F·鲍尔斯	凯文·D菌株
董事会主席	总裁&首席执行官

加拿大多伦多(安大略省)约克街1号，31楼，多伦多(安大略省)加拿大M5J 0B6，作曲家LE 1877-786-5433，ou en engesyant un ourrielàServicesaux actionnaire@sunlife.com。

致股东的通告	管理信息通告2024 \| 3

我们2024年年会的通知

我们邀请您参加我们的年度普通股股东大会：


	何时：	2024年5月9日星期四下午5：00(多伦多时间)


	在哪里：	VirtualVia在线直播，网址为：web.Lumiagm.com/477258212 密码：“sunlife 2024”(区分大小写)

		加拿大安大略省多伦多35楼约克街(港湾街)1号

会议内容

1.收到2023年合并财务报表

2.董事选举

3.核数师的委任

4.对我们的高管薪酬方法进行不具约束力的咨询投票

5.审议可适当提交会议的其他事务。

共有583,068,456张选票有资格在会议上投票。

加拿大太阳 人寿保险公司年会也将同期举行。

由于您在2024年3月15日(记录日期)持有永明人寿金融股份有限公司的普通股，现将所附通函发给您。它包括关于会议将涵盖的内容、谁可以投票以及如何投票的重要信息。

董事会已批准本通函的内容，并授权我们将其发送给您。

特洛伊·克鲁谢尔

副总裁、副总法律顾问兼公司秘书

多伦多，安大略省

2024年3月15日

致股东的通告	2024年管理信息通告 4\|

管理信息通告

2024年3月15日

在这份文件中， 我们，我们的，公司，太阳生命  和SLF Inc. 指的是Sun Life Financial Inc.，和 太阳人寿保险  加拿大太阳人寿保险公司  你你的 和股东指SLF Inc.的普通股股东。

除另有说明外，本管理信息通函（通函）中的信息截至2024年2月29日提供。

对此次会议予以

会议材料的交付

通知和访问

在加拿大证券管理人的许可下，根据加拿大金融机构监理处(OSFI)的委托书征集豁免要求，我们正在使用通知和访问向我们的登记股东和非登记股东递送本管理信息通函(通函)。截至2024年3月15日，也就是会议的创纪录日期，持有SLF公司普通股的股东可以在线访问本通告。邮寄给股东的包裹连同一份通知(通知)，解释如何以电子方式获取本通函以及如何索取纸质副本。通知中包括了登记股东和股份所有权账户参与者的委托书，或非登记股东的投票指示表格，以及如何投票的说明。

通知和访问允许更快地访问本通告，有助于降低印刷和邮资成本，有助于保护环境，并符合我们的可持续发展战略。

如何以电子方式获取通函

本通函可在我们的网站(sunlife.com/2024agm)、我们的转让代理多伦多证券交易所信托公司(TSX Trust)的网站(MeetingDocents.com/tsxt/slf)、SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov/edgar)上查阅。

财务报表的传递和管理层的讨论和分析

我们如何向您提供我们的财务报表和管理层的讨论和分析(MD&A)取决于您是注册股东、股权账户参与者还是非注册股东(有关这些类别的股东的描述，请参阅第12页)。

所有登记股东、股份所有权户口参与者或非登记股东可于网上查阅财务报表及MD&A，方式与上述查阅通函的方式相同。

登记股东

在证券法允许的情况下，我们正在使用通知和访问向注册股东交付我们的MD&A。您可以通过上述方式在线访问这些材料。

未选择不接收我们的财务报表的注册股东将通过邮件收到这些报表，除非他们已同意电子交付(e-Delivery)。请看数字化！有关注册电子交付的更多信息，请参见以下内容。

股份所有权账户参与者和非登记股东

在证券法允许的情况下，我们正在使用通知和访问向股份所有权账户参与者和非注册股东交付我们的财务报表和MD&A。您可以通过上述方式在线访问这些材料。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 5

迈向数字化！

鼓励所有股东签署会议通知的电子邮件递送服务。

我们鼓励尚未选择不接收我们的财务报表且目前通过邮寄方式接收财务报表的注册股东同意通过电子传递方式接收财务报表。E-Delivery意味着当财务报表可用时，您将收到电子邮件通知，届时您可以从我们的网站查看和/或下载财务报表。

下面的图表概述了股东可以签署电子交付的流程。

迈向数字化！

如何注册电子交付服务

登记股东和股份所有权账户参与者

加拿大和美国的非注册股东

在tsxtrust.com/sl/goDigital上注册电子交付，或选中代理表背面的框并提供您的电子邮件地址。

使用投票指导表中的控制号在proxyvote.com上注册电子交付，或在会议结束后从您的金融中介那里获得唯一的注册号。

如何通过通知和访问索取提供给您的材料的纸质副本

股东可以要求本通函或我们的财务报表和MD&A的纸质副本，最多自通函提交之日起一年内在SEDAR+上。如果您希望在投票截止日期前收到纸质副本，请按照通知中提供的说明进行操作，或在2024年4月24日之前在多伦多证券交易所信托基金的网站(MeetingDocents.com/TSXT/SLF)上提出请求，联系多伦多证券交易所信托基金，电话：1-888-433-6443(加拿大和美国免费)或416-682-3801(其他国家/地区)，或发送电子邮件至TSXT-FULTERATION@tmx.com。我们将在您提出申请的三个工作日内免费向您发送一份所需文件的副本。如果您要求任何材料的纸质副本，您将不会收到新的委托书，因此您应该保留发送给您的原始表格，以便投票。

问题？

如果您对通知和访问有疑问，或在会后免费索要本通函的纸质副本，您可以致电多伦多证券交易所信托基金，电话：1-888-433-6443(加拿大和美国免费)，或416-682-3801(其他国家/地区)，或发送电子邮件至tsxt-plementation@tmx.com。

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如何参加

今年的年会将在Web.Lumiagm.com/477258212网站上在线举行。股东们还将有机会到加拿大安大略省多伦多约克街1号(港湾街)35楼的Sun 人寿总部参加。

在线出席会议的登记股东和正式指定的代表持有人(包括已正式指定为代表持有人的非登记股东)可在会议期间通过网络直播平台在线完成投票。

嘉宾(包括未正式委任为委托书持有人的非注册股东)可按以下规定登入会议。嘉宾将能够聆听会议，但不能在会议期间投票。

·第一步：

在线登录：Web.Lumiagm.com/477258212

我们建议您至少在会议开始前一小时登录。

·第二步：

请按照以下说明操作：

注册股东：点击“我有一个控制号码”，然后输入你的控制号码和密码“sunlife 2024”(区分大小写)。您的控制号码是位于代理表或您从多伦多证券交易所信托收到的电子邮件通知中的号码。如果您使用您的控制号码登录会议，您在会议上所投的任何票都将撤消您以前提交的任何代理。如果您不希望撤销之前提交的委托书，您不应在会议期间投票。

正式指定的代理人：点击“我有一个控制号码”，然后输入你的控制号码和密码“sunlife 2024”(区分大小写)。如本通函所述，已获正式委任并在多伦多证券交易所信托注册的代理人持有人，将在代理投票截止日期过后，收到来自多伦多证券交易所信托的电子邮件控制编号。

客人：点击“客人”，然后填写在线表格。

请在会议开始前留出充足的时间在线登录。您可能需要最新版本的Web浏览器。请不要使用Internet Explorer。内部网络安全协议(包括防火墙和VPN连接)可能会阻止对网络直播的访问。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保您的VPN设置已禁用，或者使用不受组织安全设置限制的网络上的计算机。

有关如何参加会议的更多信息和最新信息将在我们的网站上提供，网址为sunlife.com/2024agm。有关更多说明，请参阅第11至15页的投票。本通函可在我们的网站、我们的转会代理公司TSX Trust的网站(MeetingDocuments.com/tsxt/slf)、SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov/edga)上查阅。

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会议内容

财务报表

你将收到截至2023年12月31日的综合财务报表、核数师报告以及精算师关于财务报表中报告的保单负债的报告。

选举董事(见第页16至23)

你们将投票选举11名董事进入我们的董事会，直到下一次年度会议。所有被董事提名的人目前都在我们的董事会任职。所有11人还被提名为太阳 人寿保险公司的董事，该公司是我们全资拥有的主要运营子公司。董事会建议投票予每名被提名人。*如阁下并未在代表委任表格或投票指示表格内指明如何投票表决所持股份，则于代表委任表格中被点名的人士将投票支持选出下文所述的每一名董事被提名人。

2023年投票：平均99 2%的人支持我们的董事提名者。

我们期望所有被提名人都能担任董事的职务，但如果一位被提名人因任何原因不能任职，委托书中点名的人有权酌情投票给根据公司章程和适用法律推荐的另一位被提名人。

我们的多数票政策

会议上的董事选举预计将是一场无竞争的选举，这意味着被提名的人数将与拟当选的董事人数相等。如果董事在无竞争对手的选举中获得的“反对票”多于“赞成票”，他们必须向董事会提交书面辞职要约。董事会将在90天内接受辞职，除非有特殊情况，并将在新闻稿中披露作出决定的原因。董事不会参加这些审议。

任命审计师

您将投票决定任命德勤律师事务所(Deloitte LLP)为我们2024年的审计师。自1999年SLF Inc.成立以来，德勤一直是我们的审计师，并自1875年以来一直担任Sun 人寿保险的审计师。

2023年投票：884%支持率
任命德勤为我们的审计师。

我们通过审计委员会的监督、加拿大强大的监管框架(包括至少每五年轮换一次主要审计合作伙伴的要求)以及德勤自己的内部独立程序来保持对我们审计师的独立性，这些程序旨在符合加拿大公共问责委员会和上市公司会计监督委员会的要求。审计委员会预先批准审计师提供的服务，并每年对外聘审计师进行正式审查。我们在2016年完成了全面的审计招标过程，此后每年都进行年度审查。我们打算在完成初步采用国际财务报告准则第17号(IFRS 17)保险合同后，在2024年进行更全面的审查。此后至少每5年一次。2024年的审查将包括对参与伙伴和团队的评价、他们的独立性、客观性、沟通和审计工作的质量以及对费用的全面审查。2023年，我们获得了285,763,415票支持任命德勤为我们的审计师，37,503,264票被扣留。董事会根据审计委员会的建议，建议投票选举德勤为我们的审计师。如果您没有在委托书或投票指示表中指定如何投票您的股票，委托书中指定的人将投票支持任命德勤为我们的审计师。

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核数师费用

下表显示了过去两年与德勤提供的服务相关的费用。

	(百万美元)
截至十二月三十一日止的年度	2023	2022¹
审计费	30.7	28.9
审计相关费用	1.5	1.5
税费	1.7	0.0
所有其他费用	0.9	0.2
总计	34.8	30.6

¹*将审计费用调整为2022年140万美元。

审计费涉及审计师为审计我们的年度综合财务报表、我们独立基金的报表以及与法定和监管备案相关的服务而提供的专业服务。审计费用21.4美元(2022年：19.7美元)用于审计SLF Inc.及其子公司的合并财务报表，以支持独立审计师报告中表达的审计意见；其余9.3美元(2022年：9.2美元)用于独立基金报表审计以及法定和监管备案。与2022年相比，2023年审计费用增加的主要原因是执行新会计准则(IFRS 17保险和IFRS 9金融工具)时的审计工作，以及因收购而导致的范围调整。

审计相关费用包括与审计SLF公司年度合并财务报表没有直接关系的保证服务。这些服务包括内部控制审查、特定程序审计和员工福利计划审计。

税费与税务合规、税务建议和税务筹划有关。

所有其他费用涉及上述审计、审计相关和税务以外的产品和服务。

我们有一项政策，要求审计委员会预先批准任何将由外聘审计员提供的服务。在符合报告要求的情况下，委员会预先核准了某些审计、与审计有关的和其他允许的非审计服务，这些服务与保持外聘审计员的独立性相一致。您可以在我们的年度信息表中找到有关这项政策的更多信息，该表可在SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov/edga)上找到。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 9

在薪酬上有发言权。

您将参加关于我们的高管薪酬方法的不具约束力的咨询投票，让您有机会就董事会制定高管薪酬的方法发表您的观点，如第65页开始的高管薪酬部分所述。

2023年投票：956%的支持率因为我们对高管薪酬的态度。

我们将请股东考虑并表决以下决议。董事会建议股东投票支持这项决议。如果您没有在您的委托书或投票指示表中指定如何投票您的股票，则在委托书中指定的人将投票为决议案如下：

决议在咨询的基础上，在不削弱董事会的作用和责任的情况下，股东接受2024年3月15日在2024年5月9日普通股股东年会之前发布的管理信息通告中披露的高管薪酬方法。

董事会的主要职责之一是确保太阳 人寿能够吸引、留住和奖励合格的高管。虽然股东将通过咨询投票就我们的高管薪酬方法提供他们的集体意见，但董事仍对他们的薪酬决定完全负责。我们将在SEDAR+(sedarplus.ca)上提交投票结果，包括咨询投票，并在我们的网站上公布。2023年，我们获得了300,855,136票支持我们的高管薪酬方法，13,845,754票反对。如果有相当多的股东反对“薪酬话语权”决议，董事会将征询股东的意见，了解他们的担忧，然后考虑到他们的担忧，审查我们对高管薪酬的处理方法。我们的执行官员对投票结果有实质性的兴趣，因为这可能会影响我们确定他们薪酬的程序。然而，我们不可能在投票或协商发生之前描述它们的影响。

考虑其他业务

你可以对会议上适当提出的其他事项进行表决。于本通函日期，吾等并不知悉有任何其他事项需要提前。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 10

投票

谁有投票权？

如果您是截至下午5：00登记在册的股东，您有权收到通知并在我们的年度普通股股东大会上投票。(多伦多时间)2024年3月15日。

截至2024年3月15日，我们有583,068,456股普通股流通股。每一股普通股都有一票。我们需要简单多数票才能批准任何业务项目。

至少两名持有或委派代表持有至少25%有权投票股份的人士构成会议处理事务的法定人数。

下列实体和个人实益拥有的普通股不能有投票权(财政部长批准的情况除外)：

·加拿大政府或其任何机构。

·一个省的政府或其任何机构。

·外国政府或外国的任何政治分支或其任何机构。

·任何收购我们任何类别股份超过10%的人。

此外，如果个人或由个人控制的实体实益拥有的普通股总数超过可能投出的合格投票权的20%，则该个人或实体不得投票表决任何普通股(除非获得财政部长的许可)。

据我们所知，没有任何个人或公司直接或间接实益拥有或控制或指挥我们普通股附带的超过10%的投票权。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 11

如何投票

你有有三种投票方式：

1.委托书；

2.通过网络直播平台参加会议并进行网络投票；或

3.亲自出席会议并表决。

请指明您是哪种类型的股东，然后按照适用的说明进行投票

已注册股东和股份所有权帐户参与者

如果您持有您名下的纸质股票，或您的股票以电子方式记录在我们的转让代理维护的直接登记系统(DRS)中，您就是登记股东。

如果你持有股份所有权声明，你就是股份所有权账户参与者。

非注册股东

如果您的证券经纪人、结算机构、金融机构、受托人或托管人或其他中介机构(您的代名人)在代名人账户中为您持有您的股票，则您是非注册股东(也称为实益股东)。

没有反对其中介机构向公司披露其某些所有权信息的非注册持有人被称为非反对实益所有者或“NOBO”。永明人寿已选择将代理相关材料直接发送给NOBO

会议前由代表投票

已注册股东并分享所有权帐户参与者

您可以通过以下方式之一提供您的说明：

·邮寄--在提供的信封中标记、签名、注明日期并将委托书寄回。

·通过电子邮件-标记、签名、日期、扫描和通过电子邮件发送到proxyVote@tmx.com代理表格的两页。

·通过电话--仅在加拿大和美国拨打1-888-489-7352。

·在线-转到MeetingVote.com。

对于每种方法，您需要在委托书或我们的转让代理的电子邮件通知中找到您的控制号码。

你也可以在多伦多证券交易所信托公司的网站上找到一份空白的委托书，网址是MeetingDocuments.com/TSXT/slf。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 12

如果您没有收到带有控制号码的委托书

要通过代理投票，您需要一个控制号。

如果您没有从我们的转让代理收到包含控制号码的委托书或电子邮件通知，请至少在会议前一个工作日：

·联系多伦多证券交易所信托基金，电话：1(866)751-6315(北美境内)或1 (416)-682-3860(北美境外)，或

·使用以下链接在线填写表格：tsxtrust.com/control-number-Request以获取您的控制号。

如果你改变主意了

您可以通过给我们新的指示来撤销您已经提供的指示。如果您已按照在线会议的出席和投票说明进行投票，则在线会议投票将撤销您之前的指示。

登记股东和股份所有权账户参与者可以从MeetingDocents.com/TSXT/SLF下载空白委托书，并通过以下方式之一发送新的委托书：

·填写并签署委托书，日期晚于之前发送的委托书，并在 下午5：00之前将其交付或存入多伦多证券交易所信托基金。(多伦多时间)2024年5月7日(星期二)

·在下午5点之前，通过电话或互联网向多伦多证券交易所信托基金提交新的投票指示。(多伦多时间)2024年5月7日(星期二)

·在下午5：00之前，将您或您书面授权的律师签署的新指示的书面通知交付或存放给我们。(多伦多时间)2024年5月8日星期三，或如果会议延期或推迟，则在下午5点之前。(多伦多时间)在重新召开会议的前一个工作日，地点：加拿大安大略省多伦多 York Street 1号SLF Inc.M5J 0B6。

·如果你亲自出席会议，在会议开始前或重新召开会议之前，将你或你书面授权的律师签署的书面指示交给会议主席。

非注册股东

您可以通过以下方式之一提供您的说明：

• 用邮寄的方式-在提供的信封中标记、签名、注明日期并将投票指示表寄回。

·打电话-在加拿大，请拨打1-800-474-7493(英语)或1-800-474-7501(法语)。在美国，请拨打1-800-454-8683。

·在线--访问proxyvote.com。

对于每种方法，您需要在提供的投票指导表的正面打印您的控制号码。

仔细遵循会议通知提供的被提名人投票指示表格上的说明。

如果您没有收到带有控制号码的投票指示表格

要通过代理投票，您需要一个控制号。

如果您没有收到带有控制号码的投票指示表格，请联系您的代名人(即您的证券经纪、结算机构、金融机构、受托人或托管人或其他中介机构)。

如果你改变主意了

您可以向您的被提名者发送一份新的投票指示表格。为了让你的被提名人有时间按照你的指示行事，你应该至少在会议前七天向他们提供你的指示。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 13

在会议期间投票

股东将有机会虚拟出席会议，或亲自前往加拿大安大略省多伦多35楼约克街1号(港湾街)的Sun 人寿总部参加会议。亲自或在线参加会议，让你有机会提出问题，就一些重要事项进行投票，并直接听取管理层的意见。

注册股东及共享所有权帐户参与者

非注册股东

在虚拟会议上投票

·你需要一个控制号码，可以在会议通知附带的委托书上找到。如果您没有收到带有控制号码的委托书，请按照上述第13页的说明进行操作。

·他们不填写或退回委托书。

·您还可以指定另一人出席会议并代表您(您的委托持有人)投票，方法是在委托书上提供的空白处打印他们的姓名，并按照委托书上的说明进行操作。

·您或您的代理权持有人还必须按照以下说明完成注册代理权持有人的附加步骤。

·通过完成在线投票，您或您的代理人将能够实时在线投票。

·你需要一个控制号码。投票指示表格上的控制号码不能用于在会议上进行虚拟投票。

·要获得新的控制编号：

-*您必须将您或其他人的姓名打印在投票指示表格上提供的空白处，然后按照您提名的人的指示返回表格，从而指定您或另一人为代表持有人。如果您没有收到投票指示表格，请按照上面第13页的说明进行操作。

-您或您的代理权持有人还必须按照以下说明完成注册代理权持有人的额外步骤，以获得新的控制号。未正式指定自己为委托持有人的非注册股东将不能在会议上投票，但将能够作为嘉宾参加。

·您或您的代理人将能够通过网络直播平台完成在线投票，从而进行实时在线投票。

注册代理权持有人以获得控制号

您或您的代理权持有人还必须通过以下方式完成注册代理权持有人的附加步骤：

·致电多伦多证券交易所信托基金1-866-751-6315(加拿大和美国境内)或1(416)682-3860(其他国家)；或

·在不迟于下午5：00之前，使用以下链接在线填写表格：tsxtrust.com/control-number-Request.(多伦多时间)2024年5月7日(星期二)未能向多伦多证券交易所信托基金注册您的代理人将导致代理人得不到控制号码，这是在会议上投票所必需的。

亲自投票

·他们不填写或退回委托书。

·当您到达会议时，向我们的转会代理TSX Trust的代表注册，以获得选票。

·通过在投票指示表格上提供的空白处打印您的名字来指定您自己为代理人。然后按照您提名的人的说明退回表格。

·当您到达会议时，向我们的转会代理TSX Trust的代表注册，以获得选票。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 14

更多关于代理投票

委托投票使代理人有权出席会议并代表您投票。如果您指定要如何投票，您的代理人必须按照您的指示投票。

随附的委托书指定董事会主席Scott F.Power或治理、投资和可持续发展委员会主席M.Marianne Harris为您的委托持有人，或在她缺席的情况下指定董事会指定的另一位董事为您的委托持有人。

如果您指定他们为代理权持有人，但没有具体说明您希望他们如何投票，则您的股票将进行投票：

• 为选举委托书和通告中列出的每一位董事提名人。

• 为任命德勤为审计师。

• 为接受我们对高管薪酬的方法的咨询决议。

您可以指定他人为您的股票投票，方法是将其姓名打印在委托书或投票指示表格上提供的空白处，并在多伦多证券交易所信托公司登记。这个人不需要是股东，但你的投票只有在他们参加会议并投票给你的情况下才能计算出来。无论您指定谁为您的代理持有人，如果您不具体说明您希望如何投票，您的代理持有人可以按照他们认为合适的方式投票。您的委托书持有人还可以决定如何对可能提交会议的任何其他事项进行表决，以及对上述项目的任何修订或变更进行表决，无论提交给会议的修订、变更或其他事项是常规事项还是有争议的事项(在法律允许的情况下)。

多伦多证券交易所信托基金必须在下午5：00之前收到您的投票指示。(多伦多时间)2024年5月7日星期二，请记录您的投票。如果会议延期或推迟，多伦多证券交易所信托基金必须在下午5：00之前收到您的投票指示。(多伦多时间)在重新召开会议的前两个工作日。

	问题？您可以直接拨打TSX Trust或其代理之一的以下号码：

	加拿大和美国：	1-877-224-1760
	联合王国、爱尔兰共和国、	+ 44 (0) 345-602-1587
	海峡群岛和马恩岛：
	菲律宾：	632-5318-8567(马尼拉大都会)，
		1-800-1-888-2422(各省)
	香港：	852-2862-8555
	其他国家/地区：	1-416-682-3865

正在处理投票

多伦多证券交易所信托公司代表我们对选票进行统计和制表。个人股东投票是保密的，只有在明确股东想要与管理层直接沟通或法律要求的情况下，才会将投票指示传达给管理层。

我们将在SEDAR+(sedarplus.ca)上提交投票结果，并在我们的网站上公布。

征求委托书

我们通过邮件征集委托书，但我们的外部代理Morrow Sodali(加拿大)有限公司也可能通过邮件、电子邮件或电话与您联系，要求您投票。SLF公司支付委托书征集的费用。我们预计将向Morrow Sodali(加拿大)有限公司支付大约40,000美元的服务费，外加任何相关费用。您可以免费拨打1-888-777-1546或发送电子邮件至assistate@morrowsodali.com与他们联系。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 15

董事提名人简介

以下简介提供截至本通函日期董事提名人士的资料，包括他们加入我们董事会的时间、他们的商业经验、他们的委员会成员身份、他们在2023年出席董事会及委员会会议、他们在2023年年会上获得股东的支持程度，以及他们在过去五年担任的其他上市公司董事职位。

董事会建议股东投票选出下文所述的每一位董事提名人。

股份所有权

董事的被提名人资料还包括他们所持SLF Inc.普通股和递延单位(DSU)的价值信息。特斯拉股票的价值等同于普通股，但在董事退出董事会之前不能赎回。普通股和DSU被视为实现我们的董事持股指导方针，预计每个董事将在加入后五年内满足这些指导方针

董事会。2022年修订了董事股权指南，将2023年1月1日生效的普通股和/或DSU股权指南提高到80.5万美元。新董事必须在加入董事会后的五年内达到指导方针，现有董事有额外一年的时间来实现增加的指导方针。对于没有达到指导方针的董事被提名人，我们根据他们个人选择的薪酬形式，通过计算他们在业绩到期日将持有的普通股和DSU的数量来确定他们是否达到了目标。为此，我们假设股价和股息率保持不变，直到适用的业绩到期日。档案中显示的金额是截至2024年2月29日和2023年2月28日，当时我们普通股在多伦多证券交易所(TSX)的收盘价分别为72.08美元和65.94美元。从第61至64页开始，您可以找到有关我们的董事薪酬计划和股票所有权指南的更多信息。

Deepak Chopra，《反海外腐败法》加拿大安大略省多伦多董事自2021年5月以来独立的年龄：60岁专业领域： ·金融、会计和精算 ·中国的人才和文化 ·国际商务 ·改善政府关系/政策 ·促进企业战略和发展 ·指定审计委员会财务专家现任委员会： ·内部审计 ·管理、投资和可持续发展	乔普拉先生是董事公司的一名员工，最近在2011年至2018年担任加拿大邮政公司总裁兼首席执行官。他在金融服务、技术、物流和供应链行业拥有30多年的全球经验。在加入加拿大邮政之前，他在皮特尼-鲍斯公司23年的职业生涯中担任过各种高级职位，皮特尼-鲍斯公司是一家在纽约证券交易所上市的技术公司，以邮资计价器、邮件自动化和位置智能服务而闻名，其中包括加拿大和拉丁美洲的首席执行官总裁和亚太地区及中东的总裁，以及欧洲、非洲和中东的副总裁和首席财务官。乔普拉先生此前曾在加拿大邮政公司、Purolator Inc.、SCI集团、加拿大邮政社区基金会、多伦多地区贸易局和加拿大经济咨商会的董事会任职。他是加拿大特许专业会计师协会会员，拥有商业学士学位(荣誉)和商业管理研究生文凭(PGDBM)。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	笛卡尔系统集团公司。		2020年至今
	审计	第7页，共7页		100%	Celestica Inc.		2018年至今
	治理、投资与可持续发展	第5页，共5页		100%	西北 Company Inc.		2018年至今
	2023年年会投票赞成票：99.3%（312，405，280票赞成，2，296，950票弃权）

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	250	11,535	11,785		$849,463	满足
	2023	250	6,622	6,872		$453,140
	变化	0	4,913	4,913		$396,323

对此次会议予以	2024年管理信息通告 17\|

斯蒂芬妮湖科伊莱加拿大安大略省多伦多董事自 2017年1月独立的年龄：56岁专业领域： ·中国的人才和文化 ·客户需求、销售和分销 ·国际商务 ·促进企业战略和发展 ·数字和数据/分析现任委员会： ·企业管理资源 (主席) ·管理、投资和可持续发展	科伊尔斯是董事的一员。她的背景是战略顾问和顾问，曾与北美各地的不同客户合作，包括零售、消费者分销、私募股权和商业咨询组织。她曾在2008年至2012年担任LoyaltyOne Co.的首席战略官，并于2000年至2008年担任麦肯锡加拿大公司的合伙人。除了下面列出的上市公司董事会，科伊尔斯女士还在地球骑兵基金会的董事会任职。她拥有公共政策硕士学位。Coyles女士获得了公司董事协会颁发的ICD.D称号和卡内基梅隆大学软件工程学院CERT部门颁发的网络安全监督CERT证书。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	麦德龙公司		2015年至今
	治理、投资与可持续发展	第5页，共5页		100%	科鲁斯娱乐公司。		2020-2024年1月
	管理资源¹	第8页，共8页		100%	哈德逊湾公司		2019 - 2020
	2023年年会赞成票：98.6%(310,141,079票赞成，4,561,151票弃权)

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	13,700	18,692	32,392		$2,334,815	满足
	2023	12,800	15,094	27,894		$1,839,330
	变化	900	3,598	4,498		$495,485

阿肖克K. Gupta，FFA 英国伦敦董事，自2018年5月起独立的年龄：69岁专业领域： ·金融、会计和精算 ·保险、健康和财富 ·加强风险管理 ·促进企业战略和发展 ·数字和数据/分析现任委员会： ·风险(主席) ·企业管理资源	古普塔是一名董事用户。他也是美世有限公司的主席。在英国保险和金融服务业40年的职业生涯中，他担任过多个高级管理人员、顾问和精算师职位。2010年至2013年，他担任Old Mutual plc集团首席执行官的顾问。在此之前，他曾在珍珠集团(现为菲尼克斯集团控股公司)、伦敦劳合社的Kinnect、CGU公司(现为英杰华公司的一部分)、苏格兰友善人寿保险公司(现为保诚集团的一部分)以及Tillinghast，Nelson&Warren Inc.(现为Willis Towers Watson公司的一部分)担任过多个高级职位。古普塔先生是该研究所和精算师学院的研究员。他是EValue Ltd.的主席和EV Risk Ratings Limited的董事成员。从2013年到2019年，古普塔先生是新爱尔兰保险公司的董事员工。他参与了英国公共部门，并于2014至2021年担任道德新闻网络的受托人，于2012至2018年在英国财务报告委员会的精算委员会和代码与标准委员会任职，于2016至2017年担任养老金和终身储蓄协会固定收益特别工作组主席，并于2012至2014年担任英格兰银行顺周期工作组联合副主席。古普塔先生拥有工商管理硕士学位。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	摩根大通欧洲发现信托公司		2013-2023年7月
	管理资源	第8页，共8页		100%
	风险	第5页，共5页		100%
	2023年年会投票赞成票：99.6%（313，509，621票赞成，1，192，609票弃权）

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	1,481	24,358	25,839		$1,862,475	满足
	2023	1,481	18,226	19,707		$1,299,480
	变化	0	6,132	6,132		$562,995

对此次会议予以	2024年管理信息通告 18\|

M. Marianne Harris Toronto，ON，加拿大董事自 2013年12月独立的年龄：66岁专业领域： ·金融、会计和精算 ·保险、健康和财富 ·中国的人才和文化 ·中国领导力 ·促进企业战略和发展现任委员会： ·政府治理、投资可持续发展(主席) ·内部审计	哈里斯是董事的一员。2013年之前，她一直担任国际银行和金融服务组织美林加拿大公司企业与投资银行业务董事和总裁的经理。在她13年的职业生涯中，她在美林及其在加拿大和美国的附属公司担任过越来越多的高级职位，包括加拿大全球市场和投资银行业务的总裁，美洲金融机构集团负责人和加拿大金融机构负责人。在加入美林之前，哈里斯女士在1984年至2000年期间在加拿大皇家银行资本市场担任过多个投资银行职位，包括金融机构部门负责人。她是公共部门养老金投资委员会董事成员、总裁选择银行董事成员、舒利希商学院院长顾问委员会成员以及亨尼克商业与法律中心顾问委员会成员。2015年至2018年，哈里斯女士担任海德鲁一号有限公司和海德鲁一号有限公司的董事董事。她拥有工商管理硕士学位和法学博士学位。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	乔治·韦斯顿有限公司		2022年至今
	审计	第7页，共7页		100%	乐宝有限公司		2016年至今
	治理、投资与可持续发展	第5页，共5页		100%
	2023年年会投票赞成票：98.8%（310，956，907票赞成，3745，323票弃权）

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	7,044	61,758	68,802		$4,959,248	满足
	2023	6,735	54,104	60,839		$4,011,724
	变化	309	7,654	7,963		$947,524

David何海燕深圳，中国自2021年5月董事独立的年龄：64岁专业领域： ·中国的人才和文化 ·国际商务 ·中国领导力 ·促进企业战略和发展 ·数字和数据/分析现任委员会： ·管理、投资和可持续发展 ·企业管理资源	何先生是Kiina Investment Limited的主席兼创始人，这是一家风险投资公司，投资于科技、媒体和电信行业的初创公司。2010年至2018年，他曾担任私募股权收购基金Permira Advisors LLC的高级顾问；2017年至2019年，他是总部位于中国的私募股权收购基金CRU Capital的董事长兼创始合伙人。他曾在诺基亚西门子通信公司、诺基亚公司、摩托罗拉公司和北电网络公司担任高级领导职务，任职于中国和加拿大。除下列上市公司外，何鸿燊还是星展银行有限公司的董事会成员，该银行是星展银行集团控股有限公司的子公司。他于2019年至2023年4月期间担任星展银行(香港)有限公司的董事董事。何先生此前于2011年出任中国远洋运输公司董事，直至2016年与中国海运集团合并，分别于2016年至2021年出任中国中远海运公司、2016年至2021年出任中国中远海运公司、2016年至2020年出任中国移动通信集团有限公司、2008年至2016年出任中钢股份有限公司，上述四家公司均为中国的国有企业。2007年至2018年，他还担任彭泰尔公司的董事。何先生拥有应用科学学士学位(荣誉系统设计工程)和管理科学应用科学硕士学位。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次中的第9次¹		82%	星展集团控股有限公司。		2023年4月至今
	管理资源	第7页，共8页²		88%	Qorvo公司		2015年至今
	管理资源	第7页，共8页²		88%	空气产品和化学品公司		2013年至今
	治理、投资与可持续发展	第5页，共5页		100%	NVent电气公司		2018 - 2020
	治理、投资与可持续发展	第5页，共5页		100%	科尔数字出版集团有限公司		2014 - 2020
	2023年年会赞成票：99.6%(313,446,400票赞成，1,255,830票弃权)

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	227	11,779	12,006		$865,392	满足
	2023	227	6,721	6,948		$458,151
	变化	0	5,058	5,058		$407,241
	¹何先生未能出席在短时间内召开的两次临时董事会会议。 ²何鸿燊未能出席在短时间内召开的MRC临时会议。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 19

劳里·G·希尔顿，马萨诸塞州纽伯里波特，美国董事自 2022年12月独立的年龄：57岁专业领域： ·金融、会计和精算 ·加强风险管理 ·中国的人才和文化 ·中国领导力 ·促进企业战略和发展 ·指定审计委员会财务专家现任委员会： ·内部审计 ·风险。	希尔顿是董事的一员。她之前是一名高级财务主管，在资产管理、银行和公共会计方面拥有30多年的全球经验。在2021年3月退休之前，希尔顿女士在伊顿·万斯公司(Eaton Vance Corp.)27年的职业生涯中担任过多个高级职位，最近担任的职务是副总裁兼首席财务官，她是领导公司战略规划和业务转型的高管团队的关键成员。在此之前，她是副总裁兼首席会计官兼内部审计主管，负责财务职能的内部控制和管理，并监督这些职能在重大收购中的复杂整合。在加入Eaton Vance之前，Hylton女士是德勤会计师事务所的高级审计师，负责金融服务公司。她目前在Newburyport艺术协会和Theater in the Open的董事会任职，之前曾在派克学校的董事会任职。希尔顿女士拥有工商管理硕士学位，并在1994年至2022年6月期间担任注册公共会计师。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	无
	审计	第7页，共7页		100%
	风险	第5页，共5页		100%
	2023年年会赞成票：99.5%(313,201,489票赞成，1,500,741票弃权)

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	0	2,474	2,474		$178,326	目标为2027年12月31日
	2023	0	0	0		$0
	变化	0	2,474	2,474		$178,326

海伦·M.马洛维·希克斯 FCPA，FCBV 加拿大安大略省多伦多董事自2021年10月起独立的年龄：63岁专业领域： ·金融、会计和精算 ·保险、健康和财富 ·加强风险管理 ·国际商务 ·促进企业战略和发展 ·指定审计委员会财务专家现任委员会： ·内部审计 ·风险。	马洛维·希克斯是董事的一员。在2021年6月退休之前，她是普华永道(PwC)的合伙人，拥有30多年的全球商业管理和咨询经验。她最近在2016年至2021年担任普华永道全球估值业务线主管，在此之前曾担任多个高管职位，包括加拿大GTA交易主管、加拿大估值主管和交易估值合伙人。她曾就广泛行业的复杂交易、价值创造、资本配置、业务转型和重组事宜向董事会和高管提供建议。除了以下列出的上市公司外，她还在公共部门养老金投资委员会和玛格丽特公主癌症基金会担任董事，并曾在普华永道会计师事务所-加拿大伙伴关系、加拿大抗癌伙伴关系、多伦多交响乐团基金会和多伦多交响乐团的董事会任职。马洛维·希克斯女士是加拿大特许商业估价师协会会员和安大略省特许专业会计师协会会员。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	第10页，共11页¹		91%	Northland Power Inc.		2021年至今
	审计	第7页，共7页		100%
	风险	第5页，共5页		100%
	2023年年会赞成票：99.5%(313,203,912票赞成，1,498,318票弃权)

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	425	9,532	9,957		$717,701	2027年10月31日的目标
	2023	425	4,751	5,176		$341,305
	变化	0	4,781	4,781		$376,396
	¹马洛维·希克斯女士未能出席临时通知召开的董事会会议。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 20

玛丽-露西·莫林厘米，个人电脑加拿大安大略省多伦多董事自2021年12月以来独立的年龄：66岁专业领域： ·加强风险管理 ·中国的人才和文化 ·国际商务 ·改善政府关系/政策 ·促进企业战略和发展现任委员会： ·企业管理资源 ·风险。	莫林是一名董事用户。2010年至2013年，她担任世界银行加拿大、爱尔兰和加勒比海地区董事主管。在此之前，Morin女士在联邦公共服务部门工作了30年，包括总理国家安全顾问和内阁助理秘书、国际贸易部副部长和外交部副部长助理。1997年，Morin女士被任命为加拿大驻挪威大使，并被任命为冰岛大使。在她职业生涯的早期，她在旧金山、雅加达、伦敦和莫斯科的外交和国际贸易部完成了任务。莫林于2012年被法国政府授予荣誉骑士L勋章，2015年宣誓就职于加拿大女王枢密院，并于2016年成为加拿大勋章成员。除下列上市公司外，Morin女士还担任加拿大Ditchley基金会和Palette Skills Inc.的副主席，并在CDPQ Infra、加拿大高级研究院、世纪倡议和多伦多中心的董事会任职。她目前是加拿大国家安全和情报审查机构和加拿大出口发展部ESG咨询委员会的成员。她于1980年获得魁北克律师资格。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	合唱航空公司		2016年至今
	管理资源	第8页，共8页		100%	斯坦泰克公司		2016年至今
	风险	第4页，共5页¹		80%	AGT食品和配料公司		2016 - 2019
	2023年年会投票赞成票：99. 7%（313，614，443票赞成，1，087，787票弃权）

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	1,200	5,929	7,129		$513,858	目标为2027年12月31日
	2023	1,200	2,608	3,808		$251,100
	变化	0	3,321	3,321		$262,758
	¹ Morin女士因加入董事会前作出承诺而未能出席委员会会议。
Joseph M. Natale 加拿大安大略省多伦多董事自2023年2月独立的年龄：59岁专业领域： ·中国的人才和文化 ·客户需求、销售和分销 ·中国领导力 ·促进企业战略和发展 ·数字和数据/分析现任委员会： ·企业管理资源 ·风险。	纳塔莱先生是企业董事的一员，并于2017年至2021年担任多元化的加拿大传播和媒体公司罗杰斯传播公司的总裁兼首席执行官。在加入罗杰斯之前，他于2003年至2015年在通信技术公司TELUS Corporation担任过多个高管职位，包括总裁和首席执行官、执行副总裁总裁和首席商务官、执行副总裁总裁和总裁、客户解决方案和业务解决方案执行副总裁总裁和总裁。在此之前，纳塔莱先生曾在毕马威咨询公司(后来的BearingPoint Inc.)担任高级领导职务。包括全球汽车和运输市场领导者和加拿大国家领导者。在加入毕马威咨询公司之前，总裁是毕马威管理咨询公司的联合创始人，该公司于1997年被毕马威咨询公司收购。纳塔莱先生是患病儿童医院的董事和风流控股公司的董事董事。他拥有电气工程的应用科学学士学位。2001年，Natale先生荣获加拿大40岁以下最佳40人奖；2012年，他被授予女王伊丽莎白二世钻石禧年勋章；2021年，他被《Cablefax》杂志评为全球传播和媒体百强高管之一。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	10个，共10个		100%	Home Capital Group Inc.		2022年至2023年9月
	管理资源	第7页，共7页		100%	多伦多道明银行		2021 - 2022
	风险	第4页，共4页		100%	罗杰斯通信公司		2017 - 2021
	2023年年会赞成票：99.8%(313,945,805票赞成，756,425票弃权)

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	0	4,056	4,056		$292,356	目标为2028年2月7日
	2023	0	0	0		$0	目标为2028年2月7日
	变化	0	4,056	4,056		$292,356
	¹ 于2023年2月7日，Natale先生成为董事及管理资源委员会及风险委员会成员。

对此次会议予以	2024年管理信息通告 21\|

斯科特·F·鲍尔斯美国马萨诸塞州波士顿 2015年10月起担任董事独立的年龄：64岁专业领域： ·中国的人才和文化 ·客户需求、销售和分销 ·国际商务 ·中国领导力 ·促进企业战略和发展现任委员会： ·无¹	鲍尔斯先生是SLF公司和永明 人寿保险公司的董事会主席。在2015年8月退休之前，他一直是道富环球顾问公司的首席执行官兼总裁。在2008年加入道富银行之前，鲍尔斯先生是Old Mutual Asset Management Plc的首席执行官兼首席执行官，Old Mutual Asset Management Plc是Old Mutual Plc在美国的全球资产管理业务。在2008年之前，他曾在纽约梅隆银行的投资管理业务梅隆机构资产管理公司和波士顿公司资产管理有限责任公司担任高级管理职位。鲍尔斯先生还担任过美国机构投资者协会系统风险委员会和咨询委员会的成员。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	自动数据处理公司		2018年至今
					PulteGroup，Inc.		2016年至今
	2023年年会赞成票：98.0%(308,556,823票赞成，6,145,407票弃权)

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	975	42,709	43,684		$3,148,743	满足
	2023	975	34,302	35,277		$2,326,165
	变化	0	8,407	8,407		$822,578
	¹*鲍尔斯先生以董事会非执行主席的身份出席委员会会议。
凯文·D·斯特雷特，注册会计师加拿大安大略省多伦多董事自 2021年2月独立的年龄：57岁现任委员会： ·无¹	Strain先生是SLF Inc.的总裁兼首席执行官。太阳人寿保险公司 于二零二一年八月获委任前，彼于SLF Inc.担任多个高级职位。及Sun Life Insurance，包括总裁、执行副总裁兼首席财务官、Sun Life Asia总裁、加拿大个人保险及投资部高级副总裁，以及投资者关系副总裁。  在2002年5月加入公司之前，Strain先生是Clarica Life Insurance Company的养老金业务副总裁，该公司于2002年被Sun Life收购，并在Clarica的整合中发挥了重要作用。 Strain先生目前是Sunnybrook健康科学中心和滑铁卢大学董事会的主任。彼为注册会计师，持有会计硕士学位。
	2023年会议出席人数				其他上市公司董事职位
	冲浪板	11次，共11次		100%	无
	2023年年会投票赞成票：99.8%（314，026，559票赞成，675，671票弃权）

	SLF Inc.持有的证券：
	年	普普通通股票	DSU	总公共股票和 DSU		总计价值	股份所有权指导方针/目标日期
	2024	38,248	10,908	49,156		$3,543,164	满足²
	2023	33,009	10,425	43,434		$2,864,038
	变化	5,239	483	5,722		$679,126
	¹应委员会主席的要求，斯特雷克先生酌情出席全部或部分委员会会议，但不是任何委员会的成员。 ²作为总裁的首席执行长，斯特拉格遵循的持股准则与独立董事不同。参见第80页。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 22

更多信息

据本公司所知，除以下所述外，截至本通函日期，并无拟建董事：

(A)在过去十年中，他是或曾经是任何公司(包括SLF Inc.)的首席执行官或首席财务官这受停止交易或类似命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令的有效期超过30 ，连续30天：

(I)在建议的董事以董事行政总裁或首席财务官的身分行事时发出；或

(Ii)是在建议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监之后发出的，而该通知是由於该人在以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时所发生的事件所引致的；或

(B)在过去十年中，他是或曾经是任何公司(包括SLF Inc.)的董事或高管在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，该人破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或受任何法律程序、债务偿还安排或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人或受托人获委任持有该公司的资产；或

(C)在过去10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或成为债权人的受托人或与债权人达成任何法律程序、债务偿还安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有拟成立的董事的资产；或

(D)曾受

(I)与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议的任何处罚或制裁；或

(Ii)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，这些惩罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事时很可能是重要的。

科伊尔斯是加拿大邮政媒体网络公司的董事的一员，当时该公司根据2016年10月加拿大商业公司法的安排计划完成了重组。科伊尔斯不再是加拿大邮政媒体网络公司的董事用户。

对此次会议予以	管理信息通告2024 \| 23

治理

我们的董事会定期审查我们的治理流程和做法，以确保董事会继续有效地监督管理层和我们的业务事务，并确保我们的治理框架符合监管要求并反映不断发展的最佳实践。

我们相信，我们的治理流程和实践与《保险公司法》(加拿大)、加拿大证券管理人公司治理准则、OSFI发布的联邦监管金融机构有效公司治理准则、多伦多证券交易所公司治理规则、纽约证券交易所(NYSE)针对美国上市公司的公司治理规则以及适用于我们的菲律宾证券交易所公司治理准则。

治理概览

我们对此说“是”

强大的文化(见第29页更多内容)

✓我们拥有强大的文化，建立在道德行为、高商业标准、正直、尊重和为客户做正确事情的基础上。

✓我们的行为准则(守则)适用于董事的每一位官员和员工，他们每人都被要求每年审查和证明合规性。

*独立(更多见第37页)

✓我们的董事会主席、委员会主席和委员会的所有成员都是独立董事。

✓独立董事在没有管理层的情况下在每次董事会和委员会会议上开会。

*关键能力和经验(更多见第40至41页)

✓我们期望董事具备的八个关键品质是正直、独立和知情的判断、问责制、对商业问题和财务事项的了解、对卓越运营的承诺、反应能力、主动性和协作性。

✓治理、投资和可持续发展委员会确保董事会成员具有广泛的技能和经验来执行其任务。

任期和续期(更多见第45至46页)

✓我们使用专业的高管猎头公司和推荐来确定潜在的董事候选人。

✓治理、投资和可持续发展委员会与董事会主席一起，持续监测董事会继任要求，并维护董事技能矩阵。

✓的股东每年选举个人董事。

✓我们关于多数投票的政策受到最佳实践的影响，并符合多伦多证券交易所的规则。

✓我们对我们的董事可以担任的上市公司董事的数量进行了限制(担任另一家上市公司高管的董事不得超过一人，担任任何其他董事的董事不得超过三人)。

✓我们对董事会联锁有限制(未经治理、投资和可持续发展委员会事先同意，不能有超过两名董事在另一家上市公司的同一董事会任职，董事不得在一家以上的其他上市公司任职)。

✓董事会通过了代理访问政策。

*多样性、公平和包容性(见第39至40页)

✓我们的董事会多样性政策考虑了多样性的多个方面，包括性别代表和自我认同为黑人、土著、有色人种、残疾人和/或LGBTQ2+成员的个人的代表¹社区。

✓我们渴望多样性、公平和包容性，并制定了企业战略，以加强我们员工的多样性。

✓如果我们所有的董事提名者都当选了：

·在我们的10位董事独立提名者中，有5位(50%)认为自己是女性。

·在我们的4位现任委员会主席中，有3位(75%)认为自己是女性。

·在我们的4位现任委员会主席中，有1位(25%)认为自己是代表不足的群体的成员。

·在我们的10名独立董事提名者中，有3人(30%)认为自己属于代表性不足的群体(一人自认为是中国人，两人自认为是南亚人)².

¹女同性恋者、同性恋者、双性恋者、变性人、酷儿或质问者的首字母缩写，以及两个精力充沛的人

²自认为是黑人、土著、有色人种、残疾人和/或LGBTQ2+社区成员的个人

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董事会的发展和评估(见第42至43和47页的更多内容)

✓-现任和新任董事都提供了入职培训和继续教育计划。

在旅行允许的情况下，新董事将主要通过年度董事会战略会议，在两到三年内参加对公司四个业务支柱地点的实地考察。

✓的个人董事参加年度主席、董事会和委员会的有效性评估过程。

*战略规划和风险管理监督(见第29至30页)

如果出差允许，所有董事都会参加在我们四个业务支柱地点之一举行的年度战略规划会议，管理层在每次董事会例会上向董事会通报战略执行和战略考虑的最新情况。

✓-董事会对风险管理计划进行持续监督，包括通过将风险监督分配给其四个委员会，并监督主要风险得到适当识别和管理。

可持续发展(见第35页更多内容)

✓：董事会对可持续性和企业应对气候变化的方法拥有最终监督，每个董事会委员会都对可持续性和气候变化问题的不同方面进行监督。例如，治理、投资和可持续发展委员会审查并建议董事会批准新 人寿的首席可持续发展官计划和年度可持续发展报告。

✓-董事会利用董事会委员会主席的报告以及管理层和外部专家的其他直接陈述，决定其投入的性质和范围，并就企业应对可持续性和气候变化的方法提供挑战、建议和指导。

*继任规划和人才管理(见第30至31页)

✓表示，董事会对总裁&首席执行官的继任规划具有监督作用。

✓-管理资源委员会负责监督高级管理层的人才发展和继任规划，以及总裁首席执行官对其他高级管理人员的评估，董事会负责对总裁首席执行官的评估。

*股东参与度和一致性(更多见第48至49页)

✓-董事会主席与股东和其他利益相关者就与治理相关的事项进行沟通。

✓和独立董事必须拥有至少805,000美元的普通股和/或DSU(见第62页)(是独立董事基本聘用人现金部分的7倍)。

我们对此说“不”

*董事候选人投票

✕的股东可以投票支持或拒绝投票给个人董事，我们没有名单投票。

他交错投票选举董事

✕董事不是以交错任期选举产生的，我们每年都会举行所有董事的选举。

不平等的投票结构

✕：我们没有双层或从属投票结构。

*打破平局的投票

✕：如果董事会投票持平，我们的董事会主席没有决定性的一票。

*质押或对冲新 人寿证券

✕：我们不允许董事和高级管理层质押或对冲SLF Inc.证券。

*独立董事的退休金和股票期权

✕：独立董事不允许参与我们的股票期权或养老金计划。

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董事会

任务、作用和责任

董事会负责监督公司的业务和事务的管理。它的使命是成为公司的一项战略资产，以有效履行其全面管理角色以及董事个人和集体为企业的长期成功做出的贡献来衡量。董事会的职责载于其章程，并由董事会和管治、投资及可持续发展委员会至少每年检讨一次。

董事会章程以参考方式并入本通函，并已提交证券监管机构

在SEDAR+(sedarplus.ca)和Edga(sec.gov/edga)上，并可在我们的网站(sunlife.com)上找到。

我们董事会的主要职责

文化与行为	•	为本组织的廉正、领导、多样性、公平和包容、可持续性和善政以及适当和健全的风险文化定下基调。

	•	确信总裁首席执行官和其他高级管理层在整个组织中延续着这种文化。

	•	批准、遵守和推广我们的准则中规定的价值观，并审查员工对准则的遵守情况。


战略与企业绩效	•	监督我们的愿景和目标声明。

	•	就战略规划过程和既定计划提供挑战、建议和指导。

	•	每年批准我们的战略计划以及业务、资本、投资和可持续发展计划。

	•	监督我们的重要战略举措、投资和交易，包括我们子公司的重要活动。

	•	就我们企业应对气候变化的方法提供挑战、建议和指导。

	•	审查关于我们四大战略支柱业绩的季度报告。


风险管理	•	监督和批准与管理或对风险、资本和流动性产生重大影响的重大政策(如我们的风险管理框架、风险偏好政策、资本风险政策和资本流动性与管理框架)、计划和战略举措。

	•	就风险管理的有效性提供挑战、建议和指导。


财务报告，沟通和披露	•	批准我们的季度和年度财务报告以及公司治理披露，包括本通函和可持续发展报告。

	•	批准内部和外部审计计划。

	•	批准内部控制框架，并就其有效性提供挑战、建议和指导，以确保我们的资产得到保护。

	•	确信有正确的沟通和披露做法，包括股东能够向独立董事提供反馈。

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我们董事会的主要职责

董事会和高级职员管理	•	监督董事会组成，根据我们的董事会多样性政策，在每次年度会议上根据技能、资格和能力评估程序对候选人进行评估和挑选，并考虑董事会的多样性水平(见第36至40页)。

	•	制定总裁首席执行官、董事会主席、委员会主席等董事的继任计划。

	•	批准总裁首席执行官和其他高级管理人员的任命、评估，如有必要，还批准更换或继任计划。

	•	每年审查和批准总裁首席执行官的任务和目标，对照这些目标审查他们的表现，并批准他们的薪酬。


治理	•	直接或通过授权其四个常设委员会(各委员会的主要活动说明见第52至60页)履行其全面管理职责，包括将风险监督分配给其委员会。

	•	建立公司治理实践和政策，并监测公司治理趋势。

	•	确定董事、董事会主席和董事会委员会主席的职位描述。

	•	将管理和控制职能下放给总裁&首席执行官，管理公司的业务和事务。

	•	每年与OSFI开会，定期审查其年度审查报告和与管理层一起审查的项目的状况。

2023年亮点

·批准了战略计划以及业务、资本、投资计划和首席可持续发展官计划。

·批准收购加拿大健康和健康虚拟护理平台对话科技公司，深化了加拿大太阳 人寿对健康的承诺。

·任命了两名新董事(分别于2022年和2023年任命)，以增强董事会的技能、经验和专业知识，补充现有董事会组成，并增强董事会多样性。

·批准了对我们董事会多样性政策的修正案。

·审查了首席执行官和高管团队的继任规划，批准任命新设立的战略合作伙伴关系副主席一职，并任命新的太阳 人寿亚洲副总裁总裁，他将于2024年过渡到这一职位。

·他们收到了关于各种话题的最新信息，包括太阳 人寿的文化、信息技术、网络安全和数字领导力、生成性人工智能、可持续发展、股东激进主义和金融行业动荡。

·继续优先考虑董事会对环境、社会和治理(ESG)事项的监督，包括根据气候相关财务披露工作队(TCFD)的建议批准我们年度管理层讨论和分析(MD&A)中的披露，并继续支持可持续发展作为我们客户影响战略的重点领域，以确保可持续发展融入我们所做的一切，包括我们的战略、文化和运营(见第35页)。

·他们接受了气候变化培训。

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董事会主席、委员会主席，总裁兼首席执行官

董事会主席是一个独立的董事。董事会主席负责发挥领导作用，提高董事会的效力和独立性。董事会主席负责管理董事会事务，协助董事履行职责，并协助董事会协调运作。董事会主席与治理、投资和可持续发展委员会主席密切合作，定期评估董事会的治理结构和程序，并在适当情况下提出改进建议。董事会主席是董事会委员会会议的定期与会者。

董事会主席和各自的委员会主席负责制定会议议程，并在会议前与管理层一起审查会议材料，以使会议富有成效，并提高董事会的效力和独立性。

事先就任命、重新分配、更换或解雇各自委员会职责范围内的高级管理人员，包括在OSFI确定的控制职能方面的高级管理人员，征求委员会主席的意见。每年都会就给予这些个人的业绩评估和补偿问题征求委员会主席的意见。每个委员会主席是一个独立的董事，一般任职五年。委员会在与董事会主席协商后，可以聘请独立顾问。

首席执行官总裁由凯文·D·斯特雷克担任。他也是公司的董事的一员。董事会每年都会审查总裁首席执行官的授权声明，其中明确了总裁首席执行官在领导公司业务运营和为所有利益相关者创造可持续价值方面的总体责任。总裁首席执行官负责倡导公司的全球使命、宗旨和价值观，管理公司资源以确保最佳业绩，并通过自己的行为和行动建立文化、行为和性格标准。总裁首席执行官吸引并培养了实现太阳 人寿的目标、执行太阳 人寿的战略和取得长期成功所需的领导人才，同时展示了与太阳 人寿的风险偏好和文化一致的风险管理、公司治理和监管合规方面的领导力。

我们首席执行官总裁、董事、董事会主席和委员会主席的完整职位说明可在我们的网站(sunlife.com/en/about-us/leadership/board-of-directors/).上找到

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文化与行为

在太阳 人寿，我们建立了强大的企业文化，反映在我们的核心价值观中，即关爱、真实、大胆、鼓舞人心和有影响力。这些价值观为我们的高业务标准、诚信和道德行为、尊重和为客户做正确的事情奠定了基调和指导。董事会确立了“自上而下”的基调，并尽一切努力确保高级管理人员由在整个组织内创造和维持廉正文化的人组成。关于确保我们坚持这种文化的问题是我们年度董事会、委员会和主席有效性审查过程的一部分。

董事会已经制定了适用于每一位董事官员和员工的守则，没有例外。所有人都接受年度培训，并被要求完成一份遵守《守则》的声明。

为了确保我们的文化保持强大，支持我们的战略，并继续创造价值，我们积极管理它。该守则及其执行是我们规定和加强太阳 人寿预期行为和工作方式的众多方式之一。

我们的准则提倡直言不讳，并概述了我们反对报复的承诺。我们的守则还要求员工和董事报告所有已知和怀疑的违规行为。我们的道德热线使我们的员工能够在保护组织方面发挥积极作用。员工可以使用道德热线匿名举报不当行为的指控，或者如果他们认为自己的担忧没有通过其他举报方法得到解决。

2023年《守则》所附的通信进一步加强了我们对工作场所行为的期望；强调了直言不讳的重要性，培育了一个没有任何形式骚扰的工作场所，并促进了多样性、公平和包容性。

管治、投资及可持续发展委员会负责检讨守则的成效，监察守则的遵守情况，并每年向董事会汇报检讨结果。首席合规官每季度报告违反守则的情况，并与治理、投资和可持续发展委员会一起审查我们的控制和合规情况。

我们最新代码的副本可在我们的网站(sunlife.com)上找到。该守则已在SEDAR+(sedarplus.ca)和美国证券交易委员会(EDGAR)上提交给加拿大证券监管机构(sec.gov/edga)。

关联方交易

我们是根据《保险公司法》(加拿大)和信托和贷款公司法(加拿大)(《法案》)制定程序，以确定与公司相关方的潜在或实际交易，该公司是一个包括董事和高级管理人员的集团。我们还被要求让我们的行为审查委员会(治理、投资和可持续发展委员会)每年审查关联方程序及其有效性，以确保我们遵守法案的关联方条款，并审查任何需要监管报告的关联方交易。我们已为与公司关联方的广泛潜在交易制定了程序，2023年治理、投资和可持续发展委员会审查了这些程序及其有效性，以确保识别与公司关联方的任何可能对公司的稳定性或偿付能力产生重大影响的交易(另见第56页)。

战略规划

董事会为公司确定战略方向并批准年度战略计划，包括公司的宗旨声明、企业和集团战略以及年度业务资本、投资和首席可持续发展官计划。它还定期审查我们的战略规划过程的有效性。

作为我们四个业务集团战略计划和优先事项的一部分，董事会在2023年重点关注了业务面临的与战略执行相关的关键风险和不确定性，包括不断变化的经济和地缘政治环境、气候变化(包括利益相关者和监管期望

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在气候和社会行动方面)，业务复原力(包括人力资源和技术以及网络风险)，战略执行，竞争和监管环境，以及保持强大的财务纪律和强大的资本状况。委员会还审查了战略和金融决策方面出现的趋势，重点是不确定和不稳定的宏观经济前景、不断变化的地缘政治气候、不断变化的人口结构变化的需求格局、复杂和不断变化的医疗保健格局、工作和人才寻找的演变、数字和颠覆性技术的加速，如生产性人工智能、日益增加的气候监管，以及这些因素之间的相互联系。我们还考虑到使战略计划预测与我们的风险偏好以及持续的通货膨胀和利率带来的不确定性保持一致。董事会正在采取有针对性的行动，以增强韧性和敏捷性，确保新 人寿能够在外部环境变化时迅速应对机遇和风险。执行小组审查和讨论了审计委员会提供的反馈意见和观点，然后在8月份的会议上核准了最新的战略计划。

管理层在董事会每次例会上向董事会通报战略执行情况和战略考虑。董事会必须批准任何将对公司产生重大战略影响的交易。

风险管理监督

董事会负责确保治理整个企业的所有风险，并负有采取行动确保风险管理政策、计划和实践到位的主要责任。通过批准我们的风险管理框架和风险偏好政策，并提供对风险管理计划的持续监督，董事会监督关键风险得到适当的识别和管理。董事会还通过审查和批准业务和战略计划来监督业务和战略风险，并定期讨论与这些计划的设计或实施有关的关键主题、问题和风险。

有关我们的风险管理做法以及董事会和董事会委员会提供的监督的更多信息，请参阅从第52页开始对我们董事会委员会的描述，以及我们截至2023年12月31日的年度信息表和管理层讨论与分析，这些信息可在我们的网站(sunlife.com)、SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov/edga)上找到。

内部控制和管理信息系统

董事会已批准一个全面的内部控制框架，该框架将公司现有的内部控制制度编入政策和相关文件中。内部控制框架

其依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》。

审计委员会负责审查和监督内部控制和管理信息系统的有效性，并定期收到管理层关于内部控制的报告，包括精算、财务和内部审计部门的公司监督职能。这一监督为我们财务信息的可靠性和资产的保护提供了合理的保证。

继任规划和人才管理

管理资源委员会主要监督高级管理人员的人才发展和继任规划，以及总裁首席执行官对其他高级管理人员的评估。董事会对总裁首席执行官的人才管理、继任规划和业绩评估具有主要监督作用。管理资源委员会和董事会分别深入审查与高级管理职位和总裁兼首席执行官有关的继任选择，并在适当时批准高级管理人员轮换到新的职位，以拓宽他们的责任和经验，并深化高级管理职位的内部候选人人才库。

管理资源委员会每年详细审查执行小组角色和关键控制职能负责人的最新继任计划。每个委员会还审查与其具体职能和职责相关的人才和继任计划。

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在这一年中，董事会通常会直接接触高级管理人员，因为他们介绍了公司的活动。

董事会通常举办一个或多个社交活动，其中包括行政团队以下的管理层成员。这些活动使董事会能够与高绩效和高潜力的员工互动并建立关系，这些员工是我们未来的领导者。

继任规划和人才管理流程是我们加强多样性、公平和包容性的企业战略的关键部分，下文将更详细地讨论这一点。

多样性、公平和包容性

我们对多元化、公平和包容性的渴望是我们公司价值观的核心，对董事会和执行管理层至关重要。高素质的董事和行政领导，他们反映我们服务的客户、我们在世界各地的员工和我们运营的社区，带来更广泛的视角和经验，以加深我们的洞察力，促进创新和加速增长。我们努力创造一种包容的、高绩效的文化，在这种文化中，所有员工，无论性别、性别认同、种族、宗教、年龄、原籍国、体能、性取向或其他多样性属性，都可以为他们的全部潜力做出贡献。我们致力于创造平等机会和促进包容性。委员会还致力于遵守与歧视有关的适用法律，并努力以符合任何和所有此类法律的方式制定和执行政策。

有关我们的多样性、公平和包容性倡议的更多信息，请参阅我们的多样性、公平和包容性战略2025和我们网站上的我们的可持续发展报告(sunlife.com/en/About-us/多样性-公平和包容/和sunlife.com/可持续性)。

为了推动我们的多样性、公平和包容性的愿望，我们，例如：

·2021年，签署了BlackNorth倡议中的目标，该倡议旨在消除对加拿大黑人产生负面影响的系统性障碍，并参与大道：黑人本科生法律实习计划；

·2021年，成为加拿大原住民商业理事会成员，并开始我们的进步原住民关系(PAR)认证。我们成立了工作组和执行指导委员会，目前正在完成PAR承诺行动的第三个年头。2023年，我们完成了阶段

我们正在利用PAR作为一种工具，推动太阳 人寿与加拿大各地土著社区内部加强的关系实现和解。我们专注于四个关键的绩效领域--领导承诺、就业、经济繁荣和社区，这些领域都围绕着“没有你就没有你”的理念。随着我们继续在实现我们的愿望和行动方面取得进展，我们将努力集中土著的声音。

·继续通过Dean Connor黑人和黑人土著学生包容奖学金(加拿大)和LGBTQ学者奖学金(菲律宾)接触到年轻、多样化的人才；

·将我们的福利扩大到同性伴侣，并为我们在印度的员工创造中性卫生间和改善陪产假；以及

·我与加拿大的女性资本市场建立了新的合作伙伴关系，为我们的资产管理业务接触到新的多样化人才库。

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提高我们工作场所中妇女和代表性不足群体的地位

我们制定了加强多样性、公平性和包容性的企业战略。该战略集中于一系列行动，以审查和加强我们的人才管理做法，丰富我们已经合作和包容的文化，并确保我们在社区的投资和参与支持我们的目标。

以下是我们为支持我们在工作场所提高妇女和代表性不足群体的愿望所做的一些努力的清单。

·招聘-当我们选择高管和高级领导职位的领导人时，我们需要一份性别、种族和民族多样化的高度合格的候选人名单。在我们与外部高管猎头公司合作的情况下，我们合同中的标准条款之一是要求提供多样化和高度合格的候选人名单。我们还将语言分析工具应用到我们的招聘公告中，以确保我们的语言具有性别包容性，并使用人工智能简历筛选工具来最大限度地减少歧视和偏见，同时推荐顶级候选人。

· 包容网络-我们有11个内部的、自愿的、员工主导的包容网络，在太阳人寿拥有超过10,600名成员。他们有一个共同的目标：通过将有共同事业或兴趣的成员联系在一起，促进一个多样化、包容性的工作场所。这些团体不仅支持太阳 人寿的组织使命、价值观和实践，还有助于培养未来的领导者，增加员工参与度，并为社区拓展提供平台。换句话说，这些群体对工作场所文化、人才发展以及组织外的社区和事业产生了积极影响。

·导师和发展计划-我们公司有许多非正式和正式的导师和受训者机会。我们在加拿大和美国扩大了我们的职业指导计划，并实施了全球导师框架，以确保我们业务的一致性。

·促进社区参与--我们庆祝国际妇女节和骄傲月等活动，并赞助几个与性别平等和促进包容性有关的慈善机构和方案，特别是为弱势或边缘化社区，例如：

-西蒙斯会议、保险中的妇女STEM方案、本特利大学第一代大学生方案、加拿大各地土著儿童和青年的玩耍权利和儿童帮助电话方案，

-创建黑人社区基金会，服务于加拿大各地的黑人社区，以及

-为黑人和土著学生设立院长Connor Sun 生命包容奖学金。

有关我们社区参与的更多信息，请参阅我们网站上的可持续发展报告(sunlife.com/sustendance)。

·建立外部伙伴关系-我们认为，重要的是与外部合作伙伴建立关键关系，这些合作伙伴同样渴望建立多样化和包容性的社区，使我们能够为未来的机会与不同的人才建立关系，包括本特利大学的妇女和商业中心以及Indspire。有关我们的外部合作伙伴关系的更多信息，请参阅我们网站(sunlife.com/sustendance)上的可持续发展报告。

·员工培训-我们通过我们的在线学习资源以及以高管为主导的内部论坛提供多样性、公平和包容性教育研讨会，这些论坛侧重于促进相互理解，并鼓励参与者在进行不舒服的对话时变得更加自在，我们是第一家投资于领先的互动数字包容计划Have Learning的万花筒保险公司。有关我们员工多样性、公平性和包容性培训的更多信息，请参阅我们网站(sunlife.com/en/about-us/diversity-equity-and-inclusion/)上的《2025年多样性、公平和包容性战略》。

·灵活的工作安排-我们公司继续提供各种额外的支持措施，以吸引和留住人才，包括多样化的人才。这些措施包括灵活的工作安排、我的健康或护理日，使员工能够管理自己的健康和福祉，并支持儿童护理、老年人护理或其他责任。

·监测活动--我们通过年度人才审查和继任规划程序(见第31页)，定期监测和审查担任行政和高级领导职位的妇女和任职人数不足的群体的人数，以帮助跟踪我们在消除潜在晋升障碍方面的进展情况。我们审查的关键指标之一是担任高管和高级领导职位的女性和代表性不足的群体的数量，以及我们的管理渠道。

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• 薪酬分析-在年度业绩管理和薪酬周期结束时，我们分析整个组织的薪酬水平，包括担任高管和高级领导职位的女性的薪酬，以帮助确保公平和公平的待遇，不受偏见。我们还定期审查薪酬结果，考虑到那些除了性别外还认为自己是代表性不足群体成员的员工。欲了解更多信息，请参阅我们网站上的可持续发展报告(sunlife.com/可持续性)。

我们感到自豪的是，我们创造了一个包容和欢迎的环境，鼓励不同的观点、经历、偏好和信仰。以下是我们因持续的性别平等、多样性、公平和包容愿望而受到认可的例子：

·自2014年以来，我们一直被纳入Pax Ellevate全球女性指数基金(PXWEX)，

·由于我们对工作场所性别平等的强烈愿望，我们获得了妇女在治理中的平等认证，

·2016年，我们签署了100%人才契约承诺，以缩小波士顿的性别工资差距，以及

·太阳 生活美国公司被《时代》杂志评为美国未来领导者的顶级公司。

	2023年，被认可的女性连续第四年位居榜首。由《环球邮报》商业杂志报道发布的《女性领先》年度榜单为加拿大的性别多样性设定了基准。
	永明人寿全球解决方案(SLGS)印度被最佳工作场所评为2023年最佳女性工作场所50强。
	SLGS印度公司被Avtar和Sermount评为印度100家最佳女性公司之一。SLGS印度公司还因入选该奖项的五个版本而被评为“100个最佳名人堂”类别。
	太阳人寿美国公司被《福布斯》评为2023年美国多元化最佳雇主之一。
	美国永明人寿被《女孩俱乐部》评为女性最想工作的25家公司。
	在《波士顿环球报》评选的2023年最适合工作的公司中，太阳人寿美国公司位列前十，这是该公司连续第六年获得《波士顿环球报》的最佳工作地点表彰。
	2023年，美国永明人寿首次被《巴尔的摩太阳报》授予最佳工作场所称号。
	永明人寿美国公司也连续第15年在人权运动基金会的企业平等指数中获得100%，这是一项评估工作场所LGBTQ平等的全国性基准调查。

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希望妇女和任职人数不足的群体担任执行干事职位

我们对实现真正的变革负责，并跟踪我们随着时间的推移而取得的进展。我们通过对照外部最佳实践和监测DE&I的各种指标来确定需要改进的领域。 

我们还向Sun 人寿的领导者提供员工多样性数据，以帮助他们分析业绩并使我们保持与我们的抱负保持一致。这些数据包括我们在与包容性行为相关的代表性和参与度调查结果方面的进展情况，这些行为对公司文化的贡献最大。请参阅我们的ESG性能表(sunlife.com/content/dam/sunlife/regional/global-marketing/documents/(com/esg-Performance-2023-e.pdf)。 

为了解决代表不足的问题，我们希望改善女性领导人的代表性，制定到2025年在全球实现副总裁及以上级别的性别平等的理想目标，以及到2025年在北美达到副总裁及以上级别代表不足群体的比例达到25%的理想目标。以下是截至2024年2月29日，公司高级管理人员(总裁副及以上)自认为女性和代表性不足群体的百分比。

有抱负的要解决的目标任职人数偏低(by 2025年）¹

副总裁的女性比例为47%-53%(副总裁)+正在进行的角色(全局)
37.1%的女性

25%代表不足的群体²正在进行中的副总裁+角色(北美)
19.5%

35%的黑人员工副总裁+角色(加拿大)正在进行中
2%

13%的黑人/非裔美国人每个级别的员工(美国)³正在进行中
7.9%的 担任 副总裁+ 角色； 
高级副总裁和董事角色的比例为7.2%；
15.3%的员工角色

¹其他副总裁(VP)包括SLC Management的董事总经理。

²自我认同为黑人、土著和/或有色人种社区成员的个人

³美国是指永明人寿金融集团(Sun Life Financial Group Inc.)报道的永明人寿美国公司的美国集团福利、牙科和有效管理业务。

以下图表显示了截至2024年2月29日，担任公司高管(高管团队成员)、总裁&首席执行官和高级管理人员的男性和女性的数量和比例。这两名高管也是太阳 人寿保险的高管。

性别	数量	百分比	数量	百分比	数	百分比
	执行人员	执行团队	总裁&	总裁的故事	年长	年长
	高级船员	成员	CEO Direct	CEO Direct	高管	高管
			报告¹	报告

男人	7	58.3%	7	53.8%	246	62.9%
女人	5	41.7%	6	46.2%	145	37.1%
总计	12	100%	13	100%	391	100%

¹总裁&首席执行官直接下属包括11名高管和两名直接向总裁&首席执行官汇报的高级管理人员。

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可持续性

我们的可持续发展抱负是最大限度地发挥我们的积极影响，确保我们组织的弹性，以支持我们帮助客户实现终身财务保障和过上更健康生活的目标。我们的目标是通过我们可持续发展计划的以下重点领域为我们的业务创造竞争优势和差异化：金融安全、更健康的生活、可持续投资和气候变化。这些努力建立在我们作为值得信赖和负责任的企业运营的基础上。这一领域代表着我们认为每家公司都应该采取行动的桌面利益问题。我们的年度可持续发展报告和互补性网络披露提供了有关我们的可持续发展承诺和业绩的更多信息，并可在我们的网站(sunlife.com/可持续性)上查阅。

董事会利用董事会委员会主席的报告(详见下文)以及管理层和外部专家的其他直接陈述，决定其投入的性质和范围，并就企业对可持续性和气候变化采取的办法提出挑战、提供咨询和指导(另见第26页)。我们的四个董事会委员会对包括气候变化在内的可持续发展方面进行监督：

·理事会治理、投资和可持续发展委员会(GISC)协助理事会监督可持续性事项，包括与气候有关的事项。GISC负责审查和批准太阳 人寿的可持续发展政策，监督太阳 人寿的可持续发展战略和承诺(包括脱碳目标)的进展情况，审查并建议董事会批准年度可持续发展报告和年度首席可持续发展官计划，以及监督太阳 人寿气候过渡计划的制定和实施。此外，GISC还对管理层全年提出的与可持续性有关的任何实质性问题进行审查。2023年，该委员会更名，其章程也进行了更新，以反映其监督可持续发展相关事务的广泛责任，包括太阳 人寿的可持续发展战略和太阳 人寿的气候过渡计划的制定。

·董事会风险委员会协助董事会对当前和正在出现的风险的管理进行全企业监督，这些风险可能包括与气候有关的风险，以及广义上的环境风险。有关风险委员会作用的更多详细信息，请参阅我们网站(sunlife.com/en/Investors/Financial-Result-and-Reports)上提供的年度MD&A。

·审计委员会审查要求包括在永明 人寿财务披露文件中的环境、社会和治理(ESG)披露(包括与气候有关的披露)，并审查管理层关于永明 人寿财务报告内部控制有效性的季度报告，包括任何不断演变的ESG披露标准。有关我们与气候相关的披露的更多信息，请参阅我们网站(sunlife.com/en/Investors/Financial-Result-and-Reports)上提供的年度MD&A。

·管理资源委员会对我们的多样性、公平和包容性战略进行监督。欲了解更多关于永明人寿多元化、公平和包容性的信息，请参阅我们网站(sunlife.com/en/sustainability/trusted-and-responsible-( / -dei/)上的《2025年多元化、公平和包容性战略》。

对于2023年，董事会批准在2023年及以后的执行太阳 股票单位计划拨款项下增加可持续发展修饰符拨款。修改量(+/-10个百分点)是基于我们三年来相对于四个可持续发展目标的表现。目标包括可持续投资、执行层面的性别和代表性不足的族裔以及在我们的业务中减少温室气体排放。

我们还继续扩大我们专门的气候专家团队，负责将气候纳入我们的整个业务。这些职责包括：气候变化风险、气候变化绩效、气候变化战略和项目管理。

治理	管理信息通告2024 \| 35

独立

董事会保留大多数独立董事，以确保其有效和独立于管理层的运作。董事会常设委员会的所有成员都必须是独立的。

董事提名的11家公司中，有10家是独立的。

你可以在我们的网站(sunlife.com)上找到我们的董事独立政策的副本。

治理、投资和可持续发展委员会根据我们的董事独立政策评估了每一位董事被提名人的独立性，并确认11人中有10人是独立的，审计委员会和管理资源委员会的所有现任成员都符合该政策对这些委员会成员资格的额外独立性要求。凯文·D·斯特雷恩并不是独立的，因为他是我们的首席执行官总裁。

董事会独立主席

董事会主席和总裁兼首席执行官的职责是分开的。审计委员会认为，这种分离提高了审计委员会的效力，并有助于加强对管理的监督。鲍尔斯先生是我们的董事会主席和独立的董事。拥有独立的董事会主席可以促进强有力的董事会领导，鼓励董事会会议上的公开讨论和辩论，并避免潜在的利益冲突。

非公开会议

独立董事在每次董事会会议上与总裁兼首席执行官私下会面，在没有管理层的情况下私下会面。董事会主席及委员会主席鼓励独立董事进行公开及坦诚的讨论，让彼等在作出决定前有机会就关键议题发表意见。独立董事亦定期在委员会会议上与主要监控职能部门主管私下会面（见委员会报告第52至60页）。

治理	2024年管理信息通告 37\|

遴选董事

候选搜索

董事会主席
兼主席
治理，
投资&
可持续性
委员会
标识
前瞻性
候选人

侯选人
采访
主席，
委员会主席，
还有总裁
&首席执行官

治理，
投资&
可持续性
委员会做出了
推荐信
向董事会

冲浪板
批准
新候选人的

广电总局与董事会主席一起，负有寻找潜在新董事的主要责任，并通过了董事招聘指导方针。

作为征聘过程的一部分，GISC考虑到当前和未来的需要，制定了一份首选候选人概况，反映了补充现有董事会概况所需的特定能力、经验和其他特点。

候选人是通过高管猎头公司和推荐来确定的。维持一份未来候选人的常青树名单，该名单由委员会认为在出现空缺时可能适合担任董事会候选人的个人组成。

因为我们相信，在招募董事会任命或选举候选人时，高素质董事的多元化群体会产生更好的公司治理和监督，因此GISC：

¹,

·它将考虑适用的法律和监管要求；以及

·它将努力创造公平，确保候选人有平等的机会，没有偏见和歧视。

高管猎头和背景筛选公司对潜在候选人进行推荐人和背景调查。合适的候选人将接受董事会主席、委员会主席和总裁首席执行官的面试。

每年，GISC都会推荐一份提名进入董事会的候选人名单。

¹自我认同为黑人、土著、有色人种、残疾人和/或LGBTQ2+社区成员的个人。

治理	管理信息通告2024 \| 38

多样性和技能

我们希望我们的董事在所有个人、商业和专业交易中以道德和诚信的方式行事。董事必须了解我们的公司愿景和战略目标，不断积累他们对我们的业务和我们经营的金融服务部门的知识，并以客观的方式准备和积极参与董事会和委员会会议。他们还必须了解董事会和委员会章程以及我们的公司治理政策和做法，遵守我们的准则，并符合我们的股权指导方针(见第62页)。董事可以在必要时不受限制地接触管理层，以履行其职责。

当我们的董事履行职责时，我们对他们有八个关键属性：

多样性

我们相信，由高素质董事组成的多元化群体会产生更好的公司治理和监督，因此，董事会通过了多元化政策，其中包括关于代表和多元化候选人名单的规定。董事会多样性政策的目标是确保董事会作为一个整体拥有与公司业务相关的各种资格、技能、经验和专门知识，以履行其任务。

有效执行理事会的多样性政策是地理信息系统委员会和理事会主席的责任。有关新 人寿如何确保不同的候选人被视为未来董事会成员的更多信息，请参见上文的“选择董事”。

为确保理事会的多样性愿望得到有效落实，理事会每年通过以下方式评估理事会多样性政策的有效性：

·根据上述因素考虑董事会的多样性程度，其中包括审议性别代表性和代表性不足群体的代表性程度¹.

·在实现理事会关于妇女和任职人数不足群体的期望代表性目标方面取得进展¹董事会成员，以及

·它的代表目标是否已经实现或超过。

¹自我认同为黑人、土著、有色人种、残疾人和/或LGBTQ2+社区成员的个人。

治理	管理信息通告2024 \| 39

妇女和理事会中任职人数不足的群体的代表性愿望

董事会的多样性政策包括有关确定和提名女董事和任职人数不足群体的规定。¹。考虑到所需的资格、技能、经验、专门知识和理事会对多样性的渴望，委员会的目标是：

·自认为是男性的个人和自认为是女性的个人各占董事的至少35%至45%；以及

·黑人、土著、有色人种、残疾人和/或LGBTQ2+社区的成员(代表性不足的群体)¹合计占董事的20%至25%。

我们独立董事提名者的多样性

截至本通告日期，我们10(50%)独立董事提名者中有5人¹在我们4位现任委员会主席中有3位(75%)自我认同为女性，在我们10位(30%)董事独立提名人中有3位(30%)认为自己是女性²自我认同为代表不足的群体的成员³再加上我们的女性代表，我们10个独立董事提名中的8个(80%)将是多样化的⁴。没有董事自称为土著人民或残疾人。

关键能力和经验

GISC始终确保董事会包括具有广泛业务和战略经验和专门知识的成员，以便董事会能够有效地执行其任务。GISC和董事会每年确定他们认为董事会作为一个整体必须具备的关键能力和经验，以便成为公司的资产并履行其职责。其中包括第39页列出的八个关键属性，以及下表(技能矩阵)中列出的具体能力和经验，并在后面的文本中进行说明。下表还显示了每一位独立董事提名人所表示的他们为董事会带来的关键能力和经验。每一位这样的董事提名人还都确定了自己拥有的主要专业领域，这些领域列在第17至23页各自的董事提名人简介中。地理信息系统委员会审查了每个被提名人所指出的领域以及他们各自选择的理由，并满意地认为被提名人拥有这些领域的技能。

¹在所有董事提名者中，有5人(45%)认为自己是女性

²在所有董事提名者中，有3/11(27%)的人自认为是代表不足的群体的成员(一人自认为是中国人，两人自认为是南亚人)。

³自我认同为黑人、土著、有色人种、残疾人和/或LGBTQ2+社区成员的个人。

⁴在所有董事提名者中，有8人(73%)认为自己是女性或属于代表性不足的群体。

治理	管理信息通告2024 \| 40

	迪帕克·乔普拉	斯蒂芬妮·L·科尔斯	阿肖克·古普塔	M玛丽安·哈里斯	David何海燕	劳里·G·希尔顿	海伦·M·马洛维-希克斯	玛丽-露西·莫林	约瑟夫·M·纳塔莱	斯科特·F·鲍尔斯
关键能力和经验	迪帕克·乔普拉	斯蒂芬妮·L·科尔斯	阿肖克·古普塔	M玛丽安·哈里斯	David何海燕	劳里·G·希尔顿	海伦·M·马洛维-希克斯	玛丽-露西·莫林	约瑟夫·M·纳塔莱	斯科特·F·鲍尔斯
财务、会计和精算师对复杂的会计、精算和/或资本管理问题的知识和经验	•		•	•	•	•	•
保险、健康和财富管理在保险、再保险、资产管理、财富管理和/或健康方面的经验，提供对运营、战略和市场因素的洞察			•	•			•			•
风险管理在识别重大风险、风险评估、内部风险缓解和控制以及风险报告方面的知识和经验		•	•	•		•	•	•		•
人才和文化经验指导和倡导高绩效文化，嵌入人力资源实践，吸引、留住和开发不成比例的顶尖人才，包括薪酬计划设计和管理、领导力发展和人才管理、继任规划和组织设计方面的知识和经验	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
客户需求、销售和分销有为零售分销、客户研究或品牌开发和定位创建金融产品的经验；有监督销售队伍和第三方分销渠道的经验	•	•	•						•	•
国际商务在亚洲或其他国际司法管辖区设有业务的组织中担任高级职位的经验，以及与不同文化合作的经验	•	•	•		•		•	•	•	•
政府关系/政策在政府关系或公共政策方面的经验。	•	•	•	•				•	•
在上市公司担任高级管理人员或董事的领导经验，对规模和复杂性很大的组织的运营和治理有洞察力	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
公司战略和发展在战略规划以及确定和评估公司发展机会方面的经验，包括收购、伙伴关系和合资企业	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
数字和数据/分析与大型组织的网络安全、技术、数字和数据/分析需求和/或战略相关的经验或知识	•	•	•		•		•		•
可持续性、环境、社会和治理经验在规模和复杂性较大的组织中的可持续性事项、气候变化、环境问题、社会问题和/或公司治理原则和做法方面的经验		•		•					•

地理信息系统委员会还每年审查每个委员会的成员，以确保每个委员会都由具备履行委员会任务所需的能力和经验的成员组成。

治理	管理信息通告2024 \| 41

定位与发展

我们的新董事培训计划包括与每个执行团队和董事会成员的非正式介绍性会议，正式的信息会议，以及一份董事手册，其中包含有关公司、董事会及其委员会、董事会管理、董事职责、适用于董事的政策以及未来会议安排的信息。董事会主席为新董事和一名经验丰富的董事会成员牵线搭桥，通过提供观点和非正式反馈以及对董事会文化和动态的见解来充当导师。

正式的信息会议涵盖公司的四个业务组、每个公司的职能、我们的公司战略和财务目标，并根据个人背景、经验和预期的委员会职责进行定制。董事会主席和委员会主席与新董事会面，详细讨论董事会和董事会委员会的作用。

董事们被提供了一份可能感兴趣的即将到来的外部专业发展计划的广泛清单，该清单将在全年内随着新计划的推出而更新。这份清单包括治理、财务、薪酬和行业主题。只要董事会主席事先批准，董事可以自费参与这些计划。作为年度评估过程的一部分，董事们被要求就继续教育课程提供意见，每个董事都认为这些意见有价值，这种意见反映在董事教育计划中。

如果出差允许，新董事会在两到三年的时间里，主要通过董事会在我们四个业务支柱地点之一的年度战略规划董事会会议，对公司四个业务支柱地点中的每一个进行实地考察。董事会认为，这些网站访问加强了正在进行的董事教育。所有董事都是加拿大公司董事协会和美国全国公司董事协会的成员，这两个协会通过出版物、研讨会和会议为董事提供继续教育。

除了参加我们董事所在的其他董事会提供的会议外，我们的董事还参加了2023年由第三方组织的会议，其中包括：

·精算师
*变革性变化

·年代久远

·空气产品委员会

·阿蒙迪研究所

·Bennett Jones LLP

·加拿大向善联盟
全球治理 (CCGG)

·加拿大导演网络

·加拿大帝国银行
加拿大帝国商业银行( ) 全球 
*资本市场

·加拿大高等研究院
研究协会(CIFAR)

·加拿大公众
*问责委员会

·加拿大中央银行

·中央情报局( )

·查塔姆大厦

·薪酬和人才
*治理 网络 (CTGN)

·主管董事会

·企业、基金会和
*政府与政府关系委员会(  )

·德勤律师事务所

·德勤领奖台俱乐部

·迪奇利基金会

·伊贡·泽德国际

·安永会计师事务所

·环境、社会和
企业管治（ESG）  

·《金融时报》直播

·全球风险研究所

·政府专业人员
加拿大

·大西部人寿

·Gresham College

·Hakluyt

·Hard Fork播客

·Hugesson咨询公司

·精算师学院和学院

公司董事学会

工程、设计与期刊     
技术（JEDT） 

·摩根大通 

·毕马威国际合作社

·美世

·麦肯锡公司

·摩根士丹利

·芒克辩论

·OSFI

·Osler，Hoskin & Harcourt LLP

·讲台俱乐部

·普华永道
国际有限公司

·公共部门养老金
投资委员会

·目的经济

·斯科舍银行

治理	2024年管理信息通告 42\|

此外，我们定期举办教育课程，配合董事会及委员会会议，让董事对我们的业务及经营环境有更深入的了解，以解决董事会监察职能范畴内的持续及新出现的问题，并鼓励就特定范畴进行更深入的讨论。下表列出我们于二零二三年为董事举办的教育课程。

月份	主题	观众/委员会¹
二月	经济展望	冲浪板
二月	资产管理小组讨论	冲浪板
二月	建立对地缘政治风险的偏好	RC
四月	金融部门动荡—观点和行动	冲浪板
四月	核心业务中的气候变化	冲浪板
可能	竞争最新情况和外部趋势	冲浪板
可能	高管薪酬的市场趋势	MRC
六月	关于Generative AI的讨论	冲浪板
八月	网络安全：安全与新兴技术	冲浪板
八月	根据IFRS 17报告：同行分析、观察和见解	交流电
九月	加拿大土著人民与和解概览	冲浪板
九月	资产管理薪酬实践	MRC
十月	OSFI的新监管框架	冲浪板
十月	美国政治环境	冲浪板
十月	CRO对新兴风险和首要风险的看法	RC

¹*董事会和委员会成员参加这些教育会议的总体出席率为100%。

治理	管理信息通告2024 \| 43

承诺和任期

会议出席率

作为提名过程的一部分，广交会审查每个董事的出勤记录。董事每年必须出席至少75%的董事会和委员会会议。董事连续两年不符合这一要求的，如国家工商总局要求，必须提出辞职。

下表显示了2023财年举行的董事会和委员会会议次数，以及有关成员在该期间的整体会议出席率。从第17页开始，您可以在董事简介中找到有关每位董事出席会议的详细信息。我们可能会不时在短时间内召开临时董事会会议，以考虑合并和收购(M&A)交易或其他事项，我们的一名或多名董事可能因通知时间较短而无法出席这些会议。如果董事无法出席会议，基于会议材料的反馈和问题将酌情提交给董事会主席或适用委员会主席在会议上发言。所有提名的董事都参加了2023年5月的年度会议。

	会议	出席率
冲浪板	11	98%
审计	7	100%
治理、投资和可持续性	5	100%
管理资源	8	95%
风险	5	97%
会议总数	36	98%

下表显示了Stymiest女士在2023财年出席的董事会和委员会会议，根据我们的董事会任期限制，她不会竞选连任。在我们的2023年年会上，Stymiest女士获得了307,712,811票赞成她的任命，6,989,419票被否决。

	会议	出席率
芭芭拉·G·斯蒂米斯特
冲浪板	11	100%
审计	7	100%
风险	5	100%

治理	管理信息通告2024 \| 44

在其他上市公司董事会和审计委员会任职

董事会有一项政策，限制了董事应担任的上市公司董事职位的数量。全职受雇的董事不应担任超过一种其他上市公司董事职务，而非全职受雇的董事不得担任超过三种其他上市公司董事职务。

董事会还通过了一项政策，限制我们董事之间的董事会联锁数量。这一政策旨在促进独立，避免潜在的利益冲突。在未经治理、投资和可持续发展委员会事先同意的情况下，不得有超过两名董事在另一家上市公司的同一董事会中任职，董事不得在另一家上市公司的董事会中一起任职(每个董事都是连锁的)。目前，哈里斯女士和马洛维·希克斯女士都在公共部门养老金投资委员会的董事会任职。

董事在接受额外的公共、私人或非牟利董事会的董事职位前，亦须通知董事局主席、GISC主席、首席执行官总裁及首席法务官，让他们有机会核实董事是否继续有时间及承诺履行其对董事会的责任，并信纳董事遵守上述政策，包括任何上市公司或其他连锁公司的影响，且不会产生实际或表面上的利益冲突。

纽约证交所的公司治理规则建议，审计委员会成员不应在三个以上的上市公司审计委员会任职。审计委员会的所有现任成员都遵守这一标准。

终身教职

我们的董事独立政策包括关于董事任期的规定。独立董事一般会在任职12年后从董事会退休。独立董事可以免除这一退休要求，允许董事多任职最多三年，前提是他们一致认为这样做符合公司的最佳利益。此后，如果独立董事一致认为这样做符合公司的最佳利益，他们可以每年免除退休要求。董事会没有强制规定董事的退休年龄。董事会更新的其他机制包括严格的董事会和委员会评估(见第47页)、潜在候选人的常青树名单(见第37页)和董事技能矩阵的年度审查(见第40页)。

董事独立提名人的平均任期为4.4年。

治理	管理信息通告2024 \| 45

下表列示目前预期将于未来三年内退任或根据董事任期规定将须退任的董事（除非获豁免），以及彼等表示可为董事会带来的专业知识领域。

董事

报废年度

委员会成员资格

专业领域

M.玛丽安·哈里斯

2025年5月达到任期限制

·审计

·治理、投资与可持续发展（主席）

·财务、会计和
精算

·保险、健康
和财富

·人才与文化

·上市公司

·企业战略和
发展

斯科特·F·鲍尔斯

2027年5月达到任期限制

·不适用¹

·人才与文化

·客户需求、销售
销售和分配

·国际商务

·领导力

·企业战略和
发展

¹鲍尔斯先生以董事会非执行主席的身份出席董事会的委员会会议。

总裁首席执行官退休或离开公司时必须辞去董事会职务。

如果董事收到更多，他们必须提交辞职书面要约被扣留票数比为股东在无竞争的选举中投票。

如果治理、投资和可持续发展委员会提出要求，董事必须提交书面辞职要约，符合以下条件：

·他们连续两年没有出席至少75%的董事会和委员会会议。

·他们的主要工作或其他商业或专业情况发生了实质性变化。

委员会主席每年任命一次。一般来说，董事将担任委员会主席五年。

治理	管理信息通告2024 \| 46

评估董事会

董事会、董事会委员会和个人董事在需要时在独立顾问的协助下参与年度评估过程。上一次独立评估是在2021年进行的。作为2023年评估进程的一部分，董事会的每个成员都填写了评估董事会的问卷，每个委员会和委员会主席与董事会的每个成员进行了面谈，每个访谈的目的是：

·让董事会洞察个人对董事的贡献领域，以便为未来的董事会教育、招聘和继任规划做出规划。

·加强董事会成员之间以及董事会与管理层之间的工作关系。

反馈

分析

结果

·向所有董事和
某位前辈
高管们完成
书面评估
问卷调查。

·董事会主席
已进行跟踪
一对一采访
以获取反馈。

·任命董事会主席和
各委员会主席
分析了反馈
从问卷调查中，
和采访，
执行局的讨论
和委员会。

·主席
治理、投资和
可持续发展委员会
提供反馈，
董事会主席
考核结果
并探讨其
评估报告。

·每个委员会
部署制订
他们各自的
委员会报告。

·任命董事会主席和
委员会主席
审查了评估
执行局的结果
和委员会
2023年5月的会议，
包括主题，
建议
出来的
有效性审查。

·董事会讨论
考核结果
和建议
确定的优先事项
和行动项目，
提高有效性
董事会的成员。

·报告和采访
采取反馈
考虑
在导演期间，
重新提名程序
和委员会主席
任命程序。

治理	管理信息通告2024 \| 47

股东参与和沟通

董事会认为，重要的是与公司股东进行建设性接触，让股东表达他们的意见。Sun 人寿拥有完善的实践，以促进与其投资者基础的建设性接触。下表概述了股东可以用来与太阳 人寿接触并获取重要信息的关键联系人和方法：


董事会	董事会主席或其候任主席可不时与股东、监管机构、评级机构和注重公司治理的联盟就与治理相关的事项进行沟通，包括关于高管薪酬的年度咨询投票结果。所有此类通报将不迟于下一次定期会议向董事会报告。股东可按下文“联络董事会”一节所述联络董事会主席。


高级管理层	总裁首席执行官、首席财务官、高级副总裁总裁、资本管理和投资者关系部和/或其他高级管理层定期与财务分析师和投资者会面，高级管理层最近与投资者和其他利益攸关方就战略方向、可持续性、多样性、股权和包容性以及与土著社区的接触等议题进行接触。公司的高级管理层还通过执行报告以及特别活动和公告的方式与股东和其他利益相关者接触。股东可按以下“联络投资者关系”一节所述联络高级管理层，并可参考我们的投资者关系网站：sunlife.com/Global/Investors，以获取有关即将举行的演示和参与的更多信息。


投资者关系	投资者关系提供股东资源，包括分析师覆盖范围信息、财务实力评级、年度财务信息以及治理和可持续发展实践信息。股东可以联系新 人寿的投资者关系部，如下文“联系投资者关系部”所示。


股东服务	我们的股东服务团队专注于服务公司个人股东的需求，直接或通过我们的转让代理与我们的股东接触，处理与年度会议材料、股息支付、税收收据以及股东询问和投诉的管理和升级有关的事项。此外，我们的股东服务团队不时主动执行资产统一计划，以寻找有权获得无人认领股份和股息的失踪股东。股东可以联系SLF股份有限公司的S股东服务团队或其转让代理，如下文“股东联系人”所示。


现场直播	管理层进行季度收益发布电话会议的网络直播，股东和其他相关方可以收听到，公司的年度股东大会也可以通过网络直播观看，股东可以通过网络直播提问。

治理	管理信息通告2024 \| 48

与董事会联系

股东和其他相关方可以直接联系董事和公司进行反馈：

董事会

Sun 人寿金融公司。

约克街1号，31楼

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

电子邮件：邮箱：boardectors@sunlife.com

联系投资者关系

投资者关系

Sun 人寿金融公司。

约克街1号，29楼

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

电子邮件：邮箱：investor.relationship@sunlife.com

披露政策

董事会审阅及批准所有主要披露文件的内容，包括年度及中期财务报表、MD&A、盈利新闻稿、年度资料表格及本通函。

我们致力回应投资界和其他利益相关者的披露需求，在履行披露义务的同时，向投资公众提供及时、一致和准确的信息。治理、投资和可持续发展委员会每年都会收到一份关于我们的披露和证券交易政策以及政策的遵守情况和有效性的报告。

定期进行审查，以确定是否需要进行修订，以适应法律和监管的发展，反映商业环境或内部业务的变化，或加强治理。

下表列出了我们的公司治理文件以及它们被审查的时间。所有这些都可以在我们的网站(sunlife.com)上找到。我们的代码还可以在SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov/edga)上获得。

公司治理文件	评审周期
董事会章程及委员会章程	每年
董事职位说明，包括董事会主席和委员会主席	每年
公司管治政策及实务声明	每年
董事独立自主政策	每年
行为规范	每年，至少每三年深入审查一次
董事会多元化政策	每年
董事招聘指南	每年

治理	管理信息通告2024 \| 49

股东联系方式

有关股息资料、股份登记或地址变更、遗失股票证明书、报税表、遗产转让或股息再投资，请联络：

对于居住在加拿大的股东	对于居住在美国的股东。

多伦多证券交易所信托公司	Equiniti Trust Company，LLC
阿德莱德西街301-100号	邮政信箱860
Toronto，ON，Canada	美国新泽西州纽瓦克07101

电话：加拿大：1—877—224—1760	电话：美国：1-877-224-1760
国际电话：1—416—682—3865	国际电话：1—416—682—3865

电子邮件： sunlifeinquiries@tmx.com	电子邮件： sunlifeinquiries@tmx.com

其他区域的其他联系信息可在www.example.com services/shareholder—contacts/上查阅。

其他股东查询，请联系：股东服务

Sun 人寿金融公司。

约克街1号，31楼

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

电子邮件：邮箱：SharholderServices@sunlife.com

治理	管理信息通告2024 \| 50

股东提案

我们没有收到任何供会议审议的股东提案。我们收到一份供2023年年会审议的股东提案，该提案获得269,449,009票(85.7%)反对，43,251,918票(13.7%)赞成，1,911,816票(0.6%)投弃权票。股东对我们2025年年会的建议必须以书面形式发送给我们。我们必须在下午5点之前收到它们。(多伦多时间)2024年12月16日，考虑将它们纳入我们2025年会议的管理信息通告。

将建议书发送给永明 人寿金融公司的公司秘书。

电子邮件：邮箱：boardectors@sunlife.com

信箱：约克街1号31楼

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

我们关于代理访问的政策

根据董事会的代表委任政策，合资格股东可就任何股东周年大会提交一份或多份董事提名，并提交代表委任表格及投票表格。若要作出提名，合资格的股东必须在上述提交股东建议的截止日期前，以所需格式提交提名通知书。该政策具有以下主要特征：

·一名或多名提名股东(最多20名)最多可提名两名董事和20%董事会成员中较大的一名。

·提名股东必须共同拥有公司至少5%的普通股。

·提名股东必须持有股票至少三年。

·该提议将包括在公司的通告、委托书形式和年度股东大会投票中。

·提名股东可能包括一份最多500字的声明，以支持他们的候选人。

该政策的副本可在我们的网站(sunlife.com)上找到。

另一种情况是，按照《《保险公司法》(加拿大)，在下列规定的最短时间内合计持有公司股份不少于5%的股东《保险公司法》(加拿大)可根据应遵循的具体程序提交一份正式提案，提名个人参加董事选举。

我们的提前通知附例

我们的章程规定，希望在年会上提名一名个人参加董事选举的股东必须提前30至65天通知公司。发给公司的通知必须包括有关被提名人的信息，包括年龄、地址、主要职业、拥有或控制的SLF公司股票数量，以及与征求董事选举代理有关的持不同政见者的委托书中要求披露的任何其他信息。通知还必须包括有关提名股东的信息，包括SLF Inc.股票的所有权或控制权或投票权，以及与征集董事选举代理有关的持不同政见者的委托书中要求披露的任何其他信息。公司可能要求提供更多信息，包括遵守OSFI关于董事适宜性和董事会潜在变化的要求的信息。

上述预先通知条款不适用于由董事会或代表董事会或股东根据股东建议、要求召开的大会或通过我们的代理访问政策作出的提名，该等提名有单独的要求和最后期限。此外，就选举董事的特别会议而言，股东的提名通知必须在特别会议日期公布后15天内提交。

治理	管理信息通告2024 \| 51

委员会报告

董事会的四个常设委员会是：

·审计委员会

·全球治理、投资和可持续发展委员会

·管理资源委员会

·全球风险委员会

董事会将工作委托给其各委员会，以履行其监督公司业务和事务管理的责任。委员会章程至少每年审查一次，并根据需要进行更新。所有常设委员会完全由独立董事组成，这在我们的董事独立政策中有定义。

各委员会于董事会会议前举行会议，审核及批准年度业务计划及我们的年度及季度财务业绩，并在其他需要或适当的时间举行会议。

董事会主席和委员会主席审查和批准每次委员会会议的议程。议程是利用前几次会议上提出的供审议或采取后续行动的议程和项目拟订的。这些委员会在每次会议开始和/或结束时与管理层的个别成员举行非公开会议，包括关键控制职能部门的负责人，讨论管理层编写的报告，然后在每次会议结束时举行非公开会议。各委员会主席向董事会报告委员会的审议情况和任何需要董事会批准的建议。

治理	管理信息通告2024 \| 52

审计委员会(审计委员会)报告

咨询委员会成员对委员会的授权感到满意，并对委员会在2023年达到章程的条款感到满意。

		监督审计委员会负责协助董事会监察向股东及其他持份者提供的财务报表及相关资料是否完整、是否符合财务监管规定、管理层实施及维持的内部监控是否足够及有效，以及评估外聘核数师的资格、独立性及表现。管理层负责编制我们的合并财务报表和报告流程。德勤负责根据加拿大公认的审计准则和美国上市公司会计监督委员会的标准审计我们的年度合并财务报表，并根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的财务报告进行内部控制的有效性。
成员	·芭芭拉·G·斯蒂米斯特(主席) ·迪帕克·乔普拉 ·M·玛丽安·哈里斯 ·劳里·G·希尔顿 ·海伦·M·马洛维·希克斯


2023会议	·2023年，我们相遇7次。 ·在管理层不出席每次会议的情况下举行会议。 ·定期与德勤、首席财务官(CFO)、首席审计员和首席精算师私下会面。


100% 独立的	·所有AC成员都是独立的。


100%经济上识字	·根据加拿大证券管理人规则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则以及纽约证券交易所的标准，所有AC成员都是“懂金融的”。 ·乔普拉先生、马洛维·希克斯女士、希尔顿女士和斯蒂米斯特女士是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，拥有纽约证券交易所规则所要求的会计或相关财务管理经验。

治理	管理信息通告2024 \| 53

2023年亮点

金融报告和内部控制	✓与管理层和德勤一起审查了我们的主要会计和精算实践和政策以及管理层的会计估计和判断。 ✓收到了关于国际财务报告准则第17号和第9号执行情况的定期更新。 ✓与管理层和德勤一起审阅了以下文件，并建议董事会批准：年度合并财务报表、季度未经审计的合并财务报表、MD&A以及关于我们年度和季度业绩的收益新闻稿。 ✓根据TCFD的建议审查了MD&A中的披露。 ✓考虑了新兴行业、监管和会计准则以及可能对公司的主要会计做法和政策产生的影响，包括使用非国际财务报告准则计量以及国际财务报告准则第17和第9号下的其他报告变化。 ✓审查了管理层关于我们的披露控制和程序的有效性、财务报告的内部控制以及德勤对我们内部控制的有效性的证明的报告。 ✓审查了管理层关于可持续性报告、人才和金融技术基础设施方法的报告。 ✓已审查并建议董事会批准对内部控制框架的修订。 ✓审查了有关税务问题的最新情况。 ✓审查了对2022年年终保单负债的独立第三方精算同行审查，以及同行审查中建议的最新情况。 ✓审查了首席精算师关于方法和假设变化以及管理行动及其影响的季度报告。 ✓已收到管理层披露委员会关于其审查核心披露文件的报告。


内部审计总审计师一份关于功能基础坐在交流椅上	✓与管理层和首席审计员一起审查了2024年内部审计计划的范围，核准了执行该计划的拟议预算和人力资源，并建议审计委员会核准该计划。 ✓审查了关于内部审计人才战略和资源扩充计划的报告。 ✓审查了首席审计员关于审计活动、审计结果和建议以及内部控制、风险管理和治理进程在第一和第二道防线上的充分性和有效性的季度报告。 ✓审查了内部审计任务，并对内部审计职能的独立性感到满意。 ✓审查了内部审计质量保证计划的结果。


外聘审计员	✓对外聘审计员进行了年度评估，并建议董事会批准重新任命外聘审计员。 ✓审查并接受了外部审计师的独立性，并审查并批准了限制使用外部审计师的政策。 ✓已经审查和批准了年度审计计划的总体范围和必要的资源，并建议董事会批准该计划。 ✓已审阅及批准外聘核数师的聘用范围及条款，并审阅及建议外聘核数师的聘书及薪酬予董事会批准。 ✓审查了审计结果和外部审计师对我们财务报表的意见，包括被确定为重大审计风险、具有重大管理判断力的领域，以及其他值得注意的事项。 ✓收到了外聘审计员关于以下方面的最新信息：IFRS 17实施的影响、IFRS 17实施过程中的重点领域、保险合同负债、应对气候变化、披露和新出现的风险。


治理，资源配置和人才	✓审查了首席合规官关于委员会任务范围内合规事项的报告，包括遵守守则和举报人计划。 ✓已经收到了有关诉讼事项的最新情况。 ✓审查和批准了首席财务官、首席审计员和首席精算师的任务及其职能组织结构，审查了资源的适当性，并评估了其职能的有效性。 ✓审查了首席财务官、首席审计师和首席精算师的继任计划，并审查和批准了首席财务官、首席审计师和首席精算师的年度目标，并评估了他们的年度业绩。

治理	管理信息通告2024 \| 54

治理、投资和可持续发展委员会(GISC)报告

GISC的成员对委员会的授权感到满意，并对委员会在2023年达到宪章的条款感到满意。

		监督可持续发展委员会负责协助董事会监督：(I)制定有效的企业管治指引及程序，包括针对董事会及其委员会及董事继任计划及招聘的成效的指引及程序；(Ii)新 人寿的投资计划及投资表现，包括与一般基金投资组合的管理有关的投资常规、程序及控制；(Iii)可持续发展事宜，包括新 人寿的可持续发展政策、可持续发展策略(包括制定气候过渡计划)、可持续发展报告及首席可持续发展官计划；以及(Iv) 合规和合规管理方案，包括遵守法律和法规要求、识别和管理合规风险以及制定政策和程序以维持道德行为。根据适用的条款，委员会亦担任新 人寿的操守审查委员会《保险公司法》(加拿大).
成员	·M.Marianne Harris(主席) ·迪帕克·乔普拉 ·斯蒂芬妮·L·科尔斯(Stephanie L.Coyles) ·David·何鸿燊


2023会议	·2023年，我们相遇5次。 ·在管理层不出席每次会议的情况下举行会议。 ·每季度与首席合规官和首席投资官私下会面。
2023会议


100%独立的	·GISC的所有成员都是独立的。
100%独立的	·GISC的所有成员都是独立的。

2023年亮点

公司治理指导方针和流程	✓已经审查了公司治理的发展，并建议董事会批准我们的公司治理政策和惯例声明。 ✓已审查并建议董事会批准我们关于董事会多元化和董事独立性的政策。 ✓已审阅并向董事会建议更新董事会及委员会章程，并批准董事会主席、委员会主席及董事的职位说明。 ✓审查了子公司治理活动、政策和流程，并作为行为 ✓是某些受联邦监管的子公司的审查委员会。


董事会有效性、方向和教育	✓审查并向董事会建议了评估董事会及其各委员会效力的程序。 ✓已经收到了关于董事迎新计划的反馈。


董事会组成、继任和招聘	✓审查并建议任命一名新的董事，以加强董事会的多样性、技能、经验和专业知识，并补充现有的董事会组成。 ✓审阅了董事招聘指南和董事技能矩阵。 ✓评估了董事的独立性，并审查并向董事会提出了有关董事会和委员会组成的建议。 ✓审查并建议批准管理信息通告、有投票权的投保人小册子、委托书和年度信息表。

治理	管理信息通告2024 \| 55

2023年亮点

可持续发展(您可以找到我们的可持续发展报告在我们的网站上 (sunlife.com/ 可持续发展))	✓审查了有关我们的可持续发展战略、倡议和实践的报告。 ✓已审核并建议董事会批准永明人寿的2024年首席可持续发展官计划和年度可持续发展报告。 ✓已经收到了关于温室气体净零排放目标、即将到来的监管改革和人权的报告。 ✓收到了一份关于我们慈善计划的年度报告。 ✓将该委员会更名为治理、投资和可持续发展委员会。 ✓审查了与气候相关的事项，包括制定企业气候过渡计划的计划。 ✓审查了永明人寿收到的股东提案，监督了相关的接洽过程，并建议股东投票反对该提案。 ✓审查了与利益攸关方的可持续发展相关参与，并提供了相关参与的指导。


投资	✓审查了普通账户和公司资产管理业务的投资策略、行动和业绩。 ✓审查了有关重大投资交易的报告。 ✓审阅了有关永明人寿亚洲投资管理计划的报告。 ✓收到了有关房地产资产、私人固定收益和抵押贷款资产类别的演示和最新情况。 ✓已收到首席信用风险官关于市场前景的报告，包括影响公司资产组合的投资风险和信用事件。 ✓讨论了投资战略，审查并建议董事会批准年度投资计划。


监督合规性	✓收到了首席合规官关于合规风险评估、合规风险控制评估、关键合规事项的定期报告，包括遵守适用的法律和法规、反洗钱、市场行为、商业行为、隐私和反贿赂以及反腐败。 ✓已经审查并批准了年度合规计划。 ✓收到了有关关键监管事态发展和关键监管机构互动的最新情况。 ✓审查了政策和计划，以监测对法律和监管要求的遵守情况。 ✓已收到内部审计关于公司反洗钱和反恐融资控制有效性的年度报告。


道德与行为回顾/相关交易方交易	✓已经收到了关于行为准则计划、告密和道德行为的报告。 ✓已经审查了公司程序和做法的有效性，以确保遵守与关联方交易相关的法规。


资源配置和人才	✓审查和批准了首席投资官和首席合规官的任务及其职能的组织结构，审查了资源的适当性，并评估了其职能的有效性。 ✓审查了首席投资官、首席法务官、首席可持续发展官和首席合规官的继任计划。 ✓已经审查和批准了首席投资官和首席合规官的年度目标，并评估了他们的年度业绩。他说：

治理	管理信息通告2024 \| 56

管理资源委员会(MRC)报告

MRC的成员对委员会的授权和2023年的章程条款感到满意。

		监督 MRC负责协助董事会监督高级管理职位和计划的继任计划，以有效地吸引、留住、发展和奖励员工。它为管理层提供了关于推进人才议程以实现战略目标和培育永明人寿文化的指导。MRC审查物质激励计划的激励设计和治理，以与业务目标保持一致，避免过度冒险。MRC审查关键企业风险的影响，包括与薪酬设计和人力资源实践有关的人员和文化风险。此外，MRC还审查薪酬事宜，包括对公司风险敞口有重大影响的高管的薪酬。
成员	·斯蒂芬妮·L·科伊尔斯(主席) ·阿肖克·K·古普塔 ·David何鸿燊 ·玛丽-露西·莫林 ·约瑟夫·M·纳塔莱。


2023会议	·2023年8次见面。 ·每次会议都没有管理层出席。 ·在每个季度的会议上，与执行副总裁、首席人力和文化官以及独立专家进行非公开会晤。薪酬顾问


100%独立的	·MRC的所有成员都是独立的。

2023年亮点

继承和委任	审计委员会深入审查了高级管理职位的继任选择，并审查了继任候选人的发展计划，其中更加关注行政团队的继任和运作模式，并着眼于确保解决多样性和公平问题。董事会建议任命于2023年开始担任战略伙伴关系副主席，并任命新的Sun Life Asia总裁，他将于2024年过渡到该职位。


人才发展，员工参与和性能文化和劳动力多样性，公平与包容	审查了人才渠道的实力、方法、指标和结果。 ✓审查了人才发展战略，包括引入新的永明人寿高管发展。 ✓讨论了员工关系和敬业度问题。 ✓回顾了员工文化和敬业度调查的结果，以及需要采取行动的主要主题。 ✓审查了价值观和文化方面的工作，包括建立高绩效文化。 ✓审查了针对我们的多样性、公平和包容性战略的进展情况，包括关于性别薪酬公平、不同员工群体的薪酬公平和多样性愿望的最新情况。 ✓还监测了人力资源风险仪表盘，并审查了趋势，包括员工幸福感和敬业度、生产力和未来工作的创新以及包容性。

治理	管理信息通告2024 \| 57

2023年亮点

执行人员补偿	2022年，✓根据我们的公司业绩、战略目标的进展情况以及首席执行官的个人和领导能力，向董事会建议对总裁首席执行官进行适当的薪酬。 ✓审查了公司执行副总裁、业务部总裁、控制职能负责人和其他重大风险承担者以及精选执行管理层的薪酬建议。 ✓根据业务和人才战略以及我们的薪酬原则(包括与股东利益一致)审查和批准了年度、长期和股权激励设计。 ✓审查了与AIP和LTI计划下2023年支出相关的评估更新。 ✓建议董事会核准2024年的目标和2024年的工资预算。 ✓审查并批准了高管薪酬政策和计划，包括退休和福利安排。 ✓审查了我们薪酬原则的应用。 ✓已收到并审议了独立高管薪酬顾问的报告的影响，包括高管薪酬的市场趋势报告、激励计划和长期激励修改中的ESG指标、对总裁&首席执行官可实现薪酬的同行审查。 ✓正在与GISC合作，根据太阳份额计划批准了2023年赠款的可持续发展指标和目标，这与2022年批准的新可持续发展修改剂有关。随着资产管理业务的不断成熟和发展，✓正在审查并购交易薪酬设计以及薪酬设计的持续演变。


退休计划治理	✓审查了对全球退休和储蓄计划以及相关治理政策的年度评估。


治理和风险	✓审查和考虑了高管薪酬和治理方面的市场趋势和关键问题，包括资产管理薪酬趋势、激励计划中的ESG指标、客户指标的演变、首席执行官薪酬的数量、绩效薪酬分析、性别薪酬公平和同行群体分析。 ✓已与首席风险官会面，审查风险表现和管理，以便在薪酬评估中考虑。 ✓考虑了整个企业的关键风险(包括人力资源风险)对薪酬计划和人力资源实践的影响。 ✓审查了物质激励计划的设计、审批和治理，以确保它们不会鼓励过度冒险，并概述了所有薪酬计划的设计和运营。 ✓审查了资产管理薪酬做法的关键方面。 ✓已审查并建议董事会批准一项新的独立追回政策，以加强我们现有政策中的不当行为和财务重述条款。


资源配置和人才	✓审查并批准了执行副总裁、首席人员和文化官总裁的任务，审查了继任计划、资源的适当性和职能的组织结构。 ✓审查并批准了常务副主任-首席人民和文化官总裁的年度目标，并对她的年度业绩进行了评估。 ✓已经评估了独立薪酬顾问的独立性、任命和聘用条款。

治理

管理信息通告2024 | 58

风险委员会(RC)报告

委员会成员对委员会的授权感到满意，并对委员会在2023年达到宪章的条款感到满意。

		监督监管委员会的主要职能是协助董事会监督整个企业范围内当前和新出现的风险的管理，以及风险管理职能，以确保管理层制定了旨在识别和有效管理公司面临的重大风险的计划、政策、流程和控制措施，并拥有足够的资本来支撑这些风险。它审查和批准所有风险管理政策，并审查这些政策的遵从性。此外，在董事会已将风险监督授权给董事会其他委员会的情况下，RC为董事会提供了对所有董事会委员会的风险管理监督的综合看法。监察委员会定期监察本公司的风险状况，以确保其符合议定的风险承受能力及本公司的资本状况超出监管资本要求，并监察分配予业务的具体风险限额及年度资本计划，并建议董事会批准。
成员	·阿肖克·古普塔(主席) ·海伦·M·马洛维·希克斯 ·劳里·G·希尔顿 ·玛丽-露西·莫林 ·芭芭拉·G·斯蒂米斯特 ·约瑟夫·M·纳塔莱


2023会议	·2023年相遇5次。 ·与首席风险官私下定期会面，每次会议管理层都不在场。


100%独立的	·RC的所有成员都是独立的。

2023年亮点

风险管理：

✓回顾了我们的业务活动面临的新风险和主要风险，以及为缓解风险而应用的控制措施，包括讨论整体企业的弹性和风险框架的相关演变。

✓定期听取简报，并定期就新兴行业、监管和风险管理问题以及治理趋势，包括政治/地缘政治风险进行讨论。

✓已收到内部审计关于业务和风险职能内部控制有效性的季度报告以及内部审计对风险治理的年度意见。

✓已审查并建议董事会批准对风险管理框架和风险偏好政策的修订，并定期审查和批准风险管理和控制政策的修订。

✓审查了关于风险政策遵守情况的报告，包括风险限制，并监测了相关的管理行动。

✓审查了风险监测计划和风险监测活动的季度报告，包括与风险偏好、资产负债管理风险、产品风险、投资和市场风险、运营风险和保险风险相关的报告，以确保风险状况保持在风险偏好范围内。

✓审查了有关信息安全事项和网络安全风险的定期报告。

✓审查了有关供应商网络风险管理和第三方事件的报告。

✓审查了与会计和利率基准变化相关的报告并听取了介绍，其中包括：国际财务报告准则17项下的LICAT动态、国际财务报告准则17项下风险偏好的演变、国际财务报告准则17资产负债管理行动以及从伦敦银行间同业拆借利率参考利率向基于交易的替代参考利率的过渡。

✓审查了报告和计划，以进一步发展关于管理不确定性和全球宏观风险的相互关联性的商业思维。

✓已经审查并批准了修订后的压力测试，该测试更好地捕捉了风险环境的动态性质。

✓审查了季度压力测试报告，包括对宏观经济和经济衰退相关压力情景的未来考虑。

✓审查并建议董事会批准一项更新的恢复计划，该计划描述了太阳人寿在严重压力时期可能采取的行动。

治理	管理信息通告2024 \| 59

2023年亮点

	✓审查了具体的风险报告，以向董事会提供对风险管理计划监督的综合看法，包括。 ·公司商业计划中的风险考量。 ·年度战略会议战略计划中的风险考虑因素。


资本、流动性财政部(&C)管理	✓已经审查了有关公司资本和流动性状况的季度报告。 ✓每季度与管理层一起审查我们目前和预测的资本状况和财务实力，以及对某些市场状况的敏感性，并就资本分配、股息、股票回购、债务和证券发行/赎回向董事会提出建议。 ✓已按季度审查了当地资本充足率和股息。 ✓审查了资本市场趋势的季度更新，包括新股发行成本、当前票面利率水平以及利息覆盖率和杠杆率。 ✓已审查并建议董事会批准年度资本计划。 ✓已审核并向董事会建议批准与信贷安排有关的授权，以及向加拿大市场发行SLF Inc.的债务证券、A类股和普通股。 ✓已审查并建议董事会批准对资本风险政策以及资本和流动性管理框架的修订。 ✓收到了关于资本的历史和当前来源和用途以及影响业务资本产生的关键驱动因素的报告，以及关于管理层目标运营资本比率的报告，其中概述了比率的目的、如何计算、跟踪和监测。 ✓审查了按业务部门划分的资本分配。 ✓已经审查了财务状况测试和公司自身的风险和偿付能力评估的结果，并建议董事会根据OSFI的指导方针批准内部和运营资本目标。


资源配置和人才	✓审查和批准了首席风险干事的任务和组织结构，审查了资源的适当性，并评估了风险职能的有效性。 ✓已经审查了首席风险官的继任计划。 ✓已经审查和批准了首席风险官的年度目标，并评估了他的年度业绩。

治理	管理信息通告2024 \| 60

董事薪酬

薪酬问题探讨与分析

我们的理念、方法和过程

我们有两个主要的薪酬目标：

·使董事的利益与股东的利益保持一致

·鼓励公平和具有竞争力的董事薪酬，以吸引合格的董事会成员。

董事会的理念是公平地补偿董事履行其职责所需的时间和努力，并为企业的有效领导和方向作出贡献。

我们将我们董事(不包括董事会主席和总裁兼首席执行官)的目标薪酬与支付给金融服务行业同行董事的总薪酬(年聘金和会议费)进行比较。我们通过查阅同行提供的公开信息来确定其他金融机构“典型董事”的薪酬中值(见下文)。假设每家金融机构的董事会和委员会会议数量相等，每个董事的委员会成员数量相同，我们计算出每家金融机构一家典型的董事在一年内将获得的金额。我们还利用对多伦多证交所60指数成份股公司的广泛调查，对董事薪酬的总薪酬和趋势进行了基准比较。通常，我们每两年评估一次董事薪酬计划的竞争力。

我们将董事会主席的薪酬与支付给我们同行集团中公司董事长的薪酬进行比较。同级理事会主席薪酬总额的中位数被用作评估理事会主席薪酬竞争力的基线。管治、投资和可持续发展委员会在就董事会主席的薪酬向董事会提出建议时，也会考虑其他质量因素。

我们的同业集团由五家加拿大主要银行和九家北美保险和资产管理公司组成。

我们之所以选择这些公司作为同行，是因为它们是北美领先的金融服务和资产管理机构，我们认为这些公司招聘的董事候选人具有与我们所寻找的相似的技能和经验。

·蒙特利尔银行

·加拿大帝国商业银行

·红血球

·中国的丰业银行

·多伦多道明银行

·公平控股公司

·《大西部人寿》

·林肯国家公园

·中国宏利金融

·美国大都会人寿

·信安金融集团

·保诚金融

·罗伯特·T·罗威·普莱斯

·优尼姆集团

GISC考虑了成为有效的董事所需的责任和时间投入，以及我们的项目相对于我们的同行群体的竞争力，并向董事会提出建议。

董事薪酬	管理信息通告2024 \| 61

程序结构

董事在SLF Inc.和永明 人寿保险公司的董事会任职可获得年度聘用费、委员会聘用费和旅费。费用由两家公司平均分摊。董事出席董事会和委员会会议所产生的旅费和其他费用也将得到报销。委员会主席因其职责增加而获得额外的聘用金。

根据我们的递延股份单位计划(见下文)，董事将获得其年度董事会留任的一部分在DSU。理事会主席收到单独的年度聘用金，其中包括按减贫战略单位计算的一部分(见下文)。他在履行理事会主席职责时发生的旅费和其他费用也得到报销。他不会收到旅费。

斯特雷克先生不会获得任何董事薪酬，因为他是我们的首席执行官总裁。有关斯特雷克先生薪酬的详情可在本通函第65页开始的高管薪酬部分找到。

董事薪酬

治理、投资和可持续发展委员会每两年审查一次董事的薪酬。2022年，广交会聘请了独立薪酬咨询公司子午线薪酬合伙人(MERIDIAN)对我们的董事薪酬计划进行竞争性审查。子午线使用了来自我们同行小组的数据和来自TSX60指数成分股的数据。根据Merdian的分析，GISC建议并经董事会批准，将董事(包括董事会主席)的总薪酬增加50,000美元，董事的最低薪酬要求从120,000美元增加到160,000美元，董事会主席的最低要求从220,000美元增加到245,000美元。

下表显示了2023年的董事薪酬结构：

2023年董事补偿	金额(美元)
董事会主席固位器	490,000¹
董事的聘用权	275,000²
委员会主席的聘用权	45,000
委员会成员的聘用人	10,000
交通费	1,500-3,000次会议³

¹其中245,000美元必须以DSU接收，其余部分以现金、DSU和/或股票形式接收。

²其中160,000美元必须以分销单位的形式收到，余额以现金、分销单位和/或股票的形式收取。

³(I)往返行程时间为2至6小时时，旅费为1,500元；(Ii)往返行程时间为6小时或以上时，旅费为3,000元。

董事可以选择以现金、额外的DSU和在公开市场上收购的SLF公司的普通股的任何组合形式获得他们薪酬的余额。董事在离开董事会之前不能赎回他们的DS U。所有的DSU奖励都是现金支付的。有关递延股份单位计划的主要条款，请参阅第92页。

除递延股份单位计划外，独立董事并不参与公司的股票期权计划或任何其他基于股权或激励性的薪酬安排。

董事股权分置指引

我们相信，对于我们的董事来说，拥有公司的大量股份是重要的，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

董事(不包括斯特雷克先生)必须拥有至少805,000美元(独立董事基本聘用者现金部分的7倍)普通股和/或信托单位，这些股份应由在2022年12月31日或之后加入董事会的董事在加入董事会后5年内实现。在该日期之前加入董事会的董事将有额外一年的时间来达到增加的所有权要求。董事不得从事股权货币化交易，包括涉及SLF公司证券的质押或对冲(见第80页)。

作为总裁的首席执行官，斯特雷克有单独的股权要求，具体内容见第80页。

董事薪酬	管理信息通告2024 \| 62

股份所有权

下表显示了截至2024年2月29日和2023年2月28日，董事(除斯特雷克先生外)持有的普通股和DSU，他们选择以普通股或DSU形式获得的基本聘任部分(不包括以DSU自动支付的年度董事会聘用金部分)，以及以普通股或DSU形式收到的年度董事会聘任总额的百分比。

董事	年	数量常见股票	数量DSU	总计数量常见股票和DSU	总价值属于普通的股票和DSU（美元）	准则met（met）或价值(美元)所需相见指导方针¹	部分选为常见股票或DSU（%）²	总计接收时间常见股票或DSU（%）³
迪帕克·乔普拉	2024	250	11,535	11,785	849,463	✓	100	100
	2023	250	6,622	6,872	453,140	351,860	100	100
	变化	0	4,913	4,913	396,323
斯蒂芬妮 L.科伊莱	2024	13,700	18,692	32,392	2,334,815	✓	0⁴	58⁴
	2023	12,800	15,094	27,894	1,839,330	✓	0⁴	58⁴
	变化	900	3,598	4,498	495,485
阿肖克K. 古普塔	2024	1,481	24,358	25,839	1,862,475	✓	100	100
	2023	1,481	18,226	19,707	1,299,480	✓	100	100
	变化	0	6,132	6,132	562,995
M.玛丽安哈里斯	2024	7,044	61,758	68,802	4,959,248	✓	100	100
	2023	6,735	54,104	60,839	4,011,724	✓	100	100
	变化	309	7,654	7,963	947,524
David H. y.何	2024	227	11,779	12,006	865,392	✓	100	100
	2023	227	6,721	6,948	458,151	346,849	100	100
	变化	0	5,058	5,058	407,241
劳里·G. Hylton	2024	0	2,474	2,474	178,326	626,674	0	58
	2023	0	0	0	0	805,000	0	58
	变化	0	2,474	2,474	178,326
海伦·M. 马勒维希克斯	2024	425	9,532	9,957	717,701	87,299	100	100
	2023	425	4,751	5,176	341,305	463,695	100	100
	变化	0	4,781	4,781	376,396
玛丽—露西 Morin	2024	1,200	5,929	7,129	513,858	291,142	13	64
	2023	1,200	2,608	3,808	251,100	553,900	13	64
	变化	0	3,321	3,321	262,758
Joseph M. Natale	2024	0	4,056	4,056	292,356	512,644	100	100
	2023	0	0	0	0	805,000	100	100
	变化	0	4,056	4,056	292,356
斯科特F. 权力	2024	975	42,709	43,684	3,148,743	✓	75	87
	2023	975	34,302	35,277	2,326,165	✓	80	90
	变化	0	8,407	8,407	822,578
芭芭拉G. 施蒂米斯特	2024	5,000	67,852	72,852	5,251,172	✓	100	100
	2023	5,000	60,180	65,180	4,297,969	✓	90	96
	变化	0	7,672	7,672	953,203

¹ 董事股权指引于2022年修订，以将普通股及╱或DSU的股权指引从2023年1月1日起生效的735，000美元增加至805，000美元。

² 就董事无须以DSU形式收取的部分酬金而言，百分比反映董事选择以普通股或DSU形式收取的补偿金额，而其他情况下则可以现金收取。

³ 反映董事以普通股或DSU形式收到的聘用费的总百分比（可选和要求的金额）。

⁴ Coyles女士用她100%的税后董事收入在公开市场上购买了公司的普通股。

我们普通股在多伦多证交所的收盘价为72.08美元，2023年2月28日为65.94美元。

董事薪酬	2024年管理信息通告 63\|

报酬详细信息

董事薪酬表

我们向SLF Inc.董事支付合共3，612，681美元。2023年和Sun Life Insurance，而2022年为2，758，297美元。 

名字	费用赢得的($)	分享-基于奖项¹($)	旅行收费($)	选项-基于奖项²($)	非股权激励计划补偿($)	养老金价值($)	所有其他补偿，补偿站台⁴($)	总计($)
迪帕克·乔普拉	-	295,000	3,000	-	-	-	-	298,000
斯蒂芬妮 L.科伊莱	142,500	187,500	3,000	-	-	-	-	333,000
阿肖克K. 古普塔	-	330,000	12,000	-	-	-	-	342,000
M.玛丽安哈里斯	-	330,000	3,000	-	-	-	-	333,000
David H. y.何	-	295,000	12,000	-	-	-	-	307,000
劳里·G. Hylton	135,000	160,000	9,000	-	-	-	-	304,000
海伦·M. 马勒维希克斯	-	295,000	3,000	-	-	-	-	298,000
玛丽—露西·莫林	100,000	195,000	12,000	-	-	-	-	307,000
约瑟夫·纳塔莱	-	264,681	3,000	-	-	-	-	267,681
斯科特F. 权力	49,000	441,000	-	-	-	-	-	490,000
Barbara G. Stymiest	17,000	313,000	3,000	-	-	-	-	333,000
总计	443,500	3,106,181	63,000					3,612,681

¹ 独立董事不参与公司的股票期权计划。

² 这包括于2023年授予的DSU，包括强制性DSU以及选择由董事收取以代替现金费用的DSU。

这个《保险公司法》（加拿大）要求保险公司的章程规定在一段固定时间内可向所有董事支付的薪酬总额上限。董事在SLF Inc.的董事会任职，每年都会收到一笔聘用费、委员会聘用费和差旅费。太阳人寿保险公司 费用由两家公司平均分摊。该公司第1号附例目前将该数额定为2，600，000美元，Sun Life Assurance的附例也将该数额定为2，600，000美元，两家公司之间的总限额为5，200，000美元。 

董事薪酬	管理信息通告2024 \| 64

高管薪酬

这一部分讨论了我们对高管薪酬的方法，我们如何做出决定，我们计划的不同组成部分，我们在2023年向近地天体支付的费用，以及我们做出决定的理由。管理层准备了薪酬讨论和分析，并代表管理资源委员会(MRC)提供了下文提供的薪酬细节。它得到了MRC和我们董事会的审查和批准。高管薪酬披露包括非国际财务报告准则衡量标准。关于这些措施的更多信息可在我们的2023年MD&A中的M部分-非IFRS措施中获得，该部分通过引用并入本部分。我们的2023年MD&A已提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会，并可在SunLife.com、sedarplus.ca和sec.gov/edga上获得。除非另有说明，所有数字均以加元计算。

致股东的信	66

薪酬问题探讨与分析	71

·2023年前的薪酬决定和批准	71

·2024年的新变化	72

·将股东价值与高管薪酬进行比较	73

·薪酬理念和方法	74

·提高薪酬治理水平	76

·协调薪酬方案和风险管理	77

·新的决策周期	79

·取消我们的薪酬计划	81

报酬详细信息	96

·公布个人薪酬和绩效结果	96

·薪酬汇总表	106

·提供奖励计划奖励	109

·基本养老金福利	115

·控制权福利和终止协议的变更	117

·提高对重大风险承担者的总补偿	121

·根据股权补偿计划授权发行的证券	122

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 65

致股东的信

致其他股东：

在太阳 人寿，我们深切关心我们的客户，帮助他们实现终身财务保障，过上更健康的生活。每年，在客户影响战略的指导下，我们制定雄心勃勃的战略和财务目标，为客户创造积极的结果，为股东创造价值。认识到该公司可以对我们运营的社区产生的积极影响的广度，我们也将可持续发展目标嵌入到我们的年度和长期计划中。董事会对太阳 人寿和管理层在2023年的表现感到满意，包括在推进我们的战略重点和财务业绩方面取得的进展。

我们的目标和抱负

我们的宗旨是帮助我们的客户实现终身财务保障，过上更健康的生活。

我们的雄心是成为世界上最好的资产管理和保险公司之一。

我们薪酬理念的核心是这样一种信念，即在强大、高绩效的文化中吸引和留住优秀人才对于实现长期、可持续的增长至关重要。每年，委员会的一个重要重点是监督整个赔偿过程，包括设计、目标设定、业绩监测和对最后建议的监督。我们的计划定期根据金融稳定委员会(FSB)的原则和良好治理实践进行评估。我们采用严格的流程来审查业务和激励结果，并确保真正的绩效薪酬并与股东目标保持一致。我们考虑首席风险官和独立专家顾问的意见，以确保适当的挑战到位。我们很高兴，到目前为止，我们的做法得到了股东的大力支持。在我们上次的年度股东大会上，95.6%的人投票支持我们的薪酬计划。我们重视您的意见，并鼓励您在2024年继续行使您的“薪酬话语权”。

在这封信和接下来的几页中，我们的目标是提供您需要的信息，以了解我们对高管薪酬的方法，包括2023年公司业绩概述。除薪酬外，委员会还积极参与监督更广泛的人才和继任议程。最后，我们强调委员会去年的其他重点领域，并展望为继续有效地吸引、留住、激励和奖励我们的工作人员而计划采取的行动。

2023年公司业绩亮点

2023年是表现强劲的一年。董事会对管理层执行战略优先事项和交付财务成果感到高兴。

推进2023年关键战略重点

在我们的四大公司支柱中，我们在扩大规模、扩大数字解决方案、通过收购和合作创造价值以及执行我们的健康战略方面取得了良好进展。我们对积极、可持续影响的承诺被注入到我们的方法中，包括采取行动帮助服务不足的群体，并支持他们实现财务保障和过上更健康的生活。

在资产管理公司内部，我们完成了对美国领先的独立零售分销公司Advisors Asset Management，Inc.(AAM)51%的股权的收购，从而完善了我们的公司组合。到年底，AAM已经开始分销BentallGreenOak和新月资本公司的产品。这种跨SLC管理层的合作增加了我们投资产品的分销规模，并与我们与加拿大丰业银行的战略合作伙伴关系一起，释放了满足高净值投资者对替代资产日益增长的需求的机会。

2023年密钥
战略优先事项

1.他们的思维和行为都像一家数字公司。

2.实现资产管理和保险业务的协同效应。

3.通过并购和战略合作伙伴关系建立规模和能力。

4.我们将在加拿大、美国和亚洲实施我们的健康战略。

在加拿大，我们通过收购加拿大首屈一指的健康和健康虚拟护理平台Dialog Health Technologies Inc.(DIALOG)，增加了健康领域的互补能力。我们还推出了Lumino Health Pillway药房，这是一个新的在线药房应用程序，并投资了其底层技术平台Simpill Health Group Inc.(™)。这些行动加强了

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 66

扩大我们的健康业务和能力，以支持加拿大人管理他们的健康之旅，预防和减轻健康风险，并过上更健康的生活。

在在美国，通过DentaQuest，我们开设了新的护理诊所，扩大了我们与Teledentistry.com的合作伙伴关系，并扩大了我们移动牙科诊所的使用，从而扩大了获得高质量口腔保健的机会，包括那些服务不足地区的人。我们现在支持全国约3600万会员。

在亚洲，我们继续通过投资于战略合作伙伴关系和建立数字领导地位来执行我们的增长战略。我们成功地与香港大新银行建立了为期15年的独家银行保险合作伙伴关系，并增加了对香港首家虚拟保险公司Bowtie Life Insurance Company Limited的战略投资。我们还推出了eSunPro，这是一个新的数字医疗服务平台，帮助客户从诊断到治疗到康复。

除了为客户和社区创造积极影响外，我们还相信在内部实现我们的目标和优先事项。我们感到自豪的是，公司骑士连续第15年将太阳 人寿评为全球100家最可持续发展公司之一。我们还感到高兴的是，我们继续被公认为®的最佳工作场所，在八个国家获得了认证，并被特别表彰为心理健康、女性和技术的伟大工作场所。

提供财务和客户绩效

在我们的年度激励计划(AIP)中，75%的资金基于绩效相对于财务目标，其余25%由关键客户目标的绩效相对于目标驱动。

主要财务业绩

这是我们第一年根据新的国际财务报告准则第17和第9号报告财务业绩--这是永明 人寿历史上最大和最复杂的转变之一。为支持同比比较，2022年财务业绩按国际财务报告准则第17号重述。

尽管面临经济和地缘政治的复杂环境和挑战，但报告的每股收益(EPS)和股本回报率(ROE)同比大幅增长。潜在每股收益上升了10%以上，这是一项根据实际市场走势和预期市场走势之间的差异等因素进行调整的指标。集团健康及保障及个人保障业务的销售大幅增长，而财富销售及资产管理毛流量则因市场不明朗因素而下降。我们的业绩突显了我们多样化的业务组合和地理足迹的弹性。我们还受益于我们在收购和合作中执行和创造势头的能力。我们的加拿大、美国和亚洲业务贡献了强劲的收益表现，但被MFS投资管理公司部分抵消，该公司的业绩受到平均净资产下降的影响。SLC管理公司录得正净流入和与费用相关的收益增长。有关更多详细信息，请参阅汇总表和我们的2023年MD&A。

基础	量测	2023	2022¹	同比变化
已报告	净收入	30.86亿美元	28.71亿美元	7.5%
	罗	14.7%	14.5%	上升0.2个百分点
	每股收益	$5.26	$4.89	7.6%
潜在的	净收入²	37.28亿美元	33.69亿美元	10.7%
	罗²	17.8%	17.0%	上升0.8个百分点
	每股收益²	$6.36	$5.75	10.6%

高管薪酬	2024年管理信息通告 67\|

	价值	同比变化
财富销售和资产管理总流量	1,740亿美元	-12%
集团-健康与防护产品销售	29.42亿美元	15%
个人保护销售	24.91亿美元	41%
全球管理资产(AUM)	1.4万亿美元	6%

¹2022年的结果在国际财务报告准则17的基础上列报。注：重述的业绩可能不能完全代表我们未来的收益状况，因为我们没有根据新准则IFRS 17和IFRS 9管理我们的资产和负债投资组合。有关更多详细信息，请参阅我们2023年的MD&A中的标题“致读者注意：2022年采用IFRS 17和IFRS 9的重述结果”。

²基础净收入、基础净资产收益率和基础每股收益是非IFRS衡量标准，不是用于编制财务报表的财务报告框架下的标准化财务衡量标准，也可能无法与其他发行人披露的类似财务衡量标准相比较。请参阅我们2023年MD&A中的M节--非国际财务报告准则计量。

关键客户结果

我们的战略重点旨在推动我们的客户影响战略，并产生积极的、长期的客户结果。在我们的年度奖励中，我们根据关键客户体验目标来衡量我们的年度业绩，包括客户满意度(CSAT)和关键客户业务成果。2023年，我们的CSAT结果在各个业务领域喜忧参半。在全球范围内，我们比去年同期有所改善，但我们没有达到预期目标。我们正在密切听取客户的反馈，以便为未来改善体验的行动提供信息。关键客户业务成果的表现通常高于目标。例如，我们在多个业务领域取得了良好的进展，增强了数字渠道的体验-利用技术使客户的应用程序、自注册和交互变得更容易。

2023年薪酬亮点

考虑到公司2023年的业绩，董事会根据委员会的建议，批准了以下年度和长期激励决定。

年度奖励计划

在AIP，我们的财务业绩是根据我们年度业务计划中设定的目标来衡量的。随着IFRS 17的过渡，管理层和董事会承认在设定2023年业务计划目标方面存在一些不确定性。全年的财务及AIP业绩均受到监察，董事会于年中批准提高AIP的盈利目标。将这一增长纳入其中：

·AIP公司总业绩系数，包括CEO和CFO，为131%(第113页)。

·年度激励业务集团业绩因素，包括新业务集团总裁的因素，从108%到137%不等(第113页)。

·根据我们的原则并与我们前几年的方法一致，这些分数包括调整，以确保我们对业绩进行适当的奖励，并提供公平合理的结果。今年采用了9个百分点(Pp)的负调整，以适度累积对收益和增长结果的积极影响，而不是与业务计划相比，这些影响不反映基本业务业绩或减轻过渡到新会计准则所产生的不可预见的积极影响。(第114页)。

我们超过目标的公司AIP融资总额为131%，反映了报告和基本收益和增长的强劲表现，以及客户衡量标准的喜忧参半。有关在补偿计划中使用自由裁量权的更多细节，请参见第80页。

长期激励计划

对于2021年授予的2024年，我们的高管太阳 股票单位计划的业绩是基于五年期间的绝对和相对总股东回报。我们的五年期年化TSR为13.2%，在全球保险竞争对手中排名第二。

·太阳 股票表现系数为89%(第88页)。没有适用任何自由裁量权。

·近地天体的长期激励总额的25%-75%是以业绩为基础、有风险的太阳 股票提供的(第85页)。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 68

我们的低于目标的太阳 股价表现因素是由近年来的业绩推动的，当时相对于传统保险同行，太阳 人寿从利率上升中受益较少，并且由于较高的收益份额来自资产管理业务，因此对股市波动更敏感。

总体而言，我们评估我们的激励计划提供的奖励与我们的年度业绩和长期相对业绩一致。我们继续在严格评估战略和财务目标交付情况的基础上，根据按业绩支付工资的原则作出决定。

2023年CEO的业绩和薪酬

在确定CEO的薪酬时，我们考虑根据市场数据、业务和个人业绩与年度战略和财务目标、薪酬计划下的资金以及客户、员工和股东经验的更广泛背景下的结果设定的目标薪酬。董事会对首席执行官的业绩评估包括考虑业绩与短期、中期和长期目标，以及更广泛的战略、可持续性和财务业绩。我们的流程通过自我评估以及高管团队和所有董事会成员的反馈，寻求首席执行官的意见。委员会考虑董事会的表现评估，审阅薪酬历史和市场资讯，并征询我们的独立顾问的意见，以便向董事会提出薪酬建议。

审查后，委员会建议并经董事会批准，2023年对SRAINT先生的实际直接补偿总额为10,508,000美元，比其9,650,000美元的目标高出858,000美元，比2022年的实际直接补偿高出1,518,000美元。2023年的年度激励薪酬为2358,000美元，反映了131%的公司整体业绩因素和120%的个人业绩乘数，比目标高57%，比2022年的实际高38%。

此外，委员会建议，并获董事会批准，2024年贸发局为斯特雷克先生的目标薪酬为11,000,000美元，比2023年高出1,350,000美元，并以年度和长期激励措施相结合的方式增加薪酬，以反映市场竞争的薪酬组合并与股东利益保持一致。我们认为，给予斯特雷克先生的薪酬恰如其分地反映了他在担任总裁首席执行官期间的成长和表现、在执行我们战略方面的领导力、所提供的长期价值以及具有竞争力的薪酬水平。有关斯特拉特先生薪酬的更多细节，请参见第97页。

2023年委员会关注的焦点

除薪酬问题外，委员会还就推进人才议程的广泛专题提供了指导。

鉴于太阳 人寿的优势在于我们现在和未来培养优秀人才的能力，委员会将注意力集中在管理层的领导力发展活动上，包括推出新的太阳 人寿高管发展计划。全年我们对继任计划和关键人才调动进行了审查并应用了适当的挑战。我们定期讨论潜在的人才、文化和行为风险，包括评估有关自然减员、敬业度和经理效率的数据。

我们还相信，我们的文化是公司令人难以置信的资产，也是差异化的来源。因此，委员会对太阳 人寿独特的、以客户为中心的关怀文化的编纂工作进行了监督。我们在阐明太阳 生活的价值观、行为、信仰和机制方面提供了指导，用于加强我们所需的文化。我们的文化定义捕捉到了我们希望保留的特征，例如谨慎、长期的风险管理，以及我们对未来的大胆抱负，以增强业绩卓越。

我们未来的工作包括增强我们混合工作模式的实力，同时确保我们的人才成长和指导。我们讨论了管理层的战略，即提供最先进的物理工作空间，以及在最能满足客户和业务需求的地方工作的灵活性和选择。我们审查了基于数据的评估，以确保我们的混合方法支持我们实现业务、生产力和人才目标的能力。

2023年，委员会对支持收购对话的薪酬设计进行了监督，并考虑到卫生技术部门的做法。鉴于SLC Management的发展和演变，委员会会见了一位外部专家，以了解在另类资产管理行业吸引、激励和留住人才的独特做法。审查了SLC管理层的薪酬战略和设计，以确保与业务战略和市场实践保持一致。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 69

展望2024年

2023年，我们推出了年度和长期激励计划变化，以加强我们对客户、资本管理和可持续性的战略关注。特别是，我们将战略可持续发展的理想目标嵌入到我们的SUN 股票计划业绩因素中。这包括推进可持续投资，建立对气候变化的适应能力，特别是在我们的业务中减少温室气体排放，作为值得信赖和负责任的企业运营，特别是增加高级管理层的性别和种族多样性。在过去一年中，我们密切关注市场趋势，并重新审视了我们的计划。我们将在2024年保持一致的AIP和太阳 股票设计，因为我们相信2023年引入的变化将继续反映我们的业务战略和激励业绩，与我们的目标和文化保持一致。

2024年，我们将对股权要求(SOR)进行审查。我们目前的SOR要求我们的CEO和NEO分别拥有10倍和5倍的最低工资。2016年，我们引入了一项独特的个人诉讼要求，重点是长期持有普通股和递延股份单位，并排除通过授予太阳 股份获得的所有权。我们坚信确保我们的高级领导人与投资者对短期、中期和长期业绩的经验保持一致，并为高级领导人创造一种更长期的所有权思维。我们将审查市场趋势和最佳做法，并探索进一步加强我们的方法的机会。

更广泛地说，我们将继续推动我们的战略，以培养下一代领导者，嵌入我们独特的文化，并建立新的工作方式，包括扩大我们像数字公司一样思考和行动的优先事项。我们相信，凭借我们的客户影响力战略、赋能的文化和数字思维，我们将推动长期可持续增长，并实现我们的目标和雄心：成为世界上最好的资产管理和保险公司之一。

再次感谢您的反馈，并邀请您与我们联系，电子邮件地址为boardectors@sunlife.com。

真诚地


斯蒂芬妮湖科伊莱	斯科特·F·鲍尔斯
管理层主席	董事会主席
资源委员会

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 70

薪酬问题探讨与分析

2023年薪酬决定和批准

我们评估我们的业务业绩，以评估我们在年初设定的目标是否仍然合适，外部对我们业绩的看法是否与我们公式计算的结果一致，以及交付的结果可能在多大程度上代表一次性事件。在确定2023年AIP支出时，考虑了每个业务组的独特情况，并应用了否定裁量权，以确保最终AIP结果与每个业务的整体业绩保持一致。自由裁量权的使用见第80页。

斯特雷克的工资在2024年没有变化，但他的长期奖励拨款和AIP目标有所增加。其他近地天体的2024年总目标赔偿金有所增加。LTI奖项具有前瞻性，表彰我们的高管在为客户和股东提供领导力、管理风险和推动实现我们雄心勃勃的目标方面所发挥的关键作用。这些奖励的最终支付取决于交付给利益相关者的长期价值。

正如去年的管理信息通告中披露的那样，2023年2月批准并执行了2023年的薪金、AIP目标和LTI赠款。2023年的实际激励结果反映了一系列业务和个人表现，与我们的薪酬原则保持一致。我们在第114页描述年度激励计划的业务结果。

下表总结了2023年为我们的近地天体个人做出的2023年补偿决定。我们从第81页开始更详细地描述计划、支出和新的赠款。

已命名执行人员军官	年化薪水(2000)		年度奖励(2000)			长期激励措施(2000)
			年度奖励(2000)			Sun 共享		选项		SLC管理幻影单位
			实际	目标		ValueVisted/ 已支付 (2021年拨款)	价值授与	价值已锻炼	价值授与	价值背心/ 已支付 (2021年拨款)	价值授与
	2023	2024	2023	2023	2024	2024	2024	2023	2024	2024	2024
凯文·D StrainPresident & 行政长官军官	1,000	1,000	2,358	1,500	2,000	3,100	6,800	2,530	1,200	-	-
Manjit SinghEVP & Chief 财务总监	650	650	1,258	800	800	5,167	2,210	-	390	-	-
Stephen C.PeacherPresident，SLC 管理	美国750	美国750	2，124美元	1，500美元	1，500美元	美国721	1，138美元	1，419美元	美国488	1，865美元	1，625美元
Daniel R.菲什贝因总统， Sun Life美国	US 600	US 600	118美元	美国900	美国900	1,372美元	2,338美元	美国263	美国413	-	-
尊敬的雅克·古莱特总统先生，加拿大太阳 人寿	600	600	1,541	900	900	2,391	2,550	2,631	450	-	-

2023年12月，我们宣布辛格先生将于2024年成为太阳 人寿亚洲公司的新一任总裁。

构成补偿决定基础的每个近地天体的业绩摘要从第96页开始。

2021年太阳 股票奖励2024年支付的价值反映了股价、累计股息和89%业绩系数的应用的变化。有关太阳 股票奖励的业绩系数(“业绩系数”)的详细信息，请参阅第89页。2021年授予的长期激励低于目标的支付是基于太阳 人寿在业绩期间的绝对和相对总股东回报，而不是加拿大银行和北美保险公司的同行。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 71

2024年的变化

管理资源委员会

MRC对我们的补偿计划进行了年度审查，并批准了一项改变近地天体获得长期激励性补偿的车辆组合。MRC继续监测去年宣布的AIP和高管SUN 股票计划的变化，这些变化是在向2023年1月1日生效的新会计准则(国际财务报告准则(IFRS)17和9)过渡以及不断变化的外部环境的背景下做出的。没有任何额外的变动建议，我们的计划与业务战略保持良好一致，并使高管与客户和股东的利益保持一致。

MRC还批准了一项加强的、独立的追回政策(“新的追回政策”)，涵盖了在财务重述和不当行为情况下的赔偿追回。

高管团队长期薪酬组合：

2024年，高管团队(ET)成员的长期薪酬组合将从25%的股票期权和75%的绩效股票单位(PSU)更改为15%的股票期权和85%的PSU。对于皮彻来说，2024年LTI的组合是15%的股票期权、35%的太阳 股票和50%的SLC管理幻影单位。这一变化是考虑到市场趋势而做出的，市场趋势显示股票期权的使用减少，延长了我们的股票期权储备的寿命，并确保继续按业绩支付薪酬。股票期权是在获得、行使和持有股票时获得股票的一种手段，我们相信有意义的、持续的所有权对于确保高管与投资者的长期经验保持一致至关重要。

新的退款政策：

2022年末，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)敲定了一套拟议的规则(“美国证券交易委员会追回政策规则”)，要求在美国证券交易所上市的公司，如果公司必须重新申报财务报表，则必须实施“追回政策”，以追回现任或前任高管获得的基于激励的高管薪酬。公司必须公开提交其追回政策，并披露他们是如何应用该政策的(如果适用)。这些规则适用于作为纽约证券交易所外国私人发行人的太阳 人寿。

新 人寿采取了新的追回政策，并于2023年11月1日生效。新的追回政策以新 人寿现有的追回补偿方法(“旧追回政策”)为基础，并经更新以符合美国证券交易委员会追回政策规则下的所有要求，继续涵盖在行为不当的情况下对所有员工的补偿追回，包括对声誉造成重大影响的情况。新的追回政策是根据美国证券交易委员会追回政策规则的要求向美国证券交易委员会备案的。

股份所有权要求：

确保高管和股东之间的长期一致是我们的核心薪酬原则之一。我们实现一致性的一种方式是通过我们的SOR，其中包括最低所有权级别和个人所有权要求，通过购买股份或将AIP分配给递延股份单位(DSU)来实现。2024年，我们将考虑市场趋势和最佳实践，审查我们的股权要求，并酌情进一步加强我们的方法。有关股份所有权和股份保留要求，请参阅第80页。第92页概述了当前的股份所有权。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 72

股东价值与高管薪酬的比较

下图比较了从2018年12月31日开始的五年中，投资于永明人寿股票的累计价值100美元与同期两个指数--S/多伦多证券交易所综合指数和S/多伦多证券交易所综合金融指数--的投资价值，假设股息进行了再投资。该图表还显示了第106页的薪酬摘要表中概述的近地天体(仅限于首席执行官、首席财务官和每年薪酬最高的三个近地天体)的总薪酬，以美元价值表示，并在同一时期索引为100。

2023年近地天体薪酬总额*反映了之前披露的2023年2月目标变化、2023年我们业务的AIP结果以及加拿大-美国汇率。

五年来，永明 人寿的回报超过了我们的NEO总薪酬增长，并高于列出的两个指数。有关CEO薪酬与股东价值之间的一致性的更多信息，请参见第97页。

截至十二月三十一日止的年度	2018	2019	2020	2021	2022	2023
SLF Inc.	100	136	135	174	163	186
S&P/TSX综合指数	100	123	130	162	153	171
S & P/TSX综合金融指数	100	121	123	169	153	174
NEO总薪酬指数	100	90	100	128	115	111
薪酬最高的5个近地天体合计薪酬(百万)*	$31.0	$27.8	$31.0	$39.7	$35.8	$34.6

*2021年，包括凯文·斯特雷特，不包括迪恩·康纳。

管理成本比率

以下管理成本比率表示薪酬总额，如薪酬汇总表所示，薪酬最高的五个近地天体占分配给股东的基本净收入的百分比。此表显示，管理成本比率与近年来一致。

管理成本比率	2019	2020	2021	2022	2023
薪酬最高的5个近地天体合计薪酬(百万)*	$27.8	$31.0	$39.7	$35.8	$34.6
归属于股东的基本净收入(百万美元)**	$3,057	$3,213	$3,533	$3,369	$3,728
管理成本比率	0.9%	1.0%	1.1%	1.1%	0.9%

*2021年，包括凯文·斯特雷特，不包括迪恩·康纳。

*IFRS 17和IFRS 9于2023年1月1日通过，2022年业绩重述，见2023年合并财务报表附注2。

早于2022年的业绩按国际财务报告准则4和国际会计准则39列示。

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薪酬理念和方法

我们要做的是

采取基于原则的方法

·在一套指导原则下管理薪酬设计和决策。

·确保我们的薪酬做法与金融稳定委员会(FSB)的合理薪酬做法原则及其实施标准保持一致。

·将薪酬基准与同行公司进行比较。

使薪酬与我们的战略和长期股东价值保持一致

·提供激励，以实现战略业务优先事项，如我们对客户和可持续性的关注。

·使薪酬与股东的短期、中期和长期经验保持一致。

·调整我们的LTI计划，根据绝对和相对指标进行支付。

·维持SOR和股份保留政策，包括直接所有权要求。

·通过年度“薪酬话语权”和其他渠道考虑股东反馈。

按绩效付费

·向高管支付薪酬，重点是基于结果的公式化风险薪酬(风险薪酬占目标薪酬的百分比：首席执行官90%，高管团队79%)。

·在AIP中定义反映利益攸关方附加值的业绩衡量标准，并以个人和公司/业务集团的业绩为基础。

管理风险，确保健全治理

·首席风险官每年向MRC介绍关键的企业风险及其与薪酬的关系。

·管理薪酬组合，以便更高级别的职位有很大一部分薪酬被推迟，其中很大一部分与多年业绩挂钩。

·我们定期审计我们的薪酬计划，包括根据FSB原则和标准进行审查。

·对我们的激励计划的设计进行压力测试，以确保对可能的结果有充分的理解。

·将AIP中的业绩目标与董事会批准的年度业务计划直接挂钩，并与永明 人寿的风险框架保持一致。

·他们同时使用绝对和相对绩效指标。

·确保在支付之前通过中性到负值的修饰符考虑风险、合规性和控制考虑因素，如果合适，可以应用该修饰符将整体业务结果降至零。

·使LTI取决于是否遵守退休后的持股要求。

·根据新的追回政策，酌情适用薪酬追回。

·保留外部独立专家在董事会一级的咨询意见，包括定期举行闭门会议。

·在所有非销售薪酬计划设计中纳入支出上限，并在适当情况下，在销售薪酬计划设计中纳入支付上限。一些计划下的支出被设计为财务指标的最高百分比(例如，收入)。

·需要行为准则声明，并监督所有员工的合规情况。

我们不做的事

没有过多的额外津贴/没有“赚大钱”

不鼓励过度冒险

没有股票期权的重新定价或回溯

不得对股权奖励进行对冲或质押

没有一触即发的控制权变更协议

无多年保修

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补偿原则

我们的薪酬方法以设计薪酬计划的五项原则为指导，这些原则：




与我们的业务战略保持一致，例如我们对客户和股东的关注	提供激励以满足战略业务优先事项	支持公平对待所有员工，奖励表现最好的员工	简单明了，沟通清晰	确保与投资者对短期、中期和长期业绩的体验保持一致，并为高级领导者创造更长期的所有权思维

我们如何确保一致性

以下是我们确保我们的薪酬和业绩与股东利益保持一致的四种方式：

1.风险薪酬(包括浮动薪酬和递延薪酬)占支付给我们CEO的总薪酬的90%，占其他高管团队成员薪酬的79%。

2.AIP中的业绩衡量标准，通过整个企业的收益、增长和关键客户成果的进展来反映利益相关者的附加值，从而推动股东价值创造。

3.年度和长期计划中的业绩目标，以董事会批准的业务计划为基础，并与公司的风险框架保持一致。

4.反映在我们的高管孙 股票计划中的绝对和相对股东回报。

我们设定薪酬的方法

以同行公司为基准

·平均而言，我们的薪酬目标是同行公司薪酬水平的中位数(或中位数)，并以目标总薪酬为基准，以确保每个角色的目标市场定位合适。

·我们将津贴、福利和养老金安排与同行公司的做法中位数保持一致。这些福利的价值不会随着企业或个人的表现而大幅波动。

按绩效付费

·年底，我们根据实现业务和个人绩效目标调整实际薪酬。如果我们提供高于目标的卓越表现，这将导致薪酬高于目标市场位置(总体而言，市场中值)。业绩低于预期将导致薪酬低于目标市场地位。

与新 人寿的战略保持一致

·我们使用正式的决策过程，其中包括对股东和客户的业绩和附加值进行评估，与同行进行基准比较，独立建议，年度决策周期，以及在适当情况下使用董事会自由裁量权。

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薪酬治理

管理资源委员会的参与和组成

MRC监督薪酬设计和结果，重点放在被认为对公司至关重要的项目上。MRC和董事会通过批准年度工资预算、奖金池和长期股权奖励来对MFS投资管理公司的薪酬计划进行监督。

MRC成员完全由独立董事组成，在高管薪酬、继任计划和风险管理方面拥有直接经验。总体而言，他们拥有就高管薪酬和治理做出决定所需的专业知识。

有关MRC的完整授权和2023年的要点，请参见第57至58页。所有董事的简介包含在从第16页开始的董事提名部分。下面提供了与MRC成员相关的其他委员会特定信息。

·MRC主席斯蒂芬妮·L·科伊尔斯(Stephanie L.Coyles)于2008年至2012年担任LoyaltyOne的首席战略官，2000年至2008年担任麦肯锡加拿大公司的合伙人。Coyles女士在治理、风险管理以及人才和文化方面拥有专业知识，包括薪酬计划设计和管理、领导力发展和人才管理、继任规划和组织设计方面的知识和经验。她曾于2021年至2023年担任科鲁斯娱乐公司S人力资源和薪酬委员会成员，2023年至2024年1月担任公司治理委员会成员，2019年至2020年担任哈德逊湾公司人力资源委员会成员。

·阿肖克·K·古普塔(Ashok K.Gupta)在英国保险和金融服务业拥有40年的经验，担任过多个高级管理人员、顾问和精算师职位。2010年至2013年，他担任Old Mutual plc集团首席执行官的顾问；2004年至2009年，担任珍珠集团(现为菲尼克斯集团控股有限公司)的运营合伙人；2001至2004年，担任伦敦劳合社Kinnect首席执行官；1997年至2000年，担任CGU plc(现为英杰华集团一部分)的集团战略主管。古普塔先生目前是eValue有限公司的主席、美世有限公司的董事长、提名委员会主席和董事薪酬委员会的非执行董事。他还于2013年至2023年7月担任摩根大通发现信托公司的薪酬委员会成员，并于2013年至2014年担任Old Mutual Wealth Management Limited(现为Quilter PLC)的薪酬委员会成员。这些职位负责高管薪酬和高管发展。

·David何鸿燊是基纳投资有限公司董事长兼创始人。他曾在2010年至2018年担任Permira Advisors LLC的高级顾问，并于2017年至2019年担任CRU Capital的董事长兼创始合伙人。何先生现为星展集团控股有限公司及星展银行有限公司薪酬及管理发展委员会委员，空气产品及化工股份有限公司管理发展及薪酬委员会委员及观致集团薪酬委员会委员。何先生于2020年至2021年担任中远海运有限公司薪酬委员会主席，并于2014年至2016年担任中钢股份有限公司薪酬委员会主席。他于2018年至2020年担任新芬特电气有限公司薪酬委员会成员，2016年至2020年担任中国移动通信集团有限公司薪酬委员会成员，2009年至2015年担任东方电气公司薪酬委员会成员，2010年至2014年担任TriQuint半导体公司薪酬委员会成员，2008年至2010年担任3COM公司薪酬委员会成员。

·玛丽-露西·莫林在加拿大联邦公共服务领域拥有30多年的经验，负责各种人力资源和高管薪酬事务。Morin女士在治理、风险管理以及人才和文化方面拥有专业知识，包括薪酬计划设计和管理、领导力发展和人才管理、继任规划和组织设计方面的知识和经验。她目前担任Stantec Inc.的公司治理和薪酬委员会主席，担任Chorus Aviation Inc.的人力资源和薪酬委员会成员，并于2016-2019年担任AGT食品和配料公司的薪酬委员会成员。

·约瑟夫·M·纳塔莱于2017年至2021年担任罗杰斯通信公司的首席执行官总裁和首席执行官，2014年至2015年担任总裁和首席执行官，2003年至2014年在TELUS公司担任其他高管职务，2000年至2003年担任加拿大汽车和运输市场和国家领导人，1997年至2000年在毕马威咨询公司担任管理合伙人，1990年至1997年担任总裁和Piller，Natale&oh管理咨询公司的联合创始人。纳塔莱先生目前是患病儿童医院人力资源和补偿委员会主席。2022年至2023年9月，他还担任Home Capital Group Inc.薪酬委员会成员；2012年至2017年，他担任Celestica Inc.薪酬委员会成员；2008年至2013年，他担任利文斯顿国际公司人力资源和薪酬委员会主席。

MRC的成员每年都会被审查，以确保成员拥有履行MRC任务所需的经验和专业知识。有关管理资源中心的运作和活动的更多信息，可在第57至58页找到。

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奖励计划审查组-管理监督

一组来自财务、精算、风险管理、法律/合规、人力资源和内部审计的高级管理人员组成了我们的激励计划审查小组(IPRG)，并参与薪酬决策过程。IPRG在每次MRC会议之前开会，审查我们的激励性薪酬计划、绩效目标和评估的设计，以及关于风险管理的信息。它为CEO、MRC和董事会提供了意见，供他们作为最终建议和批准的一部分进行考虑。有关我们的决策周期的更多信息，请参见第79页。

独立建议

自2016年以来，MRC一直聘请薪酬治理LLC(薪酬治理)作为独立顾问。薪酬管理公司就首席执行官和高级管理人员的薪酬计划的战略、设计和数量以及我们的高管薪酬管理提供专家建议，包括关于MFS投资管理公司的薪酬计划的建议。

管理资源中心批准聘用独立顾问、拟议工作计划和所有相关费用。它认为任何其他实质性的工作都应分配给独立顾问，只有在它认为这项工作不会损害顾问作为MRC顾问的独立性的情况下，才会予以批准。

这位独立顾问全年与管理层和定期的闭门会议一起向MRC提供建议，就政策建议提供意见，帮助评估我们高管薪酬计划(包括设计和结果)的适当性，并审查本通告。管理资源中心审议独立顾问提供的资料，并向董事会提出建议以供核准。它还每年审查顾问的业绩和独立性。董事会对薪酬决定负有最终责任。

下表显示了过去两年为支付管理费用而支付的费用。在此期间，薪酬管理公司没有向太阳 人寿提供任何非高管薪酬相关的服务(也没有收取任何费用)。

与高管薪酬相关的费用	2023	2022
薪酬管理	120,017美元	197765美元

薪酬计划与风险管理的协调

我们的风险管理方法

我们的薪酬计划通过以下方式与组织的风险管理实践保持一致：

1.设计和批准激励性薪酬计划的治理结构。

2.用于支持薪酬和风险管理协调一致的流程。

下面将更详细地描述，MRC的结论是，我们没有承担超出我们的风险偏好的风险，以产生导致激励支付的业务结果。

我们使用“三道防线”模式作为一种手段，以确保在决策、风险管理和控制方面的作用和责任一致、透明和清楚地记录下来，以支持有效的治理。在该模式下：

·第一行是指拥有、识别和管理业务风险的业务角色。

·第二条线是监督职能，独立于第一条线，通过风险框架和政策监督风险管理项目。第二行的独立性得到支持，没有直接的业务单位报告关系，也没有基于个别业务单位业绩的直接激励措施。

·第三道防线是内部审计职能或第三方，它为风险管理、控制和治理进程的有效性提供独立保证。

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激励计划审批的治理结构

MRC审查年度、中期和长期激励计划，这些计划通常占整个企业激励计划总支出的85%左右。其余计划一般是在核定框架内制定并通过三道防线模式管理的销售补偿计划。

MRC每年都会审查这些计划下的金额和主要风险。

除正式审批流程外，以下行动还支持薪酬和风险管理的协调：

·确定物质风险承担者(MRT)。MRT是对我们的风险敞口具有实质性影响的个人。MRT的薪酬决定由MRC审查，并通过要求在超过公司收入门槛时至少推迟40%的浮动薪酬来确保他们的薪酬与公司的长期业绩保持一致。请参阅第121页，了解我们的MRT的总补偿。

·赔偿追回的申请。有关我们新的退款政策的说明，请参阅第72页。

·降低份额单位支付的能力。MRC和董事会在执行太阳 股票计划中有权取消所有未完成的奖励，如果他们确定支付将严重危及我们的资本状况或偿付能力。

·全面自由裁量权的适用。如果MRC和董事会认为结果是通过承担董事会批准的风险偏好水平之外的风险而实现的，他们有权降低或取消奖励，并降低或不向个人或团体授予长期奖励。

·对我们的薪酬计划进行定期审计。内部审计根据FSB原则审查我们的薪酬计划，并根据MRC宪章定期向MRC报告其调查结果。

支持薪酬和风险管理协调一致的流程

我们的薪酬设计和审查流程包含以下风险管理实践：

·通过三道防线模式和补偿原则进行管理，包括与FSB原则保持一致。

·每年，董事会根据核定的风险偏好水平制定和批准年度业务计划，并将其用作根据AIP设定年度业绩目标的基础。

·首席风险官每年向MRC介绍关键的企业风险以及这些风险是否得到适当管理以及是否需要调整结果，并根据需要出席其他会议。

·MRC收到激励计划评估的最新情况，包括人力资源人才风险，并有权降低或取消激励奖励，如果个人或团体得出结论认为，他们是通过在批准的风险偏好限制之外冒险实现的，则有权降低或不向他们授予长期激励奖励。

·IPRG在每次MRC会议之前开会，从财务、精算、风险管理、法律/合规、人力资源和内部审计的角度审查奖励计划的结果。IPRG还在年底后召开会议，讨论是否应根据风险、合规和控制环境对整体或业务集团AIP分数或个人业绩评估做出任何调整。

·管理资源中心审查关于过去五年所有薪金、奖金和长期激励奖励的授予价值和未偿还价值的信息，以供执行团队的每位成员使用。MRC还通过审查一系列未来股价的未偿还股权奖励的潜在价值，审查对高管团队成员的压力测试分析。

·MRC每年根据对潜在风险指标的评估，审查所有激励计划、流程和控制环境下的总支出，这些激励计划和下一年的重点领域是激励计划和重点领域，例如计划的规模、支出水平的规模和变异性，以及计划设计和操作特点。

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降低风险的激励性薪酬方案设计

我们激励计划的设计有助于降低风险，具体如下：

·对设计进行压力测试，以确保了解可能的结果。

·对薪酬组合进行管理，以便更高级别的职位有很大一部分薪酬被推迟，其中很大一部分与多年业绩挂钩。

·高管拥有股份所有权和股份保留要求，加强了对长期的关注，并与股东利益保持一致。

·支付上限纳入所有非销售薪酬计划设计，并在适当情况下纳入销售薪酬设计。某些薪酬计划下的支出被设计为财务指标(例如，收入)的最高百分比。

·AIP(见第83页)包括一项措施，可根据风险、合规和控制环境减少供资。

·业绩衡量标准一般包括财务和非财务绝对和相对衡量标准的混合。

·AIP资金仅限于公司和业务集团的整体业绩，对业务集团内个别产品的销售或决策没有直接的薪酬影响。

决策周期

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行使酌情决定权

董事会有权酌情决定：

·根据AIP对风险管理的评估和对我们财务业绩的影响，以及其他可能对业绩产生影响的因素，增加或减少AIP下的奖励。

·降低或取消AIP奖励，如果得出结论认为，结果是通过在董事会批准的风险偏好水平之外冒险而实现的，则降低或不授予个人或团体新的长期激励奖励。

·如果确定支付会严重危及组织的资本状况或偿付能力，可以取消高管太阳 股票计划下的悬而未决的奖励。

自由裁量权的实际使用一直是温和的，随着时间的推移，它是积极和消极的混合体。

高管股份所有权和股份保留要求

2024年，我们将考虑市场趋势和最佳实践，审查我们的SOR，并酌情进一步加强我们的方法。

我们的高管通过持有公司的持续股份，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。那些新进入公司或新晋升的人有五年的时间来达到他们所要求的最低所有权水平，其中包括普通股、DSU、SUN 股票和SLC管理幻影单位的所有权。

2016年，我们提高了近地天体的最低持股水平，并增加了一项要求，即近地天体通过个人行动，包括个人拥有股份和分销单位，达到至少25%的最低持股水平。

此外，从2017年的授予开始，我们增加了一项要求，即在行使股票期权后，我们的在职高管必须在三年内保留相当于行使股票期权税后收益50%的股份。如果他们已经通过个人行动达到了他们的SOR和至少25%的最低股份所有权水平，或者如果他们退休了，这一持有要求不适用。

	年薪倍数	退休后指导方针
首席执行官(CEO)	10x	•	持有至少100%的指导方针1年
		•	持有至少50%的指导意见2年
获任命的行政人员(NEO)	5x	•	持有至少100%的指导方针1年

所有内部人士必须遵守我们的内幕交易规则，高管和董事必须通知适当的个人他们打算交易我们的证券。高管必须通知首席执行官，而董事，包括首席执行官，必须通知董事会主席。董事会主席必须通知治理委员会主席。

有关当前股票所有权的摘要，请参阅第92页。

不得进行套期保值或质押

我们有一项政策，禁止所有受我们的SOR约束的内部人士参与股权货币化交易，包括质押或涉及公司证券的对冲。

追回

从2023年1月1日至11月30日，我们旧的追回政策允许公司在发生重大财务重述和/或不当行为的情况下收回赔偿。这项政策赋予董事会酌情权，在雇员(或前雇员)涉及不当行为的情况下，追回在过去24个月内收到或变现的任何或全部奖励补偿。在重大重述的情况下，如果知道重述的财务结果，过去24个月收到的激励性补偿会少一些，就可以收回补偿。

自2023年11月1日起，我们通过了新的退税政策，对旧的退税政策进行了更新，以全面遵守《美国证券交易委员会》退税政策规则。新的退还政策的变化包括但不限于：(I)将在过去24个月内收到的奖励薪酬的补偿金额扩大到在

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(Ii)包括根据紧接财务重述日期前的财务报告措施、股票价格或股东总回报而错误收到的税前奖励补偿的强制性补偿。

新的追回政策继续赋予董事会酌情决定权，在任何现任或前任雇员涉及不当行为(包括欺诈、不诚实、疏忽和/或不遵守法律要求或我们的内部政策，包括行为准则)的情况下，追回任何或全部奖励补偿。这包括可能导致重大声誉失败的情况。

我们的补偿计划

我们的2023年薪酬计划由七个部分组成：

组件	支付类型	执行期间		谁有资格
薪金	固定	•	每年检讨	•	所有员工
年度奖励	变量	•	最长1年	•	所有员工
Sun Share计划	变量	•	3年的前瞻性业绩	•	主要捐助者；副主席及以上
高管股票期权计划	变量	•	10年	•	执行团队
		•	第3年和第4年分别授予50%和50%
DSU计划	变量	•	当管理人员离开组织时，	•	副主席及以上
退休金及其他福利	固定	•	在受雇期间累积	•	所有员工
额外津贴	固定	•	在工作期间可用	•	副主席及以上

除上述外，SLC管理层总裁还参与了SLC管理影子单位计划，如下所述。

组件	支付类型	执行期间		谁有资格
SLC管理幻影单元计划	变量	•	3年的前瞻性业绩	•	董事及以上级别的小企业管理

支付给我们高级管理人员的大部分薪酬是可变的，存在风险。薪酬组合取决于高管影响短期和长期业务结果的能力、高管的级别和地点以及竞争实践。根据目标薪资，按级别划分的直接薪酬总额的平均组合汇总如下。根据我们的指导原则，个人的实际薪酬组合可能会因业务和个人表现、地理位置以及投资者经验(即股息和股价变动)而有所不同。养老金、福利和额外津贴是补充的，在第106至108页中有概述。

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首席执行官	执行团队

		■Saley■年度大火 ■的长期煽动性

标杆

·通过独立的第三方调查提供商，我们观察其他与我们类似的公司如何在考虑组织规模的情况下补偿类似的角色。我们关注薪酬的每个组成部分以及总薪酬，以确保我们能够吸引和留住我们需要的人才。

·我们使用对同龄人群体的调查来衡量我们某些高管的薪酬水平，如下所述。我们之所以选择这些调查，是因为它们包括加拿大领先的金融服务组织和更广泛的美国保险业，我们与这些组织竞争人才。在为我们的高管设定薪酬范围之前，我们还会适当地审查相关公司的公开披露的薪酬信息和资产管理部门的薪酬信息。

·加拿大市场调查：Korn Ferry编制的金融服务业高管薪酬调查被用来对加拿大高管进行基准评估。我们的加拿大同业集团由六家加拿大主要银行和两家保险公司组成：

•	蒙特利尔银行金融集团	•	宏利金融	•	加拿大丰业银行

•	加拿大人寿	•	国民银行金融集团	•	道明银行集团

•	加拿大帝国商业银行	•	红细胞

·美国市场调查：威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)编制的高管薪酬多元化保险研究被用来对大多数美国高管进行基准测试。这项研究包括18家上市(或子公司)的美国保险公司(除永明 人寿外)：

•	美国家庭人寿保险公司	•	CNO金融	•	大都会人寿

•	美国国际集团	•	公平	•	信安金融集团

•	Allstate	•	Genworth Financial	•	保德信金融

•	安联人寿	•	哈特福德金融服务	•	泛美航空

•	BrightHouse Financial	•	约翰·汉考克	•	单位数

•	信诺	•	林肯金融	•	金融服务

对于SLC Management总裁Peacher先生，我们考虑了McLagan Investment Management调查的基准信息，该调查包括来自50多家美国保险公司的投资管理职位。

该计划根据我们在本年度实现财务、增长和客户目标的情况，向员工提供现金奖励。卓越业务业绩和个人表现的最高总AIP支出为目标的250%。

高管薪酬	2024年管理信息通告 82\|

工资

工资提供了固定薪酬的一部分。我们根据角色的范围和任务与基准、个人的表现和经验以及内部公平来设定个人工资。

年度奖励计划

AIP根据年度业务和个人业绩目标的完成情况提供部分薪酬。业务目标包括盈利、增长和客户衡量标准。

奖励使用以下公式确定：

年度奖励
计划目标
($)

业务成果
(%)

个体乘数
(%)

年度奖励
计划奖
($)

业务成果

我们使用四项指标的业绩与目标来评估我们在AIP下的整体公司业绩，如下所述。

报告的每股收益的绩效支出系数范围从0%(低于阈值的结果)到150%(杰出的结果)。对于基本每股收益和增长，它的范围从0%到200%，而对于客户衡量，它的范围从0%到150%。

之前的设计(影响2023年之前的支出)包括更宽的报告每股收益支付范围，衡量所有业务组(不包括资产管理)的VNB，并使用定制客户指数，而不是客户衡量标准下的客户满意度。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 83

管理层使用企业业绩记分卡对业绩进行全面的回顾，确保最终业绩支付因素的公平合理。审查公司整体业绩，以确认计算结果，并告知根据一套指导原则，最高可达+/-20%的酌情调整是否合适。我们的原则包括对计算结果有偏见，运用积极和消极的酌情决定权，期望随着时间的推移保持中立，在制定具有实质性影响的商业计划时专注于未知项目，以及应用知情判断。我们测试随着时间的推移决策的对称性和一致性。该计划还包括风险、合规和控制考虑事项的修饰符，该修饰符从中性到负值，可用于将整体业务结果降至零。MRC保留增加、降低或取消激励奖励的自由裁量权。

计算支出
因子

+/–

记分卡调整
(如有)

–

风险、合规和
控制调整
(如有)

最后执行情况
支付系数

基础净收入（亏损）从报告净收入（亏损）中剔除了我们向加拿大证券监管机构提交的2023年MD & A中第M节—非国际财务报告准则措施所界定的项目的影响。

业务成果组合

于二零二三年，我们的近地天体的业务业绩组合如下：

	公司总数
	报告的每股收益	基础每股收益	生长	客户措施
首席执行官	25%	25%	25%	25%
首席财务官

	公司总数		相关业务组
	报告的每股收益	基本净收入	生长	客户措施
近地天体(不包括总裁，SLC管理)	25%	25%	25%	25%
总裁，SLC管理层	SLC管理业务部的业绩，包括客户成果、投资业绩和财务指标。

以业绩相对于目标衡量的增长是基于加拿大的VNB为总裁，太阳 人寿加拿大和美国客户收入的总裁，太阳 人寿美国。

除了在公司报告的总每股收益中占25%的权重外，通过中长期激励计划，经营业务集团的高管团队成员继续将其薪酬的很大一部分与公司总业绩挂钩。

个体乘数

所有符合条件的雇员，包括近地天体，将根据其在该年度的个人贡献获得个人业绩乘数。业绩是根据年度的个人业绩目标进行评估的。近地天体的乘数可以从0%到200%不等，其中0%的乘数表示性能不佳，200%的乘数表示出色的性能。

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长期激励性薪酬

我们的长期激励计划提供了一部分薪酬，这些薪酬是在多年的授权期内赚取的，并与股东利益保持一致。我们的长期激励计划包括两种不同的工具--影子单位计划，主要是太阳 的股票，以及股票期权。Sun 在2023年和2024年授予的股票反映了我们的新设计，如下所述。

这些激励计划旨在使高管和其他关键贡献者在计划的绩效期间(从3年到10年)创造股东价值并产生优异的回报，并对他们进行奖励。就首席执行官和高管团队而言，期权提供的长期激励比例根据年龄和职业阶段进行考虑，但限制在长期激励总额的最高25%(从2024年开始为15%)。

奖励池分配给企业领导人，以根据该年度的贡献及其对长期结果的潜在影响来决定对参与者的奖励。奖励是以固定金额发放的，但实际支出价值将根据下文所述的绩效衡量标准而有所不同。对于SLC管理虚拟单位计划，实际支出值基于SLC管理在绩效期间的绩效。在批准奖项之前，MRC会收到每位高管团队成员过去获奖的信息。奖项是根据职位级别、个人表现和潜力以及竞争实践授予的。

长期薪酬组合(高管团队)：

2023	2024
		■太阳股份■股票期权

对于皮彻来说，2024年LTI的组合是15%的股票期权、35%的太阳 股票和50%的SLC管理幻影单位。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 85

高管孙 股票计划-2023年开始授予

高管太阳 股票计划奖励在五年内创造绝对和相对股东价值的个人，并更重视最后三年的业绩，以及实现与我们的可持续发展战略一致的股本回报率(ROE)目标和可持续发展抱负目标。

Sun高管 股票计划的目标包括使派息与反映外部、绝对和相对业绩的多种指标以及内部业绩指标的持续业绩保持一致，以提供全面的整体业绩视图。计划设计为我们最高级的高管提供了一系列潜在的支出(从目标的0%到200%)，反映了他们的责任感和对我们业绩的影响。资历较低的参与者的潜在支出范围较窄，因为我们在这些水平上的重点更多地是将递延薪酬与绝对TSR和留任保持一致。

从2023年开始，赠款纳入了四项绩效指标，以获取外部绝对和相对绩效以及内部绩效结果：

性能量测	描述	适用于
1.绝对TSR	股票单位的潜在价值根据股价和股息表现的增减而定。	所有SUN 共享参与者
2.相对TSR	根据我们相对于同行的相对TSR表现修改最终授予的单位数量。	副总统及以上
3.基础净资产收益率	基本净收益(亏损)除以当期总加权平均普通股股东权益。净资产收益率提供了公司整体盈利能力的指标。基本净资产收益率被包括在计划中，以促进我们中期财务目标的实现，并继续关注资本分配决策。
4.可持续发展修饰语	根据四个令人向往的目标，根据三年的业绩修改我们的相对TSR和潜在ROE得分，与我们的三个可持续发展重点领域保持一致：推进可持续投资、建设应对气候变化的应变能力以及作为值得信赖和负责任的企业运营，具体地说：

	1.	业绩期间新的可持续投资(B美元)。包括对资产和企业的新投资，以支持向低碳和更具包容性的经济转型¹.

	2.	在我们的业务中绝对减少温室气体排放(二氧化碳当量吨)是一个临时目标，对照2019年基线衡量，反映了在绩效期间朝着我们公开披露的2030年目标的目标进展。包括全球企业办公室和数据中心以及商务旅行产生的排放，包括持有多数股权的太阳 人寿附属公司。

	3.	全球高级管理人员的性别平等².

	4.	25%的人在北美的高级管理层中代表的种族比例偏低。

	有关永明人寿可持续发展理想目标的更多信息，请参考我们的可持续发展报告，网址为：SunLife.com/ 。

¹可持续投资符合基于ICMA绿色债券原则、ICMA社会债券原则、ICMA可持续债券原则、GRESB房地产基准和/或PRI Impact Investment Market Map的一项或多项投资标准。如果发行人没有获得第三方意见或就其发行提供内部意见，我们的投资专业人员将运用判断来评估所得资金的使用是否符合ICMA原则中规定的标准。

²性别平等的定义是妇女比例在47%至53%之间。此范围考虑到根据当前全球平均值确定为非二进制的员工。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 86

每股太阳 股票的授予价值是我们普通股在授予日期前五个交易日在多伦多证券交易所的平均收盘价。Sun 股票在业绩期间积累股息等价物，并在三年后全额归属。每股太阳 股票的派息价值是基于我们普通股在归属日期前五个交易日在多伦多证券交易所的平均收盘价，并通过适用于高管的业绩系数进行调整。

下面的公式显示了我们如何计算太阳 股票对近地天体的派息价值：

Sun 共享(#)	X	股价(美元)	X	性能因素	X	派息值

（单位数		（平均价格		（0%至200%）参见		Sun股份的归属（$）
奖励加额外		多伦多证交所的普通股		以下计算
贷记为		在五个交易日内，
股息再投资）		（在归属日期之前）

就2023年开始的补助金而言，我们的行政人员长期奖励绩效系数计算如下：

75%相对TMR

25%基本ROE

+/–

10 pp可持续性
修改器

性能因素

相对TSR

相对PSR将按总体性能系数的75%加权。我们使用三个年度三年期TSC因子的加权平均值计算Sun Shares的TSC绩效因子。 年度PSR系数计算为截至适用年度12月31日的36个月期间我们普通股价格的变化，加上同期相对于同行计量的再投资股息。

就二零二三年Sun Share授出而言，年度TMR因素加权如下： 

我们以14家加拿大上市银行和北美保险和资产管理公司的加权平均值为基准，对我们的相对TSR表现进行基准。公平控股和T Rowe Price于2023年加入同行组，北美保险和资产管理公司的权重从75%提高到80%，以在相对TSR计算中增加对保险和资产管理公司的关注。

在衡量业务表现方面，这些公司与我们最为相似，因为它们在同一个更广泛的金融服务市场运营，并在某些业务领域与我们直接竞争。我们还与这些公司争夺人才和获得资金的渠道。上市公司被用于计算2023年太阳 股票授予的年度业绩系数。

绩效同级组是我们用来确定薪酬水平基准的同级组的子集(参见第82页)。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 87

	重量	Sun 共享基准同行
加拿大的银行	20%	•	蒙特利尔银行金融集团	•	红细胞	•	道明银行集团

		•	加拿大帝国商业银行	•	加拿大丰业银行

北美保险和资产管理公司	80%	•	加拿大人寿	•	宏利金融	•	保德信金融

		•	公平控股公司	•	大都会人寿	·T.Rowe Price Group Inc.

		•	林肯金融	•	信安金融集团	•	Unum组

同业组别加权平均的表现区间为+/-15个百分点，较之前相对TSR的+/-10个百分点的表现区间更宽。这是为了反映在过渡到新的IFRS 17和9会计准则期间可能出现的更多可变结果，因为在我们的同行中，这些准则仅适用于加拿大保险公司。

级别	如果3年期相对TSR	然后一年一度的
性能		TSR系数为
极大值	超过加权平均值15%或更多	200%
目标	是在加权平均	100%
阀值	比加权平均值低15%	25%
低于阈值	比加权平均值低15%以上	0%

对中间值进行内插。

基本净资产收益率

基本净资产收益率将按整体业绩系数的25%加权。最初，在向国际财务报告准则第17号和第9号过渡期间，三个一年目标将与每年的业务计划保持一致，最终结果将是三年中每一年的平均业绩加权。围绕每个年度目标的绩效范围将为+/-15%(门槛-最高)。与相对TSR对齐，支付范围为0%

如果基础ROE低于阈值，如果基础ROE达到阈值，则为25%；如果基础ROE为目标，则为100%；如果基础ROE为最大值，则为200%。对中间值进行内插。

可持续性修饰符

可持续发展修改器将调整组合的相对TSR(75%权重)和潜在ROE(25%权重)支付系数，最高可达+/-10 pp。应用的可持续性修饰符将为-10 pp、-5 pp、“无变化”、+5 pp或+10 pp。分数将根据我们在三年内的表现与与我们的某些可持续发展重点领域一致的理想目标进行评估。每个目标都有一个关联的基线，在评估中将对每个目标的绩效进行平均加权。将对该期间的业绩进行评估，以确定在实现四个预期目标方面的成功程度。

高管孙 股票计划-适用于2023年前的授予

高管太阳 股票计划奖励在五年内创造绝对和相对股东价值的个人，并更重视最后三年的业绩。

高管太阳 股票计划的目标包括使派息与持续业绩、相对于同行的绝对和相对总回报业绩以及留住员工保持一致。计划设计为我们最高级的高管提供了一系列潜在的支出(从目标的0%到200%)，反映了他们的责任感和对我们业绩的影响。资历较低的参与者的潜在支出范围较窄，因为我们在这些水平上的重点更多地是将递延薪酬与绝对TSR和留任保持一致。

根据该计划，2023年之前的赠款包括两项业绩衡量标准：

绩效衡量标准		描述	适用于
1.	绝对TSR	股票单位的潜在价值基于股价和股息表现的增减	所有SUN 共享参与者
2.	相对TSR	根据我们相对于同行的相对TSR性能修改授予的最终单位数	副主席及以上

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 88

管理人员的相对PSR绩效度量确保支出与绩效期间的绝对和相对总回报绩效保持一致。

下面的公式显示了我们如何计算太阳 股票对近地天体的派息价值：

Sun 共享(#)	X	股价(美元)	X	性能因素	=	派息值
（授予单位数目		（平均价格		（0%至200%）基于		Sun Shares在
加上额外单位		多伦多证交所的普通股		三个加权平均数		归属（$）
记作再投资		在五个交易日内，		每年3年TSC因素
股息）		（在归属日期之前）

我们使用三个年度三年TSR系数的加权平均值来计算太阳 股票的TSR业绩系数。年度TSR系数按截至适用年度12月31日止36个月期间我们普通股的价格变动加上同期相对于同行计算的再投资股息计算。

例如，对于2020-2022年的补助金(在2023年支付)，每年的TSR系数加权如下：

我们以12家加拿大上市银行和北美保险公司的定制加权指数为基准，对我们在高管太阳 股票计划下的表现进行了基准。在衡量业务表现方面，这些公司与我们最为相似，因为它们在同一个更广泛的金融服务市场运营，并在某些业务领域与我们直接竞争。我们还与这些公司争夺人才和获得资金的渠道。自2015年以来，以下列出的公司一直用于计算年度业绩系数。

这个定制的加权指数是我们用来衡量薪酬水平的同级组的子集(见第82页)。自定义加权指数不用于任何其他目的。

	重量	Sun 共享基准同行
加拿大的银行	25%	•	蒙特利尔银行金融集团	•	红细胞	•	道明银行集团

		•	加拿大帝国商业银行	•	加拿大丰业银行
北美	75%	•	加拿大人寿	•	大都会人寿	•	Unum组
保险公司
		•	林肯金融	•	信安金融集团

		•	宏利金融	•	保德信金融

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 89

高管股票期权计划

股票期权奖励参与者为增加长期股东价值做出的贡献。从2023年开始，赠款在赠款日三周年时授予50%，在赠款日四周年时授予50%。

只有高管团队成员才能获得期权形式的年度长期激励奖励的一部分。期权的行权价是我们普通股在授予日在多伦多证券交易所的收盘价。期权在授予后10年内可行使。期权不受任何业绩目标的约束，只有当我们的普通股价格在授予日之后上涨时才具有价值。

MRC建议将每笔赠款的条款提交董事会批准。已授予的期权的行权价不得降低或丧失，以换取行权价较低的期权。如果控制权发生变化，董事会可以从一系列备选方案中进行选择，以解决尚未解决的备选方案，包括加速归属。不能转移或分配选项。

只要我们获得其他必要的批准，董事会就可以修改选项计划。以下修改需要股东批准，除非它们是该计划的反稀释条款造成的：

·增加根据该计划可以发行的普通股数量。

·降低期权的行权价格，包括取消并在三个月内以不同的条款重新授予期权。

·延长期权的到期日或允许授予到期日自授予日起10年以上的期权。

·允许将选择权转让给配偶、未成年子女或未成年孙辈以外的人。

·扩大计划中符合条件的参与者的类别。

·增加或删除与可能向内部人士或任何一人发行的普通股有关的限制。

·允许通过发行股权进行其他类型的补偿(例如，股票奖励)。

·修改修正程序本身。

从2023年开始，赠款将在赠款日三周年时授予50%，在赠款日四周年时授予50%。这使我们更加贴近市场实践，并强调了该计划的长期性。

2022年，董事会批准了对我们的期权计划的某些前瞻性修订，目的是(I)就计划下的权利而言，澄清何时发生终止雇用；(Ii)提供“正当理由”的定义；(Iii)澄清参与者就计划而言何时被视为已从永明 人寿退休；以及(Iv)进行其他内务管理变更。根据计划的修订条款，这些修订不需要股东批准。

对于2019年起的赠款，董事会修改了我们的期权计划，使我们退休后的期权待遇与我们的同行群体保持一致。根据经修订的计划授予的期权将于期权最后行使日期和执行人员退休后60个月的日期中较早的日期终止。

从2017年的拨款开始，如果高管没有达到股份所有权和个人行动要求，我们要求在职高管在3年内持有相当于行使时税后收益50%的股份。

该计划允许董事会授予带有股票增值权的期权，尽管迄今尚未授予任何期权。股票增值权允许高管行使他或她的期权，并以现金形式获得我们普通股的市场价格与期权的行使价格之间的差额。

股票增值权提供与标的期权相同的补偿价值。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 90

下表显示了截至2023年12月31日根据期权计划已授予、未偿还和可授予的期权数量。根据该计划，我们可以发行最多29,525,000股普通股(截至2023年12月31日已发行普通股的5.1%)，只要我们不超过向内部人士发行总已发行普通股的10%，向任何一个人发行不超过1%的普通股。股票期权授予是根据计算出的五年平均Black-Scholes值确定的(2023年2月授予13.0%，2022年2月授予12.3%，2021年5月授予12.3%，2021年2月授予12.2%)。

	2023		2022		2021
衡量		股份的百分比		股份的百分比		股份的百分比
稀释	选项数量	杰出的	选项数量	杰出的	选项数量	杰出的
年度赠款¹	789,963	0.14	709,248	0.12	769,290	0.13
选项	3,428,382	0.59	3,588,520	0.61	3,042,240	0.52
杰出的²
可用的选项	2,424,145	0.41	3,214,108	0.55	3,875,905	0.66
申请拨款³
悬挑⁴	5,852,527	1.00	6,802,628	1.16	6,918,145	1.18
燃烧速率⁵		0.14		0.12		0.13

¹*每年根据期权计划授予的期权总数

²-每年年底未完成的期权总数，包括年度赠款

³-每年年底股东批准的可供授予的备用期权数量

⁴-未偿还期权数量加上股东批准的未来可供授予的储备期权数量

⁵*在适用的财政年度授予的奖励数目占同一财政年度加权平均流通股数目的百分比

SLC管理幻影单元计划

SLC管理幻影单位计划奖励SLC管理中期业绩和增长的个人。2023年没有重大变化。

该计划允许参与者分享SLC Management的整体成功和价值创造，并通过为未来的业绩提供激励，使参与者和公司股东的利益保持一致。对于Peacher先生来说，2023年计划根据SLC管理层的整体业绩指标、第三方AUM、第三方手续费收入以及利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)来奖励三年内的业绩。SLC管理幻影单元在授予日期的三周年时全额背心，并以现金支付。

长期激励工具的组合

目前为符合条件的参与者提供的长期奖励工具组合如下：

符合条件的参与者		库存	太阳	SLC管理
		选项	股票	幻影单位
首席执行官和执行团队		25%	75%	-
（不包括SLC管理层总裁）
总裁，SLC管理层		25%	25%	50%
高级副院长、副院长和关键院长		-	100%	-
捐助者（副主席以下）
SLC管理	高级董事总经理，管理	-	-	100%
	主任和主要贡献者
	选择高级董事总经理	-	SLC管理体模的混合
			单位和Sun股份

从2024年开始，我们为执行团队成员提供的LTI组合将发生变化（参见第72页的2024年变化）。

高管薪酬	2024年管理信息通告 91\|

DSU计划

DSU计划为行政人员提供了一个机会，让他们自愿将部分奖励奖励推迟至DSU，该奖励奖励在他们离开公司后归属并支付。二零二三年并无重大变动。

DSU是高管满足他们的SOR的有效方式，只有在高管离开组织时才能赎回。我们有时会向新的高管授予DSU，以取代他们与以前的雇主失去的长期价值，并在有限的基础上确认与一年内晋升相关的额外责任。

根据赎回时我们普通股的价值，加上在此期间积累的任何股息等价物，DSU将被赎回为现金。

下面的公式显示了我们如何计算DSU的支付值：

数字用户单元(#)	X	股价(美元)	=	派息值
(单位数加上计入再投资股息的额外单位)		(我们在多伦多证交所的普通股平均价格开盘前五个交易日赎回日期)		赎回时的数字存储单元(美元)

股份所有权级别

下表显示了截至2023年12月31日每个NEO持有的普通股和股份单位的价值。我们使用68.72美元计算了普通股和股票单位的价值，这是我们普通股在2023年12月31日在多伦多证交所的收盘价。2016年，我们增加了一项要求，要求首席执行官和执行团队成员通过个人行动实现至少25%的最低股份所有权水平，包括个人对股份和 的所有权(个人所有权不包括太阳公司的股份)。从2017年的拨款开始，如果高管没有达到SOR的最低水平，活跃的高管将必须在3年内持有相当于行使的税后收益的50%的股份。出于演示目的，已使用目标性能系数(100%)对太阳 股票进行了估值。2024年，我们将重新评估我们的SOR，考虑增加普通股所有权和既得利益分配单位。

			截至2023年12月31日的总股份拥有量(美元)
		总计						个人
		所有权			SLC			行为
	最低要求	作为一名			管理	延期		达到
任命为执行	所有权	多个	普普通通		幻影	共享单位	总计	(need 25%
军官	要求	工资的百分比	股票	Sun 共享	单位	（DSU）	所有权	或更高)
凯文·D菌株	10倍的薪水	17.5	2,585,072	14,116,663		749,606	17,451,341	33.3%
曼吉特·辛格	5倍工资	20.5	86,189	9,260,155		3,960,742	13,307,086	124.5%
斯蒂芬·C·佩奇	5倍工资	18.8	-	5,926,925	11,131,583	2,356,345	19,414,853	46.6%
Daniel·R·菲什宾	5倍工资	10.2	342,041	6,700,444		1,247,958	8,290,443	39.3%
雅克·古莱特	5倍工资	13.2	66,177	7,053,076		774,923	7,894,176	28.0%

所有近地天体在达到日期之前都达到了其SOR和个人行动要求。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 92

养老金福利

我们的养老金计划提供一部分工资，为退休提供保障和财富积累。只有固定缴款计划适用于世界各地的新员工(菲律宾的固定福利计划除外，该计划仅限于当地子公司的员工)。近地天体参加其就业国家提供的养恤金计划。

加拿大的计划

2009年1月1日，我们向新员工关闭了加拿大员工固定福利计划，并将其替换为固定缴款计划，我们将在下文中更详细地描述该计划。在此之前聘用的加拿大员工继续参与以前的计划，该计划包括固定福利和固定缴费部分。

斯特雷克是在2009年前受雇的，他参加了固定福利计划。Goulet先生和Singh先生是加拿大的近地天体，他们在2009年1月1日后受雇，他们参加了固定缴款计划。

我们针对2009年1月1日之前聘用的加拿大员工(包括适用的近地天体)的退休计划包括两个要素：

·2005年前服务的固定福利应计项目。

·2005年1月1日之后服务的固定福利和固定缴款应计费用合并。

最高税收限额的福利是从注册计划中支付的。超过税收限额的福利是从非注册养老金计划支付的，在适用的情况下，这些计划是通过退休补偿安排获得的。

2005年前服务的固定福利公式

2005年前服务的养恤金公式取决于适用的行政人员参加的是哪项遗留养恤金计划。

斯特雷克先生在2005年1月1日之前任职的固定收益养老金公式是基于2001年被太阳 人寿收购的明信人寿养老金计划。


服务年限 2005年前	X	平均应计养恤金收入的1.0%，最高可达100,000美元	+	100,000美元以上的平均可供计算退休金的收入的1.50%	=	年度退休金为 65岁

根据Clarica公式，可领取退休金的收入由年薪和年度奖励组成。平均应计养恤金收入是根据雇员在就业的最后120个月中连续三年最好的最高平均应计养恤金收入计算的。

Clarica的福利从65岁开始终身支付，保证每月支付60英镑。其他付款方式可在精算等值的基础上使用。接受Clarica服务的员工最早可以在55岁退休，退休年龄在63岁之前的每一年，福利都会减少3%，而在60岁之前退休的每一年，福利都会额外减少3%。

2004年后服务的固定福利公式

(指定高管，斯特拉特先生)

2004年后的服务年限

平均值的1.6%
应计养恤金收入

截至以下日期的年度退休金
65岁

根据这一公式，应计养恤金收入由年薪和实际年度奖励组成，上限为目标工资和基本工资的100%两者中较小的一个。平均应计养恤金收入是根据雇员在最近10年连续三个日历年的最高平均应计养恤金收入计算的。

这笔退休金将在雇员的一生中支付。其他付款方式可在精算等值的基础上使用。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 93

如果指定的高管在62岁之前离职，养老金公式将减少。如果他们离开：

·在51岁之前，我们在养老金公式中使用1.0%的系数(而不是1.6%)。

·在51岁至62岁之间，我们将从50岁到退休的每一整年增加1.0%的系数0.05%，到62岁或更晚的时候最高增加1.6%。

被指定的高管可以选择最早在55岁开始领取养老金福利，但从62岁开始的福利在精算上是减少的，以反映更早的开始。

退休金最高限额

在公司赞助的所有固定福利计划中，所有服务的年度合并养老金福利总额，不包括Clarica服务，上限为NEO在过去10年的最高连续三个日历年平均应计养恤金收入的65%。应计养恤金收入仅包括达到目标水平的实际年度激励薪酬，即使年度激励奖支付高于目标水平，也限制了所有员工的养老金福利。2004年后服务的目标奖励上限为年薪的100%。

斯特雷克先生所有服务的年度退休金最高限额为1400,000美元。

2009年前聘用的员工的固定缴款计划

养恤金计划还包括2004年后服务的固定缴费部分。雇员可以按当年最高可享退休金收入(YMPE)的1.5%供款，超过YMPE的可供退休金收入的3.0%。Sun 人寿匹配50%的员工缴费。应计养老金收入由工资和实际的年度激励组成，上限为目标。参与者将在终止或退休时获得其既得累积供款和相关投资回报的价值。

对计划的总供款(员工和公司的匹配供款)受《所得税法》(加拿大)。一旦达到最高缴费限额(2023年为31,560美元)，员工和公司的缴费就会终止。

2008年后新员工的固定缴款计划

2009年1月1日或之后的新员工参加太阳 人寿员工养老金计划，该计划提供核心公司自受聘之日起按应计养老金收入的3%的缴费。员工可以选择自愿缴纳应计养老金收入的1%至5%，并将获得50%的匹配公司缴费。从2020年开始，新员工将自动登记在5%的水平上，并可以调整他们的缴费水平，以满足他们的需求。应计养老金收入由工资和实际的年度激励组成，上限为目标。公司供款立即归属，参与者将在终止或退休时获得其既有累积供款和相关投资回报的价值。公司和员工的总供款限制在《所得税法》(加拿大)(2023年31560美元)。

2009年1月1日或之后聘用的副总裁及以上，包括古莱特先生和辛格先生，参加一个补充的、未登记的固定缴款计划。一旦行政人员达到注册计划的最高限额，补充计划将提供其应计养恤金收入的10.5%的供款，高于已注册计划达到最高供款限额的薪酬水平。补充计划中的缴费率被设置为10.5%，以等于公司和员工在注册计划下加起来可以缴纳的最高金额。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 94

美国的计划

2006年1月1日，美国的固定福利计划冻结为50岁以下且尚未达到60岁和服务年限(60分)的新参与者和参与者。自2006年1月1日起，我们引入了退休投资账户(RIA)，这是一种雇主支付的固定缴款安排，以取代固定福利计划。2014年12月，冻结了所有仍在应计养恤金的遗留参与人的固定收益养恤金计划。Peacher先生和Fishbein博士是我们在美国的近地天体，他们是在2006年1月1日之后受聘的，不参加固定收益计划。

我们的美国固定缴款退休计划有三个要素：

·推出一项符合纳税条件的自愿401(K)计划。

·建立一个符合税务条件的RIA，提供雇主自动缴费。

·为薪酬超过美国国税局限额的某些员工提供非合格退休投资计划(2023年为33万美元)。

·皮彻和菲什贝因博士参与了该项目的所有三项内容。

401(K)计划

员工最高可贡献其合格收入(工资、销售激励、实际激励付款和其他合格薪酬)的60%，最高可达美国国税局设定的最高缴费(2023年，22,500美元，50岁及以上参与者额外缴纳7,500美元)。参与者可以在税前或税后的基础上缴费。从2019年1月1日开始，我们将对员工缴费的前3%和后2%进行100%和50%的匹配(2023年最高匹配供款为13,200美元)。参与者在终止或退休时收到其既得累计缴款和相关投资回报的价值。

自2019年1月1日起，401(K)计划已更改，以符合美国国税局的某些“安全港”规则，并增加了自动登记和自动升级功能。所有未进行选择的新员工将自动登记为3%的员工缴费水平，此后每年将增加1%，直到达到10%。员工可以调整自己的缴费水平以满足自己的需求。

放射免疫法

根据雇员的年龄和服务年限，我们每年向RIA缴纳一定比例的合格收入。美国的近地天体参加RIA，他们的合格收入包括工资加上不超过美国国税局补偿限额的实际激励奖金，以及其他符合条件的薪酬(2023年为33万美元)。

下表显示了RIA缴费的年龄和服务标准。

1月1日的年龄及服务年资	符合条件的收入的百分比
40岁以下	2
40至54	4
55岁及以上	6

我们和参与者对符合纳税资格的RIA和401(K)计划的总贡献不能超过美国国税局设定的最高限额(2023年，50岁以下的参与者每人缴纳66,000美元，50岁或以上的参与者缴纳73,500美元)。2023年，可用于确定RIA和401(K)下年度分配的最高合格收入为每位参与者330,000美元。

非合格退休投资计划(Top-Hat)

我们为符合条件的收入贡献超过美国国税局对纳税合格计划的补偿限制的15%。Top-Hat计划的合格收入定义为工资加上实际激励奖金，上限为目标支出。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 95

报酬详细信息

个人薪酬和业绩结果

董事会评估了首席执行官的业绩，首席执行官对照其他近地天体2023年的个人目标评估了它们的业绩。除了审查按业绩计薪和竞争性做法外，这些评估构成了薪酬决定的基础。下面是每个近地天体的个人表现摘要。

凯文·D·斯特拉，
总裁&首席执行官
执行主任

2021年8月7日，斯特拉特先生晋升为总裁兼首席执行官。

作为总裁首席执行官，斯特雷克先生制定了我们的业务战略和衡量成功的标准，并在2023年确保了我们战略计划中的关键优先事项继续取得进展。

为了表彰他在2023年的贡献，斯特拉特先生获得了2,358,000美元的AIP奖(个人乘数为120%)。他获得了2024年800万美元的长期激励奖。

2023年取得的重大成就包括：

·推动我们的客户影响战略。太阳 人寿为全球8500多万客户提供服务。

·它提供了稳健的首个IFRS 17财务业绩，展示了我们多元化业务组合的质量。基本净收入为37.28亿美元，较上年增长11%，基本净资产收益率为17.8%。报告的净收入比2022年增长了7%。截至年底，SLC Management管理的资产为1.4万亿美元，净流量为正120亿美元，部分抵消了MFS投资管理公司290亿美元的净流出。个人防护产品销售额同比增长41%，集团 -健康与防护产品销售额同比增长15%。LICAT资本在年底表现强劲，SLF Inc.的资本充足率为149%，是加拿大上市寿险公司同行中最高的。

·成功地将本组织过渡到国际财务报告准则第17和第9号会计准则，这是人寿保险史上最重大的会计准则变化。

·通过发起和利用永明人寿自疫情爆发前以来的第一个正常路线发行人竞标( )，该公司继续致力于提供强大的股东价值。

·继续通过程序性并购增加规模和能力：完成了对对话剩余权益的收购。开始与大新银行在香港进行为期15年的独家银行保险合作，这是我们在香港达成的首笔独家银行保险交易。随着英国业务和加拿大赞助市场业务的出售完成，继续将重点放在低资本、高增长的业务上。

·我们继续像一家数字公司一样思考和行动，在整个业务中建立数字能力，并为我们的客户提供增强的数字体验。我们在数字领导灯塔指标方面取得了以下主要成果：与太阳 人寿建立数字关系的客户比例增加到63%，直接处理的交易比例增加到39%，从事数字工作方式的员工数量增加到3,167人。

·任命曼吉特·辛格为太阳 亚洲人寿的新任总裁，促进了领导层的平稳过渡。

·员工敬业度结果保持强劲，达到88%-高于大流行前的水平(+3个百分点)和金融服务业的正常水平(+3个百分点)。

·通过从最高层建立适当的基调并在审计委员会核准的既定风险偏好水平内管理组织，维持了有效的风险、合规和控制环境。

·无论我们在哪里做生意，我们的品牌都将继续代表信任、可持续性和乐观。2023年，我们在6个关键市场中的4个市场的品牌考量比去年有所改善，所有市场在2024年都有进一步的年终势头。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 96

·作为我们在社区中保持强大可信品牌承诺的一部分，我们部署了创纪录的2600万美元以上的慈善努力，以支持推动社会影响，包括创纪录的投资，以支持关键的DE&I节目，包括解决服务不足和多样化社区需求的土著和黑人项目。

薪酬摘要：					2023年实际薪酬组合
	2023		2022	2021
	目标	实际	实际	实际
薪金	1,000,000	1,000,000	1,000,000	863,462
年度奖励	1,500,000	2,358,000	1,710,000	2,185,079
现金总额	2,500,000	3,358,000	2,710,000	3,048,541
Sun 共享	5,362,500		4,717,549	2,625,040
股票期权	1,787,501		1,562,505	875,007
长期激励	7,150,001		6,280,054	3,500,047
DSU	-		-	700,011
长期激励(一次性、临时聘用)	-		-	700.011
直接薪酬合计	9,650,001	10,508,001	8,990,054	7,248,599

斯特雷克在2021年11月15日收到了一笔700,011美元的一次性拨款，以确保他作为总裁首席执行长的薪酬与他的新角色相称。这笔钱是按照总裁&首席执行官的目标薪酬计算的，他在2021年剩余时间里将获得额外的LTI。

下表说明了在适用的会计年度中CEO薪酬与股东价值之间的一致性。该表比较了康纳(2021年8月6日前首席执行长总裁)和斯特拉特在过去五年中获得的直接薪酬总额与同期股东获得的可比薪酬。实际薪酬价值包括工资和现金奖励付款、授予太阳 公司股票的归属价值(或已发行单位的现值)、在此期间行使的股票期权价值以及仍未发行的现金股票期权的价值。薪酬结果也与股东价值进行比较，股东价值代表在所示期间的第一个交易日对我们股票进行的100美元投资的累计价值，假设股息再投资。

					价值100美元
		直接合计	补偿
财政		补偿	已实现和			股东
年	首席执行官	奖金（000美元）¹	可变现（千美元）		首席执行官²	价值³
2019	D.康纳	9,202	18,586	2018年12月31日—	202	186
				2023年12月31日
2020	D.康纳	9,520	11,070	2019年12月31日—	116	137
				2023年12月31日
2021	D.康纳/	10,115	11,043	2020年12月31日—	109	138
	K.应变			2023年12月31日
2022	K.应变	8,990	8,016	2021年12月31日--	89	107
				2023年12月31日
2023	K.应变	10,508	9,210	2022年12月31日-	88	114
				2023年12月31日
				平均增长率为。	121	136

¹这包括年终就该年度的业绩给予的薪金和可变报酬。

²它代表在指定的财政年度内，首席执行官每获得100美元的直接薪酬的实际价值。

³它代表在所示期间的第一个交易日对股票投资100美元的累计价值，假设股息再投资。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 97

曼吉特·辛格，
执行副总裁兼首席财务官

自2021年3月29日以来，辛格先生一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官，负责监督包括财务、税务、资本和投资者关系在内的一系列职能。辛格先生通过持续的财务和风险管理审慎推进了我们四大支柱战略的实现。

为了表彰辛格先生在2023年做出的贡献，他获得了1,257,600美元的AIP奖(个人乘数为120%)。他获得了2024年的年度长期激励奖，金额为260万美元。

2023年12月，我们宣布辛格先生将于2024年成为太阳 人寿亚洲公司的新一任总裁。

2023年取得的重大成就包括：

·在充满挑战的环境中帮助实现了强劲的收益；资本比率和杠杆状况强劲。

·《国际财务报告准则》第17号方案的成功交付--这是一个庞大、复杂的全企业项目。

·它积极有效地与主要利益攸关方合作，使新的IFRS 17报告和披露更加清晰。

·与投资者和研究分析师进行了重大接触，参加了100多次会议。总体而言，对太阳 人寿战略的清晰度、对未来增长潜力的令人信服的叙述以及对关键驱动因素的深入了解，反馈都非常积极。

·永明 人寿荣获《IR》杂志颁发的最佳金融领域奖。这反映了对外部披露的相当大的改进，包括清楚地展示我们的战略和财务结果。

·深化企业战略和财务对话，推动更多关注企业成果。

·推动资本部署计划，包括并购（关闭对话和AAM收购，大新银行保险合伙公司和英国剥离）和启动NCIB计划。

·积极参与推动数字化领导力的举措，并实施良好的纪律，以确保Sun Life产生良好的投资回报。 

·成功发行可持续发展债券。与可持续发展团队保持紧密的伙伴关系和互动，以推进关键措施。

·非常注重吸引和发展人才，并营造积极的工作环境；团队敬业度得分保持强劲。

·与主要合作伙伴合作，确保对财务报告进行有效控制。

·社区组织的积极成员，这有助于推动公平和包容，以及帮助人们过上更健康的生活。

高管薪酬	2024年管理信息通告 98\|

史蒂芬·C·皮彻
总裁，SLC管理层

Peacher先生自2016年1月11日起担任我们的SLC Management总裁，负责我们投资的资产组合以及我们的第三方机构资产管理业务SLC Management的战略、发展和业绩。Peacher先生提升了我们在全球资产管理领域的领导地位，这是我们的四大战略支柱之一，包括SLC Management和MFS Investment Management。

为了表彰他在2023年的贡献，Peacher先生获得了2,124,000美元的AIP奖励

(118%个人乘数)。他获得了2024年年度3,250,000美元的长期激励奖。

2023年取得的重大成就包括：

·为小岛屿发展中国家管理平台筹集了131亿美元的新客户承诺，导致2023年底的 管理规模达到223.1美元，比2022年底增长了6%。

·SLC的基本净收入为1.95亿美元，而2022年为1.58亿美元。

·通过与加拿大丰业银行宣布的合作伙伴关系，将SLC的能力进一步扩展到高净值财富领域。

·我们的客户组合表现强劲，客户保有率很高。

·在永明 人寿的一般账户中产生了非凡的投资业绩，以支持新会计制度下第一个全年的产品销售和净收入。

·通过扩大有限责任公司附属公司、SLGI和太阳 人寿金融的合作伙伴关系，增强资产管理支柱。

·推动了完成对SLC附属公司的收购的重大准备工作。

·进一步推动整个SLC的可持续性努力，包括改善数据基础设施和报告，以提高透明度和支持投资组合管理。

·在SLC保持着强大的文化，表现为强劲的员工敬业度得分、员工留任和发展，成为CFA Institute新多样性、股权和包容性准则的创始签字人，并得到养老金和投资公司的认可¹连续第四年被评为2023年最佳资金管理工作场所之一。

·通过交付关键系统项目和在整个SLC平台上实现的效率，推动了持续改进。

·他继续是永明人寿高管团队的积极成员，特别是在与资产管理、并购和永明 人寿亚洲相关的领域。

¹全球资金管理新闻来源--养老金与投资公司。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 100

Daniel·R·菲什宾，
总裁，永明人寿美国

自2014年3月17日以来，菲什宾博士一直担任太阳 人寿美国分公司的总裁，负责领导我们的美国保险和健康服务业务，其中包括我们的集团福利、健康和风险解决方案、牙科业务，以及有效的个人人寿保险业务。菲什贝因博士提升了我们在美国健康和福利领域的领导地位，这是我们的四大战略支柱之一。

为了表彰他在2023年的贡献，菲什贝因博士获得了1,117,800美元的AIP奖(个人乘数为115%)。他获得了2024年275万美元的长期激励奖。

2023年取得的重大成就包括：

·在我们集团福利业务的强劲表现和收购DentaQuest的贡献的推动下，基本净收入增长25%，达到6.63亿美元。

·客户收入增长27%，达到80亿美元，反映了收购DentaQuest和执行我们的战略的贡献，以帮助客户获得他们需要的医疗保健和保险。

·在Health and Risk Solutions的增长和Dental异常强劲的销售的推动下，其新销售额增长了15%，达到16.8亿美元，其中商业牙科销售增长了55%，因为我们利用了我们与DentaQuest收购的综合优势。

自愿福利包括补充健康福利，帮助成员支付他们的医疗计划可能无法覆盖的费用。

·作为最大的医疗补助牙科福利提供商，DentaQuest获得了四份新的医疗补助合同，支持我们为服务不足社区的家庭和儿童提供牙科护理的使命。

·通过PinnacleCare的个性化护理导航服务、专注于提供高质量预防性口腔保健的额外Advantage Dental+实践以及旨在帮助会员降低成本和改善结果的新合作伙伴关系和产品，帮助客户获得他们需要的医疗保健和覆盖范围。

·通过移动应用程序和在线服务等数字解决方案、自动化流程和减轻手动管理任务的新应用程序编程接口以及支持我们成员健康(包括情绪和心理健康)的合作伙伴关系，使护理和福利变得更容易。

·2023年，她获得了12项最佳雇主称号，包括连续第六次被《波士顿环球报》评为最佳工作地点，连续第四次被《今日美国》评为最佳工作地点，以及被福布斯评为多元化最佳雇主。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 102

Jacques Goulet，
总裁，加拿大永明人寿

郭礼德先生自2018年1月15日起出任总裁太阳人寿加拿大 ，负责领导我们在加拿大最大的业务集团，提供保险、财富管理(包括互惠基金、团体退休服务及团体福利)。Goulet先生提升了我们在加拿大保险和财富解决方案领域的领导地位，这是我们的四大战略支柱之一。

为了表彰他在2023年的贡献，古莱特先生获得了1,541,250美元的AIP奖(个人乘数为125%)。他获得了2024年300万美元的长期激励奖。

2023年取得的重大成就包括：

·实现创纪录的基础净收入13.76亿美元，同比增长29%，基础净资产收益率增长至21.4%。

·通过收购加拿大首屈一指的健康和健康虚拟护理平台Dialog，并完成对虚拟药房合作伙伴Pillway的少数股权投资，加拿大人更容易过上更健康的生活，从而扩大了健康业务。

·保住了太阳 人寿健康在团体福利市场的头号位置¹拥有126亿美元的有效业务。与加拿大政府签署了管理加拿大牙科护理计划的合同，并成功完成了加拿大太阳 人寿协会、亲和和集团债权人业务的出售。

·我们推出了Lumino Health Pharmacy，并与心理健康教练一起改善计划成员的心理健康结果，从而扩大了我们的按需数字健康体验套件。

·保持了集团退休服务市场第一的地位²，资本积累计划资产达到1210亿美元，创历史新高，较上年增长13%。养老金风险转移业务增长至创纪录的170亿美元，转移资产超过22亿美元，并继续引领展期市场³，销售额为25亿美元。

·坚守太阳 人寿在个人保险领域的领导地位⁴人寿保险市场占有率为27%，危重病保险市场占有率为23%。通过向300多万客户提供One Plan，提供了超过95,000个财务路线图，从而扩大了财务规划能力。获得了CIRO批准的新证券投资交易商，并通过扩大PinnacleCare在加拿大的业务增长了健康产品。

·永明 人寿全球投资荣获年度最佳共同基金提供商，以表彰其为客户提供创新投资解决方案。

·通过专注于灵活、高绩效、心理健康和包容的工作场所，保持高水平的员工敬业度。超过员工心理健康结果的行业基准，连续第二年荣获加拿大2023个最佳心理健康工作场所奖。

·实现高级DE&I抱负目标，在加拿大高管团队中保持性别平等，在副总统+级代表人数不足的族裔中超过27%，并根据进步土著关系认证取得进展。加深了太阳 人寿对DE&I的承诺，推出了一个新的土著卫生服务个人支出账户类别，使性别肯定福利更容易获得，并与加拿大更年期基金会建立了伙伴关系。

^1.排名第一的团体福利提供者基于截至2022年12月的年度收入，来自2023年团体福利提供者报告。

^2.自2023年起，截至2022年12月的年度集团退休服务市场排名第一-发表弗雷泽集团报告《养老金宇宙报告2022年数据年》。

^3.*截至2023年第三季度的LIMRA销售业绩。

^4.*截至2023年第三季度，LIMRA在个人人寿和健康市场的保费市场份额。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 104

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度向我们的近地天体支付的总赔偿金。2023年近地天体的总薪酬是由之前披露的2023年2月目标变化、我们业务范围内更高的激励计划结果以及加拿大-美国汇率推动的。

皮彻和菲什贝因获得了以美元计算的补偿。在下表中，我们使用2023年1.349加元、2022年1.301加元和2021年1.254加元的年平均汇率将他们的薪酬转换为加元。

名称和主体地位	年	已支付薪金(元)	分享获奖金额(美元)	选择权获奖金额(美元)	非股权每年一次激励计划补偿($)	养老金价值(美元)	所有其他补偿，补偿（$）	总计补偿，补偿（$）
凯文·D Strain总裁兼首席执行官执行主任	2023	1,000,000	5,362,500	1,787,501	2,358,000	141,520	-	10,649,521
	2022	1,000,000	4,717,549	1,562,505	1,710,000	435,260	700	9,426,014
	2021	863,462	3,325,051	875,007	2,185,079	3,938,737	140,283	11,327,619
Manjit SinghEVP & Chief 财务总监	2023	650,000	1,875,046	625,003	1,257,600	147,250	233	4,555,133
	2022	638,462	1,650,060	550,007	912,000	146,423	2,781	3,899,733
	2021	461,538	7,975,155	1,525,011	1,372,800	34,615	200,000	11,569,119
Stephen C. PeacherPresident，SLC 管理	2023	996,480	3,014,215	1,004,733	2,866,126	430,809	-	8,312,363
	2022	943,193	7,791,210	890,051	2,482,880	397,389	-	12,504,723
	2021	727,320	2,468,059	822,670	2,700,176	363,660	264,838	7,346,723
Daniel R. FishbeinPresident，Sun Life  美国	2023	809,640	2,511,888	837,282	1,508,359	281,342	-	5,948,512
	2022	780,780	1,907,278	635,755	1,844,593	292,310	-	5,460,715
	2021	752,400	1,566,280	522,080	1,548,690	237,633	-	4,627,083
尊敬的雅克·古莱特总统先生，加拿大太阳 人寿	2023	600,000	2,100,019	700,001	1,541,250	142,385	2,211	5,085,866
	2022	600,000	2,100,020	700,004	972,320	137,660	-	4,510,004
	2021	600,000	2,025,034	675,005	1,359,000	137,660	-	4,796,699

支付薪金

包括3月份的工资增长如下：

2021年，斯特雷先生和古莱特先生以及菲什拜因博士。

·辛格和皮彻在2022年。

2023年的皮彻先生

高管薪酬	2024年管理信息通告 106\|

股票大奖

财政年度	授予日期	Sun股价	DSU价格	SLC管理
				虚拟单价
2023	21日至23日	$68.36		$10.00
2022	22年3月14日	$66.66		$10.00
2022	22日	$68.30		$10.00
2021	11月15日至21日		$70.88
2021	07-06-21	$65.10	$65.10
2021	5月17日-5月21日	$65.24	$65.24
2021	23-2月-21日	$62.28		$10.00

·太阳 股票和DSU价格是基于我们的普通股在授予日期前五个交易日在多伦多证交所的平均收盘价。SLC管理幻影单价被设定为每一笔新的、每年的赠款等于10.00美元。

·Peacher先生于2022年获得了价值2,000,000美元的太阳 股票的一次性赠款，并于2022年3月14日获得了价值2,000,000美元的SLC管理幻影单位的一次性赠款，以表彰他在领导SLC管理层到目前为止的多年转型中所发挥的关键作用，并为未来业务的发展创造强大的激励。

·斯特雷克于2021年11月15日获得了700,011美元的一次性拨款，以确保他作为总裁首席执行官的薪酬与他的新角色相称。这笔钱是按照总裁&首席执行官的目标薪酬计算的，他在2021年剩余时间里将获得额外的LTI。

·辛格收到了用于取代前雇主没收的价值的赠款，具体如下：一次性发放特斯拉大学3,350,065美元的雇佣资金，以取代养老金支付；一次性授予1,000,005美元的股票期权，以取代未授予的股票期权；以及一次性授予太阳 股票3,050,066美元，以取代绩效股票单位。

期权大奖

·授予日期授予的股票期权的公允价值是使用以下数据计算的：

财政年度	授予日期	行权价格	会计公允价值
2023	21日至23日	$67.68	$11.54
2022	22日	$68.12	$9.64
2021	5月17日-5月21日	$65.84	$9.33
2021	23-2月-21日	$62.59	$8.54

·五年平均值代表的是考虑到对布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的因素的长期估计后的长期价值。

·以下假设为Black-Scholes年度期权奖励的补偿价值提供了信息：

财政年度	术语	预期寿命	预期	分红	无风险
		(年)	波动率	产率	费率
2023	10年	6.8	23.33%	4%	3.42%
2022	10年	6.3	23.69%	4%	1.76%
2021	10年	6.3	24.93%	4%	0.85%

·辛格的2021年期权奖包括一项奖励，以取代他在前雇主没收的未授予期权，以及他定期发放的2021年年度期权。

高管薪酬	管理信息通告2024年 \| 107

非股权年度激励计划薪酬

·这些价值包括近地天体选择推迟的金额。

养老金价值

·它代表第115至116页确定的受益表和确定的缴款表中所述的补偿性费用。

·辛格和古莱特的2022年养老金价值在上一年的管理信息通告中被调换，并已更正。

所有其他补偿

·其中包括斯特拉特、辛格和古莱特以现金形式获得的灵活福利抵免。

·辛格2021年的这笔款项包括一笔签约现金付款，用于取代从他的前雇主那里没收的各种激励措施。

·包括并非所有员工普遍享有的额外津贴(包括财产和其他个人福利)的总价值，以及总金额为50,000美元或更多，或相当于新雇员本财政年度工资总额的10%或更多。只适用于2021年的斯特雷特先生和皮彻先生。

·2022年，辛格先生和古莱特先生的“所有其他补偿”金额已在上一年的管理信息通告中调换，并已更正。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 108

奖励计划奖励

已发行的股票和期权奖励

下表是截至2023年12月31日近地天体尚未支付的期权奖励和股票奖励的摘要。

未行使的现金期权的价值是期权的行权价与68.72美元(太阳 人寿金融2023年12月31日在多伦多证交所的收盘价)之间的差额，乘以期权数量。

未归属或未支付的股票奖励的市值为68.72美元乘以股票单位数。出于演示目的，已使用目标性能系数(100%)对太阳 股票进行了估值。已授予但尚未支付的股票奖励意味着选择推迟年度奖励、股份化前奖励计划下的支付和/或招聘目的或年中晋升时的奖励。

期权奖励						股票奖励
已命名	年	数量	选择权	选择权	的价值	平面图	数量	市场价值	市场
执行人员		证券	锻炼	期满	未锻炼身体		共享单位	份额的百分比	的价值
军官		潜在的	价格	日期	在金钱上		他们有	获奖项目	既得股份
		未锻炼身体	($)		期权（$）		未归属	没有	奖项
		选项(#)					(#)	既得利益(美元)	他们有
									没去过
									已付（美元）
凯文·D应变	2020	71,402	62.12	2030年2月25日	471,253
	2021	114,590	62.59	2031年2月23日	702,437	Sun 共享	47,767	3,282,520	-
	2022	186,484	68.12	2032年2月22日	111,890	Sun 共享	75,577	5,193,669	-
	2023	203,162	67.68	2033年2月21日	211,288	Sun 共享	82,079	5,640,474	-
						数字用户终端设备	10,908	749,606	-
总计		575,638			1,496,869		216,331	14,866,268	-
Manjit辛格	2021	188,312	65.84	2031年5月17日	542,339	Sun 共享	73,628	5,059,709	-
						Sun 共享	5,990	411,611	-
	2022	65,643	68.12	2032年2月22日	39,386	Sun 共享	26,435	1,816,592	-
	2023	71,036	67.68	2033年2月21日	73,877	Sun 共享	28,700	1,972,242	-
						数字用户终端设备	-	-	3,960,742
总计		324,991			655,602		134,752	9,260,155	3,960,742
Stephen C.皮彻	2020	26,876	62.12	2030年2月25日	177,382
	2021	107,736	62.59	2031年2月23日	660,422	Sun 共享	14,971	1,028,781	-
						SLC管理虚拟单元	164,534	2,417,004	-
	2022	106,227	68.12	2032年2月22日	63,736	Sun 共享	14,260	979,918	-
						SLC管理幻影单位	178,010	2,517,061	-
						Sun 共享	41,638	2,861,388	-
						SLC管理幻影单位	256,048	3,620,519	-
	2023	114,195	67.68	2033年2月21日	118,763	Sun 共享	15,379	1,056,838	-
						SLC管理幻影单位	200,946	2,154,141	-
						数字用户终端设备	-	-	2,356,345
总计		355,034			1,020,302		885,785	16,635,651	2,356,345

高管薪酬	2024年管理信息通告 109\|

期权奖励						股票奖励
已命名	年	数量	选择权	选择权	的价值	平面图	数量	市场价值	市场
执行人员		证券	锻炼	期满	未锻炼身体		共享单位	份额的百分比	的价值
军官		潜在的	价格	日期	在金钱上		他们有	获奖项目	既得股份
		未锻炼身体	($)		期权（$）		未归属	没有	奖项
		选项(#)					(#)	既得利益(美元)	他们有
									没去过
									已付（美元）
Daniel R.Fishbein	2015	31,999	39.02	2025年2月24日	950,370
	2016	37,662	40.16	2026年2月23日	1,075,627
	2017	32,701	48.20	2027年2月28日	671,025
	2018	43,118	53.96	2028年2月27日	636,422
	2019	63,811	50.58	2029年2月26日	1,157,532
	2020	64,503	62.12	2030年2月25日	425,720
	2021	68,371	62.59	2031年2月23日	419,114	Sun 共享	28,501	1,958,578	-
	2022	75,877	68.12	2032年2月22日	45,526	Sun 共享	30,555	2,099,770	-
	2023	95,163	67.68	2033年2月21日	98,970	Sun 共享	38,447	2,642,096	-
						数字用户终端设备	-	-	1,247,958
总计		513,205			5,480,305		97,504	6,700,444	1,247,958
雅克小牛皮泥	2020	17,850	62.12	2030年2月25日	117,810
	2020	8,962	57.16	2030年12月5日	103,601
	2021	44,199	62.59	2031年2月23日	270,940	Sun 共享	36,849	2,532,234	-
	2022	83,545	68.12	2032年2月22日	50,127	Sun 共享	33,643	2,311,965
	2023	79,560	67.68	2033年2月21日	82,742	Sun 共享	32,143	2,208,877	-
						数字用户终端设备	-	-	774,923
总计		234,116			625,220		102,635	7,053,076	774,923

吾等并无修订、注销、取代或修改先前授出的任何购股权奖励。

奖励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表显示：

·如果NEO在其归属日期行使了2023年归属的期权，他们将实现的价值。

·于2023年归属及支付的股份奖励价值（于2023年支付的2020年授出的绩效因素基于第88页所述的先前Sun Share设计）。 

·2023年获得并于2024年3月支付的年度奖励。

被任命为执行干事	基于期权的奖励- 价值归属期间年份（$）	基于股份的奖励- 价值归属期间年份（$）	非股权激励计划补偿价值年内收入（美元）
凯文·D菌株	412,047	2,253,331	2,358,000
曼吉特·辛格	30,130	-	1,257,600
斯蒂芬·C·佩奇	615,373	3,141,532	2,866,126
Daniel·R·菲什宾	365,414	2,035,602	1,508,359
雅克·古莱特	479,171	3,360,952	1,541,250

高管薪酬	2024年管理信息通告 110\|

年内归属的购股权价值

下表列示于二零二三年就各NEO归属的购股权价值。有关购股权计划的更多信息，请参阅第89页的行政人员股票购股权计划。

任命为执行	格兰特	归属日期	选项	选择权	股价	基于选项的
军官	年		归属（#）	锻炼	论归属	奖项—价值
				价格(美元)	日期（$）	在此期间归属
						年份（$）
凯文·D菌株	2019	2023年2月26日	15,986	50.58	65.95	245,705
	2020	2023年2月25日	17,851	62.12	65.95	68,369
	2021	2023年2月23日	28,647	62.59	66.01	97,973
	2022	22-2月-2023年	46,621	68.12	66.89	-
					总计	412,047
曼吉特·辛格	2021	2023年5月17日	47,078	65.84	66.48	30,130
曼吉特·辛格	2022	22-2月-2023年	16,411	68.12	66.89	-
					总计	30,130
斯蒂芬·C·佩奇	2019	2023年2月26日	27,347	50.58	65.95	420,323
	2020	2023年2月25日	26,876	62.12	65.95	102,935
	2021	2023年2月23日	26,934	62.59	66.01	92,114
	2022	22-2月-2023年	26,557	68.12	66.89	-
					总计	615,373
Daniel·R·菲什宾	2019	2023年2月26日	15,953	50.58	65.95	$245,198
	2020	2023年2月25日	16,125	62.12	65.95	$61,759
	2021	2023年2月23日	17,093	62.59	66.01	$58,458
	2022	22-2月-2023年	18,969	68.12	66.89	-
					总计	$365,414
雅克·古莱特	2019	2023年2月26日	14,690	50.58	65.95	225,785
	2020	2023年2月25日	17,851	62.12	65.95	68,369
		2023年12月4日	8,963	57.16	69.37	109,438
	2021	2023年2月23日	22,099	62.59	66.01	75,579
	2022	22-2月-2023年	20,886	68.12	66.89	-
					总计	479,171
					总计	1,902,135

• 归属日的股价是指我们的普通股在归属日期或前一个交易日(如果归属日期适逢周末或假期)在多伦多证券交易所的收盘价。

• 年内归属价值是期权归属数量乘以期权行权价与归属日股价之间的差额。

截至2023年12月31日止年度的总期权行使

下表显示了每个NEO在截至2023年12月31日的年度内通过行使期权获得的普通股数量和行使期权时实现的总价值。行使时实现的价值是我们普通股在行使日在多伦多证券交易所的收盘价与期权的行使价之间的差额。

被任命为执行干事	行使时获得的证券(#)	已实现总价值(美元)
凯文·D菌株	141,367	2,529,504
曼吉特·辛格	-	-
斯蒂芬·C·佩奇	153,565	1,914,902
Daniel·R·菲什宾	11,780	355,498
雅克·古莱特	222,662	2,630,999

高管薪酬	管理信息通告2024年 \| 111

股票奖励

下表显示了2023年授予和支付给每个NEO的太阳 股票和SLC管理幽灵单位的总数。在归属时收到的太阳 股份的价值是应计太阳 股份的数量乘以业绩系数，乘以归属价格。归属时收到的SLC管理虚拟单位的价值是应计SLC管理虚拟单位的数量乘以归属价格。

已命名	授予日期	Sun 共享	SLC管理	性能	归属	收到的价值
执行人员		应计（#）	幻影单位	因子	价格(美元)	归属时（$）
军官			应计（#）
凯文·D菌株	2020年2月25日	28,706.57		117%	67.09	2,253,331
曼吉特·辛格	-	-		-	-	-
斯蒂芬·皮彻	2020年2月25日	14,407.61		117%	67.09	1,130,929
斯蒂芬·皮彻			165,618.00	不适用¹	12.14	2,010,603
Daniel R. Fishbein	2020年2月25日	25,932.79		117%	67.09	2,035,602
雅克小牛皮泥	2020年2月25日	28,706.57		117%	67.09	2,253,331
雅克小牛皮泥	2020年12月4日	14,110.67		117%	67.09	1,107,621

¹*SLC管理幻影单元中没有性能因素。有关影响SLC管理幻影单位归属价格的业绩衡量标准，请参见下文。

• 太阳 股票的归属价格是我们普通股在归属日期前五个交易日在多伦多证交所的平均价格。

·2023年支付的2020年太阳 股票授予的业绩系数基于第88页所述的先前太阳 股票设计。

下表显示了我们如何计算2020年太阳 股票奖励的业绩系数(从2020年到2022年的业绩期间，并于2023年初支付)。

				相对对等TSR性能
性能	同龄人小组	重量		以下	阀值	目标	极大值	SLF TSR	实际TSR
循环				阀值		(peer平均值）			乘法器
2020 - 2022	北美保险	75%	多伦多证券交易所		-0.6%	9.4%	19.4%	4.4%	62%
	北美保险	75%	纽交所		-0.9%	9.1%	19.1%	3.4%	58%
	加拿大的银行	25%	多伦多证券交易所		-1.1%	8.9%	18.9%	4.4%	67%
2022年乘数—支付系数（50%权重）				0%	25%	100%	200%		62%
2019 - 2021	北美保险	75%	多伦多证券交易所		2.9%	12.9%	22.9%	17.8%	150%
	北美保险	75%	纽交所		3.4%	13.4%	23.4%	19.7%	163%
	加拿大的银行	25%	多伦多证券交易所		4.0%	14.0%	24.0%	17.8%	138%
2021年乘数—支付系数（25%权重）				0%	25%	100%	200%		151%
2018 - 2020	北美保险	75%	多伦多证券交易所		-16.9%	-6.9%	3.1%	7.7%	200%
	北美保险	75%	纽交所		-17.1%	-7.1%	2.9%	6.8%	200%
	加拿大的银行	25%	多伦多证券交易所		-9.0%	1.0%	11.0%	7.7%	168%
2020年乘数—支付系数（25%权重）				0%	25%	100%	200%		192%
					_{总体加权平均性能因数}				_117%

高管薪酬	2024年管理信息通告 112\|

Peacher先生的2020年SLC Management Phantom Unit补助金的最终价值是基于SLC固定收益和BGO绩效指标的加权平均增长，如下：

矿柱	重量	绩效衡量标准
SLC固定收益	50%	加权平均增长：
		•	10x调整后营业收入（20%权重）
		•	3x第三方收入（80%权重）
BGO	50%	100%公平市场价值（FMV）计算为11.5 x EBITDA¹

¹ 包括交易调整、未分配收益、资产负债表调整和债务调整。

在授予Peacher先生时，SLC Management尚未收购Crescent Capital Group、Crescent Capital Partners或AAM的权益。

最初的单位价值定为10.00美元。单位价格按季度根据12个月滚动实际值的变动计算。最终单位价值为12.14美元。

非股权激励计划薪酬

看见年度奖励计划从第83页开始，了解更多信息。

被任命为执行干事	目标奖励	业务	个体乘数	最终裁决
	($)	结果		($)
凯文·D菌株	1,500,000	131%	120%	2,358,000
曼吉特·辛格	800,000	131%	120%	1,257,600
斯蒂芬·C·佩奇	2,024,100	120%	118%	2,866,126
Daniel·R·菲什宾	1,214,460	108%	115%	1,508,359
雅克·古莱特	900,000	137%	125%	1,541,250

·按比例计算积极就业的目标奖用于计算AIP(受就业最初一年的任何签约条款的限制)。

·首席执行官和首席财务官的业务业绩100%基于公司整体业绩。对于其他近地天体(不包括SLC管理层总裁)，业务业绩反映了公司报告的每股收益总额的25%和相关业务组业绩的75%的权重。业务组业绩是使用基本收益、增长和客户指标来衡量的。对于总裁来说，SLC管理层的AIP是基于SLC管理层的事业群业绩。

·在AIP，我们的财务业绩是根据我们年度业务计划中确定的目标进行衡量的。随着IFRS 17的过渡，管理层和董事会承认在设定2023年业务计划目标方面存在一些不确定性。全年对财务和AIP业绩进行监测，年中，董事会批准提高AIP的收益目标。这一增长反映在下表的业绩目标中。

·AIP总公司业绩系数为131%，包括主要为1)抵消与剥离英国业务相关的积极影响(由于交易的不确定时间而未包括在业务计划中)的负面调整，2)中和业务计划和年末之间估计的SLC管理层看跌负债的差异的影响，以及3)缓和在过渡到IFRS 17和9期间产生的公允价值其他全面收益(FVOCI)收益的重大积极影响。这一结果高于我们的2022系数95%，反映了报告和基本收益和增长的强劲表现，以及客户衡量标准的喜忧参半。

·AIP业务集团业绩因素反映了一系列结果，2023年NEO业务集团总裁的总分均超过目标，反映了强劲的公司报告总收益以及业务集团财务和客户业绩结果，从略低于目标到远高于目标不等。

下表显示了我们如何根据业务计划/AIP目标(董事会年中更新和批准)计算公司总业务业绩的绩效支付率。基础每股收益从报告每股收益中剔除了根据IFRS和我们提交给加拿大证券监管机构的2023年MD&A文件中M节-非IFRS措施中定义的导致我们业绩波动的项目的影响。

高管薪酬	2024年管理信息通告 113\|

						我们取得的成就
						2023年
主要措施	加权	以下	阀值	目标	极大值		结果
		阀值
报告的盈利份额	25%		$2.97	$4.24	$5.08	$5.26	上边目标
支出因数		0%	50%	100%	150%		150%

相关盈利份额	25%		$3.94	$5.63	$6.75	$6.36	上边目标
支出因数		0%	25%	100%	200%		165%

增长（总公司）¹	25%						上边目标
加拿大（VNB）	C		$433	$618	$742	$678	149%
美国（客户收入）	美国		$6,857	$8,067	$8,873	$8,048	99%
亚洲（VNB）	C		$332	$475	$570	$671	200%
支出因数		0%	25%	100%	200%		142%

客户措施	25%	评估客户满意度评分，			在……上面
		关键客户业务成果的绩效			目标
支出因数	0%	50%	100%	150%	103%
总计算支出系数					140%

经营业绩计分卡

一个全面回顾业绩和调整的机制，
股东经验 (最高+/-20%)

对不反映基本业务业绩或缓解过渡到新会计准则的意外积极影响的业务计划进行负面调整，以适度或累积地对收益和增长结果产生积极影响。

-9%

风险、合规性和控制

针对任何风险、合规性和控制考虑因素审查的结果(中性到
结果为负，可能会将结果降至零)

无调整

最终绩效支出系数

25%

100%

200%

131%

¹*公司增长总分是VNB在加拿大和亚洲以及美国的加权平均表现。“客户收入”业绩与年度目标的对比。权重是基于每个业务组在年度业务计划中对基础收益的贡献。2023年，加拿大的增长权重为43%，美国为35%，亚洲为22%。

除了上一表中概述的这些目标和价值观外，第66页还提供了我们2023年业绩的重点。

您可以在我们的2023年MD&A中找到关于我们业务细分结果的更多信息。

高管薪酬	管理信息通告2024年 \| 114

养老金福利

固定福利计划

下表显示了截至2023年12月31日每个近地天体的固定福利养老金计划义务。

我们在2023年使用的精算方法和假设与我们在2023年合并财务报表中计算养老金负债和年度费用时使用的方法和假设相同。这些假设反映了我们对未来事件的最佳估计，因此下表所示的值可能无法直接与其他公司披露的养老金负债估计值相比较。

		年度终生养老金
任命为执行	数	在年底	在65岁时	应计	补偿性的	不，	应计
军官	几年来			义务	变动（$）	补偿性	义务在
	记入贷方			在……开始时		变动（$）	年终（美元）
	服务			年份(美元)
凯文·D菌株	26.1	708,000	1,022,000	8,675,000	131,000	1,394,000	10,200,000
曼吉特·辛格	-	-	-	-	-	-	-
斯蒂芬·C·佩奇	-	-	-	-	-	-	-
Daniel·R·菲什宾	-	-	-	-	-	-	-
雅克·古莱特	-	-	-	-	-	-	-

• 计入信用的服务是在加拿大固定福利计划中使用的截至2023年12月31日的公司实际服务年数。

·65岁的年度终身养老金数字是基于近地天体截至2023年12月31日的可领取养老金收入。

• 应计债务是截至2022年12月31日和2023年12月31日的服务的预计固定福利债务的精算值。这些价值的确定所使用的精算假设和方法与用于确定年终养老金计划义务的精算假设和方法相同，这些精算假设和方法在日期为2023年1月的《2022年财政年度国际会计准则19所要求的财务报表和披露信息报告》和即将到来的《2023年财政年度国际会计准则19所要求的财务报表和披露信息报告》以及即将发布的《2024年加拿大福利计划费用估计》中披露。上述披露报告中的精算意见也适用于本文提出的结果。应计债务假定一名指定的执行干事将实现目标奖金。2022年底应计债务与2023年末应计债务之间的差额可归因于图表中详细列出的补偿费用、债务利息、会计假设变动的影响以及其他精算损益。

• 补偿性变化是2023年的固定福利服务费用(该年内预计赚取的养恤金的价值)和#年补偿实际增长之间的任何差异的影响

2023年和当年使用的精算假设。

·为估值目的而假定的未来实际薪酬和加薪之间的差异(以及与假设不同的其他计划经验)将反映在未来的估值中。

• 非补偿性变更指基于非补偿性因素的养恤金债务的变化，如债务的利息、会计假设变化的影响以及其他精算损益。2023年斯特雷克先生的非补偿性变化主要是由于年初应计福利债务的利息和2023年市场利率的下降，这增加了应计债务。

·根据2022年12月31日生效的《加拿大太阳 人寿保险公司加拿大非注册养老金计划第6号修正案》，斯特拉特先生退休后每年应支付的退休收入总额不得超过140万美元。这一“养恤金上限”已反映在2022年12月31日和2023年12月31日的应计债务中。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 115

固定缴款计划

下表显示了截至2023年12月31日每个近地天体的固定缴款养老金计划价值。

被任命为执行干事	累计价值在	补偿性*($)	累计价值在
	年初(美元)		年终**(元)
凯文·D菌株	608,109	10,520	727,926
曼吉特·辛格	192,347	147,250	375,952
斯蒂芬·C·佩奇	7,553,497	430,809	9,265,892
Daniel·R·菲什宾	2,773,278	281,342	3,557,271
雅克·古莱特	612,325	142,385	820,052

*2022年辛格先生和古莱特先生的补偿款已调换，并已更正。

**全年累积值会因汇率和市场影响而出现波动。

·截至2023年1月1日，美国计划价值已转换为加元，汇率为1.355，截至2023年12月31日，汇率为1.325，除期初和期末余额外，2023年的平均汇率为1.349。

• 补偿性的斯特拉特先生、古莱特先生和辛格先生的金额代表我们对加拿大固定缴款计划的同等缴款。显示给Peacher先生和 Fishbein博士的金额反映了我们对美国401(K)计划、RIA和不合格(Top Hat)计划的贡献。

• 累计价值包括净投资收益和员工贡献。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 116

控制权利益和终止协议的变更

控制权的变更

我们与我们的近地天体签订了双触发控制权变更协议，因此如果我们参与了影响太阳 人寿控制权的交易，我们可以留住我们的主要领导者。这是在交易过程中平衡企业目标和股东利益的关键。

在控制权变更后三年内发生双重触发、无故终止的情况下，福利支付如下：

·自离职之日起24个月的年薪和激励性薪酬。

·中长期奖励背心(如果我们的美国业务控制权发生变化，按比例分配给菲什贝因博士)，并根据各自计划的条款支付。

·在遣散期内，大多数福利和津贴仍在继续。根据行政人员参加的养恤金计划的规定，养老金计划中的提前退休扣减因素可能会得到加强。

更具体地说，当有一个控制权的变更:

·对于非美国近地天体，当高管在正常付款日期(自授予日期起最多三年)之前被无故解雇或因正当理由(双重触发)离开组织时，太阳 分享并加速支付，否则根据计划条款在正常付款日期支付。对于美国近地天体，菲什宾博士和皮彻先生，当一名高管被无故解雇或因正当理由离开组织(双重触发)时，SUN 将加速分享Vest。如果这种终止发生在正常付款日期之前七个月或更短的时间，根据该计划的条款，太阳 股票将在正常付款日期支付。如果这种终止发生在正常支付日期之前7个月以上，太阳 的股票将在终止发生的月份之后的第7个月支付，但与联邦保险缴费法案相关的税额有关的某些例外情况除外。

·在高管离开组织时或在正常付款日期(以较早者为准)支付任何未授权的DSU和已授权的DSU，以及

·董事会可以从一系列替代方案中进行选择，以解决尚未解决的方案，包括加速归属在内的一系列替代方案。

我们将控制权变更定义为：

·对于SLF Inc.或永明 人寿与非关联公司的合并或合并，当交易完成后，我们的已发行有表决权股份在新实体的已发行有表决权股份中所占比例低于60%(菲什宾博士为50%)，

·将SLF Inc.或太阳 人寿的全部或几乎所有资产出售给非附属公司，或

·一家非关联公司收购SLF Inc.或太阳 人寿保险公司超过20%的有表决权股份(菲什宾博士为30%)。

对于菲什贝因博士来说，出售我们的美国业务，除了上述情况外，还构成了控制权的变化。

我们对充分理由的定义如下：

·近地天体的责任、义务或权力的性质或范围有任何实质性的减损，

·如果近地天体的基本薪酬或总薪酬大幅下降，

·太阳 人寿实质性违反近地天体雇佣协议，或

·发生根据适用法律构成推定解雇近地天体的任何其他事件或情况。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 117

员工离职协议

下表汇总了我们与截至2023年12月31日积极聘用的近地天体签订的合同协议：

终止的性质	它适用于谁	安排的类型
终止(无故终止)	曼吉特·辛格	有权获得24个月的代通知金，这与我们当时关于基本工资和年度现金奖励的做法一致。
终止(无故终止)	史蒂芬·C·皮切尔Daniel·R·菲什宾	受适用于总裁副职以上所有美国员工的遣散费条款的约束。每服务一年有权获得四周的补偿，最低遣散费金额为12个月的基本工资，最长为18个月。

终止和变更控制权的好处

下表总结了我们如何在不同的终止情况下处理高管薪酬计划的组成部分，除非雇佣协议中另有规定。对于我们的近地天体，包括我们的首席执行官，因故终止会导致没收已发行的未归属股票单位和期权，还可能导致追回之前三个完整财年因不当行为(或财务重述)而收到或实现的任何或全部奖励补偿。

			其他终止情况下的递增权利
补偿元素		授权开启辞职	终止(无原因)	退休	双触发- 控制权的变更和终止无故
薪金		●薪资结束	●薪资结束	●薪资结束	●24个月的工资
年度激励奖		●奖被没收	●奖被没收	●获得按比例计算的奖励，计算时间为1月1日至退休日期	●获得从1月1日至终止日的按比例计算的奖励(假设目标绩效) ●按前三年的平均奖金或本年度的目标奖金计算的24个月奖金，以较高者为准
中期激励措施	太阳股份	●未授予的裁决被没收	●在业绩期间获得按比例分配的SUN股票部分，用于积极就业 ●立即付款(美国近地天体除外，见第117页) 使用包括终止时已知的任何变量的性能系数计算的●	●完全授予并在正常付款日期支付使用实际性能系数计算的●	●非授权获奖背心 ●立即付款(美国近地天体除外，见第117页) 使用包括任何已知变量的性能系数计算的● 在终止时
	SLC 管理幻影单元	●未授予的裁决被没收	●接收虚拟单位的按比例分摊部分，以反映从授予日期到终止日期的服务截至终止日期确定的●单位值	●完全归属并在正常归属日期支付	●未归属单位归属截至终止日期确定的●单位值

高管薪酬	2024年管理信息通告 118\|

			其他终止情况下的递增权利
补偿元素		授权开启辞职	终止(无原因)	退休	双触发- 控制权的变更和终止无故
长期激励	股票期权	·60天内行使既得期权 ●未授予的裁决被没收	·60天内行使既得期权 ●未授予的裁决被没收	·行使已行使的期权和在此期间已归属的期权最多36个月；2019年以后的授出期最多60个月	●加速所有期权的归属，最多36个月行使既得期权
DSU		●既定奖励在执行人员选举时按时支付 ●未授予的裁决被没收	●既定奖励在执行人员选举时按时支付 ●未授予的裁决被没收	●既定奖励在执行人员选举时按时支付 ●未归属的奖励被没收	●既定奖励在执行人员选举时按时支付 ●非授权获奖背心
养恤金估计数		·累计养恤金的一次总付估计价值	* 累计养恤金一次总付估计价值	累积养恤金的一次总付估计价值	●累计养恤金的估计一笔总付价值，包括确定福利计划下的控制权变更离职期
估计津贴		●的特权结束了	●的特权结束了	●的特权结束了	●额外津贴将持续到解雇或重新受雇后24个月，以较早者为准 ●再就业咨询服务(以加元计算，最高金额为40,000美元，如果以美元计算，则为美元)

根据我们的每个激励计划，高管必须满足特定的条件才有资格退休，其中包括：

于2019年7月31日或之后授予的奖励：

·年龄至少为55岁。

·有5年或5年以上连续服务年限。

·年龄和服务年限之和至少为65岁。

·自愿终止雇用，并提供至少六个月的通知。

·根据期权计划，我们同意在12个月内不与太阳 人寿竞争或招揽我们的任何员工或客户，并同意在太阳 股票计划下单位保持未偿还状态的时间长度。

2019年7月31日前授予的奖励：

·必须年满55岁，并连续服役10年。

·自愿终止雇用，并提供至少六个月的通知。

·根据期权计划，我们同意在12个月内不与太阳 人寿竞争或招揽我们的任何员工或客户，并同意在太阳 股票计划下单位保持未偿还状态的时间长度。

下表显示了在上述每种情况下，假设终止日期为2023年12月31日，近地天体将获得的增量付款的估计价值。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 119

截至2023年12月31日，美国价值已转换为加元，2023年养老金期末余额汇率为1.325,2023年其他所有金额的平均汇率为1.349。在表格中：

• 解雇(无故终止)仅代表合同商定的遣散费金额。

·控制权变更采取双重触发(控制权变更和无故终止)。

·现金包括工资和年度奖励。

·既得和非既得奖励包括中长期激励计划下的奖励。

			估计数增量式离职、退休时的价值
			或截至2023年12月31日的控制权变更
任命为执行军官	补偿组件	估计现有付款日期：辞职	终端(无理由)	退休	更改控制*
凯文·D Strain总裁兼首席执行官执行主任	现金：	-	-	1,500,000	6,713,185
	既得奖励：	732,634	-	-	-
	未获授权的奖项：	-	7,764,874	14,511,943	15,261,548
	退休金：	9,367,926	-	-	1,972,000
	额外福利：	-	-	-	100,008
	共计：	10,100,560	7,764,874	16,011,943	24,046,742
	既得利益分配单位	-	-	-	-
Manjit SinghEVP & Chief 财务总监	现金：	-	2,900,000	-	3,700,000
	既得奖励：	281,016	-	-	-
	未获授权的奖项：	-	6,508,068		9,635,387
	退休金：	375,952	-	-	-
	额外福利：	-	-	-	90,024
	共计：	656,968	9,408,068	-	13,425,411
	既得利益分配单位	3,960,742	-	-	-
Stephen C. PeacherPresident，SLC 管理	现金：	-	1,106,739	2,024,047	9,203,962
	既得奖励：	346,145	-	-	-
	未获授权的奖项：	-	6,342,479	10,770,572	10,770,572
	退休金：	9,265,892	-	-	-
	额外福利：	-	-	-	90,407
	共计：	9,612,037	7,449,217	12,794,619	20,064,941
	既得利益分配单位	2,356,345	-	-	-
Daniel R.菲什贝因总统， Sun Life美国	现金：	-	809,619	1,214,428	6,029,543
	既得奖励：	5,031,205	-	-	-
	未获授权的奖项：	-	3,862,212	7,019,322	7,019,322
	退休金：	3,557,271	-	-	-
	额外福利：	-	-	-	90,407
	共计：	8,588,476	4,671,831	8,233,750	13,139,272
	既得利益分配单位	1,247,958	-	-	-

高管薪酬	2024年管理信息通告 120\|

			估计数增量式离职、退休时的价值
			或截至2023年12月31日的控制权变更
任命为执行	补偿	估计现有	终端	退休	更改
军官	组件	付款日期：	(无理由)		控制*
		辞职
Jacques Goulet总裁，Sun Life  加拿大	现金：	-	-	-	4,221,973
	既得奖励：	12,532	-	-	-
	未获授权的奖项：	-	4,419,892		7,533,655
	退休金：	820,052	-	-	-
	额外福利：	-	-	-	90,024
	共计：	832,584	4,419,892	-	11,845,652
	既得利益分配单位	774,923	-	-	-

*在“控制权变更”的情况下，斯特拉特先生和辛格先生在过去两年的管理信息通告中无意中遗漏了未授权的数字存储单元的价值。在本报告所述期间，只有斯特拉特先生拥有未授权的直接授权单位，这些单位列在上表“控制权变更”下的“未授权裁决”项下。

退休和控制权变更时的应付金额可能会因全年汇率和市场影响而出现波动。

斯特雷克和佩奇因工作年限而有资格退休。菲什贝因博士有资格在2019年7月31日之后退休，享受奖励措施。这会产生以下影响：

·退休项下的现金金额代表Target的AIP奖励。

·未归属的太阳 股票将完全归属，使用实际业绩系数进行估值，并在正常付款日期支付。

重大风险承担者的总赔偿金

根据金融稳定委员会实施标准15的要求，我们已将对我们的风险敞口有重大影响的高管定义为MRT。2023年，我们有33名MRT，包括我们的管理团队成员、履行某些公司和投资监督角色的高管，以及有权对组织的风险敞口产生实质性影响的具有重大损益责任的业务领导人。2023年，两个人收到了签到付款。下表显示了截至2023年12月31日的年度，已授予、已支付或未支付的MRT补偿总额。任何以美元支付的补偿都已按照2023年1.349的年平均汇率转换为加元。

	年度固定和可变薪酬
		年度奖励		基于股份的激励
						杰出的
补偿元素	薪金	现金	延期	授与	已支付	既得	未归属的	登录	遣散费
			（DSU）					付款	付款
总价值(百万美元)	15.8	42.9	0.6	37.2	31.6	27.8	104.6	2.0	-

·2023年的现金奖励不包括任何保证付款。

·年度激励是指2023年绩效年度获得的奖金，2024年支付，包括业务和个人绩效结果。

·基于股票的激励包括股票单位和期权的价值，以及任何额外的单位计入股票单位的股息。

• 赠与代表2023年的赠与价值。

·支付的是2023年行使期权时收到的价值和归属价值，包括太阳 股票的业绩调整(即业绩股份单位)。

·基于股票的杰出激励是指期权的现金价值和股票单位奖励的市场价值，使用截至2023年12月31日的既得性和非既得性期权和股票单位的股价68.72美元。

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 121

• 签约付款是指在受雇时做出的现金和股票单位承诺，以取代从以前雇主那里没收的金额。

·离职偿金是指解雇时收到的福利金的价值。

下表列示2023年未偿还MRT递延补偿的价值变动，该变动乃根据巴塞尔银行监管委员会发布的指引所概述的明示、隐含及其他调整。

		2023年期间的价值变化
	合计价值				合计价值
	递延的				递延的
	薪酬	显式	隐式	其他	薪酬
	2023年1月1日	调整	调整	调整	2023年12月31日
	($M)	($M)	($M)	($M)	($M)
总计	108.5	-3.4	24.9	-1.7	128.4
百分比变化		-3.1%	22.9%	-1.5%	18.3%

·2023年1月1日的总价值反映了未发行股份单位和期权的价值。

·明确调整反映了董事会于2024年2月批准的2021年、2022年和2023年奖励的中期绩效系数估计数。这也将包括退还（如适用），但2023年没有适用。

·隐性调整反映股价和累计股息变动的影响。

·其他调整反映二零二三年赎回已归属股份单位、授出新股份单位、没收单位及行使购股权的净影响。

·于2023年12月31日的总价值反映了2023年明确、隐含和其他调整对未发行股份单位和期权价值的影响。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列示于二零二三年十二月三十一日根据购股权计划将予发行的普通股。它亦显示根据本公司普通股股东批准的购股权计划可供发行的普通股数目。

计划类别	要发行的证券数量	加权平均	证券数量
	在锻炼时发放	行权价格	保持可用时间
	在未完成的选项中，	未完成的选项，	根据以下条款未来发行
	认股权证及权利(A)	认股权证及权利	股权补偿计划
			（不包括反映
			在(A)栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划	3,428,382	$62.54	2,424,145

高管薪酬	管理信息通告2024 \| 122

其他信息

向董事、行政人员和雇员提供的贷款

我们不向我们的董事和高管发放或担保个人贷款。下表中的信息是截至2024年2月29日，其中显示：(I)SLF Inc.或我们的子公司向现任和前任员工提供的未偿还贷款总额；以及(Ii)SLF Inc.的一家子公司的现任和前任员工从其他实体获得的未偿还贷款总额，在这些实体中，此类贷款是为了促进这些员工投资于该子公司管理的某些基金，并且该子公司为这些贷款提供担保。这一数额不包括常规债务。¹.

	未偿还贷款总额。
	由雇员/前雇员支付致新 人寿或我们的附属公司	由员工/前员工支付将员工转移到其他实体
目的	($)	($)
证券购买	$308,400	$18,146,074
其他	$2,987,978	-

¹例行债务包括(I)以不高于向一般员工发放的贷款的条件发放的贷款，在上一个完整的财政年度内，向任何董事、高管或被提名的被提名人及其联系人发放的贷款的余额在任何时候都不超过50,000美元；(Ii)向全职员工提供的贷款，以他们的住所为抵押，且不超过他们的年薪；(Iii)向全职员工提供的贷款，其条件与其他信用相当的客户基本上可以获得的相同，而且涉及的收回风险不超过通常的风险；以及(4)按通常贸易条件购买的贷款，或用于普通旅行或费用垫款或类似原因的贷款，并按照通常的商业惯例作出偿还安排

董事及高级职员责任保险

我们有责任保险，以保护我们的董事和高级管理人员在公司无法提供赔偿的情况下，他们作为SLF Inc.和我们的子公司的董事和高级管理人员可能承担的责任。目前的保险期限为2022年11月1日至2024年10月31日，承保金额最高可达2.1亿美元。我们支付了大约100万美元的保费，并且没有免赔额。

了解更多信息

您可以在我们的合并财务报表和截至2023年12月31日的年度MD&A中找到关于SLF Inc.的最新财务信息。这些文件和其他文件可在我们的网站(sunlife.com)、SEDAR+(sedarplus.ca)和EDGAR(sec.gov/edga)上找到。

您还可以向我们的公司秘书索要我们最新的综合财务报表和MD&A的副本。

其他信息	管理信息通告2024 \| 123

致股东的信			3

我们2024年年会的通知			4

管理信息通告			5

对此次会议予以			5
•	会议材料的交付		5
	-	通知和访问	5
•	如何参加		7
•	会议内容		8
•	投票		11
•	董事提名一览表		16

治理			24
•	治理概览		24
•	董事会		26
•	文化与行为		29
•	打造一个有效的董事会		36
•	股东参与和沟通		48
•	委员会报告		52

董事薪酬			61
•	薪酬问题探讨与分析		61
•	报酬详细信息		64

高管薪酬			65
•	致股东的信		66
•	薪酬问题探讨与分析		71
	-	2023年薪酬决定和批准	71
	-	2024年的变化	72
	-	股东价值与高管薪酬的比较	73
	-	薪酬理念和方法	74
	-	薪酬治理	76
	-	薪酬方案与风险管理的一致性	77
	-	决策周期	79
	- 我们的补偿计划		81
•	报酬详细信息		96
	-	个人薪酬和业绩结果	96
	-	薪酬汇总表	106
	-	奖励计划奖励	109
	-	养老金福利：	115
	-	控制权利益和终止协议的变更	117
	-	重大风险承担者的总赔偿金	121
	-	根据股权补偿计划获授权发行的证券	122

其他信息			123

报酬摘要					2023年实际薪酬组合
	2023		2022	2021
	目标	实际	实际	实际
薪金	650,000	650,000	638,462	461,538
年度奖励	800,000	1,257,600	912,000	1,372,800
签入现金	-		-	200,000
现金总额	1,450,000	1,907,600	1,550,462	2,034,338
Sun 共享	1,875,046		1,650,060	1,575,024
股票期权	625,003		550,007	525,006
长期激励	2,500,050		2,200,067	2,100,030
Sun 共享	-		-	3,050,066
股票期权	-		-	1,000,005
DSU	-		-	3,350,065
长期激励(一次性、临时聘用)	-		-	7,400,136
直接薪酬合计	3,950,050	4,407,650	3,750,529	11,534,504

薪酬摘要(美元)					2023年实际薪酬组合
	2023		2022	2021
	目标	实际	实际	实际
薪金	750,000	738,461	724,808	580,000
年度奖励	1,500,000	2,124,000	1,908,000	2,153,250
现金总额	2,250,000	2,862,461	2,632,808	2,733,250
Sun 共享	744,594		683,997	656,076
股票期权	744,578		683,970	656,037
SLC管理幻影单元	1,489,151		1,367,940	1,312,073
长期激励	2,978,323		2,735,907	2,624,186
Sun 共享	-		1,967,681	-
SLC管理幻影单元	-		1,967,632	-
长期激励(一次性、临时聘用)	-		3,935,314	-
直接薪酬合计	5,228,323	5,840,784	9,304,029	5,357,436