目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
从过渡期开始 到
委员会档案编号
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（其章程中规定的小型企业发行人的确切名称） |
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（注册成立的州或其他司法管辖区或 组织） |
（国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）
公司:(
（发行人的电话号码）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否在其公司网站上以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
交易品种 |
每个交易所的名称 已注册 |
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截至 2023 年 11 月 12 日，有
目录
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
1 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
47 |
|
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
48 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
48 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
49 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
49 |
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
49 |
|
第 5 项。 |
其他信息 |
49 |
|
第 6 项。 |
展品 |
50 |
第一部分
财务信息
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表 |
超级联赛企业有限公司
简明的合并资产负债表
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9月30日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
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应计或有对价 |
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合同负债 |
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可转换应付票据和应计利息 |
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流动负债总额 |
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| 应计或有对价——长期 | ||||||||
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认股权证责任 |
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递延税 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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股东权益 |
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优先股，面值 $ |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
( |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
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三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、营销和广告 |
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工程、技术和开发 |
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一般和行政 |
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或有考虑 |
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无形资产处置损失 |
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商誉减值 |
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运营支出总额 |
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净营业亏损 |
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其他收入（支出） |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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利息支出 |
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其他 |
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其他收入总额（支出） |
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所得税收益前的亏损 |
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从所得税中受益 |
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净亏损 |
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归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 |
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见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
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三个月 |
九个月 |
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9月30日结束， |
9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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优先股（股票）： |
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期初余额 |
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以每股1,000美元的价格发行A-5系列优先股 |
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以每股1,000美元的价格发行AA系列优先股 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-2系列优先股 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-3系列优先股 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-4系列优先股 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-5系列优先股 |
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将A系列优先股转换为普通股 |
( |
) |
( |
) |
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将AA系列优先股转换为普通股 |
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) |
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期末余额 |
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优先股（金额，按面值计算）： |
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期初余额 |
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以每股1,000美元的价格发行A-5系列优先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的价格发行AA系列优先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-2系列优先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-3系列优先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-4系列优先股，面值0.001美元 |
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以每股1,000美元的价格发行AA-5系列优先股，面值0.001美元 |
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A系列优先股的转换 |
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AA 系列优先股的转换 |
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期末余额 |
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普通股（股票）： |
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期初余额 |
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以美元发行普通股 |
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以美元行使预先注资的普通股认股权证 |
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为收购哈密瓜而发行的普通股 |
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为收购超级企业而发行的普通股 |
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与Bannerfy处置相关的发行的普通股 |
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| A 系列优先股的转换 | 499,216 | |||||||||||||||
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AA 系列优先股的转换 |
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基于股票的薪酬 |
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其他 |
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期末余额 |
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普通股（金额）： |
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期初余额 |
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以美元发行普通股 |
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以美元行使预先注资的普通股认股权证 |
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A系列和AA系列优先股的转换 |
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基于股票的薪酬 |
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为收购哈密瓜而发行的普通股 |
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为收购超级企业而发行的普通股 |
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其他 |
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期末余额 |
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额外实收资本： |
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期初余额 |
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扣除发行成本后，以每股1,000美元的价格发行A-5系列优先股 |
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扣除发行成本后，以每股1,000美元的价格发行AA系列优先股 |
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| 扣除发行成本后，以每股1,000美元的价格发行AA-2系列优先股 | ||||||||||||||||
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扣除发行成本后，以每股1,000美元的价格发行AA-3系列优先股 |
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扣除发行成本后，以每股1,000美元的价格发行AA-4系列优先股 |
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扣除发行成本后，以每股1,000美元的价格发行AA-5系列优先股 |
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以美元发行普通股 |
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以美元行使预先注资的普通股认股权证 |
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向配售代理人发行的普通股购买认股权证 |
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为收购哈密瓜而发行的普通股 |
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为收购超级企业而发行的普通股 |
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为收购Bannerfy而发行的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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其他 |
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期末余额 |
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累计赤字： |
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期初余额 |
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净亏损 |
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期末余额 |
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股东权益总额 |
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见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
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九个月 9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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或有对价公允价值的变化 |
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可转换票据公允价值的变化 |
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可转换票据折扣的摊销 |
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商誉减值 |
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| 无形资产处置损失 | ||||||||
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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| 预付费用和其他流动资产 | ( |
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应付账款和应计费用 |
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应计或有对价 |
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合同负债 |
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递延税 |
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应付票据的应计利息 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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因收购哈密隆而支付的现金 |
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购买财产和设备 |
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购买第三方游戏资产 |
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软件开发成本资本化 |
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收购其他无形资产 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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扣除发行成本后的优先股发行收益 |
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普通股发行收益，扣除发行成本 |
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发行可转换票据的收益，净额 |
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可转换票据的付款 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金增加/ (减少) |
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现金及现金等价物-期初 |
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现金及现金等价物-期末 |
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补充非现金投资 |
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发行与收购哈密隆有关的普通股 |
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发行与支付超级企业或有对价相关的普通股 |
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发行与收购Bannerfy相关的普通股 |
70,000 | |||||||
见简明合并财务报表的附注
超级联赛企业有限公司
简明合并财务报表附注
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1. |
业务描述 |
Super League Enterprise, Inc.（纳斯达克股票代码：SLE）（“超级联赛”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是全球最大的沉浸式数字平台游戏和体验的领先战略整合发行商和创作者。从 Roblox、Minecraft 和 Fortnite 等元宇宙游戏巨头，到沙盒和 Decentraland 等最受欢迎的 Web3 环境，再到使用最先进的 3D 创作工具构建的定制世界，超级联赛的创新解决方案为聚集在身临其境的数字空间中进行社交、游戏、探索、协作、购物、学习和创作的大量观众提供了无与伦比的渠道。作为数十个全球品牌真正的端到端激活合作伙伴，Super League提供全方位的开发、分销、盈利和优化功能，旨在通过动态、充满活力的项目吸引用户。作为由顶级开发者网络、一整套专有创作者工具和具有前瞻性的创意专业人员组成的团队推动的新体验的创始者，Super League在媒体行业增长最快的领域加速了知识产权和观众的成功步伐。
超级联赛于2014年10月1日根据特拉华州法律注册成立，名为Nth Games, Inc.，并于2015年6月15日更名为超级联赛游戏公司，并于2023年9月11日更名为超级联赛企业版。根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》，我们是一家 “新兴成长型公司”。
2023年5月30日，公司提交了经修订的第二经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正证书（“第一修正案”），增加了普通股的授权数量，面值美元
2023 年 9 月 7 日，公司提交了章程修正证书（“第二修正案”），该修正案于 2023 年 9 月 11 日生效，将公司名称从 Super League Gaming, Inc. 改为超级联赛企业公司（”姓名 改变”），并以1对比的比例对公司的已发行和流通普通股进行反向股票拆分
财务报表中所有提及普通股、普通股认股权证、普通股购买期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的内容均已进行追溯调整，以反映反向拆分对所有报告期的影响。
在更名方面，该公司还将其纳斯达克股票代码从 “SLGG” 更改为 “SLE”。
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2. |
重要会计政策摘要 |
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例第10-Q表和第8-03条的说明编制的。因此，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的季度报告要求，美国公认会计原则在年度财务报表中要求的某些信息和脚注已被省略或压缩。这些中期简明合并财务报表应与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。
2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。超级联赛的简明合并中期财务报表包括所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报超级联赛截至2023年9月30日的财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的预期业绩。
整合原则
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。
改叙
为了与本期的简明合并财务报表列报方式保持一致性和可比性，对收入类别和运营支出细列项目进行了某些重新分类。这些重新分类对本报告所述期间报告的总收入、运营支出、净亏损或股东权益没有影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司认为，在本文描述的重要会计政策中，与收入确认、无形资产减值、股票薪酬支出、资本化内部使用软件成本、企业合并和相关或有对价、可转换债务会计，包括用于计算债务工具公允价值的估计和假设、可转换优先股的会计、权证负债的会计以及所得税和估值的会计核算，与所得税和估值相关的会计政策递延所得税净资产的补贴需要其最困难、最主观或最复杂的判断。
继续关注
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司产生的净亏损，包括非现金费用，为美元
该公司的现金和现金等价物为美元
管理’s 计划
通过有机和无机增长活动，公司在2023、2022和2021财年实现了显著增长，包括扩大我们的优质广告库存以及主要收入来源的确认收入同比增长。在2023财年，我们专注于通过内部发展、合作和机会主义战略收购以及管理和降低运营成本，持续扩大我们的服务范围和收入增长机会。管理层继续考虑筹集资金的替代方案，以促进我们的增长和执行我们的业务战略，包括战略伙伴关系和/或其他形式的股权或债务融资。有关最近的股权融资活动，请参阅附注6。
公司将历史经营业绩、成本、资本资源和财务状况以及当前的预测和估计作为其在合理时期内为运营提供资金的计划的一部分。除其他外，管理层的考虑是假设公司将继续成功实施其业务战略，业务、流动性或资本要求不会出现重大不利变化，公司将能够以可接受的条件筹集额外的股权和/或债务融资。如果这些因素中的一个或多个未按预期发生，则可能导致其业务活动的减少或延迟、有形资产的出售、债务违约或被迫破产。随附的财务报表不包含在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。无法保证未来会有任何融资，也无法保证融资的条件会令公司满意。
我们可能会继续评估潜在的战略收购。为了为此类战略收购融资，我们可能会发现有必要筹集额外的股权资本，承担债务，或两者兼而有之。任何寻求额外资金的努力都可以通过发行股权或债务或其他外部融资来进行。但是，可能无法在优惠条件下或根本无法获得额外资金。资本和信贷市场定期经历极端的波动和混乱，这种波动和混乱可能在未来发生。如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们可能无法执行我们的业务计划，这反过来又会对我们的财务状况、履行义务的能力和执行业务战略的能力产生重大不利影响。
收入确认
当公司向客户转移承诺的商品或服务时，收入即予以确认，该金额反映了公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价。在这方面，收入在以下情况下得到确认：(i) 合同当事方批准合同（书面、口头或按照其他惯例商业惯例）并承诺履行各自的义务；（ii）该实体可以确定各方对待转让的商品或服务的权利；（iii）该实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件；（iv）合同具有商业实质（即，该实体未来现金流的风险、时机或金额预计将发生变化根据合同）；以及（v）该实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。
交易价格基于我们预计有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务，不包括代表第三方收取的金额（如果有）。在确定收入安排的交易价格时，我们会考虑收入合同的明确条款（通常由双方撰写和执行）、我们的惯常商业惯例、性质、时间以及客户承诺的对价金额。从历史上看，退款和销售退货并不重要。
公司的收入来自（i）创新广告，包括沉浸式游戏世界和体验发布以及游戏内媒体产品；（ii）通过制作和分发我们自己的内容、广告商和第三方内容来实现内容和技术；（iii）直接面向消费者的优惠，包括游戏内物品、电子商务、游戏通行证、票务和数字收藏品。
公司根据管理层对公司是作为交易委托人还是代理人的评估，按总额或净额报告收入，并逐笔进行评估。在公司作为主体的范围内，收入按扣除客户的任何销售税（如果适用）的总额进行报告。公司在交易中充当委托人还是代理人的决定是基于对公司在转让给客户之前是否控制商品或服务的评估。在适用的情况下，公司已确定其作为其所有媒体和广告、出版和内容工作室以及直接面向消费者的收入来源的负责人，除非我们在媒体和广告直接销售安排方面聘请经销商合作伙伴。
在事件发生或履行适用的履约义务之前，提前开单或收取的收入将记作递延收入。
媒体和广告
媒体和广告收入主要包括我们的游戏内媒体和分析产品的直接销售和经销商销售、网红营销销售以及向第三方广告商和交易所销售的程序化展示和视频广告单元的销售。媒体和广告安排通常包括期限从几天到几周不等的合同条款。
对于包括在一段时间内履行的履约义务的媒体和广告安排，在适用的合同期限内，当我们履行履行义务时，客户通常会同时获得和使用该安排下的福利。因此，收入是根据对完全履行合同义务进展情况的估计（通常使用基于时间、精力或交付的估算方法）在合同期限内确认的。规定合同交付或履约日期的短期媒体和广告安排的收入将在业绩基本完成和/或交付时予以确认。客户通常在长期活动安排期限内付款，短期活动在交付完成后再付款。
出版和内容工作室
出版和内容工作室的收入包括我们自有和附属游戏世界中沉浸式游戏开发和定制游戏体验产生的收入，以及我们为自己的数字渠道网络以及媒体和娱乐合作伙伴渠道制作、策划和分发娱乐内容所产生的收入。我们分发三种主要类型的内容以供联合和许可，包括：（1）我们自己的原创节目内容，（2）用户生成内容（“UGC”），包括在线游戏和游戏精彩片段，以及（3）利用我们的远程制作和广播技术为第三方创作内容。
对于包括一段时间内履行的绩效义务的出版和内容工作室安排，在适用的合同期限内，当我们履行绩效义务时，客户通常会同时获得和使用该安排下的福利。因此，收入是根据对完全履行合同义务进展情况的估计（通常使用基于时间、精力或交付的估算方法）在合同期限内确认的。规定合同交付或履约日期的短期出版和内容工作室安排的收入将在业绩基本完成和/或交付时予以确认。通常在长期活动或项目的安排期限内，以及短期活动或项目的交付完成后，客户应付款。
直接面向消费者
直接面向消费者的收入主要包括每月的数字订阅费和游戏内数字商品的销售。订阅收入在提供服务期间确认。通常应在销售点由客户付款。
InPvP 平台生成了销售交易。我们还利用微软 Minecraft Bedrock 平台的灵活性，由 InPvP 云架构技术平台提供支持，通过销售数字商品（包括化妆品、耐用品、玩家等级和游戏模式）来创造游戏内平台销售收入。当微软与最终用户之间通过游戏内货币或现金进行交易时，就会产生收入。
当微软（我们的合作伙伴）收取收入并促进平台上的交易时，将在平台上销售的数字商品的收入予以确认。此类安排的收入包括所有产生的收入、坏账、制造商品以及通过微软平台管理的所有交易的退款。根据产生的对账销售收入，每月向公司付款。
所列期间的收入由以下部分组成：
|
三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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媒体和广告 |
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出版和内容工作室 |
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直接面向消费者 |
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在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，
合同负债是指根据某些合同提供服务之前收到的付款，为美元
根据ASC 606-10-50-13，公司必须披露截至本报告期末的剩余业绩义务。由于公司与客户签订的合同的性质，根据ASC 606-10-50-14，这些报告要求不适用，因为履约义务是原始期限为一年或更短的合同的一部分。
收入成本
收入成本包括与履行收入安排下的绩效义务相关的直接成本，包括内部和第三方工程、创意、内容、广播和其他人员、人才和影响者、内部和第三方游戏开发商、内容采集和制作服务、直接营销、云服务、软件、奖励和收益分成费。
广告
广告成本包括广告制作、社交媒体、平面媒体、营销、促销和销售的成本。公司按实际支出广告费用。广告费用包含在简明合并运营报表中的销售、营销和广告费用中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的广告费用为
工程、技术和开发成本
我们平台的组件以 “免费使用”、“随时可用” 的方式提供，并作为受众获取工具使用和提供，以此来增加我们的受众、参与度、收视率、玩家和社区。与工程、技术和开发相关的运营费用包括下述成本，这些费用与我们的受众获取和收视率扩大活动有关。工程、技术和开发相关运营费用包括 (i) 分配的内部工程人员费用，包括工资、非现金股票薪酬、税收和福利，(ii) 第三方合同软件开发和工程费用，(iii) 内部使用软件成本摊销费用，以及 (iv) 与我们的受众获取和收视率扩大活动相关的技术平台相关云服务、宽带和其他平台费用，包括工具和产品开发、测试、次要费用升级和功能、免费使用服务、企业信息技术和一般平台维护和支持。
公允价值测量
公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，通过出售资产或在主要市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的交换价格。公司使用公允价值层次结构在每个报告期按公允价值衡量金融资产和负债，这要求公司在衡量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观察的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
级别 1.相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2。活跃市场中类似资产和负债的报价或投入的报价，这些报价可以直接或间接地通过市场证实，在金融工具的整个周期内，资产或负债的报价或报价除外。
级别 3.几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
某些资产和负债必须定期按公允价值入账，包括根据ASC 480 “区分负债和权益”（“ASC 480”）记录的衍生金融工具、或有对价和认股权证负债，以及按公允价值记账的可转换应付票据。如下所述，在附注4、附注5和附注6的或有对价中，列报期内未偿可转换票据和认股权证负债分别按公允价值入账。在报告期开始时确认向/转出第1、2和3级的款项。在本报告所述期间，没有往返第 1、2 和 3 级的转账。
某些长期资产可能需要定期按公允价值进行非经常性计量，包括减值的长期资产。由于这些工具的到期日短，现金、限制性现金、应收账款、为用户预留的应收账款、其他应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及对客户的负债等其他资产和负债的公允价值已确定为近似账面金额。
衍生金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变动将在简明合并运营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。最初被归类为股票但需要重新分类的股票工具在重新分类之日被重新归类为按该工具公允价值计算的负债。根据是否需要在资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金结算，在资产负债表中将衍生工具负债归类为流动负债或非流动负债。在要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉且可转换工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下，分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具。
对衍生负债进行调整以反映每个期末的公允价值，公允价值的任何增加或减少都记录在运营报表中。
收购
采集方法。符合ASC 805中业务定义的收购,“企业合并”（“ASC 805”）使用收购会计方法进行核算。根据收购会计方法，收购的资产、承担的负债、合同意外开支和或有对价（如果适用）在收购之日按公允价值入账。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分均记作商誉。收购会计方法的应用要求管理层在确定购置资产和承担的负债的公允价值时做出重要的估计和假设，以确定与购买价格对价分配给所购资产和承担的负债相关的负债。与企业合并相关的交易成本按发生时列为支出，并包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
成本累积模型。使用成本累积模型，不符合ASC 805中业务定义的收购被视为资产收购。收购的资产和承担的负债按成本确认，这是收购方在收购之日向卖方转移的对价，包括直接交易成本。然后，根据收购资产的相对公允价值，将收购成本分配给收购的资产。资产收购中不确认商誉。直接交易成本包括可以直接归因于资产收购的第三方成本，如果没有收购交易本来不会发生。
或有对价，即收购方有义务在未来事件发生或条件得到满足时向卖方转让额外资产或股权，在可能和合理估计的情况下予以确认。确认的或有对价包含在所购资产的初始成本中，随后记录的或有对价金额的变动被确认为对购置资产成本基础的调整。随后的变动将根据收购资产的相对公允价值分配给收购的资产。调整后资产的折旧和（或）摊销被确认为累计补缴调整，就好像不再是或有的额外对价金额从安排之初就应计一样。
向仍受雇于收购方并与未来服务相关的卖方支付的或有对价通常被视为补偿成本，并记录在合并后时期的运营报表中。
无形资产
无形资产主要包括（i）内部使用的软件开发成本，（ii）域名、版权和专利注册成本，（iii）商业许可和品牌权，（iv）收购的开发技术，（v）收购的与合作伙伴、客户、创作者和影响者相关的无形资产，以及（vi）其他无形资产，这些资产按成本（或按照上述收购方法或成本累积方法）入账，并使用直线法摊销资产的估计使用寿命，从
在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的软件开发成本在软件的估计使用寿命（通常为三年）内按直线计算和摊销。开发初期阶段产生的软件开发成本按实际发生的费用记作支出。维护和培训费用在发生时记作支出。现有内部使用软件的升级或增强可带来更多功能的资本化并在适用的估计使用寿命内按直线分期摊销。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，公司都会评估其可收回性。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括：与预期的历史或预期的未来经营业绩相比，业绩严重不佳；我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化；重大的负面行业或经济趋势；法律因素或商业环境的重大不利变化，包括不利的监管行动或评估；以及我们的股价持续大幅下跌。如果使用该资产产生的预期未贴现未来现金流总额小于资产账面金额，则减值损失等于资产账面价值超过其公允价值的部分。
当某些事件触发中期商誉减值测试时，可能需要对申报单位持有和使用的其他资产进行减值测试。在这种情况下，将根据各自的标准对其他资产或资产组进行减值测试，对其他资产或资产组的账面金额进行减值调整，然后再对商誉进行减值测试，如下所述。在本报告所述期间，管理层认为长期资产没有减值。但是，无法保证市场状况或对公司产品或服务的需求不会改变，这可能会导致未来长期的资产减值费用。
股票薪酬
股票奖励的薪酬支出在授予之日根据奖励的估计公允价值进行计量，并被确认为一项支出，通常按员工所需的服务期（通常是股权奖励的归属期）（通常是股权奖励的归属期）（通常为两到四年）进行直线计算。具有影响归属的绩效条件的奖励的薪酬支出仅记录预计授予的奖励或满足绩效标准的奖励。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值由授予的股票或单位数量以及标的普通股的授予日市场价格的乘积决定。股票期权和普通股购买权证奖励的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予之日估算的。由于公司缺乏适用期权条款的可用或足够的历史行使数据，公司使用简化的方法来估算授予员工的期权的预期期限。公司将在奖励没收时予以核算。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的股票期权的预期期限内标的普通股的预期波动率是根据公司普通股的历史波动率和类似公司的历史波动率确定的。
向非雇员发放的以股权为基础的奖励（包括认股权证）以换取咨询或其他服务，使用已发行股票工具的授予日公允价值进行核算。
根据ASC 718 “股票薪酬”（“ASC 718”），影响基于实体实现指定股价的裁决的公允价值的行使性或其他相关因素的条件构成市场状况。市场状况反映在授予日期的奖励公允价值中，因此，使用蒙特卡罗模拟模型来确定股票奖励的估计公允价值。无论市场条件是否得到满足，只要满足了必要的服务期，符合市场条件的奖励的补偿成本就会得到确认。
根据ASC 718，取消现有股票分类奖励以及同时发放的替代奖励被视为修改,“基于股票的薪酬。”与修改和同时发放替代奖励相关的应确认的总薪酬成本等于原始发放日的公允价值加上任何递增的公允价值，计算方法是替代奖励的公允价值超过取消之日原始奖励的公允价值。与既得奖励相关的任何增量薪酬成本将在修改之日立即予以确认。除了剩余未确认的补助日期公允价值外，与未归属奖励相关的任何增量薪酬成本都将在剩余的服务期内予以确认。
2022年1月1日，公司发行了
2022年12月，公司发布了
对股票奖励的修改
2023 年 4 月 30 日，董事会批准取消
2023 年 4 月 30 日，董事会批准取消某些股票期权，总共购买
2023 年 5 月 1 日，董事会批准取消总共购买股票的期权
列报期间的非现金股票薪酬支出总额包含在以下财务报表细列项目中：
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三个月 |
九个月 |
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9月30日结束， |
9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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销售、营销和广告 |
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工程、技术和开发 |
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一般和行政 |
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非现金股票薪酬支出总额 |
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融资成本
直接归因于拟议或实际发行证券的特定增量成本是递延的，并从股权融资的总收益中扣除。如果拟议或实际的股权融资尚未完成，或被认为不太可能完成，则此类费用将在做出此类决定的期间内记作支出。递延股权融资成本（如果有）包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动资产中。递延融资成本总计 $
可转换债务
公司对未偿还的可转换票据进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入式成分是否符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）规定的衍生品资格。ASC 815要求将公司可转换债务工具中包含的符合特定标准的转换、赎回期权、看涨期权和其他功能（以下简称 “嵌入式工具”）进行拆分，并作为嵌入式衍生品单独核算。在要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉且可转换工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下，分叉衍生工具被视为单一的复合衍生工具。
如果未选择公允价值期权（如下所述），公司将评估已发行的可转换债务工具的资产负债表分类，以确定该工具应归类为债务还是股权，以及嵌入式工具是否应与主权工具分开核算。如果可转换债务工具的嵌入式工具的特征符合 “嵌入式衍生工具” 的定义，则可转换债务工具的嵌入式工具将与可转换工具分开并归类为衍生负债。通常，需要衍生品处理的特征包括转换功能不与公司股权挂钩，或者必须以现金结算或通过发行易于转换为现金的股票进行结算。当转换特征符合嵌入式衍生工具的定义时，必须将其与主工具分开，并按公允价值归类为资产负债表上的衍生负债，其公允价值的任何变动目前均在简明合并运营报表中予以确认。
公允价值期权 (“FVO”）选举。如根据ASC 825在公允价值期权选择下的附注5所述，公司对已发行的某些可转换票据进行了核算，即 “金融工具”（“ASC 825”），如下文所述。在FVO选举中考虑的可转换票据是每种债务主体金融工具，都包含嵌入式功能，否则这些特征必须与债务主体分开，并被确认为单独的衍生负债，但须根据ASC 815进行初始和随后的定期估算公允价值计量。尽管如此，ASC 825规定，在ASC 825未另行禁止的范围内，向金融工具提供 “公允价值期权” 选择，在这种情况下，无需对嵌入式衍生品进行分支，该金融工具最初以其发行日的估计公允价值进行计量，然后在每个报告期日定期按估计公允价值重新计量。根据ASC 825的要求，估计的公允价值调整被确认为其他综合收益（“OCI”）的一部分，公允价值调整中归因于特定工具信用风险变化的部分，公允价值调整的剩余金额在随附的简明合并运营报表中确认为其他收益（支出）。关于附注5中描述的票据，根据ASC 825的规定，由于可转换应付票据公允价值的变化不能归因于特定工具的信用风险，因此估计的公允价值调整在随附的简明合并运营报表的其他收益（支出）中分别列报。估计的公允价值调整包含在随附的简明合并运营报表中的利息支出中。
可报告的细分市场
公司根据内部向首席运营决策者（“CODM”）报告的信息，利用管理方法确定公司的运营部门并衡量披露的财务信息，以做出资源分配和绩效评估决策。公共实体的运营部门具有以下所有特征：（1）它从事的业务活动可以赚取收入和产生费用；（2）公共实体的CODM定期审查其经营业绩，以就分配给该部门的资源做出决策并评估其业绩：（3）其离散财务信息可用。根据该标准下的适用标准，公司业务的组成部分是：（1）媒体和广告部分，包括其出版和内容工作室部分；（2）公司的直接面向消费者的部分。
应报告分部是指已确定的运营细分市场，它也超过了适用标准中描述的定量阈值。根据该标准下的适用标准，包括量化阈值，管理层已确定公司已经 在本报告所述期间主要在国内市场运营的可申报细分市场。
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具是现金等价物、投资和应收账款。该公司将其现金等价物和投资主要投资于高评级货币市场基金。现金等价物还投资于某些金融机构的存款，有时可能超过联邦保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何重大损失。
风险和不确定性
浓度。公司的某些客户的收入分别占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10％或以上，还有供应商的应付账款余额分别占公司应付账款总额的10％或以上，如下所示：
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三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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客户数量 > 收入的 10% /收入百分比 |
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/ |
/ |
-% |
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收入集中度由以下收入类别组成：
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三个月 |
九个月 |
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9月30日结束， |
9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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媒体和广告 |
% |
% |
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% |
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| 出版和内容工作室 | % | % | % | % | ||||||||||||
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9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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客户数量 > 应收账款的10％/应收账款的百分比 |
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/ |
% |
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/ |
% | ||||||
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供应商数量 > 应付账款的10％/应付账款的百分比 |
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/ |
% |
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% | ||||||
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将收入或亏损除以适用时期内普通股已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将收益或亏损除以适用期内普通股的加权平均数，包括普通股等价物的稀释效应。潜在的稀释性普通股等价物主要包括可能与转换未偿可转换应付票据相关的普通股、员工股票期权、为换取服务而向员工和非雇员发行的认股权证以及与融资相关的认股权证。所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证所依据的普通股，总计
所得税
所得税使用资产和负债方法进行核算，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对公司合并财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。如果递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，或者确定此类资产的未来变现存在不确定性，则设立估值补贴以减少递延所得税资产。
根据美国公认会计原则，纳税状况是指先前提交的纳税申报表中的头寸，或未来纳税申报中预计将采取的立场，反映在衡量当期或递延所得税资产和负债上。只有根据技术优点，税收状况在审查后很可能得以维持时，才会得到承认。达到更可能性门槛的税收状况是使用概率加权法来衡量的，这是结算时实现的最大税收优惠金额。公司在评估和估算其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这可能需要定期进行调整，并且可能无法准确预测实际结果。管理层认为，在本报告所述期间，公司没有不确定的税收状况。
如附注3所述，2023年6月，公司将最初因公司在2021财年收购Bannerfy而收购的无形资产转让给了最初的卖方。出于税收目的，Bannerfy的收购被视为免税交易，因此，Bannerfy的收购资产和假定负债的历史税基、净营业亏损和其他税收属性均被结转，收购净资产的基础税基没有提高到公允价值。收购会计方法包括确定净递延所得税负债，该负债是由于与收购之日所购资产和负债相关的账面纳税基础差异而产生的。当在交易中收购一组资产时，根据ASC 805未记作企业合并，资产的账面和税基之间就会出现差异。ASC 740，“所得税”（“ASC 740”）要求使用联立方程来确定资产和相关的递延所得税资产或负债的分配价值。由于处置了Bannerfy无形资产，公司全额摊销了相关的剩余递延所得税净负债，结果为美元
最新会计指南
最近的会计公告 –已通过。 2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，它要求各实体根据ASC主题606确认和衡量在企业合并中获得的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入, 以便使合同责任的承认与履约义务的定义相一致.该标准从2023财年第一季度开始对公司生效。新会计准则的采用并未对本报告所述期间的简明合并资产负债表或经营报表产生重大影响。
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3. |
无形资产和其他资产 |
在本报告所述期间，无形资产和其他资产包括以下内容：
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9月30日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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合作伙伴和客户关系 |
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资本化软件开发成本 |
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资本化的第三方游戏财产成本 |
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开发的技术 |
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网红/内容创作者 |
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商标名称 |
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域 |
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版权及其他 |
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减去：累计摊销 |
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无形资产和其他资产，净额 |
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上表中反映的截至2023年9月30日的无形资产包括与收购哈密瓜相关的无形资产，总额为美元
截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营费用中包含的摊销费用总额为美元
在 2023 年 6 月,公司将最初因公司在2021财年收购Bannerfy而收购的无形资产转让给了最初的卖方。资产的处置与管理层对业务的审查和将资源分配给其他地方的决定有关。结果是, 公司注销了与收购Bannerfy相关的净开发技术无形资产，总额为 $
公司预计将记录截至2023年12月31日的年度和未来财年的无形资产摊销情况如下：
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在截至12月31日的年度中， |
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还剩 2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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| $ |
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4. |
收购 |
收购 Melon, Inc.
2023年5月4日（“哈密瓜收购日期”），超级联赛与特拉华州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）签订了资产购买协议（“哈密瓜收购协议”），根据该协议，该公司收购了哈密瓜的几乎所有资产（“哈密瓜资产”）（“哈密瓜收购”）。收购（“Melon Closing”）的完成与收购协议的执行同时进行。Melon 是一家开发工作室，与音乐、电影、电视、体育、时尚和青年文化领域的强大消费品牌合作，打造创新的虚拟世界。对Melon的收购进一步巩固了该公司作为寻求在整个游戏元界扩展和激活社区的品牌和企业的一站式解决方案提供商和战略运营合作伙伴的地位。
在哈密瓜收盘时，公司总共支付了美元
根据条款和购买协议的条件，总额不超过$
此外，根据哈密隆收购协议，公司与两名前哈密隆主要员工（“Key Melon 员工”）签订了雇佣协议，根据该协议，哈密隆的Key 员工获得了包括限制性股票单位奖励（“RSU”）在内的激励性奖励，总共收购了
此次收购获得了公司和Melon董事会的批准，并获得了Melon的唯一股东的批准。
根据收购会计方法，此处列出的超级联赛的财务业绩包括哈密瓜截止日之后的财务业绩。独立披露截至2023年9月30日的三个月和九个月的哈密瓜收入和净亏损是不切实际的，因为哈密瓜的活动，包括销售、产品、广告库存、资源分配和相关运营费用，与合并后的公司在收购时的业务整合在一起，这与超级联赛在一个报告板块中运营的情况一致。
该公司确定，收购哈密隆构成ASC 805所定义的业务收购。相应地, 交易中收购的资产和承担的负债按其预计收购日的公允价值入账, 而与收购相关的交易成本, 总额约为 $
下表汇总了与收购哈密隆相关的购买价格对价公允价值的确定：
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收盘时的现金对价 |
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收盘时的股票对价 — 普通股 |
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超级联赛在哈密瓜收盘日的每股收盘价 |
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收盘时发行的股票对价的公允价值 |
$ | |||||||
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收盘时或有对价的公允价值 |
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收盘时发行的总对价的公允价值 |
$ |
收购价格分配基于对收购哈密隆所收购资产的公允价值和公司承担的负债的初步估计，如下所示：
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金额 |
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收购的资产和承担的负债： |
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应收账款和其他资产 |
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承担的负债 |
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) |
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可识别的无形资产 |
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收购的可识别净资产 |
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善意 |
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总购买价格 |
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下表详细列出了收购的Melon无形资产的公允价值：
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估计的 使用寿命（英寸 年份） |
金额 |
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开发的技术 |
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开发者关系 |
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客户关系 |
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商品名称/商标 |
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收购的无形资产总额 |
$ | |||||||
根据ASC 480，或有对价在随附的简明合并资产负债表中记录为负债。ASC 480要求独立的金融工具，公司必须或可能通过发行可变数量的股票来清偿债务，债务的货币价值完全或主要基于公司股票公允价值以外的变动，按公允价值记为负债，并在每个报告日进行重新估值，公允价值发生变化中报告的值简明的合并运营报表。哈密瓜或有对价的估计公允价值为 $
公允价值的变动包括以下内容，公允价值的变动包括以下内容，该变动包含在所附运营报表中的或有对价支出中：
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三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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期初余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 公允价值的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 应计或有对价 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与收购哈密瓜相关的无形资产相关的摊销费用总额为美元
管理层主要负责确定截至哈密瓜截止日收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值。管理层考虑了许多因素，包括提及对估计公允价值的初步独立分析，目的仅在于将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。该分析包括初步的贴现现金流分析，该分析估算了截至哈密瓜截止日收购的相应资产预计产生的未来净现金流。使用与实现预计净现金流相关的风险相一致的贴现率来估算未来估计净现金流的现值。公司正在最终确定与对收购的无形资产的估计公允价值进行独立分析相关的估计和假设，其目的仅在于将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。对所购无形资产公允价值的任何调整，或对所购无形资产经济使用寿命的估计，都可能影响这些资产和相关商誉的账面价值，以及将反映在运营报表中的收购无形资产的定期摊销估计。
如上所述，收购的无形资产的公允价值是使用以下方法确定的：
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描述 |
估值方法 已应用 |
估值方法描述 |
假设 |
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客户关系 |
收入法下的多期超额收益法（“MPEE”） |
MPEEM 是 DCF 方法的应用，该方法使用总业务收入估算无形资产产生的收入，并根据流失、报废、销售成本、运营费用和税收进行调整。扣除归因于该企业使用的其他资产的所需回报。“超额” 收益归因于无形资产，并按回报率折现为现值，以估算无形资产的公允价值。 |
折扣率： 预测周期： 流失率： |
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商品名称/商标 |
收入法下的特许权使用费减免法 |
根据特许权使用费减免法，特许权使用费节省额是通过估计第三方在许可协议中谈判的合理特许权使用费率来计算的。此类特许权使用费通常以涉及该技术的总收入的百分比表示。 |
预测周期： 特许权使用费率： 折扣率： |
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竞业禁止协议 |
差异现金流 |
差异现金流法是收入方法的一种版本，该方法将无形资产估值为公司在没有资产的情况下将损失的现金流的现值。差异现金流的计算方法是假设竞争的现金流与没有竞争的现金流之间的差额。 |
比赛概率： 收入影响： 折扣率： 期限 |
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开发的技术 |
更换费用方法 |
在重置成本法中，价值是通过确定用同等经济效用资产替换资产的当前成本来估算的。该方法的前提是，谨慎的投资者为资产支付的费用不会超过资产效用可以替代的金额。 |
回报率： 折扣率： 更换周期： |
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出于税收目的，与账面会计核算一致，哈密瓜收购对价是根据收购之日的估计公允价值分配给收购资产和承担的负债，超额收购价格分配给商誉。因此，此次收购未记录递延所得税资产或负债，预计所有商誉均可扣除用于纳税目的。
以下未经审计的列报期综合经营业绩仅供参考。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并运营报表假设收购发生在2022年1月1日。未经审计的预计合并财务业绩并不表示未来时期的经营业绩，也不表示如果这些实体在这些时期成为单一实体的实际业绩。
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三个月已结束 |
九个月已结束 |
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9月30日 |
9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
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收入 |
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净亏损 |
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预计调整主要涉及在上述估计经济使用寿命内收购的可识别无形资产的摊销，不包括非经常性交易成本，不包括与哈密瓜收购日之前存在的Melon有形和无形资产相关的折旧，以及与行政裁员相关的调整。
收购 Super Biz –或有对价
2021年10月4日（“超级企业截止日期”），公司与Super Biz Co.和Super Biz的创始人（“创始人”）签订了资产购买协议（“超级企业收购协议”），根据该协议，公司收购了（i）Super Biz的几乎所有资产（“超级商业资产”），以及（ii）创始人关于超级商业的个人商誉的业务（“超级企业收购”）。超级企业收购（“超级企业关闭”）的完成与超级企业收购协议在超级企业截止日期的执行同时进行。
根据超级企业购买协议的条款和条件，总金额不超过$
该公司聘请了Super Biz的创始人来收购超级业务。根据超级企业收购协议的规定，如果创始人在任何超级企业盈利期内因无正当理由辞职或因故被解雇而不再是员工，则超级企业的或有对价将减少一半（
本报告所述期间的应计超级企业或有对价的变动及相关损益表的影响包括以下内容：
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三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
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期初余额 |
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公允价值的变化 |
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本期应计或有对价 |
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或有对价付款(2) |
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应计或有对价 |
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其他
在截至2022年9月30日的三个月中，公司公布了与2021财年收购相关的滞留金额如下：(i) $
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5. |
应付票据 |
按公允价值应付的可转换票据
2022年5月16日，公司与三家机构投资者（统称为 “票据持有人”）签订了证券购买协议（“SPA”），规定出售和发行一系列优先可转换票据，原始本金总额为美元
此外，在某些情况下，公司必须赎回全部或部分票据，如果 (A) 公司根据下述2022年3月25日购买协议出售公司普通股，或 (B) 完成后续股权融资，则票据持有人有权但没有义务要求公司使用
这些票据的原始发行折扣为美元
公司选择使用FVO来记账票据，截至2022年12月31日，票据已包含在流动负债中。
截至2022年12月31日，票据的剩余本金余额总额为美元
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6. |
股东权益和股票挂钩工具 |
2023 年 9 月 7 日，公司提交了第二修正案，实施了反向股票拆分（一对一）
反向拆分的结果是，公司已发行和流通的每20股普通股自动合并为一股已发行和流通的普通股。由于反向拆分，没有发行普通股的部分股票。取而代之的是，公司支付了相当于此类部分股份价值的现金（不含利息），以代替登记在册的股东本应有权获得的任何部分股票。反向拆分并未修改普通股的权利或优先权。
财务报表中所有提及普通股、普通股认股权证、普通股购买期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的内容均已进行追溯调整，以反映反向拆分对所有报告期的影响。
股权融资
2023年8月21日，我们与Aegis Capital Corp.（“承销商”）签订了承保协议（“承销协议”），涉及公司的公开发行（“普通股发行”）
2023年8月23日，公司发行了公司证券并以公开价格结束了本次发行
每份预先注资的认股权证的每股普通股行使价等于美元
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格（文件编号333-259347）（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效货架注册声明，经8月份的招股说明书补充文件补编向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，公司证券是根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件发行、发行和出售的 2023 年 23 日，与证券有关（连同随附的 2021 年 9 月 7 日基本招股说明书，“招股说明书”）补编”），根据《证券法》第424（b）条于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交。
承保协议包括公司的惯常陈述、担保和协议、惯例成交条件、公司和承销商的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、各方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、担保和承诺仅为承保协议的目的而作出，截至承保协议中包含的具体适用日期，仅为承保协议各方的利益而作出，并受合同各方商定的限制的约束。
可转换优先股的发行
AA 系列可转换优先融资
在下表中列出的日期，我们与合格投资者签订了认购协议，总共出售了
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日期 |
系列 设计- 行动 |
转换 价格 — 在 发行(2) |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
转换 股票 — 在 发行 |
放置 代理人 认股证 (1) |
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2023年4月19日 |
AA 系列 |
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2023年4月20日 |
AA-2 系列 |
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2023年4月28日 |
AA-3 系列 |
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2023年5月5日 |
AA-4 系列 |
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2023年5月26日 |
AA-5 系列 |
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总计 |
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(1) |
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(2) |
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截至2023年9月30日，已发行的AA系列优先股包括以下内容，包括在所列适用时期内将AA系列优先股转换为公司普通股：
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转换 |
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系列 |
价格为 |
优先股 |
转换股份 |
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指定 |
调整后(1) |
系列首选 AA |
系列首选 AA |
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额外转换 股票- |
调整后 |
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已发行 |
已转换 |
杰出 |
原始转换份额 |
期间的转换 时期 |
调整后的转化率 价格(1) |
转换 期末股票 周期的 |
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AA 系列 |
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AA-2 系列 |
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AA-3 系列 |
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AA-4 系列 |
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AA-5 系列 |
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截至2023年9月30日的总数 |
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(1) |
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关于AA系列发行，公司向特拉华州提交了AA系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“AA系列指定证书”）。
AA系列优先股的每股可由持有人选择兑换，但须遵守每份AA系列指定证书中规定的某些实益所有权限制和主要市场限制，转换为等于要转换的AA系列优先股数量的公司普通股，乘以1,000美元的规定价值（“AA法定价值”），再除以适用的转换价格（见上表），但须进行调整股票拆分、股票分红和类似交易事件。转换价格等于纳斯达克规则5635（d）（1）中定义的 “最低价格”。此外，在受益所有权和主要市场限制的前提下，在相应申请日的一周年之内，公司可以自行决定转换 (y)
AA系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票，而不是作为单独的类别进行投票，但受主要市场限制，但AA系列优先股的持有人应作为单独类别对 (a) 以对AA系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除AA系列指定证书的任何条款，(b) 增加授权股票的数量 AA 系列首选，(c) 授权或发放额外类别或在清算资产分配方面排名优先于AA系列优先股或与AA系列优先股相等的一系列股本，（d）授权、设立、承担、假设、担保或承受正常业务过程中应付账款以外的任何种类的借款债务，（e）就上述事项签订任何协议；或（f）批准发行低于转换价格的普通股楼层（如 AA 指定证书中所定义）。此外，AA系列优先股的持有人无权就向公司股东提出的与批准将该持有人的AA系列优先股转换为超过主要市场限制的金额有关的任何事项进行投票。在任何解散、清算或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，AA系列优先股（以及任何平价证券（定义见AA系列指定证书））的持有人将有权首先从公司资产中获得分配，其每股金额等于AA规定价值加上所有应计和未付的股息，无论是资本还是盈余，然后对任何普通股进行分配（在向任何优先股付款之后）安全（如果有）。
AA系列优先股的持有人将有权获得股息，但须遵守实益所有权和主要市场限制，以该数量的普通股的形式支付
根据认购协议，(a) 此前持有公司A系列优先股、面值每股0.001美元的购买者，或 (b) 购买了至少 $
根据AA系列指定证书：(i) 只要AA系列优先股仍未偿还并受AA系列指定证书中所述的某些例外情况的约束，如果公司以每股价格低于当时由普通股、可转换或衍生工具组成的当前转换价格（“未来发行价格”）进行发行，并且以公平的第三方交易进行，则在这种情况下，转换价格为 AA 优先系列应调整为以下两项中较大值：(a)未来发行价格和 (b) 转换价格下限（“向下舍入特征”）；以及（ii）如果截至2023年4月19日的24个月周年纪念日，该24个月周年纪念日前五个交易日的VWAP（定义见AA系列指定证书）低于当时的转换价格，则持有人将获得对当时的转换价格的相应调整，调整幅度不超过转换价格下限。
公司和本次发行的投资者还签署了注册权协议（“AA注册权协议”），根据该协议，公司在S-3表格（文件编号333-273282）上提交了注册声明，涵盖了AA系列优先股转换后可发行的普通股的转售，该协议于2023年8月1日宣布生效。
公司根据与注册经纪交易商签订的配售代理协议（“AA系列配售代理协议”）出售了AA系列优先股的股份，该交易商是公司本次发行的独家配售代理人（“AA系列配售代理人”）。根据AA系列配售代理协议的条款，在完成AA系列发行时，公司向AA系列配售代理支付了上表中披露的总现金费用和非账目支出补贴，并将向AA系列配售代理人或其指定人发行认股权证（“AA系列配售代理认股权证”），以上表披露的转换价格购买上表中披露的普通股。对于根据额外投资权发行的任何证券，AA系列配售代理人还应赚取费用并获得额外的AA系列配售代理认股权证。公司还授予AA系列配售代理人在本次发行最后结束后的十二（12）个月内作为公司的牵头或共同配售代理人，对拟在注册经纪交易商的协助下完成的公司证券（股权或债务）的任何私募配售进行中介的牵头或共同配售代理。
根据证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506（b）条，本次发行中发行的证券不受证券法的注册要求的约束，因为除其他外，该交易不涉及公开发行，投资者是合格投资者，投资者购买证券是为了投资而不是用于转售，公司采取了适当措施限制证券的转让。这些证券尚未根据《证券法》注册，未经注册或注册豁免不得在美国出售。
A系列可转换优先融资
在下表中列出的日期，我们与合格投资者签订了认购协议，总共出售了
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日期 |
系列 设计- 行动 |
转换 价格 |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
转换 股份 |
放置 代理人 认股证 (1) |
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2022年11月22日 |
A 系列 |
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2022年11月28日 |
A-2 系列 |
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2022年11月30日 |
A-3 系列 |
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2022年12月22日 |
A-4 系列 |
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2023年1月31日 |
A-5 系列 |
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总计 — 截至 2023 年 9 月 30 日 |
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(1) |
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在本报告所述期间，A系列发行的净收益的使用包括偿还某些债务和营运资金以及一般公司用途，包括销售和营销活动以及产品开发。正如附注5所披露的那样，如果公司在票据期限内完成了随后的股权融资，则根据票据持有人的选择，公司必须使用
在相应的生效日期，公司分别向特拉华州提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书。
A系列优先股的每股可由持有人选择兑换，但须遵守每份A系列指定证书中规定的某些实益所有权限制和主要市场限制，转换为该数量的公司普通股，等于待转换的A系列优先股数量乘以规定价值的美元
在本报告所述的适用期内，将A系列优先股转换为公司普通股包括以下内容：
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优先股 |
转换股份 |
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系列首选 A |
系列首选 A |
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系列名称 |
转换价格 |
已发行 |
已转换 |
杰出 |
原始转换份额 |
期间的转换 |
期末的转换份额 |
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A 系列 |
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A-2 系列 |
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A-3 系列 |
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A-4 系列 |
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A-5 系列 |
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A系列优先股应在转换后的基础上与普通股一起投票，而不是作为单独的类别进行投票，但受主要市场限制，但A系列优先股的持有人应在以下方面作为单独类别进行投票：(a) 以对A系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除A系列指定证书的任何条款，(b) 增加A系列优先股的权力、优惠或权利 A 系列首选，(c) 授权或签发其他类别或系列在清算资产分配方面排名优先于A系列优先股或与A系列优先股相等的资本存量，（d）授权、创造、承担、假设、担保或承受任何超过美元的借款的债务
A系列优先股的持有人将有权获得股息，但须遵守实益所有权和主要市场限制，以该数量的普通股的形式支付
公司和A系列发行的投资者还签署了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司在S-3表格（文件编号333-271424）上提交了注册声明，涵盖了2023年6月5日宣布的A系列优先股转换后可发行的普通股的转售。
公司根据与注册经纪交易商签订的配售代理协议（“配售代理协议”）出售了A系列优先股的股份，该交易商是公司A轮发行的独家配售代理人（“配售代理人”）。
根据配售代理协议的条款，我们同意在每次收盘时向配售代理支付现金费用，金额等于
根据证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506（b）条的规定，在A系列发行中发行的证券不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束，因为除其他外，该交易不涉及公开发行，投资者是合格投资者，投资者购买证券是为了投资而不是为了转售，而公司采取了适当措施限制证券的转让。这些证券尚未根据《证券法》注册，未经注册或注册豁免不得在美国出售。
配售代理认股权证
如上所述，与A系列优先股和AA系列优先股相关的配售代理认股权证包括在基础交易发生时触发的条款，如标的认股权证协议所定义，该协议考虑了某些交易可能导致第三方以现金或其他资产收购公司50％以上的已发行普通股。如上所述，鉴于公司存在多种有表决权的股票，认股权证协议中的基本交易条款可能会导致已发行普通股的所有权发生50％或以上的变动，而表决权益不会发生50％的变化。因此，配售代理认股权证没有资格享受ASC 815规定的范围例外情况，因此，配售代理认股权证的公允价值在简明合并资产负债表中按公允价值记为负债，并在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化将在简明合并运营报表中报告。
使用第三级投入衡量的认股权证负债的公允价值和公允价值变化以及报告期内的相关损益表影响包括以下内容：
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三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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期初余额 |
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认股权证负债的初始公允价值—授予日期 |
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公允价值的变化 |
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截至2023年9月30日的认股权证负债的公允价值 |
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配售代理认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和以下适用日期的加权平均假设估算得出的：
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9月30日 |
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2023 |
2023 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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股息收益率 |
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期权的预期寿命（以年为单位） |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本季度报告中关于表格 10-Q 的参考文献至 “超级联赛企业有限公司” “公司，” “我们，” “我们，” “我们的，”或类似参考文献是指超级联赛企业公司对以下内容的引用 “秒”请参阅美国证券交易委员会。
前瞻性陈述
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本中期报告其他地方包含的相关附注。我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论和分析包含本节所指的前瞻性陈述 经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条（ “《证券法》”) 和部分 经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（ “《交易法》”），包括但不限于由这些词语表示的关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述 “期望，” “预期，” “打算，” “相信，”或类似的语言。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本文件发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。在评估我们的业务时，您应仔细考虑标题下方列出的信息 “风险因素”包括经修订的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及本10-Q表季度报告的第二部分第1A部分（此 “报告”）。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
Super League Enterprise, Inc. 是一家领先的战略整合发行商和创作者，其游戏和体验涵盖全球最大的沉浸式数字平台。从 Roblox、Minecraft 和 Fortnite 等元宇宙游戏巨头，到沙盒和 Decentraland 等最受欢迎的 Web3 环境，再到使用最先进的 3D 创作工具构建的定制世界，超级联赛的创新解决方案为聚集在身临其境的数字空间中进行社交、游戏、探索、协作、购物、学习和创作的大量观众提供了无与伦比的渠道。作为数十个全球品牌真正的端到端激活合作伙伴，Super League提供全方位的开发、分销、盈利和优化功能，旨在通过动态、充满活力的项目吸引用户。作为由顶级开发者网络、一整套专有创作者工具和具有前瞻性的创意专业人员组成的团队推动的新体验的创始者，Super League在媒体行业增长最快的领域加速了知识产权和观众的成功步伐。
我们的收入来自（i）创新广告，包括沉浸式游戏世界和体验发布以及游戏内媒体产品；（ii）直接面向消费者的优惠，包括游戏内物品、电子商务、游戏通行证、票务和数字收藏品；（iii）通过制作和分发我们自己的、广告商和第三方的内容来提供内容和技术。我们在一个可报告的细分市场中运营，以反映管理层和我们的首席运营决策者审查和评估业务业绩的方式。
反向股票拆分和更名
2023年9月7日，公司提交了经修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正证书（“修正案”），该证书于2023年9月11日生效，将公司名称从超级联赛游戏公司更改为超级联赛企业有限公司（“名称变更”），并对公司的已发行和流通普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例为1比20（“反向拆分”）。公司董事会（“董事会”）于2023年7月5日批准了更名和反向拆分，并于2023年9月7日获得公司股东的批准。有关反向拆分的更多信息，请参阅此处其他地方的简明合并财务报表附注6。
财务报表中所有提及普通股、普通股认股权证、普通股购买期权、限制性股票、股票数据、每股数据和相关信息的内容均已进行追溯调整，以反映反向拆分对所有报告期的影响。
在更名方面，该公司还将其纳斯达克股票代码从 “SLGG” 更改为 “SLE”。
执行摘要
截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入总额为720万美元和1,560万美元，与去年同期相比分别增长了60％和24％。不包括截至2022年9月30日的九个月中确认的总额为91.9万美元的产品设计和软件开发套件相关收入，截至2023年9月30日的九个月的总收入与去年同期相比增长了390万美元，增长了34％。截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为470万美元和950万美元，而去年同期分别为270万美元和710万美元，这主要是受季度收入大幅增长的推动。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月和九个月的毛利分别为35％和39％，而去年同期的毛利分别为40％和44％，这得益于根据与平均直接成本较高的客户签订的重要自定义集成和平台媒体收入合同，与去年同期创造收入的其他项目相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中部分交付，对于所列年初至今的时期，由在截至2022年9月30日的九个月中确认的较低成本产品设计和软件开发套件相关收入。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的总运营支出降至700万美元和2600万美元，而去年同期分别为5,390万美元和7,430万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营支出包括4,200万美元的非现金商誉减值费用。不包括非现金商誉减值费用，总运营支出的减少反映了持续成本削减和优化活动导致的云服务和其他技术平台成本的下降以及人员、营销和其他公司成本的减少。不包括非现金股票薪酬支出、摊销支出、无形资产减值费用和与市值计值相关的公允价值调整，截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营支出分别为600万美元和1,820万美元，与去年同期相比，运营支出分别减少了33％和26％。
截至2023年9月30日的三个月，净亏损为300万美元，合每股亏损为300万美元，合每股亏损1.01美元，而去年同期净亏损为5,260万美元，合每股亏损5,260万美元，合每股亏损28.14美元，合每股亏损28.14美元。截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为1,710万美元，合每股亏损7.44美元，而去年同期的净亏损为6,920万美元，合每股亏损37.37美元。
在2023年第三季度，我们继续实现收入增长，包括季度收入连续增长42％，收入与上一季度相比增长60％。在本季度，我们继续展示整体战略的有效性，为我们提供了越来越多的机会来占据广告商钱包的更大份额，更大的交易规模和持续较高的回头客百分比就证明了这一点，而且我们对成本降低和优化的关注对运营杠杆率产生了积极影响。此外，我们继续将重点放在直销队伍上，销售队伍效率继续提高，直销商获得的总收入增加就证明了这一点。
在2023年第三季度，我们继续与包括卡夫亨氏、汉密尔顿和亚斯岛在内的签名客户合作，我们正在提供身临其境的体验，这些体验不仅是短期活动，而且是持久的虚拟世界，我们认为这些体验将继续改变我们未来收入的规模和分配，更符合经常性收入模式，更具可预测性，不像传统的广告模式。我们是领先的可扩展、垂直整合的出版机器，横跨当今一些最大的数字社交平台，也是未来沉浸式网络的元宇宙创新引擎。
LandVault 战略合作伙伴关系
2023 年 4 月，我们与元宇宙中最大的建筑公司 LandVault 建立了战略合作伙伴关系。这创建了一个独特而强大的元界联盟，随时准备为品牌提供可扩展的解决方案，弥合 Web2 和 Web3 之间的差距。我们已经共同在阿联酋启动了专门针对虚拟旅游的项目，并看到了这一垂直领域以及大海湾合作委员会（GCC）国家在其他垂直领域的巨大机遇。
收购 Melon, Inc.
2023年5月4日（“哈密瓜截止日期”），我们与特拉华州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）签订了资产购买协议（“收购协议”），根据该协议，公司收购了Melon的几乎所有资产（“哈密瓜资产”）（“收购”）。收购的完成（“成交”）与购买协议的执行同时进行。Melon 是一家开发工作室，与音乐、电影、电视、体育、时尚和青年文化领域的强大消费品牌合作，打造创新的虚拟世界。通过此次收购，Super League进一步巩固了其作为大型品牌和企业的一站式解决方案提供商和战略运营合作伙伴的地位，这些品牌和企业旨在扩大和激活整个游戏元界的社区。
收盘时，公司共向Melon支付了90万美元（“收盘对价”），其中15万美元以豁免向Melon支付的某些营运资金预付款的形式支付，其余75万美元以公司普通股（收盘日公允价值为72.2万美元）的形式支付，价值9.64美元（“收盘股价”），在哈密瓜收盘日之前的五个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）为在纳斯达克资本市场上报价。有关已付对价的公允价值的计算，请参阅附注4中的表格。
根据收购协议的条款和条件，将向Melon支付总额为2,35万美元（“或有对价”）的总额为1,000,000美元（“或有对价”），金额为1,000,000美元，在截至2024年12月31日的年度（“第二盈利期”）内实现某些收入里程碑的金额为1,000,000美元 350,000（“第二盈利期” 和第一盈利期统称为 “盈利期”）。或有对价以现金和普通股的形式支付，总额中的60万美元以现金形式支付，1750,000美元以普通股形式支付，其价值为（a）收盘股价和（b）每个收益期结束前五个交易日的VWAP（两者中较大值）。
此外，根据收购协议，公司与两名前Melon主要员工（“Key Melon员工”）签订了雇佣协议，根据该协议，向Key Melon员工发放了包括限制性股票单位奖励（“RSU”）在内的激励性奖励，以收购本文其他地方的简明合并财务报表附注7所述，共计103,780股普通股。
有关更多信息，请参阅此处其他地方的简明合并财务报表附注4。
Roblox 合作伙伴计划
2023 年 8 月 2 日，我们宣布超级联赛加入 Roblox（纽约证券交易所代码：RBLX）合作伙伴计划。作为为品牌建立和分发创意和有影响力的计划的先行者，与数百名顶级Roblox开发人员合作，加入Roblox合作伙伴计划将使超级联赛能够提升其产品范围，将官方Roblox广告系统和沉浸式广告包括在内。新增功能增强了超级联赛强大的端到端创新解决方案，使品牌能够在Roblox上吸引高度参与的受众。Roblox是一个全球沉浸式平台，每天有超过6600万人进行连接和交流。
超级联赛是该领域的早期推动者，通过为社区中的数百名开发者提供测量、获利和优化工具，它使Roblox上的品牌能够进行广泛的第三方分销。通过Roblox合作伙伴计划，超级联赛正在通过重新利用其以前的广告网络来发展其产品，使其仅专注于Roblox的沉浸式广告产品，以使品牌能够大规模吸引受众。超级联赛将把Roblox的沉浸式广告整合到其不断增长的跨平台产品和功能套件中，包括体验创建、推广、分发和获利：
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● |
官方 Roblox 广告系统的高度沉浸式广告格式 |
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● |
将定制品牌整合到大众体验中 |
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● |
专有的快闪店、互动角色和综合内容产品 |
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● |
率先推向市场的本土解决方案，可将数字体验代码转化为现实世界的实体兑换 |
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强大的网红营销计划 |
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● |
经验丰富的品牌提升研究 |
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为 Tik Tok、YouTube 等创作专家视频内容 |
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元界战略与创新咨询 |
超级联赛加入了Roblox合作伙伴计划，再加上其长期以来一直致力于为数百名Roblox开发人员提供软件以帮助管理和发展他们的业务，为品牌实现庞大的影响力和强劲的业绩创造了无与伦比的机会。参与该计划的直接好处包括获得教育资源和培训，以及用于品牌入职和教育的全面工具、宣传材料和见解。
增加授权普通股
2023年5月30日，公司提交了章程修正证书（“五月修正案”），将普通股的授权数量从1亿股增加到4亿股。公司董事会此前于2023年3月17日批准了5月修正案，公司于2023年4月5日通过持有公司50％以上有表决权证券的股东的书面同意获得了5月修正案的批准。
股权融资
2023年8月21日，我们与Aegis Capital Corp.（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），内容涉及公司公开发行778,653股普通股（“普通股发行”），面值每股0.001美元，以及预先筹集资金的认股权证，以购买公司普通股的67,500股，以代替公司的普通股（向某些投资者发放的 “预先注资认股权证”，以及与股份合称 “公司证券”）。根据承销协议，公司还授予承销商45天期权（“期权”），允许他们额外购买126,923股公司普通股和/或预筹认股权证（“期权证券”，与公司证券一起称为 “证券”）。2023年9月12日，承销商部分行使了其期权，并以每股2.60美元的价格额外购买了32,616股普通股。在扣除承保折扣、佣金和公司应付的其他发行费用之前，公司发行期权证券的总收益约为84,800美元。
2023年8月23日，公司发行了公司证券并以每股2.60美元的公开价格完成了本次发行，每份预筹认股权证的标的每股2.58美元，在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，公司的净收益约为180万美元。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格（文件编号333-259347）（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效货架注册声明，经8月份的招股说明书补充文件补编向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，公司证券是根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件发行、发行和出售的 2023 年 23 日，与证券有关（连同随附的 2021 年 9 月 7 日基本招股说明书，“招股说明书”）补编”），根据《证券法》第424（b）条于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交。
遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)
2023年9月25日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的书面通知，通知超级联赛，它已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。
此前，我们在2022年10月4日收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信（“信函”），信中指出，根据我们连续30个工作日的普通股收盘价，公司目前没有遵守该规则中规定的维持在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求，2023年4月4日，我们收到了延期通知书（“延期通知”）来自纳斯达克，通知公司纳斯达克已批准公司将180天延长至2023年10月2日（“延期期”），以恢复对该规则的遵守。
季节性
我们的收入按季度波动，在本财年的下半年通常会更高，第四季度通常是我们每年收入最高的季度。传统上，每年下半年的广告支出季节性强劲，这反映了品牌和广告商的季节性返校、游戏发布和假日季广告支出的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，与上半年相比，季度业绩通常反映了每年下半年的广告收入相对较高。
合并经营业绩
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩（千美元）：
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三个月 |
九个月 |
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|
9月30日结束， |
改变 |
9月30日结束， |
改变 |
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|
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ | 7,195 | $ | 4,508 | $ | 2,687 | 60 |
% |
$ | 15,569 | $ | 12,555 | $ | 3,014 | 24 |
% |
||||||||||||||||
|
收入成本 |
(4,655 |
) |
(2,719 |
) |
1,936 | 71 |
% |
(9,512 |
) |
(7,086 |
) |
2,426 | 34 |
% |
||||||||||||||||||
|
毛利 |
2,540 | 1,789 | 751 | 42 |
% |
6,057 | 5,469 | 588 | 11 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
销售、营销和广告 |
3,161 | 2,958 | 203 | 7 |
% |
8,767 | 8,693 | 74 | 1 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
工程、技术和开发 |
2,066 | 3,827 | (1,761 |
) |
(46 |
)% |
7,268 | 12,607 | (5,339 |
) |
(42 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
2,271 | 3,249 | (978 |
) |
(30 |
)% |
7,094 | 9,118 | (2,024 |
) |
(22 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
或有考虑 |
(462 |
) |
1,836 | (2,298 |
) |
(125 |
)% |
546 | 1,836 | (1,290 |
) |
(70 |
)% |
|||||||||||||||||||
|
无形资产处置损失 |
- | - | - | - |
% |
2,284 | - | 2,284 | 100 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
商誉减值 |
- | 42,000 | (42,000 |
) |
(100 |
)% |
- | 42,000 | (42,000 |
) |
(100 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
运营支出总额 |
7,036 | 53,870 | (46,834 |
) |
(87 |
)% |
25,959 | 74,254 | (48,295 |
) |
(65 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
运营净亏损 |
(4,496 |
) |
(52,081 |
) |
(47,585 |
) |
(91 |
)% |
(19,902 |
) |
(68,785 |
) |
(48,883 |
) |
(71 |
)% |
||||||||||||||||
|
其他收入（支出），净额 |
1,512 | (521 |
) |
(2,033 |
) |
(390 |
)% |
2,533 | (499 |
) |
(3,032 |
) |
(608 |
)% |
||||||||||||||||||
|
所得税收益前的亏损 |
(2,984 |
) |
(52,602 |
) |
(49,618 |
) |
(94 |
)% |
(17,369 |
) |
(69,284 |
) |
(51,915 |
) |
(75 |
)% |
||||||||||||||||
|
从所得税中受益 |
- | - | - | - |
% |
313 | 46 | 267 | 580 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
$ | (2,984 |
) |
$ | (52,602 |
) |
$ | (49,618 |
) |
(94 |
)% |
$ | (17,056 |
) |
$ | (69,238 |
) |
$ | (52,182 |
) |
(75 |
)% |
||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩比较
收入（千美元）
|
三个月 9月30日结束， |
改变 |
九个月 9月30日结束， |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
媒体和广告 |
$ | 2,886 | $ | 2,321 | $ | 565 | 24 |
% |
$ | 6,904 | $ | 7,162 | $ | (258 | ) | (4 |
)% |
|||||||||||||||
|
出版和内容工作室 |
3,960 | 1,768 | 2,192 | 124 |
% |
7,547 | 3,994 | 3,553 | 89 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
直接面向消费者 |
349 | 419 | (70 |
) |
(17 |
)% |
1,118 | 1,399 | (281 |
) |
(20 |
)% |
||||||||||||||||||||
| $ | 7,195 | $ | 4,508 | $ | 2,687 | 60 |
% |
$ | 15,569 | $ | 12,555 | $ | 3,014 | 24 |
% |
|||||||||||||||||
|
三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||||
|
客户数量 > 收入的 10% /收入百分比 |
两个 |
/ |
36% |
两个 |
/ |
26% |
- |
/ |
-% |
一个 |
/ |
12% |
|||||
|
按收入类别划分： |
|||||||||||||||||
|
媒体和广告 |
一个 |
/ |
17% |
两个 |
/ |
26% |
- |
/ |
-% |
一个 |
/ |
12% |
|||||
| 出版和内容工作室 | 一个 | / | 19% | - | / | -% | - | / | -% | - | / | -% | |||||
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比：
|
● |
总收入增长了270万美元，增长了60％，达到720万美元，而去年同期为450万美元。 |
|
● |
媒体和广告收入增长了24％，达到290万美元，而去年同期为230万美元，这主要是由包括门户网站和3D弹出式角色在内的Roblox沉浸式广告媒体产品销售收入净增长46％，以及网红营销相关收入净增长5％。 |
|
● |
出版和内容工作室收入增长了220万美元，增长了124％，这主要是由于定制游戏开发和沉浸式体验相关收入增长了230万美元，增长了184％，其中包括Kraft Lunchables、Hamiliton、Arm & Hammer和环球影业 “Trolls Band Together” 的沉浸式体验收入。 |
|
● |
与去年同期相比，直接面向消费者的收入下降了7万美元，下降了17％，这主要是由我们的微软我的世界官方合作伙伴游戏服务器数字资产Mineville中数字商品的 “游戏内” 平台销售下降了25％，但部分被我们的Minehut数字资产收入增长12％所抵消，该公司以订阅方式向我的世界游戏社区提供我的世界服务器托管服务和其他数字产品。 |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比：
|
● |
总收入增长了300万美元，增长了24％，达到1,560万美元，而去年同期为1,260万美元。截至2022年9月30日的九个月的收入包括根据与客户签订的开发协议产生的91.9万美元产品设计和软件开发套件相关收入。不包括截至2022年9月30日的九个月中确认的产品设计和软件开发套件相关收入，截至2023年9月30日的九个月的总收入与去年同期相比增长了390万美元，增长了34％。 |
|
● |
媒体和广告收入相对持平，下降了25.8万美元，下降了4％，至690万美元，而去年同期为720万美元。 |
|
● |
出版和内容工作室收入，不包括截至2022年9月30日的九个月中确认的产品设计和软件开发套件相关收入，增长了450万美元，增长了145％，这主要是由于定制游戏开发和沉浸式体验相关收入增长了271％，包括卡夫午餐、乐高、戴夫和破坏者、宝洁、亚斯岛、哈密尔顿、Arm & Hammer和环球影业的沉浸式体验收入，“巨魔” 团结起来。”根据与客户签订的开发协议，截至2022年9月30日的九个月中，出版和内容工作室的销售收入包括91.9万美元的产品设计和软件开发套件相关收入。 |
|
● |
与去年同期相比，直接面向消费者的收入下降了28.1万美元，下降了20％，这主要是由我们的微软我的世界官方合作伙伴游戏服务器数字资产Mineville内数字商品的 “游戏内” 平台销售下降了23％，但部分被我们的Minehut数字资产收入增长14％所抵消，该公司以订阅方式向我的世界游戏社区提供我的世界服务器托管服务和其他数字产品。 |
收入成本
收入成本包括与履行收入安排下的绩效义务相关的直接成本，包括内部和第三方工程、创意、内容、广播和其他人员、人才和影响者、内部和第三方游戏开发商、内容采集和制作服务、直接营销、云服务、软件、奖励和收益分成费。收入成本根据每个时期的具体计划和收入流以及我们的实体和数字体验、媒体和广告活动以及出版和内容工作室销售活动的相关成本概况逐期波动。
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比：
|
● |
收入成本增加了190万美元，增长了71％，而本季度相关收入增长了60％。收入成本的变化大于成比例的原因是，根据一项重要的定制集成和平台媒体收入合同，该客户在本季度的部分交付，与去年同期创收的项目相比，该客户在本季度的平均直接成本状况更高。 |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比：
|
● |
收入成本增加了240万美元，增长了34％，而本年度迄今为止的相关收入增长了24％。收入成本的大幅变化是由该期间根据一项重要的定制集成和平台媒体收入合同进行的部分交付推动的，该合同与去年同期创造收入的项目相比，该客户的平均直接成本状况更高。 |
运营费用
请参阅上文汇总截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩表。
基于股票的非现金薪酬。所列期间的非现金股票薪酬支出包含在以下运营费用细列项目中（千美元）：
|
三个月 9月30日结束， |
改变 |
九个月 9月30日结束， |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
销售、营销和广告 |
$ | 231 | $ | 295 | $ | (64 |
) |
(22 |
)% |
$ | 631 | $ | 776 | $ | (145 |
) |
(19 |
)% |
||||||||||||||
|
工程、技术和开发 |
14 | 115 | (101 | ) | (88 |
)% |
205 | 377 | (172 |
) |
(46 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
398 | 776 | (378 |
) |
(49 |
)% |
1,339 | 2,131 | (792 |
) |
(37 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
非现金股票薪酬支出总额 |
$ | 643 | $ | 1,186 | $ | (543 |
) |
(46 |
)% |
$ | 2,175 | $ | 3,284 | $ | (1,109 |
) |
(34 |
)% |
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对股票奖励的修改
2022年1月1日，公司根据公司2014年修订和重述的股票期权和激励计划（“2014年计划”）发行了67,500个绩效股票单位（“PSU”），根据对本文其他地方简明合并财务报表附注2中所述的基于市场的归属条件的满意度，该计划以五个相等的增量授予13,500个PSU。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与PSU相关的非现金股票薪酬支出总额分别为0美元和29.8万美元，在派生期限内加速确认。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与PSU相关的非现金股票薪酬支出分别为57万美元和16.91万美元。
2023年4月30日，董事会批准取消先前根据2014年计划向某些高管发放的67,500份PSU（如上所述）。作为取消的PSU的交换，高管们总共获得了67,500个PSU，这笔资金在五年期内分配给公司的普通股实现特定的VWAP目标如下：（i）在实现每股16.00美元的60天VWAP后分配20％，（ii）在实现每股20.00美元的60天VWAP时分配20％；（iii）在实现每股24.00美元的60天VWAP后分配20％；(iv) 在实现每股28.00美元的60天VWAP时为20％；（v）根据纳斯达克资本市场的报价，在60天VWAP达到每股32.00美元的每股32.00美元后，均为20％（“PSU修改”）”）。与PSU修改相关的增量薪酬成本总额为540,000美元，将在隐含服务期内（从0.69年到1.5年不等）进行确认，该模型是根据用于确定修改前后的PSU公允价值的蒙特卡罗模拟模型计算得出的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与修改后的PSU相关的非现金股票薪酬支出总额分别为13.1万美元和22万美元，在衍生期限内加速确认。
2023年4月30日，董事会批准取消某些股票期权，以购买先前根据2014年计划授予某些高管和员工的共计58,951股公司普通股，平均行使价约为56.40美元。此外，董事会批准取消先前授予某些高管和员工的总共26,100股公司普通股的某些认股权证，平均行使价约为199.80美元（“高管补助金修改”）。作为取消的期权和认股权证的交换，根据2014年计划，某些高管和员工获得了购买总共30.5万股普通股的期权，行使价为9.80美元（公司于2023年4月28日在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘价，即奖励批准前的最后一个交易日），其中三分之一的期权在授予日2023年4月30日归属，其余部分将在此后的三十六个月内按月归属，但须继续提供服务 (”行政补助金修改”）。根据这些奖励行使期权的前提是公司获得股东批准增加2014年计划下的可用股票数量，该计划是在公司2023年年度股东大会上获得的。与行政补助金修改相关的增量薪酬成本总额为347,000美元，其中11.2万美元与截至修改之日的既得奖励有关，并立即确认为支出；23.5万美元与未归属奖励有关，预计将在剩余的3年服务期内予以确认。
2023年5月1日，董事会批准取消先前根据2014年计划向其员工授予的总共29,224股公司普通股的期权，以换取新发行的期权，根据2014年计划购买总共63,900股公司普通股，行使价等于2023年5月1日的收盘交易价格或9.81美元，期权范围为零至三分之一在 2023 年 5 月 1 日，即授予日期，视员工的任期而定，剩余的归属在此后的四十八个月内每月一次，但须继续提供服务（“员工补助金修改”）。截至员工补助金修改之日，与原始奖励相关的未确认薪酬支出总额为960,000美元，预计将在剩余的4年服务期内予以确认。与员工补助金修改相关的增量薪酬成本总额为44.9万美元，其中10.1万美元与截至修改之日的既得奖励有关，并立即确认为支出；348,000美元与未归属奖励有关，预计将在剩余的4年服务期内予以确认。
无形资产的摊销。列报期间的摊销费用包含在以下运营费用细列项目中（千美元）：
|
三个月 9月30日结束， |
改变 |
九个月 9月30日结束， |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
销售、营销和广告 |
$ | 534 | $ | 526 | $ | 8 | 2 |
% |
$ | 1,591 | $ | 1,578 | $ | 13 | 1 |
% |
||||||||||||||||
|
工程、技术和开发 |
492 | 584 | (92 |
) |
(16 |
)% |
1,656 | 1,731 | (75 |
) |
(4 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
202 | 611 | (409 |
) |
(67 |
)% |
584 | 1,014 | (430 |
) |
(42 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
无形资产处置 |
- | - | - | - |
% |
2,284 | - | 2,284 | 100 |
% |
||||||||||||||||||||||
|
摊销费用总额 |
$ | 1,228 | $ | 1,721 | $ | (493 |
) |
(29 |
)% |
$ | 6,115 | $ | 4,323 | $ | 1,792 | 41 |
% |
|||||||||||||||
在 2023 年 6 月,公司将最初因公司在2021财年收购Bannerfy而收购的无形资产转让给了最初的卖方。资产的处置与管理层对业务的审查和将资源分配给其他地方的决定有关。结果，公司注销了与收购Bannerfy相关的净开发技术相关无形资产，总额为2,284,000美元，这笔资产已包含在随附的截至2023年9月30日的九个月简明合并运营报表中的 “无形资产处置亏损” 中。
销售、营销和广告
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比：
|
● |
销售、营销和广告费用增加了20.3万美元，增长了7％，这主要是由于销售和客户管理人员成本的净增加以及销售佣金的增加，与本季度收入的增长一致。 |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比：
|
● |
在本报告所述期间，销售、营销和广告费用相对持平。 |
工程、技术和开发
我们平台的组件以 “免费使用”、“随时可用” 的方式提供，并作为受众获取工具使用和提供，以此来增加我们的受众、参与度、收视率、玩家和社区。与工程、技术和开发相关的运营费用包括下述成本，这些成本与我们的受众获取和收视率扩大活动有关。工程、技术和开发相关运营费用包括 (i) 分配的内部工程人员费用，包括工资、非现金股票薪酬、税收和福利，(ii) 第三方合同软件开发和工程费用，(iii) 内部使用软件成本摊销费用，以及 (iv) 与我们的受众获取和收视率扩大活动相关的技术平台相关云服务、宽带和其他平台费用，包括工具和产品开发、测试、次要费用升级和功能、免费使用服务、企业信息技术和一般平台维护和支持。资本化的内部使用软件开发成本在软件的估计使用寿命内按直线摊销。
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比：
|
● |
工程、技术和开发成本减少了180万美元，下降了46％，这主要是由于云服务和其他技术平台成本减少了84万美元，下降了67％，以及产品和工程人员成本减少了总额为686,000美元，下降了39％，这反映了持续成本削减和优化活动的影响。 |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比：
|
● |
工程、技术和开发成本减少了530万美元，下降了42％，这主要是由于云服务和其他技术平台成本减少了290万美元，下降了60％，以及产品和工程人员成本减少了总额为190万美元，下降了37％，这反映了持续成本削减和优化活动的影响。 |
一般和行政
所列期间的一般和管理费用包括以下各项（千美元）：
|
三个月 9月30日结束， |
改变 |
九个月 9月30日结束， |
改变 |
|||||||||||||||||||||||||||||
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2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
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人事成本 |
$ | 542 | $ | 738 | $ | (196 |
) |
(27 |
)% |
$ | 1,729 | $ | 2,042 | $ | (313 |
) |
(15 |
)% |
||||||||||||||
|
办公室和设施 |
48 | 63 | (15 |
) |
(24 |
)% |
153 | 193 | (40 |
) |
(21 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
专业费用 |
183 | 207 | (24 | ) | (12 |
)% |
660 | 952 | (292 |
) |
(31 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
398 | 776 | (378 |
) |
(49 |
)% |
1,339 | 2,132 | (793 |
) |
(37 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
折旧和摊销 |
224 | 639 | (415 |
) |
(65 |
)% |
651 | 1,096 | (445 |
) |
(41 |
)% |
||||||||||||||||||||
|
其他 |
876 | 826 | 50 | 6 |
% |
2,562 | 2,703 | (141 |
) |
(5 |
)% |
|||||||||||||||||||||
|
一般和管理费用总额 |
$ | 2,271 | $ | 3,249 | $ | (978 |
) |
(30 |
)% |
$ | 7,094 | $ | 9,118 | $ | (2,024 |
) |
(22 |
)% |
||||||||||||||
在本报告所述期间，一般和管理费用变化的主要驱动因素摘要如下：
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比：
|
● |
人事成本下降是由于与持续的成本削减和优化活动相关的各种公司、一般和管理职能的裁员。 |
|
● |
一般和管理费用中包含的非现金股票薪酬支出减少了37.8万美元，降幅为49％，这主要是由于与最初于2022年1月1日授予的绩效股票单位相关的非现金股票薪酬支出的摊销减少，后者是根据上述PSU修改进行的，该修改基于公司某些股价目标的实现，如本文其他地方的简明合并财务报表附注2所述。下降主要反映了标的公司普通股的授予日公允市场价值与原始授予日公允市场价值相比下降的影响，后者被用作蒙特卡罗模拟模型的输入，该模型用于确定修改日股票奖励的估计公允价值。 |
|
● |
折旧和摊销费用减少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月中，与收购Mobcrush相关的某些产品和产品进行了品牌更名。结果，在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录了与Mobcrush收购相关的商标相关无形资产的减记，总额为42.3万美元。 |
在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比：
|
● |
人事成本下降是由于与持续的成本削减和优化活动相关的各种公司、一般和管理职能的裁员。 |
|
● |
一般和管理费用中包含的非现金股票薪酬支出减少了793,000美元，降幅为37％，这主要是由于与2022年1月1日授予的基于绩效的股票单位相关的非现金股票薪酬支出的摊销减少。如本文其他地方的简明合并财务报表附注2所述，这些股票基于公司某些股价目标的实现情况进行归属，并因使用Monte而在前期加速摊销 Carlo 仿真模型转换为确定股票奖励的估计公允价值。下降还反映了上述PSU修改的影响，以及标的公司普通股的授予日公允市场价值与原始授予日公允市场价值相比的相关下降，后者被用作蒙特卡罗模拟模型的输入，该模型用于确定修改日期股票奖励的估计公允价值。 |
|
● |
专业费用成本下降了292,000美元，降幅为31％，这主要是由于去年同期产生的与2022年6月可转换债务融资相关的法律和审计相关专业费用，这些费用在发生时记为支出，由于公司的公司法律服务职能从第三方顾问过渡到内部顾问，外部法律费用减少，以及与复杂交易相关的审计费用减少。 |
|
● |
折旧和摊销费用减少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月中，与收购Mobcrush相关的某些产品和产品进行了品牌更名。结果，在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录了与Mobcrush收购相关的商标相关无形资产的减记，总额为42.3万美元。 |
或有对价
收购超级企业
该公司聘请了Super Biz Co.的创始人。（“Super Biz”）涉及（i）Super Biz的几乎所有资产（“超级商业资产”）的收购，以及（ii）Super Biz创始人（“创始人”）在Super Biz业务方面的个人商誉（统称为 “超级企业收购”）。根据为收购超级企业而签订的资产购买协议（“超级企业收购协议”）的规定，如果创始人在2021年10月4日（“超级企业截止日期”）至2022年12月31日以及截至2023年12月31日的财政年度（“超级企业收益期”）期间因无故辞职而不再是员工因果关系或因故终止，相应超级业务的临时对价（见注释4）将减少一半（50%）Biz 盈利期限（如果及何时获得）。根据ASC 805，一项或有对价安排被视为合并后服务的补偿，而不是收购对价，如果雇佣关系终止，补助金将被自动没收。因此，或有对价记作合并后的服务，并在任何金额的或有对价的支付被确定为可能且可合理估计的时期内计为支出。在截至2022年12月31日的年度中，公司确定，根据超级企业收购协议的条款，超级企业盈利期的意外开支很可能会得到满足，适用的金额是合理估计的。根据ASC 480，或有对价在随附的简明合并资产负债表中记录为负债。ASC 480要求独立的金融工具，公司必须或可能通过发行可变数量的股票来清偿债务，债务的货币价值完全或主要基于公司股票公允价值以外的变动，按公允价值记为负债，并在每个报告日进行重新估值，公允价值发生变化中报告的值简明的合并运营报表。
本报告所述期间的应计超级企业或有对价的变动及相关损益表的影响包括以下内容：
|
三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
|||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
期初余额 |
$ | 709,000 | $ | - | $ | 3,206,000 | $ | - | ||||||||
|
公允价值的变化(3) |
(63,000 |
) |
- | 141,000 | - | |||||||||||
|
本期应计或有对价 |
351,000 | - | 1,073,000 | - | ||||||||||||
|
或有对价付款(2) |
- | - | (3,423,000 |
) |
- | |||||||||||
|
应计或有对价 |
$ | 997,000 | (1) | $ | - | $ | 997,000 | (1) | $ | - | ||||||
|
(1) |
包括价值1.74美元的16,636股普通股，即截至适用日期的普通股收盘价。 |
|
(2) |
2023年4月，公司支付了与初始盈利期相关的应计或有对价，包括290万澳元的现金支付和支付价值54.8万美元的49,399股普通股。 |
|
(3) |
反映在适用时期的简明合并运营报表中 |
收购哈密瓜
2023年5月4日（“哈密瓜收购日期”），超级联赛与特拉华州的一家公司Melon, Inc.（“Melon”）签订了资产购买协议（“哈密瓜收购协议”），根据该协议，该公司收购了哈密瓜的几乎所有资产（“哈密瓜资产”）（“哈密瓜收购”）。
根据收购协议的条款和条件，将向哈密瓜支付总额为235万美元（“哈密瓜或有对价”）的总额为1,000,000美元（“哈密瓜或有对价”），金额为1,000,000美元，在截至2024年12月31日的年度（“第二盈利期”）期间实现某些收入里程碑 1,350,000 美元（“第二盈利期” 和第一盈利期统称为 “盈利期”）”）。哈密瓜或有对价以现金和普通股的形式支付，哈密瓜或有对价总额中的60万美元以现金形式支付，1750,000美元以普通股的形式支付，其价值为（a）收盘股价和（b）每个收益期结束前五个交易日的VWAP（两者中较大值）。
根据ASC 480，或有对价在随附的简明合并资产负债表中记录为负债。ASC 480要求独立的金融工具，公司必须或可能通过发行可变数量的股票来清偿债务，债务的货币价值完全或主要基于公司股票公允价值以外的变动，按公允价值记为负债，并在每个报告日进行重新估值，公允价值发生变化中报告的值简明的合并运营报表。截至2023年9月30日，哈密瓜应急对价的估计公允价值为68.2万美元。如注2所述，哈密瓜或有对价在相应估值日的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，并使用三级输入进行测量。在所列时期内使用蒙特卡罗模拟模型时使用的假设包括从4.04％到5.35％的无风险利率，70％至85％的波动率以及30％的贴现率。
公允价值的变动包括以下内容，公允价值的变动包括以下内容，该变动包含在所附运营报表中的或有对价支出中：
|
三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
|||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
期初余额 |
$ | 1,432,000 | $ | - | $ | 1,350,000 | $ | - | ||||||||
| 公允价值的变化 | (750,000 | ) | - | (668,000 | ) | - | ||||||||||
| 应计或有对价 | $ | 682,000 | $ | - | $ | 682,000 | $ | - | ||||||||
其他收入（支出），净额
认股权证负债公允价值的变化
根据基础认股权证协议的定义，与A系列优先股和AA系列优先股相关的配售代理认股权证包括在发生基本交易时触发的条款，该协议考虑了某些交易可能导致第三方以现金或其他资产收购公司50％以上的已发行普通股。如本文所述，鉴于公司存在多种有表决权的股票，认股权证协议中的基本交易条款可能会导致已发行普通股的所有权发生50％或更多的变动，而表决权益不会发生50％的变化。因此，配售代理认股权证没有资格获得ASC 480规定的范围例外情况，因此，配售代理认股权证的公允价值在简明合并资产负债表中按公允价值记为负债，并在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化将在简明合并运营报表中报告。
在列报期内，认股权证负债的变化和相关的损益表影响包括以下内容：
|
三个月 9月30日结束， |
九个月 9月30日结束， |
|||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
期初余额 |
$ | 1,764,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
|
认股权证负债的初始公允价值—授予日期 |
- | - | 2,804,000 | - | ||||||||||||
|
公允价值的变化(1) |
(1,512,000 |
) |
- | (2,552,000 |
) |
- | ||||||||||
|
截至2023年9月30日的认股权证负债的公允价值 |
$ | 252,000 | $ | - | $ | 252,000 | $ | - | ||||||||
|
(1) |
反映在适用时期的简明合并运营报表中。 |
从所得税中受益
如附注3所述，2023年6月，公司将最初因公司在2021财年收购Bannerfy而收购的无形资产转让给了最初的卖方。出于税收目的，Bannerfy的收购被视为免税交易，因此，Bannerfy的收购资产和假定负债的历史税基、净营业亏损和其他税收属性均被结转，收购净资产的基础税基没有提高到公允价值。收购会计方法包括确定净递延所得税负债，该负债是由于与收购之日所购资产和负债相关的账面纳税基础差异而产生的。当在交易中收购一组资产时，根据ASC 805未记作企业合并，资产的账面和税基之间就会出现差异。ASC 740要求使用联立方程来确定资产和相关的递延所得税资产或负债的分配价值。由于处置了Bannerfy无形资产，公司全额摊销了相关的剩余递延所得税净负债，从而产生了31.3万美元的税收优惠，反映在截至2023年9月30日的九个月简明合并运营报表中。
流动性和资本资源
普通的
截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物总额分别约为110万美元和250万美元。所述期间现金和现金等价物的变化反映了经营、投资和融资现金流相关活动的影响，如下所述。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如上述合并经营业绩摘要所示，公司出现净亏损，包括巨额非现金支出，截至2023年9月30日，累计赤字为2.278亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金总额分别为1,410万美元和1,600万美元。
迄今为止，我们用于为运营和增长提供资金的主要资本来源是股权和债务融资的净收益。我们已经并将继续使用大量资本来促进业务的增长和发展，因此，我们预计将从运营中或未来发行普通股或债务融资中可能获得的额外资金，为我们的计划运营提供资金。因此，我们的经营业绩和长期业务战略的实施已经并将继续受到全球经济总体状况的不利影响，包括我们无法控制的情况。最近的全球金融危机是由严峻的地缘政治条件造成的，包括国外冲突，以及 COVID-19 和其他疫情威胁的挥之不去的影响，导致了我们传统经营的资本和信贷市场的股价和交易量的极端波动、混乱和下行压力。严重或长期的经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险，并可能对我们产生重大不利影响，包括限制我们从资本和信贷市场获得额外资金的能力。管理层认为，这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力按照ASC 205-40的设想继续经营下去。
管理’s 计划
通过有机和无机增长活动，公司在2023、2022和2021财年实现了显著增长，包括扩大我们的优质广告库存以及主要收入来源的确认收入同比增长。在2023财年，我们专注于通过内部发展、合作和机会主义战略收购以及管理和降低运营成本，持续扩大我们的服务范围和收入增长机会。管理层继续考虑筹集资金的替代方案，以促进我们的增长和执行我们的业务战略，包括战略伙伴关系和/或其他形式的股权或债务融资。有关最近的融资活动，请参阅下面的 “来自融资活动的现金流量”。
公司将历史经营业绩、成本、资本资源和财务状况以及当前的预测和估计作为其在合理时期内为运营提供资金的计划的一部分。除其他外，管理层的考虑是假设公司将继续成功实施其业务战略，业务、流动性或资本要求不会出现重大不利变化，公司将能够以可接受的条件筹集额外的股权和/或债务融资。如果这些因素中的一个或多个未按预期发生，则可能导致其业务活动的减少或延迟、有形资产的出售、债务违约或被迫破产。随附的财务报表不包含在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。无法保证未来会有任何融资，也无法保证融资的条件会令公司满意。
我们可能会继续评估潜在的战略收购。为了为此类战略收购融资，我们可能会发现有必要筹集额外的股权资本，承担债务，或两者兼而有之。任何寻求额外资金的努力都可以通过发行股权或债务或其他外部融资来进行。但是，可能无法在优惠条件下或根本无法获得额外资金。资本和信贷市场定期经历极端的波动和混乱，这种波动和混乱可能在未来发生。如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们可能无法执行我们的业务计划，这反过来又会对我们的财务状况、履行义务的能力和执行业务战略的能力产生重大不利影响。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流
下表汇总了所列期间现金余额的变化（千美元）：
|
九个月已结束 9月30日 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
用于经营活动的净现金 |
$ | (14,090 |
) |
$ | (16,036 |
) |
||
|
用于投资活动的净现金 |
(658 |
) |
(1,514 |
) |
||||
|
融资活动提供的净现金 |
13,406 | 4,160 | ||||||
|
现金增加/（减少） |
(1,342 |
) |
(13,390 |
) |
||||
|
期初的现金和现金等价物 |
2,482 | 14,533 | ||||||
|
期末的现金和现金等价物 |
$ | 1,140 | $ | 1,143 | ||||
经营活动产生的现金流。
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金主要反映了我们的GAAP净亏损，减去了将GAAP净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账的调整，其中包括2,175,000美元的非现金股票薪酬费用、3,929,000美元的折旧和摊销费用、2,284,000美元的无形资产费用处置、某些负债的公允价值净变动（3,079,000美元）和净额营运资金变动为（2,383,000美元）。如上所述，营运资金的变化主要反映了正常过程中应收账款和应付账款的结算以及超级企业或有对价中现金部分的支付的影响。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要反映了我们截至2022年9月30日的九个月的净GAAP亏损，其中扣除了将GAAP净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账的调整，其中包括42,000,000美元的商誉减值费用、328.4万美元的非现金股票薪酬费用以及4,478,000美元的折旧和摊销以及营运资金的净变动3,035,000美元。营运资金的变化主要反映了在正常过程中结算应收账款和应付账款的影响。
来自投资活动的现金流。
在本报告所述期间，来自投资活动的现金流包括以下内容（千美元）：
|
九个月已结束 9月30日 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
与收购 Melon 相关的支付的现金，净额 |
$ | (150 |
) |
$ | - | |||
|
购买财产和设备 |
(8 |
) |
(149 |
) |
||||
|
购买第三方游戏资产 |
- | (500 |
) |
|||||
|
软件开发成本资本化 |
(483 |
) |
(766 |
) |
||||
|
其他无形资产 |
(17 |
) |
(99 |
) |
||||
|
用于投资活动的净现金 |
$ | (658 |
) |
$ | (1,514 |
) |
||
收购哈密瓜。2023年5月4日，我们与Melon签订了资产购买协议，根据该协议，该公司收购了Melon的几乎所有资产，如上所述。在收盘时，公司共向Melon支付了90万美元，其中15万美元以豁免支付给Melon的某些营运资金预付款的形式支付，其余的75万美元以公司普通股的形式支付，如上所述，按收盘价计算。
动漫战地X.在截至2022年6月30日的三个月中，公司购买了动漫战地 X，来自第三方游戏开发商的Roblox上收视率最高的游戏之一。500,000美元的总购买价格已资本化，并在适用的5年使用寿命内摊销为收入成本。
资本化内部使用软件成本。在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的软件开发成本在软件的估计使用寿命（通常为三年）内按直线计算和摊销。开发初期阶段产生的软件开发成本按实际发生的费用记作支出。维护和培训费用在发生时记作支出。现有内部使用软件的升级或增强可带来更多功能的资本化并在适用的估计使用寿命内按直线分期摊销。
来自融资活动的现金流.
在本报告所述期间，来自融资活动的现金流量包括以下各项（千美元）：
|
九个月已结束 9月30日 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
扣除发行成本后的优先股发行收益 |
$ | 12,060 | $ | - | ||||
|
扣除发行成本后的可转换票据收益 |
- | 4,000 | ||||||
|
可转换票据的付款 |
(539 |
) |
(160 |
) |
||||
|
普通股发行收益，扣除发行成本 |
1,885 | 320 | ||||||
|
融资活动提供的净现金 |
$ | 13,406 | $ | 4,160 | ||||
股权融资
2023年8月21日，我们与Aegis Capital Corp.（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），内容涉及公司公开发行778,653股普通股（“普通股发行”），面值每股0.001美元，以及预先筹集资金的认股权证，以购买公司普通股的67,500股，以代替公司的普通股（向某些投资者发放的 “预先注资认股权证”，以及与股份合称 “公司证券”）。根据承销协议，公司还授予承销商45天期权（“期权”），允许他们额外购买126,923股公司普通股和/或预筹认股权证（“期权证券”，与公司证券一起称为 “证券”）。2023年9月12日，承销商部分行使了其期权，并以每股2.60美元的价格额外购买了32,616股普通股。在扣除承保折扣、佣金和公司应付的其他发行费用之前，公司发行期权证券的总收益约为84,800美元。
2023年8月23日，公司发行了公司证券并以每股2.60美元的公开价格完成了本次发行，每份预筹认股权证的标的每股2.58美元，在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，公司的净收益约为180万美元。
每份预筹认股权证的每股普通股行使价等于每股0.001美元。如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使每份预先筹资认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。根据预筹认股权证，持有人无权行使任何预筹认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的4.99％；或（ii）本公司实益拥有的证券的合并投票权该持有人（及其关联公司）将超过合并表决权的4.99％行使生效后立即拥有公司所有已发行证券的权力，例如此类所有权百分比是根据预筹认股权证的条款确定的，在持有人提前61天通知公司后，该百分比可以在持有人选择时更改为不超过9.99％的更高或更低的百分比。此外，在某些情况下，在基本交易中，预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证后有权获得该持有人在基本交易前夕行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。截至2023年8月29日，预先注资的认股权证已全部行使。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-3表格（文件编号333-259347）（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效货架注册声明，经8月份的招股说明书补充文件补编向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，公司证券是根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件发行、发行和出售的 2023 年 23 日，与证券有关（连同随附的 2021 年 9 月 7 日基本招股说明书，“招股说明书”）补编”），根据《证券法》第424（b）条于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交。
A系列可转换优先融资
在下表中列出的日期，我们与合格投资者签订了认购协议，涉及出售总共12,622股新指定的A系列、A-2、A-3、A-4和A-5系列可转换优先股，每个系列的面值为0.001美元，收购价为1,000美元，以下统称为 “A系列优先股”，以及A系列优先股的个人发行（以下统称为A系列优先股）产品，如下所示：
|
日期 |
系列 设计- 行动 |
转换 价格 |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
|||||||||||||||
|
2022年11月22日 |
A 系列 |
$ | 12.40 | 5,359 | $ | 5,359,000 | $ | 752,000 | $ | 4,607,000 | |||||||||||
|
2022年11月28日 |
A-2 系列 |
$ | 13.29 | 1,297 | 1,297,000 | 169,000 | 1,128,000 | ||||||||||||||
|
2022年11月30日 |
A-3 系列 |
$ | 13.41 | 1,733 | 1,733,000 | 225,000 | 1,508,000 | ||||||||||||||
|
2022年12月22日 |
A-4 系列 |
$ | 7.60 | 1,934 | 1,934,000 | 251,000 | 1,683,000 | ||||||||||||||
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2023年1月31日 |
A-5 系列 |
$ | 11.09 | 2,299 | 2,299,000 | 299,000 | 2,000,000 | ||||||||||||||
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总计 — 截至 2023 年 9 月 30 日 |
12,622 | $ | 12,622,000 | $ | 1,696,000 | $ | 10,926,000 | ||||||||||||||
A轮发行的净收益的使用包括偿还某些债务和营运资金以及一般公司用途，包括销售和营销活动以及产品开发。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注6。
AA 系列可转换优先融资
在下表所列日期，我们与合格投资者签订了认购协议，共出售11,781股新指定的AA、AA-2、AA-3、AA-4和AA-5系列可转换优先股，每个系列的面值为0.001美元，收购价为1,000美元，以下统称为 “AA系列优先股”，以及AA系列优先股的个人发行以下统称改为 AA 系列产品，如下所示：
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日期 |
系列 设计- 行动 |
转换 价格 — 发行时(1) |
股份 |
格罗斯 收益 |
费用 |
网 收益 |
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2023年4月19日 |
AA 系列 |
$ | 9.43 | 7,680 | $ | 7,680,000 | $ | 966,000 | $ | 6,714,000 | |||||||||||
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2023年4月20日 |
AA-2 系列 |
$ | 10.43 | 1,500 | 1,500,000 | 130,000 | 1,370,000 | ||||||||||||||
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2023年4月28日 |
AA-3 系列 |
$ | 9.50 | 1,025 | 1,025,000 | 133,000 | 892,000 | ||||||||||||||
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2023年5月5日 |
AA-4 系列 |
$ | 9.28 | 1,026 | 1,026,000 | 133,000 | 893,000 | ||||||||||||||
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2023年5月26日 |
AA-5 系列 |
$ | 10.60 | 550 | 550,000 | 72,000 | 479,000 | ||||||||||||||
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总计 |
11,781 | $ | 11,781,000 | $ | 1,434,000 | $ | 10,348,000 | ||||||||||||||
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(1) |
由于本文其他地方的简明合并财务报表附注6中描述的向下回合特征，截至2023年8月23日的AA系列优先股共计10,706股的已发行AA系列优先股的转换价格调整为2.60美元。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注6。 |
AA系列产品的净收益的使用包括营运资金和一般公司用途，包括销售和营销活动以及产品开发。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注6。
可转换债务。 2022年5月16日，如上所述，并在附注5中进一步描述，公司与三家机构投资者签订了证券购买协议，规定出售和发行一系列新的优先可转换票据，原始本金总额为4,320,000美元，其中8％是原始发行折扣。截至2022年12月31日，票据的未清余额和相关的应计利息总额为71.9万美元，随后在截至2023年3月31日的三个月中全额支付。
合同义务和资产负债表外的承诺和安排
截至2023年9月30日，我们没有任何重大资本支出承诺，也没有任何承诺的信贷额度、其他承诺的资金或长期债务，也没有担保。截至2023年9月30日，我们维持约3,200平方英尺的办公空间，其中1,650平方英尺按月计算，1,550平方英尺的租约为期两年，从2021年8月1日开始。
我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，也没有签订任何未反映在本文其他地方的简明合并财务报表中的衍生合约。此外，我们在向未合并实体提供信贷、流动性或市场风险支持的资产中没有任何保留或或有权益。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
突发事件
截至简明合并财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司的管理层酌情与其法律顾问协商，对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未决索赔相关的意外损失时，公司会与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未提出索赔的明显案情，以及在其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期价值。如果对意外开支的评估表明可能发生了重大损失，并且可以估算负债金额，则估计的负债将计入公司的简明合并财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不太可能，但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，担保会被披露。
最近的会计公告
请参阅本报告其他部分所附的简明合并财务报表附注2。
关键会计估计
我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些简明的合并报表需要管理层做出判断和估计。一些会计政策对这些简明合并财务报表中报告的金额有重大影响。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的会计政策，并且要求公司做出最困难和最主观的判断。重要会计政策摘要和被视为重要的会计政策的描述可以在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所包含的经审计的财务报表及其附注中找到。此外，请参阅本报告所含简明合并财务报表附注2。根据本期发生的活动，以下会计政策在本期被确定为关键会计政策，需要作出重大判断和估计。
收入确认
当我们将承诺的商品或服务转移给客户时，收入即予以确认，该金额反映了我们为换取这些商品和服务而应得的对价。在这方面，收入在以下情况下得到确认：(i) 合同当事方批准合同（书面、口头或按照其他惯例商业惯例）并承诺履行各自的义务；（ii）该实体可以确定各方对待转让的商品或服务的权利；（iii）该实体可以确定要转让的商品或服务的付款条件；（iv）合同具有商业实质（即，该实体未来现金流的风险、时间或金额预计将发生变化根据合同）；以及（v）该实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。
交易价格基于我们预计有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务，不包括代表第三方收取的金额（如果有）。在确定收入安排的交易价格时，我们会考虑收入合同的明确条款（通常由双方撰写和执行）、我们的惯常商业惯例、性质、时间和客户承诺的对价金额。
我们根据管理层对我们在交易中充当委托人还是代理人的评估，按总额或净额报告收入，并逐笔进行评估。在我们作为委托人的范围内，收入按扣除客户的任何销售税（如果适用）的总额进行报告。我们是在交易中充当委托人还是代理人的决定是基于对在转让给客户之前我们是否控制商品或服务的评估。在适用的情况下，我们已确定它是其所有媒体和广告、出版和内容工作室的负责人，直接面向消费者的收入来源，除非我们在直接广告销售安排方面聘请经销商合作伙伴。
我们的收入来自于（i）广告，为品牌和广告商提供营销渠道，以覆盖我们网络中的目标玩家受众；（ii）内容，为我们自己的数字渠道网络以及媒体和娱乐合作伙伴渠道策划和分发以电子竞技和游戏为中心的娱乐内容；（iii）直接面向消费者的优惠，包括数字订阅、游戏内数字商品和游戏访问费。
在事件发生或履行适用的履约义务之前，提前开单或收取的收入将记作递延收入。
媒体和广告
媒体和广告收入主要包括我们的游戏内媒体和分析产品的直接销售和经销商销售、网红营销销售以及向第三方广告商和交易所销售的程序化展示和视频广告单元的销售。媒体和广告安排通常包括期限从几天到几周不等的合同条款。
对于包括在一段时间内履行的履约义务的媒体和广告安排，在适用的合同期限内，当我们履行履行义务时，客户通常会同时获得和使用该安排下的福利。因此，收入是根据对完全履行合同义务进展情况的估计（通常使用基于时间、精力或交付的估算方法）在合同期限内确认的。规定合同交付或履约日期的短期媒体和广告安排的收入将在业绩基本完成和/或交付时予以确认。客户通常在长期活动安排期限内付款，短期活动在交付完成后再付款。
出版和内容工作室
出版和内容工作室的收入包括我们自有和附属游戏世界中沉浸式游戏开发和定制游戏体验产生的收入，以及我们为自己的数字渠道网络以及媒体和娱乐合作伙伴渠道制作、策划和分发娱乐内容所产生的收入。我们分发三种主要类型的内容以供联合和许可，包括：（1）我们自己的原创节目内容，（2）用户生成内容（“UGC”），包括在线游戏和游戏精彩片段，以及（3）利用我们的远程制作和广播技术为第三方创作内容。
对于包括一段时间内履行的绩效义务的出版和内容工作室安排，在适用的合同期限内，当我们履行绩效义务时，客户通常会同时获得和使用该安排下的福利。因此，收入是根据对完全履行合同义务进展情况的估计（通常使用基于时间、精力或交付的估算方法）在合同期限内确认的。规定合同交付或履约日期的短期出版和内容工作室安排的收入将在业绩基本完成和/或交付时予以确认。通常在长期活动或项目的安排期限内，以及短期活动或项目的交付完成后，客户应付款。
直接面向消费者：
直接面向消费者的收入主要包括数字订阅费、游戏内数字商品和游戏访问费。订阅收入在提供服务期间确认。通常应在销售点由客户付款。
平台生成的销售交易。我们还利用微软 Minecraft Bedrock 平台的灵活性，由 InPvP 云架构技术平台提供支持，通过销售数字商品（包括化妆品、耐用品、玩家等级和游戏模式）来创造游戏内平台销售收入。当微软与最终用户之间通过游戏内货币或现金进行交易时，就会产生收入。
当微软（我们的合作伙伴）收取收入并促进平台上的交易时，将在平台上销售的数字商品的收入予以确认。此类安排的收入包括所有产生的收入、坏账、制造商品以及通过微软平台管理的所有交易的退款。根据产生的对账销售收入，每月向公司付款。
在确定我们是否将收取我们有权获得的几乎所有对价以换取将转让给客户的商品或服务时，我们会进行估算和判断。我们根据多个因素评估应收账款的可收性，包括过去的交易历史和客户的信誉。如果确定收款没有合理保障，则假设所有其他收入确认标准都得到满足，在收款能力得到合理保证时确认应付金额，通常是在收款可能存在问题的交易收到现金时确认应付金额。管理层对可收性的估计会影响每个时期确认的实际收入和收入确认的时机。我们对未来可收款性的假设和判断可能与实际事件有所不同，因此会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
视基础收入安排和相关条款和条件的复杂程度而定，可能需要作出重大判断、假设和估计，以确定各方对待转让的商品或服务、各方的履约义务、履约义务是在某个时间点还是在一段时间内履行的、对完成方法的估计、履行义务的时机以及盈利过程完成的适当时期或期间。根据具体收入安排的规模，如果对任何特定时期的收入安排做出不同的判断、假设和估计，我们的定期财务业绩可能会受到重大影响。
企业合并会计
采集方法。符合ASC 805 “企业合并”（“ASC 805”）中业务定义的收购使用收购会计方法进行核算。根据收购会计方法，收购的资产、承担的负债、合同意外开支和或有对价（如果适用）在收购之日按公允价值入账。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分均记作商誉。收购会计方法的应用要求管理层在确定购置资产和承担的负债的公允价值时做出重要的估计和假设，以确定与购买价格对价分配给所购资产和承担的负债相关的负债。与企业合并相关的交易成本按发生时列为支出，并包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。或有对价（如果有）按收购之日的公允价值确认和计量。
成本累积模型。使用成本累积模型，不符合ASC 805中业务定义的收购被视为资产收购。收购的资产和承担的负债按成本确认，这是收购方在收购之日向卖方转移的对价，包括直接交易成本。然后，根据收购资产的相对公允价值，将收购成本分配给收购的资产。资产收购中不确认商誉。直接交易成本包括可以直接归因于资产收购的第三方成本，如果没有收购交易本来不会发生。
或有对价，即收购方有义务在未来事件发生或条件得到满足时向卖方转让额外资产或股权，在可能和合理估计的情况下予以确认。确认的或有对价包含在所购资产的初始成本中，随后记录的或有对价金额的变动被确认为对购置资产成本基础的调整。随后的变动将根据收购资产的相对公允价值分配给收购的资产。调整后资产的折旧和（或）摊销被确认为累计补缴调整，就好像不再是或有的额外对价金额从安排之初就应计一样。
向仍受雇于收购方并与未来服务相关的卖方支付的或有对价通常被视为补偿成本，并记录在合并后时期的运营报表中。
放宽了持续报告要求
首次公开募股完成后，我们选择根据《交易法》规定的报告规则作为 “新兴成长型公司”（定义见乔布斯法案）进行申报。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：
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● |
无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求； |
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● |
利用延期的时间来遵守某些新的或经修订的财务会计准则； |
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● |
获准遵守我们的定期报告和委托书中减少的有关高管薪酬的披露义务；以及 |
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● |
无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。 |
对于不是 “新兴成长型公司” 的公司，我们要遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定那么严格，而且我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。
在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们预计将利用这些申报豁免。我们将在长达五年内保持一家 “新兴成长型公司” 的状态，但如果截至该时间之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将从次年12月31日起不再是 “新兴成长型公司”。
|
第 3 项。 |
有关市场风险的定量和定性披露 |
在我们的正常业务过程中，我们目前没有面临利率或外币汇率变动可能引起的那种市场风险，也没有可能因衍生品交易而产生的那种市场风险。
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第 4 项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，(i) 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
没有。
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第 1A 项。 |
风险因素 |
除下文所述外，管理层不知道截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中讨论的风险因素有任何重大变化。除了本10-Q表季度报告中列出的以下风险因素和其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中讨论的风险因素，以及根据《交易法》提交的后续报告，这些风险因素可能会对公司产生重大不利影响’s 业务、财务状况、经营业绩和股票价格。10-K表年度报告和根据《交易法》提交的后续报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。管理层目前不知道或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性和不利影响。
在将Melon的业务整合到我们的业务中以及实现收购Melon的预期收益方面，我们可能会遇到困难。
此次收购的成功将部分取决于我们能否实现预期的商机，将哈密瓜资产的业务与我们的业务进行高效合并。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工流失，每家公司的持续业务中断，税收成本或效率低下，或标准、控制、信息技术系统、程序和政策不一致，所有这些都可能对我们与客户、员工或其他第三方维持关系的能力或我们实现收购预期收益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们无法成功或及时地将哈密隆资产的运营与我们的业务整合，我们可能会承担意想不到的负债，无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
此次收购将带来与整合公司的运营、人事和其他方面以及可能存在的、可能为公司所知或未知的潜在负债承担相关的挑战。
收购后的公司业绩将部分取决于公司以高效、有效的方式将梅隆的业务与公司业务整合的能力。该公司试图将梅隆的资产整合到公司中，这两家公司此前曾独立运营，这可能会带来重大挑战，公司可能无法顺利或成功地完成整合。特别是，协调地域分散的组织和解决企业文化和管理理念中可能存在的差异的必要性可能会增加整合的困难。整合可能需要投入大量的管理资源，这可能会暂时分散管理层对公司业务日常运营的注意力。此外，公司可能会调整Melon或公司开展业务和利用其资产的方式，这可能需要再培训和制定新的程序和方法。收购后整合业务和进行此类调整的过程可能会导致公司或梅隆的一项或多项业务的活动中断或失去动力，以及关键人员的流失。整合过程中的员工不确定性、注意力不集中或人员流失也可能干扰公司的业务。管理层无法成功整合公司和Melon的业务，都可能对合并后的公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，此次收购将使公司承担与哈密隆资产相关的合同或其他义务和负债，其中一些可能不为人知。尽管该公司及其法律和财务顾问已经对Melon及其业务进行了尽职调查，但无法保证公司知道Melon与Melon资产相关的所有义务和负债。这些负债，以及与梅隆业务和收购相关的任何其他风险和不确定性，以及公司目前可能不知道的，但事实证明比公司评估或估计的更大的风险和不确定性，可能会对收购完成后的公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
|
第 2 项。 |
未经登记的股权证券销售和所得款项的使用 |
在截至2023年9月30日的三个月中，没有发行先前未报告的未注册证券。
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
没有。
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
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第 5 项。 |
其他信息 |
没有。
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第 6 项。 |
展品 |
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(b) |
展品 |
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展品编号 |
描述 |
以引用方式纳入 |
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1.1 |
Super League Gaming, Inc. 与 Aegis Capital Corp. 于 2023 年 8 月 21 日签订的承保协议
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2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 1.1。 | ||
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3.6 |
《超级联赛博彩公司修正证书》s 经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书 | 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 | ||
|
4.1 |
预付认股权证表格 | 2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 | ||
| 4.2 | Super League Gaming, Inc 与 Direct Transfer, LLC 于 2023 年 8 月 23 日签订的认股权 | 2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 | ||
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31.1 |
的认证 校长 执行官，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条 |
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|
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
|||
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32.1 |
的认证 校长 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条执行官兼首席财务官 |
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|
101.INS |
内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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|
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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|
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|||
|
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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|
104 |
封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中，包含在附录 101 中） |
** 本展览的某些部分（以” 表示[*****]”) 已被省略，因为公司已确定 (i) 遗漏的信息不重要，以及 (ii) 如果公开披露，遗漏的信息可能会对公司造成损害。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
超级联赛企业有限公司 |
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|
由 |
/s/ Ann Hand |
||
|
Ann Hand 首席执行官 （首席执行官） |
|||
|
由 |
/s/ 克莱顿·海恩斯 |
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|
克莱顿·海恩斯 首席财务官 （首席财务和会计官） |
|||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 |